Civilinė byla Nr. e2-1899-241/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01897-2019-2
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.9.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. gruodžio 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų administravimo centras“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 9 d. nutarties, kuria bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Antarija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (civilinės bylos Nr. eB2-1004-643/2020), suinteresuotas asmuo – kreditorius V. M.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 29 d. nutartimi atsakovei UAB „Antarija“ iškėlė bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 14 d. nutartimi patvirtino BUAB „Antarija“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, nutartis dėl kreditorių sąrašo patvirtinimo įsiteisėjo 2020 m. balandžio 28 d.
2. 2020 m. lapkričio 9 d. BUAB „Antarija“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“ kreipėsi į teismą, prašydama priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Nurodė, kad 2020 m. rugsėjo 18 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas įpareigoti administratorę, jeigu iki 2020 m. lapkričio 4 d. administratorei nebus pateikta kreditorių patvirtinta taikos sutartis bankroto procese, ne vėliau kaip iki 2020 m. lapkričio 5 d. kreiptis į teismą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartimi taip pat buvo nutarta pratęsti iki 2020 m. spalio 5 d. terminą nutarčiai dėl BUAB „Antarija“ likvidavimo dėl bankroto priimti. Kadangi įstatyme nustatytas maksimalus terminas likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto pasibaigė, yra pagrindas prašymą patenkinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 9 d. nutartimi, be kita ko, administratorės prašymą tenkino – pripažino BUAB „Antarija“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
4. Teismas nurodė, kad BUAB „Antarija“ kreditorių susirinkime, kuris vyko 2020 m. rugsėjo 18 d., 3-uoju darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti administratorę ne vėliau kaip iki 2020 m. lapkričio 5 d. kreiptis į teismą dėl BUAB „Antarija“ likvidavimo dėl bankroto, jeigu iki 2020 m. lapkričio 4 d. administratorei nebus pateikta kreditorių patvirtinta taikos sutartis bankroto procese. Kadangi kreditoriai neketina sudaryti taikos sutarties, galimybių atkurti įmonės mokumą nenustatyta, atsakovė pripažintina bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
5. Kreditorė UAB „Skolų administravimo centras“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 9 d. nutarties dalį, kuria BUAB „Antarija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, panaikinti ir nustatyti terminą iki 2021 m. sausio 4 d. taikos sutarties bankroto procese sudarymui ir pateikimui. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Hipotekos kreditorės UAB „Skolų administravimo centras“ 592 296,94 Eur finansinis reikalavimas sudaro beveik 94 procentus visų patvirtintų atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų. 2020 m. spalio 30 d. kreditorė informavo administratorę, kad dalis finansinio reikalavimo buvo padengta, dėl to reikalavimas sumažėjo iki 468 166,05 Eur. Kreditorė taip pat prašė administratorės 2020 m. lapkričio 23 d. sušaukti naują kreditorių susirinkimą, kuriame būtų svarstomas termino taikos sutarties sudarymui pratęsimo bei nesikreipimo į teismą dėl įmonės pripažino likviduojama dėl bankroto klausimas.
5.2. Nemokumo procese vyrauja verslo subjekto gyvybingumo išsaugojimo principas, kadangi greitas juridinio asmens likvidavimas neleidžia užtikrinti įmonės kreditorių interesų užtikrinimo ir teisinio stabilumo. Tarp BUAB „Antarija“ ir jos didžiausios kreditorės UAB „Skolų administravimo centras“ vyko derybos ir šalys dėjo pastangas į taikaus susitarimo pasiekimą. Taikos sutarties sudarymas, ypač nemokumo procese, yra sudėtingas bei nemažai laiko reikalaujantis procesas, nes šiuo susitarimu turi būti užtikrinami ne tik visų kreditorių, bet ir pačios bankrutuojančios įmonės interesai.
5.3. Esant galimybei bankroto bylą nutraukti šalims sudarius taikos sutartį, tokia galimybė privalo būti išnaudota. Skundžiamoje teismo nutartyje konstatuota aplinkybė dėl ketinimų sudaryti taikos sutartį nebuvimo prieštarauja faktinei situacijai. UAB „Skolų administravimo centras“ prašymas sušaukti kreditorių susirinkimą patvirtina, kad egzistuoja galimybė bankroto procese sudaryti taikos sutartį.
6. Atsakovės BUAB „Antarija“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“ prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokimo įstatymo (toliau – JANI) 83 straipsnis nustato maksimalų 6 mėnesių terminą, nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priimti. Terminas suėjo 2020 m. spalio 28 d., todėl skundžiama nutartis priimta pagrįstai.
6.2. Kreditorė teigia, kad vyko derybos dėl galimybių sudaryti taikos sutartį bei tuo pagrindu ne tik nutraukti atsakovės bankroto bylą, bet ir užtikrinti įmonės veiklos išsaugojimą, tačiau įrodymų tokiems deklaratyviems teiginiams pagrįsti nepateikė. Administratorei ir kitiems kreditoriams nėra žinoma apie vykstančias derybas dėl taikos sutarties sudarymo.
6.3. Susitarimo dėl taikos sutarties sudarymo nepasiekus per maksimalų įstatyme nustatytą terminą, teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį, kurios pagrindu vykdomos tolimesnės bankroto procedūros ir siekiama bankroto proceso tikslų – bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo, užkertant kelią nepagrįstam būtinųjų procedūrų vilkinimui, to iš esmės nepagrįstais savo veiksmais siekia UAB „Skolų administravimo centras“.
6.4. Abejonių tikraisiais kreditorės siekiais kelia susiklosčiusi teisinė situacija – UAB „Skolų administravimo centras“ yra didžiausia kreditorė. Jos finansinis reikalavimas yra užtikrintas didelės vertės nekilnojamojo turto įkeitimu, kuriuo bankroto procese kreditorės reikalavimas bus padengtas, labiausiai tikėtina, visa apimti. Tačiau kreditorė aktyviais veiksmais siekia JANĮ įtvirtinto termino, kurio nebegalima tęsti, pratęsimo ir bankroto procedūros vilkinimo, nepateikdama jokių įrodymų dėl neva vykstančių derybų.
7. Suinteresuotas asmuo V. M. prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Teismas maksimaliai pratęsė įstatymo nustatytą terminą, todėl tolimesnis delsimas priimti nutartį dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto akivaizdžiai prieštarautų efektyvumo, proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principui.
7.2. JANĮ 80 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą. Taigi nustatytas imperatyvus reikalavimas, jog taikos sutartis bankroto procese laikoma sudaryta tik tada, jeigu ją pasirašo visi kreditoriai, tačiau ši sąlyga neišpildyta.
7.3. Nemokumo administratorei nėra pateikti bendrovės veiklos duomenys, t. y. buvęs bendrovės vadovas M. T. piktybiškai nevykdo teismo nutarčių, ignoruoja skirtas baudas už dokumentų nepateikimą. Bendrovės dokumentai yra slepiami, nes UAB „Antarija“ atliko bendrus, suderintus veiksmus su kitomis bendrovėmis – UAB „PI Vilnius“ ir UAB „Korlena“, kurios per akcinį kapitalą priklausė vadovo šeimai.
7.4. Nagrinėjamu atveju egzistuoja viešasis interesas ištirti BUAB „Antarija“ finansinę veiklą, sudarytus sandorius, kadangi daug įmonių, valdomų M. T. bei jo šeimos narių, jau bankrutavo, dalis bankrotų pripažinti tyčiniais, vyksta ikiteisminiai tyrimai ir kitos civilinės bylos. Neatmetama galimybė, kad detaliai ištyrus BUAB „Antarija“ dokumentus, iškils pagrindas spręsti ir dėl šios įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatė, byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
9. Apeliacijos objektą sudaro skundžiamos nutarties dalies, kuria atsakovė BUAB „Antarija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, teisėtumo ir pagrįstumo patirtinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
10. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagristai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
11. Tam tikri reikšmingi faktai byloje nustatomi, ištyrus ir įvertinus įrodymus, kurių pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Taigi, įrodymai konkrečioje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas. Toks įrodymams keliamas reikalavimas vadinamas įrodymų sąsajumo taisykle. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija, sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2011; kt.).
12. Suinteresuoto asmens V. M. pateiktas naujas rašytinis įrodymas – 2020 m lapkričio 19 d. Vilniaus apygardos prokuratūros prokuroro nutarimas panaikinti Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato nutarimą atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą dėl UAB „PI Vilnius“ nusikalstamo bankroto neatitinka įrodymų sąsajumo kriterijaus (CPK 180 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje kilęs ginčas dėl sąlygų pripažinti BUAB „Antarija“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (ne)buvimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, suinteresuoto asmens pateiktas naujas įrodymas, yra susijęs su trečiojo asmens UAB „PI Vilnius“ galimai nusikalstamu bankrotu, todėl minėtų sąlygų nei patvirtina, nei paneigia ir neturi ryšio su šioje byloje įrodinėjamu dalyku. Atsižvelgiant į tai, pateiktą naują įrodymą atsisakytina priimti.
13. Kitose bylose priimti teismų procesiniai sprendimai nelaikytini naujais įrodymais CPK 314 straipsnio prasme, todėl suinteresuoto asmens V. M. pateiktų Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutarčių kopijų priėmimo klausimas nesprendžiamas.
14. Apeliantės UAB „Skolų administravimo centras“ prie atskirojo skundo pridėtas rašytinis įrodymas – 2020 m. spalio 30 d. prašymas dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo į nagrinėjamą bylą teikiamas pakartotinai. Minėtą rašytinį įrodymą, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, yra patekusi atsakovės BUAB „Antarija“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“. Kadangi pirmosios instancijos teismas šio rašytinio įrodymo priėmimo klausimą yrą išsprendęs (priėmęs rašytinį įrodymą), todėl jo priėmimo klausimas apeliacinės instancijos teisme iš naujo nesprendžiamas.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
15. JANĮ 1 straipsnio 1 dalyje pabrėžiama, kad šio įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Kasacinis teismas, aiškindamas ankstesnio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas, yra nurodęs, kad bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras nutraukiant bankroto bylą arba likviduojant juridinį asmenį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017; 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017).
16. Teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį (JANĮ 83 straipsnio 1 dalis). Teismas turi teisę nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).
17. Pažymėtina, kad į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tada, kai per JANĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo (JANĮ 83 straipsnio 1 dalis). Įmonei įgijus likviduojamos dėl bankroto bendrovės statusą, bus sprendžiami su turto realizavimu, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas, susiję klausimai. Be to, įsiteisėjus nutarčiai pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto, vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktu, šiai įmonei negalės būti iškelta restruktūrizavimo byla. Taigi, juridinio asmens likvidavimo procedūros pradžia panaikins potencialią galimybę bankrutuojančios įmonės kreditoriams nutraukti bankrotą ir pradėti restruktūrizavimo procesą. Tokiu būdu kreditoriams ir bankrutuojančiam juridiniam asmeniui, kurie disponuoja ginčo objektu ir procesinėmis priemonėmis, užkertamas kelias jų pasirinktu būdu siekti pageidaujamų teisinių pasekmių – juridinio asmens restruktūrizavimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1821-781/2020).
18. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 29 d. nutartimi atsakovei UAB „Antarija“ iškėlė bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 14 d. nutartimi patvirtino BUAB „Antarija“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, nutartis įsiteisėjo 2020 m. balandžio 28 d. Bylą nagrinėjančios teisėjos 2020 m. rugpjūčio 17 d. rezoliucija terminas nutarčiai dėl BUAB „Antarija“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto priimti buvo pratęstas iki 2020 m. rugpjūčio 28 d., o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartimi terminas dar kartą pratęstas iki 2020 m. spalio 5 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 9 d. priėmė skundžiamą nutartį – pripažino BUAB „Antarija“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
19. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo nustatytas terminas, kuriam suėjus atsirado pagrindas priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, pasibaigė 2020 m. spalio 5 d. Iki termino pabaigos teismui nebuvo pateiktas prašymas nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė nutartį likviduoti atsakovę BUAB „Antarija“ dėl bankroto. Be to, nuo teismo nutarties, kuria buvo patvirtinti bankrutuojančios įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, įsiteisėjimo dienos iki skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, buvo praėję daugiau nei 6 mėnesiai, t. y. suėjo JANĮ numatytas maksimalus terminas, per kurį administratorius turi teisę kreiptis į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Taigi skundžiamos 2020 m. lapkričio 9 d. nutarties priėmimo metu egzistavo visos JANĮ 83 straipsnyje nustatytos sąlygos.
20. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien teorinė taikos sutarties sudarymo galimybė nesudaro pagrindo pažeisti JANĮ 83 straipsnyje nustatytus terminus, atitinkamai panaikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį. Be to, apeliantė į bylą nepateikė jokių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie faktiškai sudarytą taikos sutartį. Vien apeliantės kreipimasis į nemokumo administratorę su prašymu sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriame administratorė būtų įpareigota laikinai (iki 2021 m. sausio 4 d.) nesikreipti į teismą dėl įmonės likvidavimo, taikos sutarties sudarymo fakto nepagrindžia. Teismo praktikoje išaiškinta, kad priešingai nei anksčiau galiojusio ĮBĮ atveju (ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalis), JANĮ nenustato draudimo svarstyti ir teismui tvirtinti taikos sutartį net ir priėmus nutartį pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl bankroto byla gali būti nutraukta iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos, o minėtos teismo nutarties priėmimas nesudaro kliūčių svarstyti būsimą taikos sutarties projektą kreditorių susirinkime, jį teikti pirmosios instancijos teismui patvirtinti ir bylą nutraukti (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1702-553/2020).
Dėl bylos procesinės baigties
21. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylos faktines aplinkybes, tinkamai taikė ir aiškino nagrinėjamam klausimui aktualias JANĮ normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo. Todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 9 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
22. Atskirąjį skundą atmetus, apeliantė neįgijo teisės į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
23. Bylą nagrinėjant apeliacine tvarka atsakovė BUAB „Antarija“ patyrė 363 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimu. Atsakovės patirtos išlaidos yra pagrįstos į bylą pateiktais įrodymais, atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ 8.16 punkto nuostatą, todėl jos priteisiamos iš apeliantės UAB „Skolų administravimo centras“.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 339 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Antarija“, juridinio asmens kodas 303303977, iš kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų administravimo centras“, juridinio asmens kodas 302548347, 363 Eur (trijų šimtų šešiasdešimt trijų eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Teisėja Danutė Gasiūnienė