Civilinė byla Nr. e2S-604-252/2020

                                                                    Teisminio proceso Nr. 2-08-3-02874-2020-8

Procesinio sprendimo kategorijos:3.3.1.6.;        3.3.2.1.

 (S)

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 8 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Danguolė Smetonienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjusi atsakovų D. L., A. Š., trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatos lašas“ ir šios bendrovės vadovės R. Š. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2020-05-26 nutarties civilinėje byloje Nr. e2-5554-837/2020, kuria tenkintas ieškovo G. Š. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones,

n u s t a t ė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas G. Š. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmams pateiktu ieškiniu prašė pripažinti 2020-12-27 vertybinių popierių (akcijų) pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą Panevėžio miesto 9-ajeme notarų biure, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento ir taikyti restituciją bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovas nurodė, kad jam tapo žinoma, kad atsakovai D. L. ir G. L. ginčijama sutartimi perleido UAB „Sveikatos lašas“ 50 procentų akcijų atsakovei A. Š., pažeisdami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnio nuostatas, dėl ko ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, neteko pirmumo teisės įsigyti šias akcijas.

3.       Ieškiniu buvo suformuluotas ir prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones - nepranešus atsakovams – apriboti atsakovės A. Š. šiuo metu valdomų (turimų) UAB „Sveikatos lašas“ akcijų suteikiamas visas turtines ir neturtines teises, uždraudžiant jomis naudotis, kol įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje, įskaitant: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 3) gauti informaciją apie bendrovę; 4) gauti bendrovės pelno (dividendų) ir kt.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2020-05-26 nutartimi ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino. Areštavo atsakovei A. Š. priklausančias 50 vnt. UAB „Sveikatos lašas“ akcijas, uždraudžiant atsakovei A. Š. jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises (įskaitant bet neapribojant dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime; balsavimu visuotiniame akcininkų susirinkime; informacijos gavimu apie bendrovę; bendrovės pelno (dividendų) gavimu). Nutarė nustatytą ir areštuotą turtą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo perduoti saugoti akcijų turėtojai atsakovei A. Š. išaiškinant, kad už nustatytų įpareigojimų pažeidimą, gali būti skiriama iki 300 Eur bauda už kiekvieną pažeidimo dieną. Nurodė, kad nutartis vykdoma skubiai.

5.       Teismas vertino, kad šioje proceso stadijoje nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškinys yra aiškiai nepagrįstas. Teismas pasisakė, kad atsakovė A. Š. turi galimybę bet kada perleisti ginčo akcijas tretiesiems asmenims, akcininkų susirinkimuose spręsti dėl įmonės klausimų, sprendimų priėmimo, dėl kurių spręsti ir kuriuos priimti galimai neturi teisės. Todėl sprendė, kad atsakovei A. Š. galimai perleidus akcijas būtų apsunkintas restitucijos taikymas ir siekiant išsaugoti esamą padėtį, taikė ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, akcijas areštuojant ir apribojant akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises (CPK 145 straipsnis 1 dalies 3 dalis).

III. Atskirojo skundo argumentai

6.       Atsakovai D. L., A. Š. ir tretieji asmenys UAB „Sveikatos lašas“ bei jos vadovė R. Š. atskiruoju skundu prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2020-05-26 nutartį ir bylos proceso teisėtumo klausimą perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui.

7.       Mano, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė bei netinkamai aiškino procesines teisės normas, formaliai ir neišsamiai išnagrinėjo ieškinio priėmimo klausimą ir nepagrįstai tenkino prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

8.       Nurodo, kad teismas nebuvo pakankamai aktyvus nustatant ieškinio priėmimo ir prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, dėl ko nenustatė įstatymuose numatytų procesinių kliūčių iškelti civilinę bylą.

9.       Apeliantų nuomone, remiantis VĮ Registrų centro ir Akcininkų registravimo žurnalo duomenimis, ieškinio surašymo dieną 2020-05-20 bendrovės akcininkai yra du asmenys, t. y. D. L., turinti 50 vnt. akcijų ir tiek pat akcijų turinti A. Š.. Apeliantų vertinimu, ieškovas po 2019-11-20, 2019-11-21 ir 2019-11-22 sandorių sudarymo, netapo bendrovės akcininku ir neįgijo nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, nes bendrovės asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Akcininkų registravimo žurnale) ir viešajame registre nėra duomenų apie asmeninės vertybinių popierių sąskaitos jo vardu sutvarkymą, kaip būtinos sąlygos nuosavybės teisėms įgyti.

10.       Atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį, kad šiuo atveju yra aktualus teisės aiškinimo klausimas, kurį pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo netinkamai, t.y. ar ieškovas, pagal pirkimo-pardavimo sutartis įgijęs 50 proc. nematerialiųjų akcijų, neatlikus įrašo apie akcijų perleidimą Akcininkų registravimo žurnale ir viešajame registre, tapo akcininku su atitinkamomis teisėmis, įskaitant ir teisę kreiptis į teismą

11.       Nurodo, kad apeliantai dėl kitų klausimų šiame atskirajame skunde nepasisako ir kitų papildomų rašytinių įrodymų, nesusijusių su atskirojo skundo nagrinėjimo apimtimis į bylą neteikia. Skunde cituojamas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika, susiję su akcininko samprata, pažymint, kad akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka.

12.       Apeliantų teigimu, tai, kad ieškovo įsigytų akcijų pirkimo - pardavimo sutartys yra galiojančios, nepaneigia fakto apie įrašo dėl akcijų perleidimo nebuvimą ir nepatvirtina ieškovo akcininko statuso.

13.       Teigia, kad ieškovas nuo 2020-01-01 trečiojo asmens R. Š. (bendrovės direktorės) kelis kartus buvo raginamas tinkamai įgyvendinti sąlygas, reikalingas akcijų įsigijimo įforminti, tačiau tokius pranešimus ignoravo.

14.       Pripažįsta, kad trečiasis asmuo R. Š. atsakinga už tinkamą ir teisingą akcijų įregistravimą bendrovės registruose bei vertybinių popierių sąskaitose, tačiau pažymi, kad ieškovas nėra apskundęs direktorės dėl tokių veiksmų neatlikimo.

15.       Mano, kad ieškovas dėl savo paties netinkamų veiksmų, neturėdamas procesinės teisės ginti savo tariamai pažeistų teisių, nepagristai pateikė ieškinį, kaip bendrovės akcininkas ir taip, ne tik suklaidino pirmosios instancijos teismą, bet ir akivaizdžiai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, nes skundžiama nutartimi apriboti bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimai (nėra reikiamo kvorumo). Ieškovas neturi subjektinės teisės ieškiniu reikalauti pripažinti ginčo sutartį negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento ir taikyti restituciją bei taikyti laikinąsias apsaugos priemones, dėl to pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą tokį ieškinį atmesti, o prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių netenkinti.

IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai ir išvados

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

17.       Apeliacijos objektas - pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo tenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

18.       CPK 144 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

19.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra ne vien tikėtinas ieškinio pagrįstumas (pirmoji sąlyga), bet ir realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas (antroji sąlyga), kurią privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-04-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014).

20.       Apeliantai iš esmės jokių argumentų susijusių su pirmiau aptartomis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygomis neteikia. Todėl atskirąjį skundą nagrinėjantis teismas, įvertinęs, kad ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės neleidžia spręsti, kad ieškinys galėtų būti akivaizdžiai nepagrįstas, ar, kad įvertinus reikalavimo pobūdį, reali grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui neegzistuoja, plačiau dėl šių sąlygų nepasisako.

21.       Reikalaudami panaikinti nutartį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, apeliantai akcentuoja, kad ieškovas neturėjo subjektinės teisės apskritai teikti ieškinio, kuriame be kita ko suformuluotas ir prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirąjį skundą nagrinėjančio teismo vertinimu, tokia apeliantų pozicija nepagrįsta.

22.       Pirmiausia pažymėtina, kad teismas, priimdamas ieškinį, nesprendžia ieškinio pagrįstumo klausimo, o tik patikrina, ar ieškinys atitinka CPK 135 straipsnyje ieškinio turiniui ir formai nustatytus reikalavimus, ir ar nėra CPK 137 straipsnyje numatytų pagrindų atsisakyti priimti ieškinį. 

23.       Atskirajame skunde dėstomos pozicijos, ar ieškovas, įsigijęs UAB „Sveikatos lašas“ akcijas, savo, kaip akcininko statusą įtvirtino tinkamai, vertinimas šioje proceso stadijoje negalimas, nes tokie klausimai bus sprendžiami nagrinėjant bylą iš esmės ir vertinant pateiktus abiejų ginčo šalių įrodymus dėl ginčo dalyko.

1.       Šioje civilinės bylos stadijoje reikšminga tik tai, kad ieškinys turi visus esminius elementus, jame suformuluotas ieškinio pagrindas ir dalykas, pridėti įrodymai, kuriais ieškovas grindžia savo reikalavimus. Tad taikyti CPK 337 straipsnio 2 dalies nuostatas, kaip prašo apeliantai, nėra jokio pagrindo. Kita vertus, G. Š. ieškinys priimtas teisėjo rezoliucija, kaip, kad numato CPK 290 straipsnio 5 dalis, beje, reglamentuojanti, kad teisėjo rezoliucija neskundžiama. Spręsti, kad ieškovas kreipęsis į teismą teisminės gynybos piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis nėra jokio pagrindo. O aplinkybės, jog dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo bendrovės veikloje bus patiriami tam tikri nepatogumai, savaime neeliminuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo egzistavimo.

24.       Atsižvelgus į tai, kad G. Š. yra pakankamai pagrindęs savo suinteresuotumą – pateikęs UAB „Sveikatos lašas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, kurios konstatuotos skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje, egzistavimas apeliantų nėra paneigtas, konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė laikinųjų apsaugos priemonių klausimą ar, kad civilinė byla dėl įstatymuose numatytų procesinių kliūčių negalėjo būti iškelta, nėra jokio pagrindo.

25.       Aptartų aplinkybių pagrindu, Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2020-05-26 nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 punktu,

n u t a r i a :

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2020-05-26 nutartį palikti nepakeistą.

        Teisėja                                                            Nijolė Danguolė Smetonienė