Civilinė byla Nr. e2A-558-933/2023
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00198-2022-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.1; 2.6.1.6.1; 2.6.11.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. spalio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Irmanto Šulco (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Turtas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Pakėvio dvaras“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Trotas“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Agromena lt“, uždarajai akcinei bendrovei „Turtas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Pakėvio dvaras“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Trotas“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:
1.1. Pripažinti negaliojančiais actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu:
1.1.1. UAB „Račkausko AGROTECH“ (dabar UAB ,,Agromena lt“) ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 1458 (toliau – ir 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartis) nutraukimo (toliau – ir 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas);
1.1.2. UAB „Račkausko AGROTECH“ (dabar UAB ,,Agromena lt“) ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. spalio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 5769 (toliau – ir 2021 m. spalio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartis);
1.1.3. UAB „Račkausko AGROTECH“ (dabar UAB ,,Agromena lt“) ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2022 m. birželio 9 d. mainų sutartį Nr. 2977 (toliau – ir 2022 m. birželio 9 d. mainų sutartis);
1.1.4. UAB „Račkausko AGROTECH“ (dabar UAB ,,Agromena lt“) ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2022 m. liepos 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3404 (toliau – ir 2022 m. liepos 1 d. pirkimo–pardavimo sutartis);
1.1.5. UAB „Račkausko AGROTECH“ (dabar UAB ,,Agromena lt“) ir UAB ,,Turtas“ 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3353 (toliau – ir 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartis).
1.2. Nurodytus sandorius pripažinus negaliojančiais, taikyti restituciją, grąžinti UAB ,,Agromena lt“ sandoriais UAB ,,Turtas“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ perleistą turtą bei nukreipti į jį ieškovės reikalavimą.
1.3. Priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. liepos 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021 ieškovei iš UAB „Račkausko AGROTECH“ priteisė 225 821,02 Eur skolą už atliktus statybos darbus ir 9 744 Eur bylinėjimosi išlaidas. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-391-370/2022 Šiaulių apygardos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.
3. Ginčo sandoriai pažeidžia ieškovės teises. Vykdymo proceso metu paaiškėjo, kad išieškojimas iš UAB ,,Agromena lt“ turto viso ieškovės reikalavimo apimtimi neįmanomas. Ieškovei pradėjus domėtis UAB ,,Agromena lt“ turtine padėtimi, nustatyta, kad: UAB ,,Račkausko AGROTECH“ veikla iš esmės perkelta į susijusią bendrovę UAB ,,Turtas“; bendrovės pavadinimas iš UAB „Račkausko AGROTECH“ pakeistas į UAB ,,Agromena lt“; bendrovės akcijos perrašytos Ukrainos pilietei; degalinėje, kurioje veiklą vykdė UAB ,,Račkausko AGROTECH“, šiuo metu veiklą vykdo UAB ,,Turtas“; didžioji dauguma UAB ,,RAČKAUSKO AGROTECH“ darbuotojų perėjo dirbti į UAB ,,Turtas“. UAB ,,Agromena lt“ veiklos iš esmės nebevykdo. UAB ,,Agromena lt“ turtą sudaro debitorinės skolos, kurios nėra pakankamos ieškovės reikalavimui visoje apimtyje patenkinti ir kurių išieškojimas yra abejotinas.
4. Atsakovės neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių. Atsakovių nesąžiningumas preziumuojamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu. Skolininkė turto perleidimo sandorius sudarė su susijusiomis bendrovėmis – buvęs UAB ,,Račkausko AGROTECH“ akcininkas ir vadovas P. R. yra UAB ,,Turtas“ akcininkas, o UAB ,,Pakėvio dvaras“ akcininke yra P. R. vaikaitė – E. P.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu ieškinį patenkino – pripažino sandorius negaliojančiais, taikė restituciją ir grąžino UAB ,,Agromena lt“ ginčo turtą bei į jį nukreipė ieškovės 225 491,06 Eur neišieškotą reikalavimą; priteisė ieškovei iš atsakovių po 3 040,65 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė valstybei iš atsakovių po 22,96 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.
6. Teismas nustatė, kad ieškovę ir UAB „Račkausko AGROTECH“ siejo subrangos teisiniai santykiai. Ieškovė, atlikusi dalį subrangos darbų už 225 821,02 Eur, 2019 m. lapkričio mėn. juos mėgino perduoti skolininkei, tačiau ji juos atsisakė priimti ir 2019 m. lapkričio 15 d. pateikė pranešimą dėl vienašališko sutarties nutraukimo. Teismo vertinimu, ieškovė neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę įgijo, kuomet ieškovė 2019 m. gruodžio 3 d. elektroniniu paštu visus atliktų darbų aktus išsiuntė apmokėti UAB ,,Račkausko AGROTECH“. Teismas padarė išvadą, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę.
7. Teismas nustatė, kad laikotarpiu, kuomet vyko teisminis procesas dėl skolos priteisimo ir įsiteisėjo teismo sprendimas, UAB „Račkausko AGROTECH“ nuosekliai mažino turimą turtą, kol jo iš esmės nebeliko, perkėlė darbuotojus į kitą susijusią bendrovę, pardavė bendrovės akcijas Ukrainos pilietei, po ko bendrovė, sėkmingai ir pelningai vykdžiusi veiklą nuo 1990 m., veiklos nebevykdo, t. y. sistemingai buvo atliekami veiksmai, nukreipti išvengti atsiskaitymo su ieškove.
8. Teismas atmetė atsakovių argumentus, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ akcijos parduotos vadovo sprendimu, nes: UAB „Račkausko AGROTECH“ neteko teisės tęsti statybos veiklos kaip ypatingo statinio statybos rangovė; 2022 m. statybos sektoriuje išaugo kainos ir bendrovė negavo planuoto pelno, o patyrė nuostolį; bendrovėje nebuvo komandos vadovo; P. R. dėl amžiaus ir sveikatos nebegalėjo vadovauti bendrovei, o kito tinkamo vadovo nerado; atsirado bendrovės akcijų pirkėja.
8.1. Pirma, UAB „Račkausko AGROTECH“ turėtas kvalifikacijos atestatas panaikintas išimtinai tik dėl to, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ per nustatytą pakankamai ilgą terminą nepašalino viešosios įstaigos Statybos sektoriaus vystymo agentūros sprendimuose nurodytų neatitikimų, t. y. neįdarbino tam tikros kategorijos vadovų ir darbuotojų. UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“ patvirtino, kad šių specialistų ir nebuvo ieškoma, kadangi buvęs UAB „Račkausko AGROTECH“ vadovas ir akcininkas priėmė sprendimą nutraukti veiklą.
8.2. Antra, pelno (nuostolių) ataskaita, sudaryta vieną dieną prieš akcijų pardavimo sandorį, kuomet sąmoningai ir kryptingai daugiau nei metus buvo siekiama perkelti visą turtą ir darbuotojus į kitas susijusias bendroves, neįrodo atsakovių teiginių dėl bendrovės veiklos nuostolingumo. Teismo vertinimu, mažai tikėtina, kad daugiau nei trisdešimt metų veikusi ir veiklą pelningai vykdžiusi UAB „Račkausko AGROTECH“, nuolat dalyvavusi viešuosiuose pirkimuose ir juos laimėdavusi, susidūrusi su specialistų trūkumu, būtų jų neieškojusi ir neradusi. Teismas pažymėjo, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ vykdė ne vieną viešojo pirkimo sutartį ir dalis perkančiųjų organizacijų, kurioms buvo siūloma nutraukti santykius su bendrove, juos nutraukė ir tęsė juos su UAB ,,Turtas“. Teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, nusprendė, kad labiau tikėtina, jog tiek degalinės patalpų nuomos sutarties nutraukimas, tiek visi kiti UAB „Račkausko AGROTECH“ vadovo atliekami veiksmai (ginčo sandorių sudarymas, darbuotojų perkėlimas, sutarčių nutraukimas ir pan.), buvo tikslingas pasiruošimas baigti UAB „Račkausko AGROTECH“ veiklos perkėlimo procedūras, parduoti akcijas ir taip išvengti atsiskaitymo su ieškove.
8.3. Trečia, skelbimas dėl akcijų pardavimo buvo sukurtas 2022 m. rugpjūčio 2 d., o akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2022 m. rugpjūčio 9 d., dalyvaujant vertėjai, nes akcijų pirkėja I. N. nesuprato lietuviškai. Teismas pritarė ieškovės pozicijai, kad mažai tikėtina, jog lietuvių kalba surašytą skelbimą apie akcijų pardavimą patalpinus į portalą www.alio.lt, lietuvių kalbos nemokanti Ukrainos pilietė būtų sugebėjusi per septynias kalendorines dienas surasti šį skelbimą (ir tokį portalą) dėl bendrovės (duomenys neskelbtini) pardavimo, susipažinti su bendrovės dokumentais, įvertinti jos būklę, suderinti vizito pas notarę datą. Be to, byloje nepateikta įrodymų, kad I. N. sumokėjo 21 140,80 Eur už akcijas. Teismas taip pat atsižvelgė į tai, kad už pakankamai nemažą pinigų sumą perkama bendrovė turi įsipareigojimų už beveik 500 000 Eur. Teismas nurodė esant labiau tikėtina, kad akcijos parduotos buvusiam UAB „Račkausko AGROTECH“ vadovui sąmoningai siekiant jas perleisti ir nebevykdyti veiklos UAB ,,Račkausko AGROTECH“ vardu.
8.4. Ketvirta, teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog UAB ,,Račkausko AGROTECH“ būtų ieškojusi naujo vadovo. Teismas nustatė, kad didžioji dalis UAB ,,Račkausko AGROTECH“ darbuotojų perėjo dirbti į UAB „Turtas“. Be to, kaip nurodė atsakovės, remiantis UAB „Račkausko AGROTECH“ 2013 m. rugsėjo 5 d. atskyrimo sąlygomis, UAB „Turtas“ buvo įsteigta tik UAB „Račkausko AGROTECH“ nekilnojamojo ir kilnojamojo turto valdymo, nuomos ir turto plėtros veiklos tikslais, t. y. UAB „Turtas“ vykdė kitokią veiklą nei UAB „Račkausko AGROTECH“. Teismas nusprendė esant mažai tikėtina, kad dėl vieno darbuotojo (vadovo) buvo tikslinga perkelti iš kitos bendrovės kelias dešimtis darbuotojų. Byloje taip pat nėra duomenų apie sunkią P. R. sveikatos būklę, kuri jam būtų kliudžiusi toliau eiti vadovo pareigas.
9. Teismas nurodė, kad ginčo sandorių sudarymas lėmė tai, jog ieškovei iš esmės sutrukdyta patenkinti sprendimu patvirtintą reikalavimą iš UAB „Račkausko AGROTECH“ (UAB ,,Agromena lt“) turto, nes likusio turto atsiskaityti su ieškove nepakanka, taip pat nutraukta ir jos veikla. UAB ,,Agromena lt“ turi debitorinių įsiskolinimų už 118 412 Eur, kurių išieškojimo galimybė abejotina. Nurodytų motyvų pagrindu teismas pripažino egzistuojant ir antrąją actio Pauliana taikymo sąlygą – ieškovės, kaip UAB „Račkausko AGROTECH“ (UAB ,,Agromena lt“) kreditorės, teisių pažeidimą.
10. Teismas nenustatė, kad būtų egzistavusi atsakovių pareiga sudaryti ginčo sandorius.
10.1. Atmesti atsakovių argumentai, kad UAB ,,Turtas“ turėjo inicijuoti 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimu, nes UAB „Račkausko AGROTECH“ nevykdė šalių susitarimo dėl sutarties kainos sumokėjimo dalimis. Pirma, nuosavybės teisė į sutartimi perleistą turtą ieškovei perėjo nuo sutarties sudarymo momento. Antra, byloje nėra duomenų, kad šalys būtų sudariusios kainos mokėjimo grafiką. Sutartyje numatyta, kad kaina turėjo būti sumokėta iki 2026 m. kovo 1 d. Trečia, susitarimas nutraukti sutartį pasirašytas po Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimo priėmimo.
10.2. Teismas atmetė atsakovių argumentus dėl 2021 m. spalio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo privalomumo, nes 2019 m. vasario 11 d. buvo sudaryta preliminarioji sutartis. Teismo vertinimu, byloje nustatytų aplinkybių kontekste labiau tikėtina, kad preliminarioji sutartis buvo surašyta atgaline data, juolab preliminarioji sutartis nebuvo sudaryta notarine tvarka.
10.3. Pasisakydamas dėl 2022 m. birželio 9 d. mainų sutarties sudarymo privalomumo, teismas nurodė, kad UAB ,,Pakėvio dvaras“ neįrodė, kokiu tikslu jai, vykdančiai veiklą (duomenys neskelbtini), buvo būtina įsigyti (duomenys neskelbtini) esančius žemės sklypus. Be to, mainais į žemės sklypus UAB „Račkausko AGROTECH“ nuosavybėn perleisto vikšrinio krano priverstinį skolos išieškojimą vykdanti antstolė nerado.
10.4. Teismas atmetė atsakovių argumentus dėl 2022 m. liepos 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo privalomumo, nes sutarties šalys 2019 m. vasario 11 d. buvo sudariusios preliminariąją sutartį. Įvertinęs tai, kad UAB ,,Račkausko AGROTECH“ į Nacionalinę žemės tarnybą prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT) dėl žemės ūkio paskirties sklypo pardavimo kreipėsi tik 2021 m. spalio 21 d., t. y. po Šiaulių apygardos teismo sprendimo priėmimo, teismas nusprendė esant labiau tikėtina, jog preliminarioji sutartis surašyta atbuline data.
10.5. Teismas nustatė, kad 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta po Šiaulių apygardos teismo sprendimo priėmimo. Atmesti atsakovių argumentai, kad nurodytu sandoriu buvo įgyvendinti 2013 m. UAB „Račkausko AGROTECH“ reorganizavimo tikslai. Teismas nurodė, kad vidiniai susijusių bendrovių susitarimai neturi įtakos ginčui.
11. Teismas, vertindamas atsakovių (ne)sąžiningumą, nustatė, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ vadovu ir vieninteliu akcininku buvo P. R. UAB ,,Pakėvio dvaras“ akcininke yra P. R. anūkė E. P. UAB ,,Turtas“ vieninteliu akcininku sandorių sudarymo metu taip pat buvo P. R. Teismas nusprendė, kad atsakovai nepaneigė CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punkte įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos.
12. Teismas, nustatęs visas actio Pauliana taikymo sąlygas, pripažino ginčo sandorius negaliojančiais. Nenustačius aplinkybių, kurių pagrindu restitucijos taikymas natūra nebūtų galimas, sandoriais perleistas ginčo turtas grąžintas UAB ,,Agromena lt“ ir į jį nukreiptas ieškovės neišieškotas kreditorinis reikalavimas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
13. Atsakovės (apeliantės) UAB „Turtas“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. Ieškovės neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė į UAB „Račkausko AGROTECH“ atsirado tik tuomet, kai įsiteisėjo Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimas, t. y. 2022 m. birželio 30 d. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į UAB „Račkausko AGROTECH“.
13.2. Bendra UAB „Račkausko AGROTECH“ turto vertė, sudarius sandorius, nepasikeitė – ieškovė gavo 98 080 Eur (58 990 Eur piniginės lėšos + 39 090 Eur vertės vikšrinis kranas). Nekilnojamasis turtas nebuvo naudojamas UAB „Račkausko AGROTECH“ veikloje, todėl buvo perleistas, kad nepatirti jo išlaikymo išlaidų, o gautos lėšos panaudotos bendrovės veikloje ir (ar) vykdant įsipareigojimus (atlyginimų darbuotojams išmokėjimas, mokesčių valstybei sumokėjimas). Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl ginčijamų sandorių visumos ir nevertinęs kiekvieno sandorio atskirai, priėjo prie nepagrįstos išvados, kad ginčijamais sandoriais pažeistos ieškovės teisės.
13.3. 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas nutraukti 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartį negali būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu. Tai nėra savarankiškas sandoris, kuriuo šalys sukūrė, pakeitė ar panaikino civilines teises ir pareigas. Susitarimas nepažeidė ieškovės teisių, kadangi nekilnojamasis turtas atsakovės UAB „Pakėvio dvaras“ nuosavybėn buvo grąžintas atsakovei UAB „Račkausko AGROTECH“ neįvykdžius savo sutartinių įsipareigojimų dėl atsiskaitymo už turtą.
13.4. 2021 m. spalio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu UAB „Račkausko AGROTECH“ (pardavėja) gavo iš atsakovės UAB „Pakėvio dvaras“ (pirkėjos) sutartą turto kainą. Atsakovė UAB „Pakėvio dvaras“ yra sumokėjusi turto kainą ir UAB „Račkausko AGROTECH“ pretenzijų dėl turto kainos sumokėjimo nereiškė.
13.5. 2022 m. birželio 9 d. mainų sutarties pagrindu mainais už žemės sklypus atsakovė UAB „Pakėvio dvaras“ perdavė UAB „Račkausko AGROTECH“ vikšrinį kraną, kurio vertė atitiko bendrą žemės sklypų vidutinę rinkos vertę. UAB „Račkausko AGROTECH“ vikšrinį kraną gavo, atsakovė UAB „Pakėvio dvaras“ nėra sulaukusi pretenzijų dėl perduoto krano kokybės.
13.6. 2022 m. liepos 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu UAB „Pakėvio dvaras“ sumokėjo visą turto kainą, tinkamai atsiskaitė už įsigytus žemės sklypus, o UAB „Račkausko AGROTECH“ pretenzijų dėl turto kainos sumokėjimo nereiškė.
13.7. 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi nebuvo pažeistos ieškovės teisės, nes turtas įsigytas už didesnę nei kitų juridinių asmenų pasiūlytą kainą.
13.8. UAB „Račkausko AGROTECH“ privalėjo sudaryti sandorius, kadangi bendrovėje tuo metu trūko apyvartinių lėšų, o vien nekilnojamojo turto turėjimas negarantavo sklandaus atsiskaitymo su savo kontrahentais, ypač darbuotojais ir mokesčių administratoriumi.
13.9. Tai, kad ginčijamais sandoriais turtas perleistas už didesnę nei vidutinė rinkos kainą, jog UAB „Račkausko AGROTECH“ turtas iš esmės nesumažėjo, paneigia atsakovių nesąžiningumą, nors ginčijami sandoriai ir buvo sudaryti tarp susijusių bendrovių. Vien aplinkybė, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ darbuotojai perėjo dirbti į UAB „Turtas“, nėra pakankama konstatuoti UAB „Račkausko AGROTECH“ veikos perkėlimo į UAB „Turtas“. UAB „Račkausko AGROTECH“ veiklą nutraukė sąmoningu vadovo sprendimu dėl garbaus amžiaus ir sveikatos būklės.
14. Ieškovė UAB ,,Trotas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundo netenkinti, Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:
14.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovės neabejotina ir neginčijama reikalavimo teisė į UAB „Račkausko AGROTECH“ atsirado nuo 2019 m. gruodžio 3 d. Teismo sprendimu tik patvirtinama dar iki kreipimosi į teismą atsiradusi asmens teisė, konstatuojamas jos pažeidimas ir pritaikomas atitinkamas pažeistos teisės gynimo būdas.
14.2. Ginčo sandoriai pažeidė ieškovės teises, nes UAB „Račkausko AGROTECH“ turto sudėčiai pasikeitus iš nekilnojamojo turto į pinigines lėšas (kilnojamąjį turtą), reikalavimo nukreipimas į pakitusios sudėties turtą tapo neįmanomas, neįmanoma rasti to turto. Iš bylos medžiagos akivaizdu, kad toks ir buvo ginčo sandorių tikslas.
14.3. 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas yra sandoris, nes juo susitarta panaikinti iš 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties kylančias teises bei pareigas. Įvertinus tai, kad susitarimo sudarymui nebuvo protingo ir logiško pagrindo, po jo sudarymo UAB ,,Agromena lt“ vis tiek neturėjo piniginių lėšų, į kurias ieškovė galėtų nukreipti savo reikalavimą, todėl laikytina, jog šio susitarimo sudarymo tikslas – išvengti skolos išieškojimo ieškovei. Po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Račkausko AGROTECH“ neteko turto, į kurį ieškovė galėtų nukreipti savo išieškojimą. Byloje nėra įrodymų, kur buvo panaudotos už parduotą turtą gautos lėšos ir (ar) kranas, su kokiais kreditoriais buvo atsiskaitinėjama, ir, ar apskritai jų buvo.
14.4. Apeliančių dėstomos aplinkybės nepagrindžia, kad atsakovės privalėjo sudaryti ginčo sandorius. Nors apeliantės teigia, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ ginčo sandorių sudarymo metu reikėjo apyvartinių lėšų, byloje nepateikta šią poziciją pagrindžiančių įrodymų. Be to, ieškovė atkreipia dėmesį į atsakovių pozicijos nenuoseklumą.
14.5. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad UAB „Račkausko AGROTECH“ veikla perkelta į UAB ,,Turtas“. Apeliantės nepateikia argumentų, kurie paneigtų CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtintą ginčo sandorių šalių nesąžiningumo prezumpciją.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis).
16. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
17. Ieškovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus – išrašą iš www.rekvizitai.lt apie UAB „Turtas“ finansus (pardavimo pajamas 2020-2022 m.); Juridinių asmenų registro duomenis apie UAB „Turtas“ finansinės atskaitomybės pateikimo datą.
18. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑237-684/2019 33 punktas).
19. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė nenurodo motyvų dėl naujų įrodymų apeliacinės instancijos teismui pateikimo būtinumo, o www.rekvizitai.lt duomenys yra viešai prieinami, atsisako priimti ieškovės kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktus naujus įrodymus (CPK 314 straipsnis).
Dėl byloje nustatytų esminių faktinių aplinkybių
20. Juridinių asmenų registro duomenimis 1990 m. gruodžio 20 d. buvo įsteigta P. Račkausko individuali firma „AGROTECH“, kurios vadovu buvo P. R. P. Račkausko individuali firma „AGROTECH“ 2013 m. sausio 2 d. buvo reorganizuota į UAB „Račkausko AGROTECH“, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku buvo P. R.
21. UAB „Račkausko AGROTECH“ 2013 m. lapkričio 4 d. buvo reorganizuota ir pagal 2013 m. rugsėjo 5 d. atskyrimo sąlygas įsteigta nauja bendrovė – UAB ,,Turtas“. UAB ,,Turtas“ vieninteliu akcininku nuo bendrovės įsteigimo (2013 m. lapkričio 4 d.) yra P. R.
22. UAB ,,VPE“ įsiteigta 2003 m. liepos 30 d. UAB ,,VPE“ 2009 m. rugsėjo 18 d. reorganizuota į UAB ,,Pakėvio dvaras“. UAB ,,Pakėvio dvaras“ vadovu nuo 2019 m. balandžio 2 d. iki 2019 m. gruodžio 3 d. buvo P. R. P. R. nuo 2019 m. balandžio 2 d. iki 2019 m. gruodžio 3 d. buvo vieninteliu UAB ,,Pakėvio dvaras“ akcininku. Nuo 2019 m. gruodžio 3 d. UAB ,,Pakėvio dvaras“ vienintele akcininke yra P. R. vaikaitė E. P.
23. Ieškovė UAB „Trotas“ ir UAB „Račkausko AGROTECH“ 2019 m. rugpjūčio 1 d. pasirašė rangos darbų sutartį Nr. 2019/08/01 „Tytuvėnų miesto viešųjų erdvių sutvarkymas ir pritaikymas visuomenės poreikiams“ (toliau – ir Subrangos sutartis), kurios kaina – 1 400 000 Eur. UAB „Račkausko AGROTECH“ 2019 m. lapkričio 15 d. pateikė UAB ,,Trotas“ pranešimą „Dėl sutarties nutraukimo ir baudos sumokėjimo“ Nr. SD-1042/2019, kuriuo pranešė, kad Subrangos sutartį nutraukia dėl esminio jos pažeidimo.
24. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. liepos 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021 pripažino UAB „Račkausko AGROTECH“ pranešimą „Dėl sutarties nutraukimo ir baudos sumokėjimo“ Nr. SD-1042/2019 neteisėtu, priteisė iš UAB „Račkausko AGROTECH“ ieškovei 225 821,02 Eur skolą už atliktus darbus bei 9 744 Eur bylinėjimosi išlaidas. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-391-370/2022 Šiaulių apygardos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.
25. UAB „Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. balandžio 9 d. sudarė Žemės sklypų ir pastato pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1458, kurios pagrindu UAB „Račkausko AGROTECH“ iš UAB ,,Pakėvio dvaras“ už 37 073 Eur kainą įsigijo žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – svirną, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). UAB ,,Račkausko AGROTECH“ įsipareigojo sumokėti 37 073 Eur kainą UAB ,,Pakėvio dvaras“ iki 2026 m. kovo 1 d. Pasirašydamos sutartį šalys patvirtino, kad pardavėja perdavė, o pirkėja priėmė žemės sklypus iki sutarties pasirašymo (Sutarties 4.1 punktas).
26. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. rugpjūčio 6 d. sudarė susitarimą dėl 2021 m. balandžio 9 d. Žemės sklypų ir pastato pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 1458 nutraukimo. Pagal 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjai UAB ,,Račkausko AGROTECH“ perduotas turtas grąžintas pardavėjai UAB ,,Pakėvio dvaras“.
27. UAB „Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. spalio 27 d. sudarė Žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 5769, kurios pagrindu UAB ,,Pakėvio dvaras“ iš UAB ,,Račkausko AGROTECH“ už 3 000 Eur kainą įsigijo žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Byloje pateiktas 2021 m. spalio 25 d. kasos išlaidų orderis Nr. KIO109 patvirtina, kad UAB ,,Pakėvio dvaras“ sumokėjo, o UAB „Račkausko AGROTECH“ priėmė 3 000 Eur grynaisiais pinigais. Kasos išlaidų orderio pagrindu nurodyti aptartų žemės sklypų identifikaciniai duomenys.
28. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2022 m. birželio 9 d sudarė mainų sutartį Nr. 2977, kurios pagrindu UAB ,,Račkausko AGROTECH“ jai nuosavybės teise priklausiusius žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), įvertintus 39 090 Eur, perleido UAB ,,Pakėvio dvaras“, o UAB ,,Pakėvio dvaras“ manais į žemės sklypus UAB ,,Račkausko AGROTECH“ perleido vikšrinį kraną, įvertintą 39 090 Eur.
29. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2022 m. liepos 1 d. sudarė Žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3404, kurios pagrindu UAB ,,Pakėvio dvaras“ iš UAB ,,Račkausko AGROTECH“ už 15 990 Eur kainą įsigijo žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 7951/13500 dalį žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Byloje pateiktas 2022 m. liepos 1 d. lėšų pervedimo nurodymas Nr. 2352 patvirtina, kad UAB ,,Pakėvio dvaras“ pervedė 15 990 Eur UAB ,,Račkausko AGROTECH“, mokėjimo paskirtyje nurodant ,,už žemės sklypus“.
30. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Turtas“ 2022 m. liepos 18 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3353, kurios pagrindu UAB ,,Turtas“ iš UAB ,,Račkausko AGROTECH“ už 40 000 Eur kainą įsigijo patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Byloje pateiktas lėšų pervedimo nurodymas Nr. 0571123529 patvirtina, kad UAB ,,Turtas“ pervedė UAB „Račkausko AGROTECH“ 40 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant ,,AGRO 3751“.
31. P. R. 2022 m. rugpjūčio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi visas UAB „Račkausko AGROTECH“ akcijas už 21 140,80 Eur kainą pardavė Ukrainos pilietei I. N. I. N. nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. yra vienintelė UAB ,,Račkausko AGROTECH“ akcininke, o nuo 2022 m. rugpjūčio 25 d. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ vadovė. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ 2022 m. rugpjūčio 30 d. vienintelės akcininkės I. N. sprendimu, be kita ko, nutarta pakeisti UAB ,,Račkausko AGROTECH“ buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini), į (duomenys neskelbtini); pakeisti UAB ,,Račkausko AGROTECH“ pavadinimą į UAB ,,Agromena lt“.
32. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, 2021 m. spalio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartį, 2022 m. birželio 9 d. mainų sutartį, 2022 m. liepos 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį, 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs visas actio Pauliana taikymo sąlygas, ieškinį patenkino, ginčo sandorius pripažino negaliojančiais ir UAB ,,Agromena lt“ grąžino visą ginčo sandoriais perleistą turtą bei nukreipė į jį ieškovės reikalavimą.
33. Apeliantės UAB ,,Turtas“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė actio Pauliana taikymo sąlygas.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų ir 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo kvalifikavimo
34. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
35. Apeliantės apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškovė apskritai negali ginčyti 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo, nes juo nebuvo sukurtos, pakeistos arba panaikintos susitarimo šalių teisės ir pareigos. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliančių pozicija.
36. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Pagal kasacinio teismo praktiką esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2020 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-3- 701/2020).
37. UAB „Račkausko AGROTECH“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. balandžio 9 d. sudarė Žemės sklypų ir pastato pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1458 (nutarties 25 punktas). Sutartis – jos dalyvių suderintos valios – konsensuso – išraiška. Įstatyme konsensualinės sutarties sudarymas siejamas su momentu, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Pirkimo–pardavimo sutartimi kvalifikuojama sutartis, kuria viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, dvišalė ir atlygintinė. Sudarydamos sutartis šalys turi susitarti dėl esminių sutarties sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2003).
38. 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimu buvo panaikintos pirkėjos (UAB „Račkausko AGROTECH“) ir pardavėjos (UAB ,,Pakėvio dvaras“) teisės ir pareigos, kilusios 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu (nutarties 26 punktas). Aplinkybė, kad susitarimu nutarta panaikinti teises ir pareigas, kilusias kito, ankstesnio sandorio pagrindu, nereiškia, jog susitarimas negali būti ginčijamas teisme kaip savarankiškas sandoris. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo, kaip sandorio, (ne)teisėtumą kartu su kitais ginčo sandoriais.
39. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant CK 6.66 straipsnio nuostatas, laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
40. Apeliantės ginčija pirmosios instancijos teismo nustatytas actio Pauliana taikymo sąlygas, todėl apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl kiekvienos iš jų atskirai.
Dėl actio Pauliana sąlygos – ieškovės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkei
41. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, jog ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip savarankiška actio Pauliana sąlyga, nesietina ir negali būti tapatinama su prievolės (ir kreditoriaus teisių) pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).
42. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovė neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkei įgijo nuo 2019 m. gruodžio 3 d., kuomet ieškovė elektroniniu paštu išsiuntė visus atliktų darbų aktus pagal Subrangos sutartį apmokėti UAB ,,Račkauskas AGROTECH“.
43. Apeliančių vertinimu, ieškovė neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę įgijo tik tuomet, kai įsiteisėjo Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimas, kuriuo UAB ,,Račkausko AGROTECH“ vienašališkas Subrangos sutarties nutraukimas pripažintas neteisėtu ir ieškovei priteista skola už atliktus darbus, t. y. 2022 m. birželio 30 d.
44. Aptariamame kontekste pažymėtina, kad materialusis teisinis reikalavimas, dėl kurio priimamas vykdytinas sprendimas ir jo pagrindu išduodamas vykdomasis dokumentas, egzistuoja dar iki kreipimosi į teismą momento. Tai reiškia, kad pats teismo sprendimas ir jo pagrindu išduodamas vykdomasis dokumentas paprastai nesukuria prievolinių santykių. Teismo sprendimu tik patvirtinama dar iki kreipimosi į teismą atsiradusi asmens teisė, konstatuojamas jos pažeidimas ir pritaikomas atitinkamas pažeistos teisės gynimo būdas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-232-381/2021 27 punktas). Atsižvelgiant į šiuos kasacinio teismo išaiškinimus, apeliančių pozicija, kad ieškovės reikalavimo teisė atsirado tik įsiteisėjus teismo sprendimui dėl ieškovės reikalavimo patvirtinimo, atmetama. Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovė su UAB ,,Račkauskas AGROTECH“ buvo sudariusios Subrangos sutartį, iš kurios ieškovė kildina savo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę.
45. Iš Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A‑391‑370/2022 (CPK 179 straipsnio 3 dalis, 182 straipsnio 2 punktas) nustatyta, kad pagal 2019 m. lapkričio mėn. atliktų darbų ir išlaidų apmokėjimo pažymą Nr. 3 ir prie jos pridėtų darbų atlikimo aktus ieškovė buvo užaktavusi darbus už 95 606,76 Eur. Pagal likusių darbų atlikimo aktus už 2019 m. lapkričio mėn., kurie yra be numerių arba pažymėti Nr. 2, ieškovė buvo užaktavusi darbus už 130 214,26 Eur. UAB ,,Račkauskas AGROTECH“ 2019 m. lapkričio 15 d. raštu Nr. SD-1042/2019 pranešė ieškovei, jog nutraukia Subrangos sutartį CK 6.217 straipsnio ir Subrangos sutarties 12 punkto numatyta tvarka ir terminais. Dėl 95 606,76 Eur su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – PVM) vertės darbų apmokėjimo – atliktų darbų aktų rinkinys UAB ,,Račkauskas AGROTECH“ pateiktas 2019 m. lapkričio 28 d. elektroniniu paštu ir 2019 m. gruodžio 2 d. registruotu paštu. Kitas atliktų darbų aktų rinkinys – dėl 130 214,26 Eur su PVM vertės darbų – UAB ,,Račkauskas AGROTECH“ pateiktas 2019 m. gruodžio 3 d. elektroniniu paštu. UAB ,,Račkauskas AGROTECH“ 2019 m. gruodžio 10 d. raštu Nr. SD‑1327/2019 aktų nepriėmė ir neapmokėjo jų dėl rašte nurodytų priežasčių.
46. Šiaulių apygardos teismas nusprendė, kad UAB ,,Račkauskas AGROTECH“ 2019 m. gruodžio 10 d. rašte nurodytos atsisakymo pasirašyti darbų atlikimo aktus priežastys yra teisiškai nepagrįstos (Šiaulių apygardos teismo sprendimo 122 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad ieškovė tinkamai informavo UAB ,,Račkausko AGROTECH“ apie jos pareigą priimti ieškovės atliktus darbus. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ nuo 2019 m. lapkričio 28 d. ir 2019 m. gruodžio 3 d. žinojo apie ieškovės sudarytus atliktų darbų aktus ir apie ieškovės vienašališkai pasirašytus bei pateiktus atliktų darbų aktus. Lietuvos apeliacinis teismas nusprendė, kad ieškovė tinkamai informavo UAB ,,Račkausko AGROTECH“ apie atliktus darbus, sudarė ir vienašališkai pasirašė atliktų darbų aktus bei vykdė subrangovės pareigas, susijusius su atliktų darbų perdavimu (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 46-47 punktai).
47. Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad pareiga mokėti už atliktus darbus atsiranda pradėjus faktiškai naudotis darbais ir nėra siejama tik su abišaliu atliktų darbų perdavimo–priėmimo akto pasirašymu. Atsižvelgiant į tai, nepaisant to, kad atliktų darbų aktai ir nepasirašyti UAB ,,Račkausko AGROTECH“, tačiau UAB ,,Račkausko AGROTECH“ pradėjus faktiškai naudotis ieškovės atliktais darbais, jai tenka pareiga už atliktus darbus atsiskaityti (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 48 punktas).
48. Pažymėtina, kad nei Šiaulių apygardos teismo sprendime, nei Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nėra nustatyta konkreti data, kada UAB ,,Račkausko AGROTECH“ pradėjo faktiškai naudotis ieškovės atliktais darbais. Tačiau, iš Šiaulių apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2‑154‑569/2021 medžiagos nustatyta, kad Kelmės rajono savivaldybės administracija (užsakovė) iš UAB ,,Račkausko AGROTECH“ (generalinės rangovės) visus iki 2019 m. gruodžio mėn. pabaigos atliktus darbus priėmė 2019 m. gruodžio 30 d. (Kelmės rajono savivaldybės pateiktas procesinis dokumentas, dokumento registracijos Nr. DOK-2204).
49. Teisėjų kolegija, įvertinusi aptartas teismų įsiteisėjusiuose procesiniuose sprendimuose padarytas išvadas, sprendžia, kad nėra galimybės nustatyti tikslaus momento, kada UAB ,,Račkausko AGROTECH“ pradėjo faktiškai naudotis ieškovės atliktais darbais ir atitinkamai, kada atsirado ieškovės neabejotina ir galiojant reikalavimo teisė skolininkei. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė UAB ,,Račkausko AGROTECH“ atsirado vėliausiai nuo 2019 m. gruodžio 30 d., kai užsakovė Kelmės rajono savivaldybės administracija priėmė darbus iš UAB ,,Račkausko AGROTECH“. Apeliančių argumentas, kad, neišsprendus ginčo dėl Subrangos sutarties nutraukimo (ne)teisėtumo, ieškovei negalėjo atsirasti neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė, atmetamas, kaip nepagrįstas. CK 6.671 straipsnis numato, kad jeigu įstatymo ar sutarties nustatytu pagrindu rangos sutartis nutraukiama iki darbų rezultato priėmimo, užsakovas turi teisę reikalauti perduoti jam atliktų darbų rezultatą, o rangovas turi teisę tokiu atveju reikalauti apmokėti už faktiškai atliktus darbus.
50. Apibendrinant konstatuojama, kad nors pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ieškovės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsiradimo momentą (2019 m. gruodžio 3 d.), apeliacinės instancijos teismui nustačius, jog ieškovės neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė skolininkei atsirado vėliausiai nuo 2019 m. gruodžio 30 d., pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai nusprendė, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės reikalavimo teisė skolininkei jau egzistavo.
Dėl actio Pauliana sąlygos – ieškovės teisių pažeidimo ginčo sandoriais
51. Kreditorių teisių pažeidimas kaip actio Pauliana sąlyga konstatuojamas, jeigu dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kreditorių teisių pažeidimas konstatuotinas pagal tokius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje formuluojamus kriterijus: kai nustatytos aplinkybės, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininko prievolės kreditoriui nebus vykdomos ir skolininko galimybės jas įvykdyti ateityje pasikeis ne kreditoriaus naudai, ir toks skolininko mokumo sumažėjimas susijęs su ginčijamu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012); kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį galima būtų nukreipti kreditoriaus reikalavimo išieškojimą, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008); kai skolininko nemokumas išlieka toks pats (nedidėja), bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015).
52. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad nustatant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, galima situacija, kuomet kreditoriaus teisės gali būti pažeistos skolininko sudarytu sandoriu, kuris, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, kuriuo buvo užtikrinta kreditoriaus reikalavimo teisė, vertę (pvz., išnuomojo įkeistą butą, sutartimi nustatė servitutą ar uzufruktą ir pan.), ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007). Arba nors skolininkas, perleidęs turtą, ir netapo nemokus, tačiau gerokai sumažino savo turtą ir sudarė realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Tokią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis). Kadangi ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, teismas kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių kontekste sprendžia, ar buvo kreditoriaus teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑284/2013).
53. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad laikotarpiu, kuomet vyko teisminis procesas ir įsiteisėjo teismo sprendimas dėl skolos priteisimo iš UAB ,,Račkausko AGROTECH“, UAB ,,Račkausko AGROTECH“ nuosekliai mažino turimą turtą, kol jo iš esmės nebeliko, perkėlė darbuotojus į kitą susijusią bendrovę, pardavė akcijas Ukrainos pilietei, po ko bendrovė, sėkmingai ir pelningai vykdžiusi veiklą nuo 1990 m., veiklos nebevykdo, t. y. sistemingai buvo atliekami veiksmai, nukreipti į siekį išvengti atsiskaitymo su ieškove. Teismas nusprendė, kad ginčo sandoriais ieškovei iš esmės sutrukdyta patenkinti sprendimu patvirtintą reikalavimą iš skolininkės turto, nes likusio turto atsiskaityti su ieškove nepakanka, taip pat nutraukta ir jos veikla.
54. Apeliančių vertinimu, pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl ginčijamų sandorių visumos ir nevertinęs kiekvieno sandorio atskirai, priėjo prie nepagrįstos išvados, kad ginčijamais sandoriais pažeistos ieškovės teisės. Apeliantės teigia, kad 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimu UAB ,,Račkausko AGROTECH“ išnyko turtinė prievolė, todėl susitarimas UAB ,,Račkausko AGROTECH“ buvo naudingas. Kiti ginčo sandoriai buvo atlygintiniai, turtas parduotas už rinkos kainas. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ turto vertė nesumažėjo, o tik pasikeitė jo išraiška.
55. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliančių argumentus, byloje nustatytų aplinkybių ir įrodymų visumą, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo sandoriais buvo pažeistos ieškovės, kaip UAB ,,Račkausko AGROTECH“ (dabar UAB ,,Agromena lt“) kreditorės, teisės.
56. Pirma, ginčo sandoriai sudaryti po UAB ,,Račkausko AGROTECH“ nepalankaus Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021 priėmimo. Nors 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo pagrindu UAB ,,Račkausko AGROTECH“ panaikinta turtinė prievolė, 2022 m. birželio 9 d. mainų sutarties pagrindu perduotas vikšrinis kranas, o 2022 m. spalio 29 d., 2022 m. liepos 1 d. ir 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu perduotos lėšos už įsigytą turtą, išieškojimą vykdančiai antstolei nei piniginių lėšų, nei kitos įrangos (tarp jų vikšrinio krano) surasti nepavyko.
57. Antra, bylos duomenys patvirtina, kad UAB ,,Račkausko AGROTECH“, po ginčo sandorių sudarymo, veiklą perkėlė į susijusią bendrovę UAB ,,Turtas“:
57.1. Minėta, kad UAB ,,Račkausko AGROTECH“ akcijos 2022 m. rugpjūčio 9 d. perleistos Ukrainos pilietei.
57.2. Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimo priėmimo metu UAB ,,Račkausko AGROTECH“ turėjo apie 50 darbuotojų; iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. darbuotojų liko tik 3. UAB „Turtas“ nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. balandžio 21 d. turėjo tik 5 darbuotojus, o nuo 2022 m. rugpjūčio 10 d. jų turėjo jau 33. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis didžioji dalis darbuotojų nuo 2022 m. vasario 28 d. iki 2022 m. rugpjūčio 1 d. iš UAB „Račkausko AGROTECH“ perėjo dirbti į UAB „Turtas“.
57.3. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ su perkančiosiomis organizacijomis buvo sudariusi ne vieną viešojo pirkimo sutartį. Ieškovės byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad iki akcijų pardavimo UAB „Račkausko AGROTECH“ siuntė perkančiosioms organizacijoms, su kuriomis buvo sudarytos viešojo pirkimo sutartys, pranešimus, siūlydama nutraukti su ja viešojo pirkimo sutartis bei jas pasirašyti su UAB ,,Turtas“ arba mokėjimus, skirtus UAB „Račkausko AGROTECH“, atlikti UAB ,,Turtas“. Dalis viešųjų pirkimų sutarčių nutrauktos, dalis jų tęsiamos, pasirašius papildomus susitarimus su UAB ,,Turtas“ ir (arba) mokėjimus atliekant UAB ,,Turtas“ (dokumento registracijos Nr. DOK-643).
57.4. Teisėjų kolegija taip pat nustatė, kad degalinėje, kurioje anksčiau veiklą vykdė UAB „Račkausko AGROTECH“, šiuo metu veiklą vykdo UAB „Turtas“.
58. Įvertinęs aptartus duomenis, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliančių argumentu, kad UAB ,,Račkausko AGROTECH“ veikla nutraukta dėl P. R. senyvo amžiaus ir (ar) sunkios sveikatos būklės. Pirmosios instancijos teismas atliko išsamią byloje nustatytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų, susijusių su bendrovės veiklos perkėlimu į UAB ,,Turtas“, analizę (pirmosios instancijos teismo sprendimo 50-54 punktai). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad UAB ,,Račkausko AGROTECH“ akcijos parduotos ne dėl prastos P. R. sveikatos būklės ir (ar) kitų priežasčių, o siekiant perkelti veiklą į UAB ,,Turtas“ ir taip išvengti išieškojimo ieškovės naudai. Apeliantės apeliaciniame skunde nenurodo naujų argumentų ir (ar) nepateikia naujų įrodymų, kurie paneigtų šią išvadą.
59. Trečia, UAB ,,Račkausko AGROTECH“ vienintelės akcininkės sprendimu pakeisti bendrovės pavadinimas (į UAB ,,Agromena lt“) ir buveinė. Valstybinės mokesčių inspekcijos duomenimis UAB „Agromena lt“ per 2022 m. rugpjūčio mėnesį nėra išrašiusi nei vienos pardavimo PVM sąskaitos faktūros. Viešai prieinami duomenys www.rekvizitai.lt patvirtina, kad UAB ,,Agromena lt“ nuo 2022 m. gruodžio 20 d. nebeturi darbuotojų. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad UAB ,,Agromena lt“ nevykdo veiklos. Antstolės 2022 m. rugsėjo 28 d. pažymoje apie vykdymo eigą Nr. S-22-66-46578 nurodoma, kad iš UAB ,,Agromena lt“ sąskaitos buvo nurašyta 424,05 Eur, iš kurių 329,96 Eur pervesti ieškovei, o likusi neparskirstyta suma antstolės depozitinėje sąskaitoje – 94,49 Eur. UAB ,,Agromena lt“ registruoto nekilnojamojo turto ir transporto priemonių, į kuriuos būtų galima nukreipti išieškojimą, neturi. UAB ,,Agromena lt“ debitorinės skolos sudaro 118 412 Eur, tačiau išieškojimą vykdančios antstolės pateiktais duomenimis iš esmės visiems debitoriams siųsti patvarkymai dėl mokėtinų sumų pervedimo į antstolės depozitinę sąskaitą yra neįteikti; didžioji dalis debitorių – asociacija „Tytuvėnų bendruomenė“, UAB „Restauracija“, E. R. prekybos įmonė, UAB „Melnita“, mažoji bendrija „Žvaigždžių agentūra“, UAB „Stovis“, UAB „Stogava“ ir Ko, individuali įmonė „Stanista“, UAB „Ropokalnis“, UAB „Pro Content“, UAB „LT PALETTEN“, UAB „LEPS“, UAB „Berka“ – veiklos nebevykdo ir yra išregistruoti.
60. Pagal pirmiau aptartą kasacinio teismo praktiką kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Analizuojamu atveju nustatytų aplinkybių visuma teikia pagrindą išvadai, kad nors sudarius ginčo sandorius UAB ,,Račkausko AGROTECH“ turto masė nesumažėjo, tačiau dėl jų sudarymo ieškovei iš esmės sutrukdyta patenkinti kreditorinį reikalavimą. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ ginčo sandoriais nekilnojamąjį turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas ieškovės kreditorinis reikalavimas, perleido susijusioms bendrovėms UAB ,,Pakėvio dvaras“ ir UAB ,,Turtas“. Ginčo sandorių pagrindu gautų lėšų skolininkė nebeturi. Ginčo sandoriais perleidusi nekilnojamąjį turtą, UAB ,,Račkausko AGROTECH“ perkėlė veiklą į UAB ,,Turtas“, pardavė UAB ,,Račkausko AGROTECH“ akcijas. UAB ,,Račkausko AGROTECH“ vardu veikusi UAB ,,Agromena lt“ veiklos nevykdo, o bendrovės turto nepakanka ieškovės reikalavimui visa apimtimi patenkinti.
61. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas aptartus motyvus, sprendžia, kad ieškovė įrodė, jog, sudarius ginčo sandorius, jai buvo sutrukdyta patenkinti savo kreditorinį reikalavimą visa apimtimi, o tai sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti ieškovės teisių pažeidimą ginčo sandoriais, kaip actio Pauliana taikymo sąlygą.
Dėl actio Pauliana sąlygos – sandorių sudarymo (ne)privalomumo
62. Įstatymų leidėjas CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto kreditoriaus teisę ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
63. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad įstatyme ar sutartyje UAB ,,Račkausko AGROTECH“ buvo nustatyta pareiga perleisti nekilnojamąjį turtą atsakovėms UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“. Apeliantės teigia, kad ginčo sandorius UAB ,,Račkausko AGROTECH“ sudaryti privalėjo, nes tuo metu trūko apyvartinių lėšų.
64. Apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliančių argumentą dėl ginčo sandorių sudarymo privalomumo. Viena vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į apeliančių pozicijos nenuoseklumą. Pirmosios instancijos teismui apeliantės teikė argumentus, kad pirkimo–pardavimo sandorius skolininkė privalėjo sudaryti ne dėl skolininkės apyvartinių lėšų trūkumo, o dėl preliminariųjų pirkimo–pardavimo sutarčių. Skundžiamame sprendime teismas atmetė šiuo argumentus ir padarė išvadą, jog preliminariosios sutartys galimai surašytos atbuline data. Apeliantės šios pirmosios instancijos išvados neginčija. Kita vertus, byloje nustatytų faktinių aplinkybių visuma (UAB ,,Račkausko AGROTECH“ veiklos perkėlimas į UAB ,,Turtas“, bendrovės akcijų pardavimas) leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad ginčo sandorius skolininkė sudarė ne dėl apyvartinių lėšų trūkumo, o siekdama išvengti išieškojimo ieškovės naudai ir ruošdamasi bendrovės veiklos perkėlimui į UAB ,,Turtas“.
65. Aptarti motyvai leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismu, kad egzistuoja ir kita actio Pauliana sąlyga – skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių.
Dėl actio Pauliana sąlygos – atsakovių nesąžiningumo
66. Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį, sandorį pripažinti negaliojančiu pagal actio Pauliana galima tik tuo atveju, kai skolininkas ir trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningi, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Nesąžiningumo prezumpcijos nustatytos CK 6.67 straipsnyje, kurio 7 punkte nurodyta, kad preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).
67. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o skolininkui ir (ar) trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑411-611/2017).
68. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo sandoriai sudaryti su UAB ,,Pakėvio dvaras“ ir UAB ,,Turtas“. Jų sudarymo metu UAB ,,Turtas“ vieninteliu akcininku buvo UAB ,,Račkausko AGROTECH“ vadovas ir akcininkas P. R., o UAB ,,Pakėvio dvaras“ vienintele akcininke buvo P. R. vaikaitė E. P., kuriai akcijas 2019 m. gruodžio 3 d. padovanojo P. R. Teismas nusprendė, kad atsakovės nepaneigė CK 6.67 straipsnio 7 punkte nurodytos atsakovių nesąžiningumo prezumpcijos.
69. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovių nesąžiningumas preziumuojamas CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu. Apeliaciniame skunde nurodomi motyvai, kad sandorio šalys veikė sąžiningai ir sandoriai sudaryti rinkos kainomis, nepaneigia atsakovių nesąžiningumo prezumpcijos. Byloje nustatytų aplinkybių visuma patvirtina UAB ,,Račkausko AGROTECH“ veiksmus, be kita ko, ginčo sandorių sudarymą, nukreiptus išvengti skolos išieškojimo ieškovės naudai. UAB ,,Turtas“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ turėjo būti žinoma apie tai, kad ginčo sandoriais pažeidžiamos ieškovės teisės.
70. Apibendrindamas, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas, numatytas šios nutarties 39 punkte, todėl pagrįstai ginčo sandorius pripažino negaliojančiais. Pirmosios instancijos teismas, ginčo sandorius pripažinęs negaliojančiais, pagrįstai pritaikė restituciją, grąžino sandoriais perleistą ginčo turtą UAB ,,Agromena lt“ (buvusi UAB ,,Račkausko AGROTECH“) ir į jį nukreipė ieškovės neišieškoto kreditorinio reikalavimo dalį. Dėl šių skundžiamo sprendimo dalių (restitucijos apimties, būdo ir pan.) apeliaciniame skunde argumentų nepateikiama, dėl to teisėjų kolegija šiais klausimais detaliau nepasisako (CPK 320 straipsnio 1-2 dalys).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
71. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022 29 punktas).
72. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai aiškino ir pritaikė teisės aktų nuostatas, rėmėsi aktualia teismų praktika, pagrįstai pripažino negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ginčijamus sandorius ir pritaikė sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu teisines pasekmes. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
73. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis). Atmetus apeliančių apeliacinį skundą, joms nėra atlyginamos jų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
74. Apeliacinį skundą atmetus, ieškovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Ieškovė pateikė prašymą atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, įrodymus, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 178 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Ieškovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, ieškovei iš apeliančių lygiomis dalimis priteisiamos 2 178 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, t. y. iš kiekvienos apeliantės (UAB ,,Turtas“ ir UAB ,,Pakėvio dvaras“) po 1 089 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Trotas“, juridinio asmens kodas 145421777, iš kiekvienos atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Turtas“, juridinio asmens kodas 303179764, ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Pakėvio dvaras“, juridinio asmens kodas 162947879, po 1 089 Eur (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Jadvyga Mardosevič
Irmantas Šulcas
Tomas Venckus