Civilinė byla Nr. e2A-287-178/2018

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00146-2017-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.1.;  2.6.1.6.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. gegužės 4 d.

Vilnius

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus šalna“ apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus šalna“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Lidl Lietuva“.

              Teisėjų kolegija 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 ir 6.66 straipsnių pagrindu.
2. Ieškovė patikslintame ieškinyje prašė: pripažinti negaliojančiomis 2016 m. gegužės 16 d. ir 2016 m. birželio 13 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytas Reikalavimo perleidimo sutartis nuo jų sudarymo momento (ab initio); taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 53 647,60 Eur; 6 proc. procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidas.
3. Nurodė, kad 2015 m. spalio 22 d. ieškovė (generalinė rangovė) ir trečiasis asmuo (užsakovė) sudarė Generalinės statybos rangos sutartį dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte Rasų g. 9A, Vilnius. Ieškovė 2016 m. balandžio 29 d. Atliktų darbų akto Nr. 4 ir 2016 m. gegužės 30 d. Atliktų darbų akto Nr. 5 pagrindu išrašė ir pateikė trečiajam asmeniui  PVM sąskaitas faktūras Nr. TAL2316 ir Nr. TAL2325. 2016 m. gegužės 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovė perleido atsakovei 4 647,60 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį bei susitarė, kad ieškovės 4 647,60 Eur prievolė atsakovei laikoma įvykdyta įskaitymo būdu. 2016 m. birželio 13 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovė perleido atsakovei 51 388,65 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį bei susitarė, kad ieškovės 51 388,65 Eur prievolė atsakovei laikoma įvykdyta įskaitymo būdu. Šiaulių apygardos teismo 2016 m. spalio 17 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Ieškovės bankroto administratoriaus vertinimu, minėtos reikalavimo perleidimo sutartys sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas bei ieškovės kreditorių interesus, todėl jos pripažintinos negaliojančiomis CK 1.80 ir CK 6.66 straipsnių pagrindais. Ieškovė pažeidė imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas, nes nesilaikė nustatytos atsiskaitymų su kreditoriais eilės, apeinant aukštesnės eilės kreditorius – darbuotojus, mokesčių administratorius, kreditorius, kurių reikalavimai ginčijamų sutarčių sudarymo dienai turėjo būti vykdomi pagal teismo vykdomuosius dokumentus, nepagrįstai pirmumą atsiskaitymų eilėje suteikė atsakovei, todėl reikalavimo perleidimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu. Reikalavimo perleidimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes yra visos sąlygos jo taikymui. Pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis, taikytina restitucija – atsakovė privalo grąžinti ieškovei pagal ginčijamas sutartis neteisėtai iš trečiojo asmens gautą 51 995,40 Eur sumą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. birželio 29 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiomis 2016 m. gegužės 16 d. ir 2016 m. birželio 13 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 16/05/16-3 ir Nr. 06-13 nuo jų sudarymo momento; taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 53 647,60 Eur, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; atsakovei grąžino ieškovės 53 647,60 Eur debitorinę skolą; ieškinį restitucijos dalyje trečiojo asmens atžvilgiu nutraukė; priteisė iš atsakovės ieškovei 2 783 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė iš ieškovės administravimo išlaidų trečiajam asmeniui 1 461,08 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė iš atsakovės valstybei 1 021 Eur žyminį mokestį.
5. Dėl CK 1.80 straipsnio taikymo. Teismas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-594-372/2017 konstatuota, kad darbo užmokestis ieškovės darbuotojams buvo nemokamas nuo 2016 m. balandžio – birželio mėnesių, viso jo suma sudarė 219 927,26 Eur. Teismas nustatė, kad ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovė neturėjo 1 268,49 Eur įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai, tačiau turėjo įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šiaulių skyriui – 2016 m. gegužės 16 d. ieškovės skola sudarė 17 614,20 Eur, o 2016 m. birželio 13 d. skola sudarė 17 381,15 Eur. Teismas nustatė, kad 2016 m. gegužės 16 d. ieškovė buvo neįvykdžiusi įsiteisėjusių teismų sprendimų, kurių pagrindu buvo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, dalis kreditorių buvo kreipęsi dėl vykdomojo rašto išdavimo. 2016 m. birželio 13 d. ieškovė buvo neįvykdžiusi jos atžvilgiu priimtų teismų įsakymų, kurie laikytini vykdomaisiais dokumentais (CPK 587 str.). 2016 m. gegužės 16 d. ieškovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 531 712,96 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai 2 286 428,50 Eur. Tuo tarpu ieškovės skolos atsakovei tai dienai nebuvo. 2016 m. birželio 13 d. ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 610 634,08 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai 2 146 797,80 Eur. Teismas sprendė, kad ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl ji turėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Ieškovės pateikti banko išrašai bei 2016 m. liepos 31 d. balanso duomenys patvirtina, kad ieškovei trūko apyvartinių lėšų, ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė ginčijamomis sutartimis atsiskaitydama su atsakove, nepagrįstai pirmumą atsiskaitymų eilėje suteikdama atsakovei, pažeidė imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas. Todėl teismas ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis pripažino negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu.
6. Dėl actio Pauliana taikymo. Teismas sprendė, kad ieškovė įrodė savo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę bei tai, kad ieškovė ginčijamų sutarčių sudarymo metu turėjo įsipareigojimų ne tik atsakovei, bet ir daugeliui kitų kreditorių, kurių reikalavimų terminai jau buvo suėję. Teismas laikė įrodytu, kad ginčijamos sutartys sudarytos pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises. Vertinant ar sandorį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos, pripažintina, kad ieškovė turėdama finansinių sunkumų neturėjo pareigos sudaryti ginčijamas sutartis, o jų sudarymo metu neegzistavo jokių pagrindų privalomam šių sandorių sudarymui, t. y. ieškovė neprivalėjo jų sudaryti. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė turėjo daug kreditorinių reikalavimų, kurių ginčijamų sutarčių sudarymo metu vykdymo terminas buvo suėjęs bei ieškovė, jas sudarydama, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, todėl, teismo vertinimu, byloje įrodytas ieškovės nesąžiningumas. Ieškovės teigimu, kad atsakovė buvo nesąžininga, nes jai turėjo būti žinoma, jog ieškovė neatsiskaito su kreditoriais ir net teismų sprendimai negarantuoja atsiskaitymo, todėl nesąžiningai siekė apeiti aukštesnės eilės kreditorius ir gauti atsiskaitymą anksčiau jų, pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Trečiasis asmuo davė raštišką sutikimą dėl ginčijamų sutarčių sudarymo 2016 m. gegužės 4 d. tarp trečiojo asmens, ieškovės ir atsakovės sudarytu trišaliu susitarimu. Teismas pritarė ieškovės argumentui, kad trečiasis asmuo turėjo pagrindą nesutikti su skolos padengimu naujajam kreditoriui ir nevykdyti prievolės atsakovei pagal ginčijamas sutartis, tačiau trečiajam asmeniui to neginčijant, teismas sandorio teisėtumo šiuo aspektu neanalizavo.
7. Dėl restitucijos taikymo. Nustatyta, kad pagal ginčijamas sutartis bei ieškovės išrašytas PVM sąskaitas – faktūras trečiasis asmuo atsakovei sumokėjo 4 647,60 Eur sumą ir 49 000 Eur sumą (53 647,60 Eur). Pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, teismas taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 53 647,60 Eur bei 6 proc. procesines palūkanas, o atsakovei grąžino debitorinę skolą bei teisę reikalauti iš ieškovės prievolės padengimo įstatymo nustatyta tvarka.
8. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Ieškinį patenkinus, teismas iš atsakovės ieškovei priteisė 2 783 Eur bylinėjimosi išlaidas ir valstybei 1 021 Eur žyminį mokestį (CPK 85 str. 1 d. 11 p.). Teismas iš ieškovės administravimo išlaidų trečiajam asmeniui priteisė 1 461,08 Eur bylinėjimosi išlaidų, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų teisiniai argumentai

9. Ieškovė apeliaciniame skunde prašo pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimą, panaikinant jo dalį dėl priteistų iš ieškovės administravimo išlaidų trečiojo asmens naudai 1 461,08 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Sprendimo dalis, kuria iš ieškovės trečiajam asmeniui priteistos bylinėjimosi išlaidos, yra nepagrįsta ir neteisėta. Teismas rėmėsi šio procesinio klausimo išsprendimui neaktualia kasacinio teismo praktika. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013 detalizuoja bylinėjimosi išlaidų paskirstymą byloje, kai ieškovas sumažina savo pirminius ieškinio reikalavimus, reiškiamus atsakovo atžvilgiu. Šiuo atveju ieškovė patikslintu ieškiniu pakeitė atsakovą, t. y. vietoje UAB „Lidl Lietuva“ atsakove įtraukė UAB „Vilniaus šalna“, o buvusi atsakovė UAB „Lidl Lietuva“ tapo savarankiškų reikalavimų nereiškiančiu trečiuoju asmeniu.
2. Trečiasis asmuo byloje veikė atsakovės pusėje ir siekė ieškinio atmetimo, todėl jis, tenkinus ieškinį, neturėjo procesinės teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Be to, trečiasis asmuo 2017 m. birželio 12 d. pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo prašė iš ieškovės priteisti bylinėjimosi išlaidas ieškinio atmetimo atveju.
3. Teismas neteisėtai ir nepagrįstai sprendė, jog atsakovės pusėje veikęs trečiasis asmuo turi teisę iš ieškovės administravimo išlaidų gauti byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Taip pažeidė proceso šalių lygiateisiškumo principą, tačiau ir tinkamai neįgyvendino jo diskrecijai CPK nuostatomis priskirto klausimo objektyviai ir pagrįstai tarp šalių paskirstyti priteistinas išlaidas.
10. Atsakovė apeliaciniame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, priimti papildomus įrodymus – atsakovės 2017 m. gegužės 26 d. vienintelio akcininko susirinkimo sprendimą ir banko sąskaitos išrašą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Sprendimas nepagrįstas ir neteisėtas, priimtas neištyrus visų faktinių bylos aplinkybių, neišsiaiškinus bylos esmės bei nemotyvavus sprendime nurodytų išvadų. Sprendime nėra išvados, kad ginčijamos sutartys pripažįstamos negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu.
2. Teismas nepagrįstai pripažino, kad ginčijamos sutartys pažeidžia CK 6.9301 straipsnio reikalavimus. Sprendimo argumentas dėl minėtame straipsnyje nustatytos atsiskaitymo tvarkos imperatyvumo yra nemotyvuotas. Įstatymų nustatytų įpareigojimų prilyginimas imperatyvioms teisės normoms, kurių pažeidimas sukelia CK 1.80 straipsnyje numatytas pasekmes, yra neteisėtas.
3. Sprendimas priimtas nenustačius, kodėl CK 6.9301 straipsnio pažeidimas turėtų lemti sandorio negaliojimą, nes šios normos pažeidimas savaime nenulemia sandorio negaliojimo. Už šioje normoje nurodytos pareigos pažeidimą atsako skolininkas ir/arba jo vadovybė, bet ne asmenys, su kuriais skolininkas sudaro sandorius. Kadangi CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje skolininkui nustatytos pareigos pažeidimas neturi sandorio negaliojimą nulemiančio pobūdžio, todėl ginčijamos sutartys nepagrįstai pripažintos negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu.
4. Nepagrįsti sprendimo motyvai, kuriais konstatuota, kad ginčo sutartimis pažeista CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta atsiskaitymo tvarka. Remiantis VSDFV 2017 m. sausio 9 d. rašto duomenimis pagrįsta laikyti, kad 2016 m. gegužės ir birželio mėn. ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų Sodrai. Byloje nėra įrodymų apie ieškovės 2016 gegužės ir birželio mėn. neįvykdytus mokėjimus Sodrai. Todėl ginčo sutarčių sudarymas nepažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 3 punkto. Neįvykdyti įsiteisėję teismų sprendimai nepatenka į CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 4 punkto taikymą, todėl ši norma nepažeista.
5. Sprendimu nenustatyta atsakovės atžvilgiu esmine laikytina CK 6.66 straipsnio taikymo sąlyga – trečiojo asmens nesąžiningumas. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovė, sudarydama ginčo sutartis, buvo nesąžininga. Teismas nevertino subjektyvaus nesąžiningumo kriterijus bei nenustatė faktinės aplinkybės, įrodančios atsakovės žinojimą apie ieškovės kreditorių neva pažeidžiamas teises.
6. Sudarydama ginčijamas sutartis atsakovė buvo sąžininga, elgėsi protingai ir pagrįstai visų suinteresuotų asmenų atžvilgiu. Atsakovė neturėjo pagrįstų prielaidų numatyti, kad ginčo sutartimis galimai būtų pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Ieškovė neįrodė, kad šios sutartys pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes jomis ieškovė nesumažino savo turto masės, bet gavo didesnės vertės darbų ir jų rezultatų. Be to, teismas neįvertino byloje esančių įrodymų apie reikšmingas faktines aplinkybes: 2015 m. spalio 22 d. generalinės rangos sutarties; 2016 m. sausio 25 d. subrangos sutarties, 2016 m. gegužės 4 d. trišalės sutarties, ginčijamų sutarčių bei jų pagrindu gautų apmokėjimų. Sudarant ginčo sutartis, atsakovė gavo iš ieškovės patvirtinimą ir garantiją, kad jomis ieškovė nepažeis teisės aktų, sandorių, administracinių aktų, teismų ar arbitražų sprendimų ar kitų ieškovę įpareigojančių dokumentų, taip pat akcininkų, kreditorių ar trečiųjų asmenų teisių ar teisėtų interesų (sutarčių 3.1.2 p.).
7. Trečiojo asmens tiesioginis apmokėjimas buvo esminė sąlyga, kurios pagrindu atsakovė sutiko atlikti likusius neįvykdytus darbus pagal su ieškove sudarytą subrangos sutartį. Dėl ginčo sutarčių pagrindu atsakovės atliktų papildomų subrangos darbų, ieškovė ir jos kreditoriai gavo tiesioginės turtinės naudos. Ginčo sutartimis nesumažinta ieškovės turto vertė, jos neprisidėjo nei prie ieškovės nemokumo, nei prie turtinės padėties pablogėjimo, priešingai, ieškovė dėl ginčo sutarčių praturtėjo.
8. Aplinkybė, kad sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, neįrodo, jog ginčo sutartimis buvo pažeisti tokių kreditorių interesai, nes sudarant ginčo sutartis ieškovės turtinė padėtis nebuvo pabloginta. Byloje neįrodyta, kad ieškovės turtinė padėtis, nesudarius ginčo sutarčių, būtų geresnė nei buvo po jų sudarymo. Priešingai, ginčo sutartimis šalys prisidėjo prie to, kad ieškovė gautų bent dalį apmokėjimo pagal rangos sutartį.
9. Ginčo sutarčių sudarymo privalomumas ieškovei tiesiogiai įtvirtintas trišalės sutarties preambulėje. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo sutarčių sudarymo metu ieškovė nebevykdė veiklos, nes ieškovė, kaip generalinė rangovė, tęsė rangos sutarties vykdymą, bendradarbiavo su subrangovais. Ieškovė, siekdama tęsti rangos sutarties vykdymą ir gauti atlyginimą iš trečiojo asmens, turėjo atsiskaityti su subrangovais perleisdama reikalavimo teises į trečiąjį asmenį.
10. Teismo pritaikyta restitucija yra neteisėta, išeina iš ginčo sutarčių ribų, yra nukreipta į turtą, kurį atsakovė gavo ne iš ieškovės ginčo sutarčių pagrindu, o iš trečiojo asmens pagal rangos sutartį. Vienintelis skolininkas šiose santykiuose, kuriam priklausytų pareiga įvykdyti ieškovės reikalavimą į apmokėjimą pagal rangos sutartį, yra trečiasis asmuo. Pritaikyta restitucija iš esmės paliečia tik atsakovę, nes ji neatkuria atsakovės teisinės padėties ir nekompensuoja jos darbų atlikimui turėtų išlaidų ir mokėtino atlyginimo. Atsakovė yra sustabdžiusi savo veiklą ir neturi lėšų, todėl toks restitucijos taikymas reikštų atsakovės privedimą prie bankroto.
11. Ieškovė atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: 
1. CK 6.9301 straipsnis yra imperatyvi norma, o jos pažeidimas lemia sandorio negaliojimą CK 1.80 straipsnio pagrindu. Atsakovė šios normos nuostatas interpretuoja išimtinai jai palankia linkme ir ignoruoja kasacinio teismo išaiškinimus. CK 6.9301 straipsnis nustato atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, kurio privalo laikytis skolininkas.
2. Teismas pagrįstai nustatė, kad ginčo sutarčių sudarymo metu ieškovė buvo skolinga VSDFV atitinkamai 17 614,20 Eur ir 17 381,15 Eur bei buvo neįvykdžiusi įsiteisėjusių teismų sprendimų, kurių pagrindu patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Ginčo sutarčių sudarymo metu ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl turėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje numatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo.
3. Teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė, ginčijamomis sutartimis atsiskaitydama su atsakove, pastarajai nepagrįstai pirmumą suteikė atsiskaitymų eilėje, todėl pažeidė  imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas. Dėl to pagrįstai ginčo sutartys pripažintos negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu.
4. Nepagrįsti atsakovės argumentai dėl CK 6.66 straipsnyje numatytų sąlygų nebuvimo. Ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ieškovė, sudarydama ginčijamas sutartis, faktiškai būdama nemoki, be teisinio pagrindo suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus kreditorius, taip pažeisdama jų teises. Byloje įrodžius, kad ginčijamų sandorių metu ieškovė nevykdė kitų savo įsipareigojimų, teismas pagrįstai pripažino, kad ieškovės ginčijamos sutartys buvo sudarytos pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises.
5. Ieškovė buvo nesąžininga sudarydama sandorius, taip pat nesąžininga buvo ir atsakovė, nes nevykdė pareigos domėtis ieškovės turtine padėtimi. Atsakovei turėjo būti žinoma, kad ieškovė neatsiskaito su kreditoriais (tarp jų ir kitais subrangovais, kurie dirbo tame pačiame objekte) ir net teismų sprendimai negarantuoja atsiskaitymo. Atsakovė nesąžiningai siekė apeiti aukštesnės eilės kreditorius ir gauti atsiskaitymą anksčiau jų, pažeidžiant kitų kreditorių interesus.
6. Nepagrįsti atsakovės argumentai dėl ginčijamų sandorių privalomumo. Iš trečiojo asmens apyvartos žiniaraščio matyti, kad ieškovė paskutinį mokėjimą 47 679,54 Eur sumai iš trečiojo asmens gavo 2016 m. gegužės 26 d., po to trečiasis asmuo mokėjimus vykdė tiesiogiai „išskirtiniams“ subrangovams. Todėl jokios naudos negavo nei ieškovė, nei jos kreditoriai, priešingai, tokiais tiesioginiais mokėjimais buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai, nes ieškovės prievolės jiems liko neįvykdytos.
7. Teismas pagrįstai taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 53 647,60 Eur sumą, kurią trečiasis asmuo atsakovei buvo sumokėjęs pagal ginčijamas sutartis bei ieškovės išrašytas PVM sąskaitas – faktūras.
12. Atsakovė atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: 
1. Teismas, priteisdamas trečiajam asmeniui bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės, pagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013 pateiktu išaiškinimu, kuriuo remiantis priimta ir kasacinio teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-417/2014.
2. Ieškovė yra atsakinga dėl trečiojo asmens patirtų bylinėjimosi išlaidų, todėl jai kyla pareiga šias išlaidas atlyginti. Ieškovė pradiniu ieškiniu pareiškė turtinius reikalavimus atsakovei ir šiuo metu trečiajam asmeniui kaip bendraatsakoviams. Patikslintu ieškiniu ieškovė pakeitė ieškinio dalyką, reikalavimus pareikšdama tik atsakovės atžvilgiu. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad toks ieškovės procesinis elgesys vertintinas kaip atsisakymas nuo ieškinio reikalavimų UAB „Lidl Lietuva“ atžvilgiu.
3. Ieškovės atsisakyta reikalavimų dalis prilygintina sprendimu UAB „Lidl Lietuva“ naudai, o visas bylinėjimosi išlaidas (už atsiliepimų rengimą ir atstovavimą teismo posėdyje) trečiasis asmuo patyrė dėl ieškovės ieškinio reikalavimo jo atžvilgiu.
13. Trečiasis asmuo atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti bei priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: 
1. Ieškovė patikslintu ieškiniu nepakeitė vieno atsakovo kitu, o atsisakė savo reikalavimų UAB „Lidl Lietuva“ atžvilgiu ir jos padėtį pakeitė į trečiąjį asmenį. Toks ieškovės procesinis veiksmas reiškė, kad ieškovė atsisakė savo pradiniame ieškinyje pareikštų reikalavimų UAB „Lidl Lietuva“ atžvilgiu.
2. Ieškovei atsisakius reikalavimų UAB „Lidl Lietuva“ atžvilgiu ir iš atsakovo pakeitus procesinę padėtį į trečiojo asmens bei teismui sprendimu ieškinį UAB „Lidl Lietuva“ atžvilgiu nutraukus, laikytina, kad buvo priimtas UAB „Lidl Lietuva“ palankus sprendimas, dėl ko ieškovė turi pareigą atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas dėl nepagrįsto įtraukimo į bylą atsakovu.
14. Trečiasis asmuo atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį tenkinti bei priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: 
1. CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga negali būti tapatinama Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnyje nustatytam draudimui bei CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga neturi požymių, reikalingų tam, kad ją pažeidžiantis skolininko sandoris nulemtų tokio sandorio negaliojimą.
2. Ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. Ginčo sutarčių sudarymo metu atsakovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų VSDFV, taip pat byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų neįvykdžiusi kokių nors įsipareigojimų valstybės, savivaldybės ar privalomo sveikatos draudimo fondui. Todėl teismas padarė nepagrįstą išvadą apie tariamus ieškovės neįvykdytus įsipareigojimus. Taip pat nėra įrodymų, kad ieškovės atžvilgiu ginčijamų sandorių sudarymo metu būtų vykdomi priverstiniai skolos išieškojimai ar kad ieškovė nebūtų vykdžiusi teismų sprendimų.
3. Nagrinėjamu atveju nebuvo actio Pauliana taikymui sąlygų visumos. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad bankroto byloje patvirtinti visi ar dalis kreditorių reikalavimų buvo atsiradę iki ginčijamų sutarčių sudarymo. Nėra įrodymų, kad dėl ginčijamų sandorių ieškovė būtų tapusi nemoki arba būdama nemoki būtų suteikusi pirmenybę kitam kreditoriui. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams.
4. Esant užsakovo, generalinio rangovo ir subrangovo santykiams, įstatymas nedraudžia susitarti dėl užsakovo tiesioginio atsiskaitymo su subrangovu už jo atliktus darbus. Todėl tarp ginčijamo sandorio šalių buvo susiklosčiusios aplinkybės, nulėmusios privalomumą sudaryti sandorį.
5. Atsakovės nesąžiningumas nepagrįstas jokiais įrodymais. Ieškovę ir atsakovę siejo statybos subrangos santykiai, dėl ko manytina, kad atsakovė ieškovės patikimumu, finansine padėtimi ir pan. pasidomėjo dar iki ginčijamų sandorių sudarymo.
6. Trečiasis asmuo yra sąžiningas subjektas, kuriam buvo pateiktos ginčo sutartys, kaip pagrindas atsiskaitymui su naujuoju kreditoriumi – atsakove. Trečiasis asmuo nėra ginčo sutarčių šalimi, dėl ko jam nėra žinomos minėtos sutarčių sudarymo aplinkybės, tuo tarpu pagrindo atsisakyti mokėti naujajam kreditoriui nebuvo.
7. Atsakovė netinkamai aiškina restitucijos taikymo klausimą, nes teismui nusprendus taikyti restituciją, ji taikytina tarp ieškovės ir atsakovės. Restituciją taikant ir trečiajam asmeniui, būtų nepagrįstai pažeistos trečiojo asmens teisės ir interesai.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

15. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
16. Teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantai, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas paduotų apeliacinių skundų ribose (CPK 320 str. 2 d.).
17. Byloje nustatyta, kad 2015 m. spalio 22 d. ieškovė (generalinė rangovė) ir trečiasis asmuo (užsakovas) sudarė Generalinės statybos rangos sutartį. 2016 m. sausio 25 d. tarp ieškovės ir atsakovės (subrangovės) buvo sudaryta subrangos sutartis. 2016 m. gegužės 16 d. reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė perleido atsakovei 4 647,60 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį bei susitarė, kad ieškovės 4 647,60 Eur prievolė atsakovei laikoma įvykdyta įskaitymo būdu. 2016 m. birželio 13 d. reikalavimo perleidimo sutartis ieškovė perleido atsakovei 51 388,65 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį bei susitarė, kad ieškovės 51 388,65 Eur prievolė atsakovei laikoma įvykdyta įskaitymo būdu. Šiaulių apygardos teismas 2016 m. spalio 17 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą. Ieškovės bankroto administratorius prašė pripažinti 2016 m. gegužės 16 d. ir 2016 m. birželio 13 d. reikalavimo perleidimo sutartis negaliojančiomis CK 1.80 ir CK 6.66 straipsnių pagrindais. Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus iš esmės tenkino –ginčijamas sutartis pripažino negaliojančiomis CK 1.80 ir 6.66 straipsnių pagrindais, taikė dvišalę restituciją bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė ir atsakovė, nesutikdamos su priimtu sprendimu (jo dalimi), padavė apeliacinius skundus.
18. Apeliaciniai skundai netenkintini.
19. Atsakovė nesutinka su skundžiamo sprendimo dalimi, kuria pirmosios instancijos teismas, nustatęs imperatyvių teisės normų – CK 6.930 1 straipsnio, pažeidimą (CK 1.80 str.) bei visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą (CK 6.66 str.), ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento bei taikė restituciją. Atsakovė nesutikimą grindžia tuo, kad (1) ginčijamos sutartys CK 6.9301 straipsnio reikalavimų nepažeidžia; (2) teismas nemotyvavo argumento dėl CK 6.9301 straipsnyje nustatytos atsiskaitymo su kreditoriais tvarkos imperatyvumo, (3) CK 6.9301 straipsnio pažeidimas savaime nenulemia sandorio negaliojimo; (4) nenustatyta CK 6.66 straipsnio taikymui reikalingų sąlygų visuma bei (2) teismo pritaikyta restitucija neteisėta. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus bei šalių argumentus, neturi pagrindo daryti priešingos išvados nei padarė pirmosios instancijos teismas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu

20. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvioji, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015; 2017 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).
21. Ieškovė, prašydama ginčijamas sutartis pripažinti negaliojančiomis kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms, nurodo CK 6.9301 straipsnio, reglamentuojančio atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, pažeidimą. Šios normos 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šioje normoje nurodyta eile. Pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 str. 2 d.).
22. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi kasacinio teismo praktika, aiškinant teisės normos imperatyvųjį pobūdį (šios nutarties 20 punktas), sprendžia, kad CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes šios normos 1 dalyje įsakmiai yra nurodoma, kokia eilės tvarka asmuo turi atlikti atsiskaitymus reikalavimus jam pareiškusiems asmenims, jei neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Pažymėtina, kad toks išaiškinimas yra pateiktas ir kasacinio teismo praktikoje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017). Todėl atmestini kaip nepagrįsti atsakovės argumentai, susiję su šios normos neimperatyvumu. Tačiau, kad atliktas mokėjimas (įskaitymas) būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal aptartą normą, turi būti nustatyta CK 6.9301 straipsnyje nurodytų sąlygų visuma: pirma, kad skolininkas (nagrinėjamu atveju ieškovė) atsiskaitymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; antra, ar egzistavo tuo metu pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami minėtoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.9301 straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.
23. Sprendžiant dėl pirmosios sąlygos egzistavimo, vertintina ieškovės finansinė padėtis ginčijamų sutarčių sudarymo metu. Bylos duomenimis, 2016 m. gegužės 16 d. ieškovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 531 712,96 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai 2 286 428,50 Eur. 2016 m. birželio 13 d. ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 610 634,08 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai 2 146 797,80 Eur. Iš pateiktų ieškovės penkių banko sąskaitų išrašų matyti, kad 2016 m. gegužės 16 d. šiose sąskaitose bendras piniginių lėšų likutis sudarė 31 790,28 Eur, o 2016 m. birželio 13 d. jis buvo -7,19 Eur. Pirmosios instancijos teismas, taip pat išsamiai įvertinęs 2015 m. gruodžio 31 d. ir 2016 m. liepos 31 d. balansų duomenis, pagrįstai pripažino, kad ieškovei trūko apyvartinių lėšų ir ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Be to, pažymėtina, kad atsakovė skunde iš esmės ir nekvestionuoja aplinkybės dėl ieškovės finansinio pajėgumo vykdyti kreditorių esamus reikalavimus. Taigi, darytina išvada, kad ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl turėjo pareigą laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo.
24. Nors atsakovė skunde ir kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą dėl CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatytos atsiskaitymo tvarkos pažeidimo, tačiau teisėjų kolegija su tuo sutikti neturi pagrindo. Visų pirma, tai, kad darbo užmokestis ieškovės darbuotojams buvo nemokamas nuo 2016 m. balandžio – birželio mėnesių ir jo suma sudarė 219 927,26 Eur, konstatuota įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-594-372/2017, kuria ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Antra, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė tiek 2016 m. gegužės 16 d., tiek 2016 m. birželio 13 d. turėjo įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šiaulių skyriui, skola atitinkamai sudarė 17 614,20 Eur ir 17 381,15 Eur. Nors atsakovė ir nesutinka su šia išvada, tačiau skunde nurodomos aplinkybės nepaneigia ieškovės skolos VSDFV egzistavimo, kuri paremta byloje esančiais ieškovės paaiškinimais ir pateiktais įrodymais. Trečia, taip pat sutiktina su pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo neįvykdžiusi įsiteisėjusių teismų sprendimų, be kita ko, ir teismų įsakymų, kurie laikytini vykdomaisiais dokumentais (CPK 587 str.). Taip pat iš bylos duomenų matyti, kad daliai kreditorių buvo išduoti vykdomieji raštai dėl priteistų skolų išieškojimo. Pažymėtina ir tai, kad iš pateiktų ieškovės penkių bankų sąskaitų išrašų matyti, jog nuo 2016 m. gegužės 2 d. priverstinį vykdymą iš ieškovės sąskaitų vykdė tiek antstoliai, tiek VSDFV, tiek ir VMI. Šios aplinkybės tik patvirtina išvadą, kad ieškovė ginčijamų sutarčių sudarymo metu turėjo pirmesnės eilės kreditorius nei atsakovė CK 6.9301 straipsnyje numatytu eiliškumu. Ketvirta, į bylą pateikti kreditorių sąrašai, įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai, kurių pagrindu ieškovės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, suponuoja išvadą, kad ginčijamomis sutartimis ieškovei atsiskaitant su atsakove (įskaitymu) taip pat nebuvo laikytasi ir kreditorių pareikštų reikalavimų ieškovei patenkinimo kalendorinio eiliškumo tvarka. Taigi, ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo neįvykdžiusi jos atžvilgiu priimtų teismo procesinių sprendimų, priimtų anksčiau nei ginčijamos sutartys, nei patenkinus kitų kreditorių reikalavimų, kurie, kaip minėta, 2016 m. gegužės 16 d. buvo pradelsti 2 286 428,50 Eur (iš jų virš 90 dienų – 1 494 270,12 Eur), o 2016 m. birželio 13 d. buvo pradelsti 2 146 797,80 Eur (iš jų virš 90 dienų – 1 580 831,67 Eur). Pažymėtina, kad iš pateikto ieškovės buvusių kreditorinių įsipareigojimų nevykdymo lentelės ginčijamų sutarčių sudarymo metu matyti, kad 2016 m. gegužės 16 d. ieškovės skola atsakovei neegzistavo, o 2016 m. birželio 13 d. ieškovės skola atsakovei sudarė 21 070,49 Eur, jos mokėjimo terminas buvo pradelstas iki 30 dienų.
25. Remiantis pirmiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė, ginčijamomis sutartimis atsiskaitydama su atsakove ir nepagrįstai pirmumą atsiskaitymų eilėje suteikdama atsakovei, pažeidė imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas. Todėl pirmosios instancijos teismas ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis pagrįstai pripažino negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

26. Ieškovė sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis ginčijo ir CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu. Nors pirmosios instancijos teismas motyvuojamojoje dalyje aiškiai nenurodė, kad jos pripažintinos negaliojančiomis ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau iš dėstomų teismo argumentų matyti, kad teismas nustatė visas minėtos normos taikymo sąlygas, tačiau atsakovė su tuo nesutinka.
27. Actio Pauliana institutas – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str. 1 d.). Pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017 ir kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.
28. Atsakovės teigimu, nagrinėjamu atveju nenustatytas kitų ieškovės kreditorių teisių pažeidimas; šalių nesąžiningumas bei ginčijamų sutarčių sudarymo neprivalomumas. Todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako tik dėl šių actio Pauliana taikymo sąlygų (CPK 320 str.).
29. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Atsakovės teigimu, tai, kad ieškovė turėjo kreditorių, neįrodo, kad ginčijamomis sutartimis buvo pažeisti jų interesai, nes ieškovės turtinė padėtis nebuvo pabloginta, o byloje neįrodyta, kad nesudarius šių sutarčių, ieškovės turtinė padėtis būtų geresnė nei buvo po jų sudarymo. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.
30. Iš pirmiau išdėstytų argumentų matyti, kad ginčijamos sutartys sudarytos tuo metu, kai ieškovė negalėjo atsiskaityti su kitais savo kreditoriais (tarp jų ir su darbuotojais), taip pat nevykdė pradelstų teismo sprendimais konstatuotų kreditorių reikalavimų, t. y. neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais (šios nutarties 23 punktas). Taigi, byloje pakanka įrodymų konstatuoti, kad ginčijamos sutartys sudarytos tuo metu, kai ieškovės turtinė padėtis buvo itin sunki. Pažymėtina, kad ieškovės teisinis nemokumas konstatuotas Šiaulių apygardos teismo 2016 m. spalio 17 d. ieškovei iškėlus bankroto bylą, t. y. praėjus maždaug penkiems mėnesiams nuo ginčijamų sutarčių sudarymo. Tai reiškia, kad ginčijamomis sutartimis ieškovė suteikė pirmenybę jos pačios pasirinktam kreditoriui – atsakovei, kuriai perleido savo reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį ir taip atsiskaitė su atsakove pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Ieškovė, perleidusi atsakovei savo turtines teises į trečiąjį asmenį, sumažino savo galimybes atsiskaityti su kreditoriais (jų dalimi), tuo pačiu sumažėjo ir/ar iš vis nebeliko galimybės įvykdyti turimas prievoles. Todėl nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad ginčijamų sutarčių sudarymas nepažeidė kitų ieškovės kreditorių teisių.
31. Atsakovės teigimu, nenustatytas atsakovės nesąžiningumas, byloje nėra įrodymų, kad atsakovė, sudarydama ginčijamas sutartis, buvo nesąžininga, nes ji elgėsi protingai ir pagrįstai visų suinteresuotų asmenų atžvilgiu bei neturėjo pagrįstų prielaidų numatyti, kad sutartimis galimai būtų pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.
32. Visų pirma, tai, kad ieškovė jau turėjo mokumo problemų, patvirtina faktas, jog dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo į teismą buvo kreiptasi 2016 m. birželio 14 d., t. y. iš karto po ginčijamų sutarčių sudarymo. Neabejotina, kad atsakovei taip pat buvo žinomos ieškovės mokumo problemos, nes jos konstatuotos 2016 m. gegužės 4 d. Trišalės sutarties C punkte, kuriame nurodyta, kad ieškovė galimai vėluos atsiskaityti su atsakove. Taigi, bet kuriuo atveju atsakovė, elgdamasi sąžiningai, turėjo išsiaiškinti, kokios priežastys lemia vėlavimą atsiskaityti ir atsiskaitymo būdo pakeitimą (per užsakovą). Antra, atsakovei turėjo būti žinoma, kad ieškovė finansiškai nepajėgi atsiskaitinėti su savo kreditoriais, taip pat ir su kitais subrangovais, su kuriais atsakovė dirbo tame pačiame objekte. Kasacinio teismo praktikoje dėl šios actio Pauliana sąlygos (trečiojo asmens nesąžiningumo) yra nurodyta, kad apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Todėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo nepaneigia nei tarp jų ir trečiojo asmens sudarytos sutartys ir susitarimai, nei gauti ieškovės patvirtinimai ir garantija, kad (neva) ginčijamomis sutartimis nepažeidžiami teisės aktai bei kreditorių ar trečiųjų asmenų teisės ir teisėti interesai, nes pirmiau išdėstytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad atsakovė, siekdama apeiti aukštesnės eilės kreditorius CK 6.9301 straipsnio prasme ir gauti atsiskaitymą anksčiau jų, žinojo ar bent turėjo žinoti, jog ginčijamos sutartys pažeidžia ieškovės kreditorių teises.
33. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 str. 1 d.). Atsakovės teigimu, byloje įrodytas ginčijamų sutarčių sudarymo privalomumas, nes jis tiesiogiai įtvirtintas 2016 m. gegužės 4 d. Trišalės sutarties preambulėje, o ginčijamomis sutartimis šalys siekė atsakovės subrangos sutartyje numatytų statybos darbų tęstinumo, taip pat ir pačios rangos sutarties tolesnio vykdymo. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka. Ginčijamomis sutartimis buvo pakeista šalių atsiskaitymo tvarka, t. y. buvo sutarta, kad su atsakove atsiskaito ne ieškovė, o pastarosios skolininkas trečiasis asmuo. Tokiu būdu ieškovė iš esmės atsisakė reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį, laikant ją įvykdyta įskaitymo būdu. Pažymėtina, kad jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau numatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Šiame kontekste nėra pagrindo sutikti su atsakove, kad ginčijamų sutarčių sudarymo privalomumas įtvirtintas Trišalės sutarties preambulėje, nes joje yra nurodyti šalių ir trečiojo asmens siekiai, o ne įpareigojimai, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ieškovė turėjo pareigą sudaryti ginčijamas sutartis. Aplinkybė, kad ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovė turėjo prievolę atsiskaityti su atsakove už jos atliktus subrangos darbus, nelaikytina tuo imperatyvu, sukėlusiu jai neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti ginčijamas sutartis. Taip pat privalomumo negali pagrįsti ir tai, kad jomis buvo siekiama tiek subrangos, tiek rangos teisinių santykių tęstinumo. Todėl atmestini apeliacinio skundo argumentai dėl ginčijamų sutarčių sudarymo privalomumo.
34. Kitos actio Pauliana taikymui reikšmingos sąlygos nėra kvestionuojamos. Todėl atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą. Taigi, ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento ir CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu. 

Dėl restitucijos taikymo

35. Pripažinus sandorius negaliojančiais tiek CK 1.80 straipsnio pagrindu, tiek ir CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, taikytina restitucija (CK 1.80 str. 2 d., 6.145 str. 1 d., 2 d.). Pirmosios instancijos teismas taikė restituciją priteisdamas ieškovei iš atsakovės 53 647,60 Eur, o atsakovei grąžindamas debitorinę skolą bei teisę reikalauti iš ieškovės prievolės padengimo įstatymo nustatyta tvarka. Atsakovės teigimu, pritaikyta restitucija yra neteisėta, nes išeina iš ginčo sutarčių ribų ir yra nukreipta į turtą, kurį atsakovė gavo ne iš ieškovės ginčo sutarčių pagrindu, o iš trečiojo asmens pagal rangos sutartį.
36. Byloje nėra ginčo, kad trečiasis asmuo atsakovei ginčijamų sutarčių pagrindu yra sumokėjęs iš viso 53 647,60 Eur sumą. Todėl sutiktina su trečiojo asmens argumentu, kad jis, turėjęs vykdytinus įsipareigojimus ieškovei, juos įvykdė naujam kreditoriui – atsakovei. Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčijamas sutartis pinigus, kuriuos iš trečiojo asmens turėjo gauti ieškovė, gavo atsakovė, pirmosios instancijos teismas pagrįstai gautas lėšas – 53 647,60 Eur priteisė ieškovei iš atsakovės, o pastarajai grąžino debitorinę skolą.

Dėl ieškovės apeliacinio skundo

37. Ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria iš jos trečiajam asmeniui priteistos 1 461,08 Eur bylinėjimosi išlaidos. Pirmosios instancijos teismas šią sprendimo dalį grindė tuo, kad ieškovė proceso metu sumažino savo reikalavimus ir jų atsisakė trečiojo asmens atžvilgiu, dėl ko laikė, kad ieškovė yra atsakinga dėl trečiojo asmens patirtų bylinėjimosi išlaidų.
38. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su ieškove, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi kasacinio teismo 2013 m. spalio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013, nes pastarosios bylos ir nagrinėjamos bylos aplinkybės nėra tapačios. Minėtoje kasacinio teismo nutartyje bylinėjimosi išlaidų paskirstymą įtakojo tai, kad ieškovas sumažino savo pirminius ieškinio reikalavimus atsakovo atžvilgiu, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovė patikslintu ieškiniu pakeitė ieškinio dalyką restitucijos taikymo dalyje, o materialiniai reikalavimai – reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimas negaliojančiomis išliko tie patys kaip ir pirminiame ieškinyje, t. y. ieškinio reikalavimai nebuvo sumažinti, o tik patikslintas prašomos priteisti restitucijos būdas. Todėl, viena vertus, būtų galima sutikti su ieškove, kad ieškinį tenkinus, iš jos kaip laimėjusios šalies nėra pagrindo priteisti bylinėjimosi išlaidų, juo labiau, kad trečiasis asmuo veikė atsakovės pusėje (CPK 93 str. 1 d.).
39. Kita vertus, CPK 93 straipsnio, reglamentuojančio bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, 4 dalyje numatyta, kad teismas gali nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Nagrinėjamu atveju ieškovė tiek pirminiame, tiek patikslintame ieškinyje ginčijo tik reikalavimo perleidimo sutartis, sudarytas tarp ieškovės ir atsakovės, o trečiasis asmuo pirminiame ieškinyje į bylą, kaip minėta, buvo įtrauktas šalimi (atsakove) tik dėl ieškovės pasirinkto restitucijos būdo. Vėliau, ieškovei patikslintame ieškinyje pakeitus prašomos taikyti restitucijos būdą, jokių reikalavimų trečiajam asmeniui nebeliko, bet ir į tolesnį procesą trečiasis asmuo buvo įtrauktas būtent ieškovės iniciatyva. Teisėjų kolegija, įvertinusi priežastis, dėl kurių susidarė trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidos, sprendžia, kad jas turi atlyginti ieškovė, kurios iniciatyva trečiasis asmuo buvo įtrauktas į procesą, nors jis nebuvo ginčijamų sutarčių šalimi ir jo atžvilgiu jokie reikalavimai nebuvo reiškiami, o bylos išsprendimas, jam atsiskaičius pagal savo prievoles ir ginčijamus sandorius, faktiškai neturėjo įtakos jo teisės arba pareigoms.
40. Apibendrinant konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai aiškino bei taikė materialinės ir procesinės teisės normas ir padarė pagrįstas išvadas. Todėl apeliaciniai skundai netenkinami ir skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinės instancijos teisme

41. Ieškovė prašo priteisti 1 633,50 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, pateikti šių išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai. Iš pateiktos 2017 m. rugpjūčio 21 d. PVM sąskaitos – faktūros matyti, kad išlaidos, susijusios su atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą rengimu, sudarė 1 270,50 Eur (1 050 Eur x 21 proc.). Ieškovės apeliacinis skundas netenkintas, todėl su jo rengimu susijusios bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 str.).
42. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 dėl Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pateikimo (toliau – Rekomendacijos) 8.11 punktą už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas nuo Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių). Remiantis statistikos departamento pateikta informacija vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių) 2017 m. pirmąjį ketvirtį (atsiliepimas į apeliacinį skundą surašytas 2017 m. trečiąjį ketvirtį) sudarė 817,60 Eur. Taigi, ieškovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimą viršija sumą, gautą pritaikius minėtą koeficientą. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, ieškovei iš atsakovės priteistina 817,60 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 93 str., 98 str.).
43. Trečiasis asmuo prašo priteisti 1 669,80 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti, pateikti šių išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai (CPK 98 str.). Iš pateiktos atliktų darbų išklotinės matyti, kad išlaidos, susijusios su atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą rengimu, sudarė 695,75 Eur (5 val. x 115 Eur x 21 % ). Bylinėjimosi išlaidos, susijusios su atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą rengimu, nepriteistinos, nes trečiasis asmuo atsiliepime į atsakovės skundą prašė jį tenkinti bei argumentus grindė iš esmės aplinkybėmis, teismo pripažintomis nepagrįstomis.
44. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės apeliacinis skundas netenkintas, spręstina, kad trečiajam asmeniui iš ieškovės priteistinos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su ieškovės apeliaciniu skundu. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos sudėtingumą, advokato laiko sąnaudas bei tai, kad ieškovės apeliacinis skundas buvo grindžiamas netinkamu bylinėjimosi išlaidų paskirstymu, t. y. tik dėl procesinio klausimo, sprendžia, kad trečiojo asmens patirtos išlaidos advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme mažintinos iki 450 Eur (CK 1.5 str., CPK 3 str. 7 d., 98 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

n u t a r i a :

              Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

              Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CCM Baltic“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus šalna“ 817,60 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

              Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Lidl Lietuva“ iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“ administravimo išlaidų 450 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

Teisėjai                                                                                                                              Danutė Gasiūnienė

                                                                                                                                            Konstantinas Gurinas

                                                                                                                                            Alvydas Poškus