Civilinė byla Nr. 2-1237-798/2018

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00538-2016-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.3.2.4.;3.3.2.5.;3.4.4.1.;3.4.4.9

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. rugsėjo 20 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Tiksliosios mechanikos technologijos“ ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Tiksliosios mechanikos technologijos“ administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Jurconsult Group“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 6 d. nutarties dėl termino restruktūrizavimo plano projektui pateikti pratęsimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir RUAB) „Tiksliosios mechanikos technologijos“, restruktūrizavimo administratore paskyrė UAB „Jurconsult Group“. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. spalio 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutartį paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Atsakovės RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Jurconsult Group“ kreipėsi į teismą su prašymu pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti iki 2018 m. gegužės 26 d. Vilniaus apygardos teismo teisėjos Rūtos Veniulytės-Jankūnienės rezoliucija terminas atsakovės restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas buvo iki 2018 m. gegužės 26 d.
2. Administratorė UAB „Jurconsult Group“ pateikė teismui prašymą pratęsti terminą RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo planui pateikti iki 2018 m. liepos 26 d. Administratorė nurodė, kad 2018 m. gegužės 24 d. įvyko restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimas, tačiau jo metu buvo atsisakyta patvirtinti restruktūrizavimo plano projektą. Didžiausias įmonės kreditorius VĮ Turto bankas nurodė patikslinti/papildyti pateiktą restruktūrizavimo plano projektą, pateikė klausimus ir informavo, kad VĮ Turto bankas pagal 2017 m. spalio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (7.22-52-07)-T5-52 su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija tik raštu suderinęs klausimą dėl RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo plano galės pareikšti nuomone minėtu klausimu. Derinimas gali užtrukti iki 3 mėnesių nuo patikslinto plano VĮ Turto bankui pateikimo dienos.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 6 d. nutartimi netenkino RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo administratorės UAB „Jurconsult Group“ prašymo dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo ir nutraukė RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo bylą.
4. Teismas pažymėjo, kad administratorė jau pasinaudojo galimybę vieną kartą ne ilgesniam nei 1 mėnesio laikotarpiui pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti. Taigi, nagrinėjamu atveju termino pratęsimas prieštarautų Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) normoms. Prašymas pratęsti terminą negali būti tenkinamas, nes jis yra pateiktas jau pasibaigus teismo nustatytam terminui per kurį turėjo būti pateiktas restruktūrizavimo planas, o atnaujinti minėtą terminą restruktūrizavimo administratorė prašymo neteikė.
5. Teismas sprendė, kad administratorės organizuojamuose RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ kreditorių susirinkimuose kreditoriai, įskaitant didžiausią įmonės kreditorių, yra išreiškę nepritarimą parengtam restruktūrizavimo planui, o tai sudaro pagrindą restruktūrizavimo bylą nutraukti. Teismo vertinimu, toks sprendimas labiausiai atitinka kreditorių interesus, nepažeidžia ĮRĮ tikslų ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

3. Atskirųjų skundų argumentai

6. Atskiruoju skundu atsakovė RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 6 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti administratorės 2018 m. gegužės 30 d. prašymą dėl termino pratęsimo.
7. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas formaliai ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalies pagrindu nutraukė RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo bylą. Teismas nepagrįstai, nesivadovaudamas kasacinio teismo precedentais, konstatavo, kad restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali būti pratęstas ar atnaujintas. Teismas taip pat netyrė ir nevertino, ar administratorės prašyme nurodytos termino praleidimo priežastys yra svarbios, dėl kokių priežasčių kreditoriai atsisakė tvirtinti restruktūrizavimo plano projektą, ar realiai egzistuoja plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybės. Dėl nurodytos priežasties, teismas priėmė formalią nutartį, visiškai neanalizuodamas ir nevertindamas konkrečių bylos aplinkybių, dėl ko tokia nutartis negali būti laikoma teisėta.
2. Taip pat teismas nepagrįstai nurodė, kad administratorė buvo praleidusi terminą restruktūrizavimo planui pateikti, o prašymo šiam terminui atnaujinti nepateikė. Teismas buvo nustatęs restruktūrizavimo plano projekto teismui pateikimo terminą iki 2018 m. gegužės 26 d. Tai, kad teismas prašymą gavo 2018 m. gegužės 30 d., nereiškia, kad prašymas šią dieną ir buvo išsiųstas. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.122 straipsnio 2 dalį visi rašytiniai pareiškimai ir pranešimai, įteikti paštui ar telegrafui arba perduoti kitomis ryšio priemonėmis iki paskutinės termino dienos dvidešimt ketvirtos valandos nulis minučių, laikomi atliktais laiku. Jeigu paskutinė termino diena tenka ne darbo ar oficialios šventės dienai, termino pabaigos diena laikoma po jos einanti darbo diena. Administratorės prašymas datuotas 2018 m. gegužės 28 d. Kadangi teismo nustatyto termino paskutinė diena (2018 m. gegužės 26 d.) buvo nedarbo diena (šeštadienis), tai prašymo pateikimas pirmą po nedarbo dienos einančią darbo dieną (2018 m. gegužės 28 d.) laikytinas tinkamu.
8. Atskiruoju skundu restruktūrizavimo administratorė UAB „Jurconsult Group“ panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 6 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pratęsti terminą RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo plano projektui pateikti iki 2018 m. liepos 26 d.
9. Nurodo šiuos skundo argumentus:
1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad administratorės prašymas pratęsti terminą restruktūrizavimo plano projektui pateikti teisme gautas 2018 m. gegužės 30 d., prašymas gautas praleidus terminą, o administratorė jo atnaujinti neprašė. Vilniaus apygardos teismo teisėjos rezoliucija terminas atsakovės restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas buvo iki 2018 m. gegužės 26 d. (šeštadienio). Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 74 straipsnio 5 dalimi, kai paskutinė termino diena tenka ne darbo ar oficialios šventės dienai, termino pabaigos diena laikoma po jos einanti darbo diena. Taigi, terminas restruktūrizavimo plano projektui pateikti baigėsi 2018 m. gegužės 28 d., administratorė prašymą išsiuntė 2018 m. gegužės 28 d., todėl laikytina, kad administratorė nepraleido teismo nustatyto termino atsakovės restruktūrizavimo plano projektui pateikti.
2. Teismas klaidingai sprendė, kad termino pratęsimas prieštarauja ĮRĮ normoms, nes nuo restruktūrizavimo bylos teisme iškėlimo dienos jau yra praėję daugiau kaip 6 mėnesiai, o administratorė jau buvo pasinaudojusi galimybe vieną kartą ne ilgesniam nei 1 mėnesio laikotarpiui pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti. Nors pagal ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalį, teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą, tačiau pagal kasacinio teismo praktiką šis terminas nėra naikinamasis, teismų praktikoje pripažįstama galimybė pratęsti terminą ilgesniam nei 1 mėnesio laikotarpiui ir daugiau nei vieną kartą.
3. Nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos patvirtinti atsakovės restruktūrizavimo plano projektą kreditorių susirinkime, t. y. yra visos sąlygos tęsti atsakovės restruktūrizavimo bylą , atkurti jos mokumą ir išsaugoti atsakovę kaip veikiantį, konkurencingą verslo subjektą.
10. VĮ Turto bankas 2018 m. rugsėjo 12 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė raštą, kuriuo informavo, kad tarp VĮ Turto banko ir atsakovės vyksta derybos dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, pateikti nauji dokumentai. Dėl šios priežasties, taip pat dėl to, kad VĮ Turto bankui būtina suderinti pozicija su Ūkio ministerija ir gauti jos pritarimą, prašo teismo posėdį atidėti trims mėnesiams.
11. Atsakovė RUAB „Tikrosios mechanikos technologijos“, atsižvelgdama į VĮ Turto banko pateiktą raštą, Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė analogišką prašymą atidėti bylos nagrinėjimą trims mėnesiams.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų teismas nenustatė.
13. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad restruktūrizavimo byla atsakovei UAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ iškelta 2017 m. rugpjūčio 24 d. (nutartis įsiteisėjo 2017 m. spalio 26 d.). Šia nutartimi atsakovei buvo nustatytas 6 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminas (iki 2018 m. balandžio 26 d.) parengti ir pateikti teismui RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Teisėjos 2018 m. balandžio 26 d. rezoliucija terminas RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“  restruktūrizavimo planui pateikti buvo pratęstas iki 2018 m. gegužės 26 d. Vilniaus apygardos teisme 2018 m. balandžio 30 d. gautas RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ administratorės prašymas dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo. Skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 6 d. nutartimi šis prašymas netenkintas, o RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo byla nutraukta.
14. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ administratorė pateikė prašymą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo pasibaigus teismo nustatytam terminui per kurį turėjo būti pateiktas restruktūrizavimo planas. CPK VII skyriuje, reglamentuojančiame procesinius terminus, nurodyta, kad tais atvejais, kai paskutinė termino diena tenka ne darbo ar oficialios šventės dienai, termino pabaigos diena laikoma po jos einanti darbo diena (CPK 74 straipsnio 5 dalis). Jeigu skundas, dokumentai ar pinigai įteikti paštui iki paskutinės termino dienos dvidešimt ketvirtos valandos nulis minučių, terminas nelaikomas praleistu (CPK 74 straipsnio 7 dalis). Pirmosios instancijos teismo teisėjos 2018 m. balandžio 26 d. rezoliucija terminas RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“  restruktūrizavimo planui pateikti buvo pratęstas iki 2018 m. gegužės 26 d. (šeštadienio). Remiantis ant voko, kuriuo pirmosios instancijos teismui administratorė siuntė prašymą, esančiais duomenimis, vokas buvo išsiųstas 2018 m. gegužės 28 d. 22 val. 59 min. (5 t., b. l. 167). Atsižvelgiant į nustatytas prašymo pateikimo aplinkybes ir CPK įtvirtintą teisinį procesinių terminų skaičiavimo reguliavimą, priešingai nei teigiama skundžiamoje nutartyje, laikytina, kad administratorė prašymą pateikė nepraleidusi teismo ir CPK nustatyto termino restruktūrizavimo planui pateikti.
15. Vykstant restruktūrizavimo procedūroms, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas turi užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyrą, be kita ko, kontroliuodamas ĮRĮ 14 straipsnio 1–5 dalyse įtvirtintų terminų laikymąsi. Šioje teisės normoje įtvirtinti terminai veiksmams, susijusiems su restruktūrizavimo plano rengimu, derinimu, pritarimu jam ir pateikimu teismui tvirtinti (kurių metu įmonei taikoma ĮRĮ 8 straipsnyje nustatyta apsauga nuo kreditorių reikalavimų), nustatyti tam, kad įmonės, kuriai iškelta restruktūrizavimo byla, valdymo organas ir restruktūrizavimo administratorius turėtų pakankamai, tačiau ne per daug (kad naudodamiesi įstatymo suteikta laikina apsauga nuo kreditorių reikalavimų nepažeistų jų teisių) laiko suplanuoti finansinių problemų turinčios įmonės veiklą restruktūrizavimo laikotarpiu taip, kad tai atitiktų ne tik pačios restruktūrizuojamos įmonės, bet ir jos kreditorių daugumos interesus. Atskiriems subjektams vilkinant veiksmų, įtvirtintų ĮRĮ 14 straipsnio 1–5 dalyse, atlikimą, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas privalo užkirsti kelią galimam piktnaudžiavimui. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalį restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą. Remiantis ĮRĮ 28 straipsnio 1 punktu, nustatytais terminais nepateikus restruktūrizavimo plano teismas turi restruktūrizavimo bylą nutraukti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018).
16. Teismų praktikoje pripažįstama termino pateikti restruktūrizavimo planą pratęsimo galimybė ilgesniam negu vieno mėnesio laikotarpiui, tačiau tokie atvejai turėtų būti vertinami kaip išskirtiniai, termino pateikti restruktūrizavimo planą pratęsimas turi būti pateisinamas objektyviomis aplinkybėmis ir atitikti restruktūrizavimo proceso tikslą bei principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013; 2015 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-559-916/2015; 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018 ir kt.). Taip pat akcentuotina, jog būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas reiškia, jog jie įžvelgia sėkmingo restruktūrizavimosi galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013; 2015 m. rugsėjo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1242-330/2015).
17. Nagrinėjamu atveju Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas 808 212,68 Eur sumai, didžiausiais patvirtintas atsakovės kreditorius – VĮ Turto bankas su 515 580,77 Eur finansiniu reikalavimu. Kaip matyti iš administratorės pateikto RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ 2018 m. gegužės 24 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo (5 t., b. l. 12-16), 5 darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkimas sprendė dėl įmonės restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo. Didžiausias RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ kreditorius VĮ Turto bankas balsavo prieš administratorės pateikto restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimą, nurodydamas patikslinti/papildyti pateikto plano projektą, atsižvelgiant į jo ir kitų kreditorių pastabas. VĮ Turto bankas taip pat nurodė, kad pagal 2017 m. spalio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. (7.22-52-07)-T5-52 su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija tik raštu suderinęs klausimą dėl RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo plano galės pareikšti nuomone minėtu klausimu. Derinimas gali užtrukti iki 3 mėnesių nuo patikslinto plano VĮ Turto bankui pateikimo dienos.
18. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Tiek RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ 2018 m. gegužės 24 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokolas, tiek VĮ Turto banko 2018 m. rugsėjo 12 d. raštas patvirtina, kad RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ didžiausias kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 63,793 proc. visų patvirtintų RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ finansinių reikalavimų, iš esmės neprieštarauja restruktūrizavimo plano įgyvendinimui, tik prašo suteikti laiko suderinti RUAB „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo plano projekto klausimus su Ūkio ministerija, t. y. iš esmės nebėra kliūčių tam, kad pasiteisintų restruktūrizuojamos įmonės lūkesčiai, kad kreditorių susirinkime bus išreikštas pritarimas restruktūrizavimo plano projektui balsuojant kreditoriams, kurių finansinius reikalavimus teismas jau yra patvirtinęs. Šios aplinkybės vertintinos kaip objektyvios, atitinkančios restruktūrizavimo proceso tikslą bei principus. Byloje nenustatyta, kad restruktūrizuojama įmonė piktnaudžiautų restruktūrizavimo įstatymo suteikiamomis teisėms, priešingai, – pirmiau byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad įmonė realiai siekia išsaugoti savo veiklą restruktūrizavimo būdu.
19. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas visų šių pirmiau minėtų aplinkybių nevertino, savo išvadas grindė tik normatyviniu (formaliu) ĮRĮ normų vertinimu, neatsižvelgė į kasacinio teismo formuojamą praktiką minėtu klausimu, bei į tai, kad Lietuvos teisėje laikomasi restruktūrizavimo prioriteto principo, taip pat į tai, jog apeliančių prašomas 2018 m. liepos 26 d. terminas jau pasibaigęs, apeliančių atskirieji skundai tenkinami iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2018  m. birželio 6 d. nutartis panaikintina, o klausimas dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti tvirtinti pratęsimo perduotinas pirmosios instancijos teismui spręsti ši naujo.
20. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kaip jau minėta nutarties 15 punkte, ĮRĮ 14 straipsnio 1–5 dalyse įtvirtinti terminai veiksmams, susijusiems su restruktūrizavimo plano rengimu, derinimu, pritarimu jam ir pateikimu teismui tvirtinti, yra ganėtinai trumpi, todėl veiksmų derinimas dėl pritarimo/nepritarimo įmonės restruktūrizavimo plano projektui turėtų būti atliekamas operatyviau nei per 3 mėnesių laikotarpį, kaip to prašo VĮ Turto bankas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK 337 straipsnio 1 dalies 3  punktu,

n u t a r i a :

panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 6 d. nutartį ir klausimą dėl termino restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Tiksliosios mechanikos technologijos“ restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo perduoti pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.

Teisėjas                            Antanas Rudzinskas