Civilinė byla Nr. 2-365-330/2018

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00929-2014-3

                                                                                              Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1  

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. sausio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „VKK Vilnius“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1642-555/2017, kuria uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ bankroto byloje patvirtintas akcinės bendrovės SEB banko finansinis reikalavimas.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 26 d. nutartimi UAB „Vicus“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas J. V.. AB SEB bankas BUAB „Vicus“ bankroto byloje pareiškė 1 386 833,50 Eur finansinį reikalavimą. Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „Vicus“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, į kurį įtrauktas ir kreditorės AB SEB banko 1 386 833,50 Eur finansinis reikalavimas.
2. Kauno apygardos teisme gautas kreditoriaus V. Z. atskirasis skundas, kuriuo jis prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartį dalyje, kurioje buvo patvirtintas kreditorės AB SEB banko 1 386 833,50 Eur finansinis reikalavimas, ir bylą šioje dalyje perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kreditorius V. Z. nurodė, kad AB SEB banko finansinis reikalavimas kildinamas iš 2007 m. kovo 14 d. ir 2007 m. lapkričio 7 d. tarp UAB „Vicus“ ir AB „SEB lizingas“ (teisių perėmėjas AB SEB bankas) sudarytų išperkamosios nuomos sutarčių Nr. 2007-030220, Nr. 2007-030283, Nr. 2007-100628. Prievolės pagal išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2007-030283 įvykdymo užtikrinimui UAB „Vicus“ įkeitė nuosavybės teise priklausančias negyvenamąsias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). Kreditoriaus teigimu, AB „SEB lizingas“, sudarydamas su UAB „Vicus“ nurodytas sutartis, veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčo sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Vicus“ veiklos tikslams. Kreditorius V. Z. pažymėjo, kad sudarytos sutarčių sąlygos neatitiko teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principų bei įtvirtino esminę šalių nelygybę, prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, todėl turėtų būti pripažintos negaliojančiomis.
3. Kauno apygardos teismas 2017 m. sausio 12 d. nutartimi kreditoriaus V. Z. atskirąjį skundą tenkino ir Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas kreditorės AB SEB banko 1 386 833,50 Eur finansinis reikalavimas, panaikino, o klausimą dėl šio finansinio reikalavimo pagrįstumo įvertinimo išskyrė į atskirą bylą.
4. Bylos nagrinėjimo eigoje kreditorius V. Z. pateikė Pauliana ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento UAB „Vicus“ ir AB „SEB lizingas“ sudarytas lizingo (išperkamosios nuomos) sutartis, taikyti restituciją – iš AB SEB banko priteisti BUAB „Vicus“ naudai 270 380 Eur, 6 procentų dydžio metines palūkanas, pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento tarp UAB „Vicus“ ir AB „SEB lizingas“ sudarytą hipotekos sandorį. Nurodė, kad šalių sudarytos lizingo sutartys yra negaliojančios, nes sandoriai nebuvo patvirtinti notarine tvarka, be to, ginčijamos lizingo sutartys taip pat negalioja dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi lizingo objektų – žemės sklypų naudojimo paskirtis sandorių sudarymo metu buvo žemės ūkio paskirties, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau - PVM įstatymas) 32 straipsnio 2 dalimi šie sandoriai negalėjo būti apmokestinti PVM. Be to, kreditorius nurodė, kad ginčijamos lizingo sutartys prieštaravo UAB „Vicus“ veiklos tikslams, kadangi jomis buvo prisiimta nepagrįstai didelė finansinė našta, taipogi sutartys prieštaravo teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimams. Kreditoriaus nuomone, hipotekos sandoriai, kuriuos sudarė UAB „Vicus“, yra pertekliniai ir suteikia nepagrįstą pranašumą kreditorei AB SEB bankui.
5. BUAB „Vicus“ kreditorė UAB „VKK Vilnius“ byloje pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais tarp UAB ,,Vicus“ ir AB „SEB lizingas“ sudarytas 2007 m. kovo 14 d. išperkamosios nuomos sutartis Nr. 2007-030220 ir Nr. 2007-030283 bei 2007 m. lapkričio 7 d. išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2007-100628, kaip prieštaraujančias teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principams.
6. Ieškinyje UAB „VKK Vilnius“ nurodė, kad AB „SEB lizingas“, sudarydama su UAB ,,Vicus“ ginčijamus sandorius, žinojo arba turėjo žinoti, kad skolininkė jau turėjo daugiau kaip 12 milijonų litų (3 475 4400,22 Eur) finansinių įsipareigojimų, kad jau buvo įkeitusi 30 milijonų litų (8 688 600,56 Eur) vertės turto, kad ginčijamų sutarčių sąlygos, susijusios su negrąžinimu visų UAB ,,Vicus“ atliktų mokėjimų, su įsipareigojimu sumokėti visas sutarčių nutraukimo dieną mokėtinas sumas, grąžinti AB „SEB lizingas“ visą turtą bei atlyginti nuostolius, neatitinka sandorių šalių interesų protingos pusiausvyros, be to, sutartinės sankcijos, numatytos sutarčių nutraukimo atveju, yra neproporcingos padarytam pažeidimui, sutarčių sąlygos akivaizdžiai prieštarauja lygiateisiškumo principui.
7. Atsiliepimais į kreditorių V. Z. bei UAB „VKK Vilnius“ ieškinius, BUAB „Vicus“ bankroto administratorius prašė juos atmesti bei patvirtinti AB SEB banko 1 386 833,50 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad kreditorius V. Z. neįrodinėjo nei vienos iš actio Pauliana ieškinio sąlygų, jo ieškinyje nurodytos aplinkybės taip pat nepatvirtina actio Pauliana sąlygų egzistavimo. Kreditorius V. Z. neįrodė turėjęs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo į UAB „Vicus“ teisę ginčijamų sandorių sudarymo metu. Ieškinyje taip pat nėra nurodyta, kokiu būdu yra pažeidžiami V. Z., kaip kreditoriaus, interesai. Bankroto administratoriaus teigimu Pauliana ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, o kitos aplinkybės, kuriomis yra remiamasi ginčijant sandorius, nevertintinos, kadangi UAB „Vicus“ su analogišku ieškiniu jau yra ginčijusi tuos pačius sandorius.
8. Kreditorė AB SEB bankas prašė ieškinius atmesti. Atsiliepime nurodė, kad V. Z. pareikštas ieškinys yra visiškai identiškas UAB „Vicus“ pareikštam ieškiniui banko atžvilgiu, kuris buvo nagrinėjamas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1441-603/2017. Ginčo dalis dėl įstatymo reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo jau yra išspręsta įsiteisėjusiu ir galutiniu teismo sprendimu, todėl toje nurodytoje byloje priimtas sprendimas turi prejudicinę galią. AB SEB bankas taip pat nesutiko su ieškinyje nurodoma aplinkybe, kad buvo pažeista PVM įstatymo 32 straipsnio 2 dalis, nes minėta teisės norma yra neimperatyvi, šioje normoje nėra numatyta konkretaus draudimo apmokestinti PVM žemės sklypus.
9. Kreditorė AB SEB bankas nesutiko su ieškovų argumentu, jog ginčo sandoriai prieštaravo UAB „Vicus“ veiklos tikslams. Nurodė, kad ginčijamų lizingo sutarčių negalima aiškinti atsietai nuo vėliau sudarytų pirkimo - pardavimo sutarčių: UAB „Vicus“ kreipėsi į banką prašydama suteikti finansavimą, todėl šalims sutarus dėl jo suteikimo, buvo pasirašytos išperkamosios nuomos ir pirkimo - pardavimo sutartys, kurių pagrindu UAB „Vicus“ pardavė bankui ginčo žemės sklypus ir įsipareigojo juos atpirkti, sumokėdama ne tik tą kainą, kurią gavo iš banko, bet ir papildomai palūkanas už naudojimąsi banko pinigais, t. y. skirtingai nei kreditavimo atveju, ginčo žemės sklypai buvo ne įkeisti, bet parduoti bankui (nuosavybės teisės turėjimas šiuo atveju atliko paskolintų piniginių lėšų grąžinimo funkciją). Kreditorė paaiškino, kad UAB „Vicus“ pateiktose paraiškose nurodyta, jog UAB „Vicus“ ketino pakeisti ginčo žemės sklypų paskirtį ir vėliau juos parduoti tretiesiems asmenis bei tokiu būdu grąžinti bankui paskolintas pinigines lėšas, tačiau dėl ekonominės krizės pasikeitus situacijai nekilnojamojo turto rinkoje, įgyvendinti šių planų UAB „Vicus“ nepavyko, t. y. UAB „Vicus“, kaip privatus juridinis asmuo (verslininkas), prisiimdamas su tuo susijusią riziką, investavo į žemės sklypus ir tokiu būdu tikėjosi gauti komercinę naudą. Ginčijant UAB „Vicus“ iniciatyva sudarytas lizingo sutartis, visą atsakomybę už nepasisekusį investicinį projektą siekiama perkelti bankui, kuris nei sutartimis, nei teisės aktais, nei teismų sprendimais neprisiėmė ir nebuvo įpareigotas prisiimti nepasisekusio UAB „Vicus“ verslo rizikos. Taip pat ieškinyje nėra nurodyta jokių konkrečių aplinkybių dėl banko nesąžiningumo.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10. Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 9 d. nutartimi kreditorių V. Z. ir UAB „VKK Vilnius“ ieškinius atmetė, UAB „Vicus“ bankroto byloje patvirtino kreditorės AB SEB banko 1 386 833,50 Eur finansinį reikalavimą.
11. Teismas pažymėjo, kad išperkamosios nuomos sutartys, kurių pagrindu pareikštas AB SEB banko finansinis reikalavimas, buvo ginčijamos teismine tvarka. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gegužės 22 d. sprendimu atmetė UAB „Vicus“ ieškinį atsakovei AB „SEB lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (civilinės bylos Nr. 2-1087-640/2013). Teismas nurodė, kad šiuo metu yra įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai, kuriais atmesti UAB „Vicus“ reikalavimai dėl išperkamosios nuomos sutarčių Nr. 2007-030220, Nr. 2007-100628, Nr. 2007-030283 pripažinimo negaliojančiomis.
12. Vilniaus apygardos teismas, priimdamas 2013 m. gegužės 22 d. sprendimą, išaiškino ir tai, kad išperkamosios nuomos sutartys Nr. 2007-030220, Nr. 2007-100628, Nr. 2007-030283 pripažintinos pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartimis. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog išperkamosios nuomos sutartys buvo nutrauktos dėl UAB „Vicus“ kaltės, jai nemokant sutartyse numatytų mokėjimų. Kreditorės AB SEB banko finansinis reikalavimas grindžiamas patirtais nuostoliais, kurie atsirado nutraukus išperkamosios nuomos sutartis, t. y. 1 386 378,04 Eur nuostoliai realizavus atsiimtą turtą, taip pat patirtos išlaidos nerealizuotam žemės sklypui, kurias sudaro 285,98 Eur palūkanos ir 69,48 Eur delspinigiai.
13. Teismas pažymėjo, kad pagal išperkamosios nuomos sutarčių 16.6.4 punktą, kai sutartys nutraukiamos dėl netinkamai vykdytų mokėjimų, klientas privalo grąžinti turtą ir atlyginti nuostolius, kurie UAB „SEB lizingas“ (jos teisių perėmėja AB SEB bankas) atstatytų į tokią padėtį, kurioje ji būtų buvusi, jeigu UAB „Vicus“ sutartis būtų tinkamai įvykdęs. Teismo vertinimu, išperkamosios nuomos sutartys nenustatė sąlygų, ribojančių UAB „Vicus“ atsakomybę sutarties pažeidimo atveju, todėl AB SEB bankas įgijo teisę į visų patirtų nuostolių atlyginimą.
14. Teismas, įvertinęs kreditoriaus V. Z. ieškinį, pareikštą actio Pauliana pagrindu, konstatavo, kad kreditorius neįrodė šios rūšies ieškiniui tenkinti būtinų sąlygų viseto. Teismas konstatavo, kad kreditorius V. Z. neįrodė ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Vicus“ atžvilgiu turėjęs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Teismas pažymėjo, kad kreditoriai neįrodinėjo actio Pauliana sąlygų viseto egzistavimo. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad ieškinys šiuo pagrindu pareikštas ir praleidus įstatyme numatytą ieškinio senaties terminą.
15. Teismas padarė išvadą, kad kreditoriai V. Z. ir UAB „VKK Vilnius“ pareikštais ieškiniais nepagrįstai ginčijo UAB „Vicus“ sudarytas išperkamosios nuomos sutartis bei prievolės įvykdymo užtikrinimui sudarytus įkeitimo sandorius, tvirtindami, kad sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms – PVM įstatymo 32 straipsnio 2 daliai. Teismas, įvertinęs nurodytos įstatymo normos turinį, jos aiškinimą bei sprendžiamam klausimui aktualias bylos faktines aplinkybes, pažymėjo, kad UAB „Vicus“ ketino ginčo žemės sklypus naudoti statyboms, o parduodamas juos lizingo bendrovei, pati apmokestino PVM mokesčiu. Teismas nusprendė, kad argumentai dėl ginčijamų sandorių negaliojimo šiuo nurodytu pagrindu yra nepagrįsti.
16. Teismas nustatė, kad sudarytais sandoriais buvo susitarta dėl lėšų skolinimo – šalys susitarė, kad bankas iš UAB „Vicus“ nupirks ginčo žemės sklypus (tokiu būdu paskolindamas lėšas), o UAB „Vicus“ vėliau lėšas grąžins ir atgaus nuosavybės teisę į minėtus sklypus. Teismo vertinimu, kreditorių ieškiniuose nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčo sandoriai prieštaravo UAB „Vicus“ veiklos tikslams ar teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principams. Teismas akcentavo, kad UAB „Vicus“, sudarydama ginčo sandorius, siekė ekonominės naudos ir šie sandoriai jai nebuvo akivaizdžiai nenaudingi ar žalingi, o priešingų aplinkybių kreditoriai nepagrindė.
17. Teismas konstatavo, kad kreditorės AB SEB banko finansinis reikalavimas yra pagrįstas. Akcentavo, kad šis finansinis reikalavimas buvo patvirtintas ir UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje. Pažymėjo, kad, nutraukus UAB „Vicus“ restruktūrizavimo bylą, finansinis reikalavimas pakito, tačiau į bylą buvo pateiktas detalus finansinio reikalavimo dydžio apskaičiavimas.

3. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

18. Atskiruoju skundu kreditorė UAB „VKK Vilnius“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, netinkamai vertino kreditorių ieškiniuose nurodytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus.
2. Išperkamosios nuomos sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei viešajai tvarkai. Sutarčių 16.6.3 punktuose įtvirtinta kredito įstaigos primesta sąlyga, kad visi iki sutarties nutraukimo sumokėti mokėjimai klientui negražinami. Nutraukus sutartis BUAB „Vicus“ prarado nuosavybės teisę į 933 566,58 Lt (270 379,57 Eur). 2011 m. kovo 16 d. sprendimu AB „SEB lizingas“ naudai iš BUAB „Vicus“ priteista 213 987,71 Lt (61 975,12 Eur) mokėjimų, kuriuos BUAB „Vicus“ turėjo sumokėti sutarčių nutraukimo dieną. Remiantis sutarčių 16.6.4 punkto sąlyga, lizingo bendrovei buvo grąžinti žemės sklypai, kurie sutarčių sudarymo metu buvo įvertinti 9 274 650,01 Lt (2 686 124,31 Eur) suma. Lizingo bendrovė šiuos sklypus pardavė savo dukterinei įmonei už 954 206,61 Lt (276 357,33 Eur) ir iš BUAB „Vicus“ prisiteisė 4 828 676,65 Lt (1 398 481,42 Eur) nuostolių. Be to, prievolių pagal sudarytas sutartis užtikrinimui buvo įkeistas UAB „Vicus“, UAB „VKK Kaunas“, UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „VKK investicija“ nekilnojamasis turtas. Įstatymas įpareigoja teismą argumentuoti savo priimtą sprendimą, pagrindžiant, kodėl toks teismo sprendimas labiausiai atitiko teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus.
3. AB „SEB lizingas“, sudarydama ginčijamus sandorius, žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „Vicus“ jau turėjo daugiau nei 12 milijonų litų (3 475 440,22 Eur) finansinių įsipareigojimų ir jau buvo įkeitusi 30 milijonų litų (8 688 600,56 Eur) vertės turto, kad sutarčių nutraukimo sąlygos akivaizdžiai neatitinka protingos šalių pusiausvyros, o sutarčių nutraukimo sankcijos neproporcingos padarytam pažeidimui. Teismas turėjo spręsti, kad dar sutarčių sudarymo metu AB „SEB lizingas“ žinojo apie sutarčių prieštaravimą civilinės teisės principams.
4. Vertinant ginčijamų pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sandorių galutinį rezultatą, UAB „Vicus“ yra praradusi nuosavybės teisę į 6 276 230,94 Lt (1 817 722,12 Eur), atitinkamai AB „SEB lizingas“ šių sandorių pagrindu įgijo nuosavybės teises į 6 276 230,94 Lt (1 817 722,12 Eur) bei siekia nukreipti išieškojimą į ginčijamų sandorių pagrindu įkeistą 2 942 500 Lt (852 206,90 Eur) vertės turtą. Akivaizdu, kad šiais sandoriai buvo įtvirtinta esminė šalių nelygybė, sudariusi sąlygas praturtėti UAB „Vicus“ sąskaita. Sutarčių laisvės principas nėra absoliutus. Šalys negali sudaryti viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančių sandorių. Todėl nurodytų ginčijamų sutarčių sąlygų (nutarties 18.2 punktas) prieštaravimas teisės principams sudaro pagrindą ginčijamas sutartis pripažinti negaliojančiomis. Teismas šių aplinkybių nevertino.
19. Kreditorė AB SEB bankas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo kreditorės UAB „VKK Vilnius“ atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais esminiais atsikirtimais:
1. Iš atskirojo skundo argumentų neaišku, kokiu pagrindu prašoma panaikinti teismo nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas pirmosios instancijos teismui išdėstytais argumentais, kurie jau buvo įvertinti apskųstąja nutartimi. 
2. Kreditoriai pirmosios instancijos teisme neįrodinėjo actio Pauliana sąlygų egzistavimo. Nėra pagrindo išvadai, kad ginčijamos sutartys buvo nenaudingos UAB „Vicus“. Šiuo aspektu negalima pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sąlygų vertinti atsietai nuo šalių sudarytų pirkimo - pardavimo sutarčių. UAB „Vicus“ gavusi iš banko 6 976 000 Lt (2 020 389,20 Eur) finansavimą, sumokėjo tik 933 566,58 Lt (270 379,57 Eur) įmokų. Vadinasi, nėra pagrindo išvadai, kad bankas praturtėjo UAB „Vicus“ sąskaita, kad ginčijamos sutartys dar jų sudarymo metu esą buvo nesąžiningos ir prieštaravo teisės principams.
3. Atskirajame skunde nepagrįstai kvestionuojami kitose civilinėse bylose priimtais teismų sprendimais nustatyti juridiniai faktai.
20. BUAB „Vicus“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo kreditorės UAB „VKK Vilnius“ atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
1. Atskirajame skunde nurodomos tos pačios teismo jau įvertintos aplinkybės, tačiau nepaaiškinama, kodėl apskųstoji nutartis yra neteisėta. Teismas išsamiai įvertino kreditorių nurodytas aplinkybes ir pagrįstai patvirtino ginčijamą finansinį reikalavimą.
2. Atskirajame skunde nepateikti argumentai, paneigiantys apskųstojoje nutartyje teismo padarytas išvadas. Visos aplinkybės dėl ginčijamų sandorių teisėtumo įvertintos tiek apskųstąja nutartimi, tiek kitose civilinėse bylose priimtais teismų procesiniais sprendimais.
21. 2017 m. gruodžio 22 d. gautas BUAB „Vicus“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria BUAB „Vicus“ bankroto byloje patvirtintas kreditorės AB SEB banko finansinis reikalavimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teisėjų kolegija sprendžia vadovaudamasi atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl ginčo esmės ir apeliacinio nagrinėjimo ribų

23. Byloje sprendžiamas klausimas dėl kreditorės AB SEB banko pareikšto 1 386 833,50 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Vicus“ bankroto byloje. Šiuo atveju kreditorės finansinis reikalavimas yra grindžiamas tarp AB „SEB lizingas“ (teisių perėmėja – AB SEB bankas) ir UAB „Vicus“ 2007 m. kovo 14 d. – lapkričio 7 d. laikotarpiu sudarytomis išperkamosios nuomos sutartimis Nr. 2007-030220, Nr. 2007-030283, Nr. 2007-100628, kurių pagrindu UAB „Vicus“ buvo perduoti valdyti ir naudotis 24 žemės sklypai, esantys (duomenys neskelbtini). Užtikrinant šių sutarčių įvykdymą, buvo įregistruota patalpų, esančių Savanorių pr. 375, Kaune, hipoteka. UAB „Vicus“ nemokėjus įmokų pagal sutartis, sutartys nuo 2009 m. kovo 14 d. buvo nutrauktos, 2009 m. birželio 18 d. kreditorė turtą perėmė. Kreditorė nurodė, kad iš šių sutarčių kylančių prievolių pagrindu buvo pareikštas ieškinys Vilniaus apygardos teisme. Teismo 2011 m. kovo 16 d. sprendimu AB „SEB lizingas“ naudai iš UAB „Vicus“ priteista 60 476,05 Eur, sprendimas įsiteisėjęs. Perimtas turtas buvo parduotas patiriant 1 386 378,04 Eur nuostolių. Taip pat buvo patirta 455,46 Eur papildomų išlaidų, susijusių su perimto turto administravimu bei realizavimu, iš jų – 285,98 Eur palūkanų ir 69,48 Eur delspinigių. Bendras AB SEB banko finansinis reikalavimas yra 1 386 833,50 Eur. Iš esmės tapataus dydžio kreditorės finansinis reikalavimas buvo patvirtintas UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje, tačiau nutraukus restruktūrizavimo procesą ir UAB „Vicus“ iškėlus bankroto bylą, kreditorės finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas sprendžiamas iš naujo. UAB „Vicus“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui ne ginčo tvarka patvirtinus AB SEB banko finansinį reikalavimą, UAB „Vicus“ kreditorius V. Z. pateikė atskirąjį skundą. Teismui patenkinus atskirąjį skundą ir nusprendus ginčijamo finansinio reikalavimo pagrįstumą vertinti atskiroje byloje, įmonės kreditoriai V. Z. ir UAB „VKK Vilnius“ nagrinėjamoje byloje papildomai pateikė ieškinius, kuriais AB SEB banko finansinio reikalavimo pagrindą sudarančius sandorius prašė pripažinti negaliojančiais įvairiais sandorių negaliojimo pagrindais. Tiek kreditorių procesinių dokumentų, tiek apskųstojo teismo procesinio sprendimo turinys patvirtina, kad UAB „Vicus“ ir AB SEB banko sudaryti sandoriai buvo ginčijami Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje, CK 1.80 – 1.82 straipsniuose nurodytais pagrindais. Pirmosios instancijos teismas apskųstąja nutartimi kreditorių ieškinius atmetė ir UAB „Vicus“ bankroto byloje patvirtino kreditorės AB SEB banko finansinį reikalavimą. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi atskirąjį skundą pateikė kreditorė UAB „VKK Vilnius“. Jos atskirojo skundo turinys patvirtina, kad kreditorė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu, be to, jos nuomone, teismas nepasisakęs dėl visų jos ieškinyje nurodytų finansinio reikalavimo pagrindą sudarančių sandorių negaliojimą suponuojančių pagrindų, neatskleidė bylos esmės, todėl procesas pirmosios instancijos teisme turėtų būti kartojamas. Apeliantė nurodė, jog  teismas nepasisakė dėl jos nurodytų ginčijamų sutarčių sąlygų, kurios, jos teigimu, dar sutarčių sudarymo metu įtvirtino esminę sandorio šalių nelygybę, prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teisėjų kolegija sprendžia, jog tokiu būdu apeliantė apibrėžė bylos apeliacinio nagrinėjimo ribas, o tai reiškia, kad reikalavimai ir argumentai dėl sandorių negaliojimo kitais pirmiau nurodytais pagrindais (CK 6.66 straipsnis, 1.80 straipsnis, 1.82 straipsnis) analizuojamu atveju yra už bylos apeliacinio nagrinėjimo ribų (CPK 320 straipsnis). Taigi šiuo atveju spręstina, ar apeliantės argumentai dėl pirmosios instancijos teismo atlikto įrodymų vertinimo proceso trūkumų, procesinio sprendimo motyvavimo yra pagrįsti, ar jos teiginiai dėl sutarčių sąlygų, įtvirtinančių esminę šalių nelygybę, sudaro pagrindą ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais.

Dėl įrodymų vertinimo

24. Kreditorės UAB „VKK Vilnius“ atskirajame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė asmens teisę į tinkamą teismo procesą ir teisės normas, reguliuojančias įrodinėjimą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais teiginiais.
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar jų pakanka reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą atsdkirai ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010, ir kt.). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).
26. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, atskirojo skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga.
27. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog apeliantė išreiškia savo subjektyvią nuomonę atskirai dėl kiekvieno įrodymo, kai įrodymų vertinimo proceso aiškinimas teismų praktikoje suponuoja tai, jog teismas iš pradžių kiekvieną įrodymą įvertina atskirai, o išvadas dėl įrodinėtų aplinkybių turi daryti vertinant įrodymų visetą. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė procesinį sprendimą, kuris nėra palankus kreditorei UAB „VKK Vilnius“, nesudaro pagrindo konstatuoti tokių požymių ar faktų buvimo. Kaip matyti iš apskųstosios nutarties turinio, pirmosios instancijos teismas įvertino šalių pateiktus įrodymus, pasisakė dėl visų esminių šalių argumentų.
28. Atskirajame skunde išvardijama eilė faktinių aplinkybių, kurios nėra paminėtos ir įvertintos apskųstoje nutartyje. Pirmiausia pažymėtina, kad ta aplinkybė, jog apskųstos teismo nutarties motyvų dalyje nėra nurodyti visi ginčą inicijavusių asmenų argumentai, nepateikta detali jų analizė ir vertinimas, savaime nesuponuoja išvados, jog tam tikri argumentai ar įrodymai teismui formuluojant išvadas liko neįvertinti.
29. Kita vertus, teisėjų kolegija pastebi, jog apeliantė, grįsdama argumentus dėl įrodymų vertinimo proceso ydingumo, atskirajame skunde iš esmės atkartojo visas ginčijamų sandorių sudarymo ir vykdymo aplinkybes, neišskirdama šių aplinkybių ryšio su savo argumentais dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Išsami teismui pateiktų procesinių dokumentų, pirmosios instancijos teismo nutarties motyvų analizė neleidžia daryti išvados, jog kažkurios reikšmingos aplinkybės arba su jomis susiję įrodymai, esą pagrindžiantys ginčijamų sandorių sudarymo neteisėtumą, teismo nebuvo įvertinti. Teisėjų kolegija pažymi, jog vertinant ginčijamus sandorius kreditorių nurodytais jų negaliojimo pagrindais, esminę reikšmę turi aplinkybės, buvusios iki ginčijamų sandorių sudarymo ir jų sudarymo metu. Tačiau ryšio su šalių ginču ir su sandorių negaliojimo tikslu įrodinėtinomis byloje aplinkybėmis neturi tos aplinkybės, kurios susijusios su ginčijamų sandorių vykdymu. Apeliantės išsamiai ir gausiai cituojamos aplinkybės, susijusios su šalių elgesiu vykdant ginčijamus sandorius, su kreditorės AB SEB banko veiksmais skolininkei UAB „Vicus“ nevykdant prievolių, neturi ryšio su šioje byloje sprendžiamais klausimais. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tokių aplinkybių nedetalizavo ir atskirai dėl jų nepasisakė, darydamas išvadas dėl ginčo esmės – sandorių negaliojimo pagrindų buvimo ar nebuvimo.

Dėl teismo pareigos tinkamai motyvuoti procesinį sprendimą

30. Kreditorės UAB „VKK Vilnius“ atskirajame skunde nurodoma, jog pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl jos ieškinyje išdėstytų argumentų, o tai esą lėmė, kad nebuvo įvertintas atskirų, apeliantės akcentuotų, ginčo sutarčių sąlygų teisėtumas, kiek tai susiję su šiomis sąlygomis įtvirtinta esmine sutarčių šalių nelygybe, tokiu būdų pažeidžiant UAB „Vicus“ interesus. Teisėjų kolegija pagal pirmosios instancijos teismui pateiktuose kreditorės UAB „VKK Vilnius“ procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus įvertinusi apskųstos teismo nutarties turinį, neturi pagrindo pritarti apeliantės argumentui dėl netinkamo procesinio sprendimo motyvavimo. Pirmosios instancijos teismo nutarties turinys patvirtina, kad visi kreditorių ieškiniuose nurodyti argumentai buvo įvertinti, t. y. pirmosios instancijos teismas ginčijamų sandorių teisėtumą įvertino visų sandorių negaliojimo pagrindų, kuriuos nurodė kreditoriai, kontekste. Ta aplinkybė, jog teismas, vertindamas ieškinio argumentus, apskųstojoje nutartyje neatkartojo apeliantės akcentuotų ginčo sandorių sąlygų, nesudaro pagrindo teigti, jog jų (sąlygų) turinys ir teisėtumas nebuvo įvertintas. Kolegija pažymi, jog absoliučiais teismo sprendimo negaliojimo pagrindais pripažįstami tik tokie atvejai, kai sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų) (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 puntas), tačiau analizuojamu atveju to nėra.
31. Proceso įstatyme įtvirtinta pareiga ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, kuriomis remiantis reiškiamas materialusis reikalavimas, ir šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo įvardintų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Ieškovas ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys gali nurodyti materialiosios teisės normas, kurias, jų nuomone, reikia taikyti ginčo santykiui. Tačiau teisinė ieškinio aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškovo nurodytas teisinis ieškinio kvalifikavimas teismui neprivalomas ir šio nesaisto. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai ar neteisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas galutinai išsiaiškina ginčo esmę, šalių suformuluotus reikalavimus, o išnagrinėjęs ginčą sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas ir koks neturėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2014). Ta aplinkybė, jog kreditorės UAB „VKK Vilnius“ ieškinio esmę sudarančios aplinkybės, jog ginčo sutarčių sąlygos, pagal kurias visi iki sutarties nutraukimo sumokėti mokėjimai klientui negražinami, jog lizingo bendrovei grąžinami žemės sklypai, jog lizingo bendrovė turtinių reikalavimų tenkinimą nukreipia į perduotus sklypus bei siekia nukreipti išieškojimą į ginčijamų sandorių įvykdymo užtikrinimui pateiktas priemones (trečiųjų asmenų hipoteka įkeistą turtą), apskųstoje nutartyje nebuvo įvertintos atskirai, joms nebuvo paskirta atskira teismo nutarties dalis, šių sąlygų teisėtumas nebuvo analizuotas konkretaus (ieškinyje nurodyto) sandorio negaliojimo pagrindo (CK 1.81 straipsnis) kontekste, nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškinio esmę sudarantys argumentai esą nebuvo įvertinti, o apskųstoji nutartis nemotyvuota. Pirmosios instancijos teismo nutarties turinys patvirtina, kad ieškinio esmę sudarančios aplinkybės dėl sutarties šalių nelygybės, kurią, apeliantės nuomone, atspindi po ginčijamų sutarčių susidariusi faktinė situacija, kuomet, nutraukus sutartis, UAB „Vicus“ neteko žemės sklypų ir liko skolinga kreditorei AB SEB bankui, buvo įvertintos, o atitinkami ieškinio argumentai motyvuotai atmesti (žr. apskųstosios nutarties dalį „Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kaip sudarytų prieštaraujant sutartis sudariusio juridinio asmens veiklos tikslams, dėl sandorių prieštaravimo teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.82, 1.5 straipsniai)“).
32. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinės instancijos teismas atlieka pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo kontrolės funkciją. Tai reiškia, kad apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui ar naujų reikalavimų nagrinėjimui, o pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir / ar fakto klaidų ištaisymui. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo kartoti pirmosios instancijos teisme įvykusio bylos nagrinėjimo visa apimtimi, todėl šiuo atveju vertintina, ar pirmosios instancijos teismo išvados dėl apeliantės nurodytų ginčo sutarčių sąlygų yra pagrįstos.
33. Atskirajame skunde akcentuojama, kad ginčijamų sutarčių 16.6.3 punktuose buvo įtvirtinta kredito įstaigos primesta sąlyga, jog visi iki sutarties nutraukimo sumokėti mokėjimai klientui negražinami, jog  nutraukus sutartis UAB „Vicus“ tokiu būdu prarado nuosavybės teisę į 933 566,58 Lt (270 379,57 Eur). AB „SEB lizingas“ naudai teismo 2011 m. kovo 16 d. sprendimu iš UAB „Vicus“ priteista 213 987,71 Lt (61 975,12 Eur) mokėjimų, kuriuos BUAB „Vicus“ turėjo sumokėti sutarčių nutraukimo dieną. Remiantis sutarčių 16.6.4 sąlyga, lizingo bendrovei buvo grąžinti žemės sklypai, kurie sutarčių sudarymo metu buvo įvertinti 9 274 650,01 Lt (2 686 124,31 Eur). Lizingo bendrovė šiuos sklypus pardavė savo dukterinei įmonei už 954 206,61 Lt (276 357,33 Eur) ir iš BUAB „Vicus“ prisiteisė 4 828 676,65 Lt (1 398 481,42 Eur) nuostolių. Prievolių pagal sudarytas sutartis užtikrinimui buvo įkeistas UAB „Vicus“, UAB „VKK Kaunas“, UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „VKK investicija“ nekilnojamasis turtas, kreditorė dar ketina šiomis užtikrinimo priemonėmis pasinaudoti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais, jog tokiomis sąlygomis buvo įtvirtinta esminė šalių nelygybė, jog sutarčių nutraukimo atveju numatyta sankcija neproporcinga, todėl ginčijami sandoriai, kaip esą prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei, turėtų būti pripažinti negaliojančiais (CK 1.81 straipsnis).
34. Pagal teisinį reguliavimą, kuriuo remiasi apeliantė, šalis gali atsisakyti sutarties ar atskiros jos sąlygos, jeigu sutarties sudarymo metu sutartis ar atskira jos sąlyga nepagrįstai suteikė kitai šaliai perdėtą pranašumą. Be kitų aplinkybių, šiais atvejais turi būti atsižvelgiama ir į tai, jog viena šalis nesąžiningai pasinaudojo tuo, kad kita šalis nuo jos priklauso, turi ekonominių sunkumų, neatidėliotinų poreikių, yra ekonomiškai silpna, neinformuota, nepatyrusi, veikia neapdairiai, neturi derybų patirties, taip pat atsižvelgiant į sutarties prigimtį ir tikslą (CK 6.228 straipsnio 1 dalis). Kolegija atkreipia dėmesį, jog apeliantė nurodytų sąlygų nenurodė ir neįrodė nei pirmosios instancijos teisme, nei pateikdama atskirąjį skundą, jos pozicija dėl sutarčių šalių nelygybės ir sutartyse numatytos sankcijos (sutarčių nutraukimo atveju) grindžiama deklaratyviais teiginiais ir abstrakčiais matematiniais skaičiavimais.
35. Prievolių teisėje įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156). Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių dinamiką, besikeičiančius verslo santykius, nulemtus rinkos pokyčių ir raidos, bei vadovaujantis sutarčių laisvės principu, šalims yra užtikrinta teisė laisvai sudaryti tiek CK numatytas, tiek ir CK nenumatytas sutartis bei savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, svarbiausia, kad jos neprieštarautų įstatymui (imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei) (CK 6.156 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2012). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Sutartis įpareigoja šalis atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Dėl to nustatant teisinį ieškinio pagrindą svarbu tinkamai aiškinti sutarties sąlygas, nustatyti sutartimi sulygtas šalių teises ir pareigas, sutarties tikslą. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193 - 6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2009).
36. Nagrinėjamu atveju sprendžiama dėl pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutarčių teisėtumo. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 22 d. spendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-1087-640/2013, ginčo išperkamosios nuomos sutartys pripažintos pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartimis. Pagal pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartį pardavėjui išlieka nuosavybės teisė į parduodamus daiktus tol, kol pirkėjas nesumoka visos sutartyje nustatytos kainos, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. Tokia sutartis kvalifikuotina kaip pirkimo - pardavimo sutartis su išlyga dėl nuosavybės teisės, pagal kurią nuosavybės teisė į parduodamą daiktą išlieka pardavėjui tol, kol pirkėjas neįvykdo sutartyje nustatytų sąlygų (CK 6.431 straipsnio 1 dalis). Tik visiškai įvykdžius sąlygas (sumokėjus visą kainą), turtas perduodamas pirkėjo nuosavybėn. Kai pirkėjas nesilaiko sutartyje nustatytų periodinių įmokų mokėjimo terminų, o nuosavybės teisė į daiktą išlieka pardavėjui, pardavėjas turi teisę pareikalauti sumokėti visą kainą iš karto arba atsiimti parduotą daiktą (CK 6.414 straipsnio 1 dalis). Turto išpirkimo įmokos pagal daikto pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartį nuo jų pervedimo momento pardavėjui tampa šio nuosavybe. Iš to galima daryti išvadą, kad, nutraukus daikto pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartį, pirkėjui vėluojant sumokėti periodines įmokas ir negalint sumokėti visos kainos, daikto pirkėjas praranda galimybę įgyti nuosavybės teisę į tą daiktą ateityje, t. y. pasibaigia pirkėjo turtinė teisė.
37. Ginčijamų sutarčių sąlygos nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo reikalavimų, be to, jos iš esmės yra būdingos tokios rūšies sandoriams. Apeliantės nuomone, jau sutarčių sudarymo metu jų sąlygos (žr. nutarties 18.2 punktą), kurių esmę sudaro tai, kad nutraukus sutartį pardavėjas negrąžina pirkėjo pagal sutartį sumokėtų mokėjimų, susigrąžina parduotą turtą ir gali reikalauti patirtų nuostolių atlyginimo, įtvirtino šalių nelygybę, o šiose sąlygose numatyta sankcija pirkėjui laikytina neproporcinga. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka ir pažymi, jog apeliantė nepagrįstai esminę šalių nelygybę argumentuoja galutiniu šalių teisinių santykių rezultatu, pagal kurį UAB „Vicus“ neteko žemės sklypų, kurie jai anksčiau priklausė, ir dar liko skolinga lizingo bendrovei. Bylos duomenys patvirtina, o apeliantė, nors ir nutyli, tačiau neginčija, kad UAB „Vicus“ kreipėsi į AB „SEB lizingas“ prašydama suteikti finansavimą. Šalims susitarus dėl finansavimo, buvo sudarytos išperkamosios nuomos ir pirkimo - pardavimo sutartys, kurių pagrindu UAB „Vicus“ pardavė kredito įstaigai nuosavybės teise valdytus žemės sklypus ir įsipareigojo juos atpirkti, mokėdamas tiek parduotų daiktų kainą, tiek palūkanas už naudojimąsi suteiktomis lėšomis. UAB „Vicus“, pardavusi finansuotojui žemės sklypus ir įsipareigojusi juos išpirkti, gavo 6 976 000 Lt (2 020 389,20 Eur) finansavimą, už kurį taip pat įsipareigojo mokėti palūkanas. Tokio turinio susitarimas neleidžia daryti išvados, jog ginčijami sandoriai dar jų sudarymo metu įtvirtino esminę šalių nelygybę. Ta aplinkybė, jog sudariusi nurodytus sandorius UAB „Vicus“ neįvykdė įsipareigojimo išpirkti žemės sklypų, o tai reiškia, jog iš esmės negrąžino gautų finansavimo lėšų, todėl patyrė turtinius praradimus (turtinių teisių į žemės sklypus ir finansinių įsipareigojimų pavidalu), neleidžia įžvelgti, kad šalių laisva valia aptarta sankcija sutarčių nutraukimo atveju UAB „Vicus“ atžvilgiu būtų neproporcinga ir/ar nesąžininga. Atskirajame skunde akcentuojamos aplinkybės, susijusios su nuostolių atlyginimo AB SEB bankui priteisimu (esą banko naudai nepagrįstai priteisti nuostoliai), ginčo sklypų pardavimo aplinkybėmis (jog bankas esą nesąžiningai sklypus pardavė dukterinei įmonei už netinkamą kainą), negali būti šios bylos nagrinėjimo objektu, kadangi jos įvertintos įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais, priimtais kitose civilinėse bylose (Vilniaus apygardos teismo  2011 m. kovo 16 d. sprendimas, Kauno apygardos teismo 2014 m. vasario 13 d. nutartis).
38. Teisėjų kolegija, pakartotinai įvertinusi ištirtas bylos aplinkybes, apeliantės nurodytose ginčo sutarčių sąlygose neįžvelgia esminės šalių nelygybės ar sutarčių nutraukimo sankcijos neproporcingumo, o aplinkybių, jog tokios sutarčių sąlygos buvo negalimos pagal sudarytų sandorių esmę ir dėl jų prieštaravimo imperatyviam teisiniam reguliavimui, apeliantė  nenurodė ir neargumentavo. Tokioje situacijoje atskirojo skundo teiginius, apeliantės nuomone, suponuojančius ginčijamų sandorių prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei, taigi ir jų negaliojimą, kolegija pripažįsta nepagrįstais, kas iš esmės teisingai konstatuota apskųstoje nutartyje.
39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad verslininkams yra keliami aukštesni nei vidutiniai atidumo, rūpestingumo, profesionalumo standartai; jie privalo įvertinti su verslu susijusią riziką, o jos tinkamai neįvertinę negali reikalauti ją perkelti kitai šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2008; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-153/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012). Tai suponuoja, kad jau ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Vicus“ galėjo ir turėjo įvertinti ne tik tai, kokią ekonominę naudą jai duos iš kreditorės gautas finansavimas, bet ir apsvarstyti, ar verslo (projekto) nesėkmės atveju kilusi finansinė našta arba netekimai bus jai priimtini.
40. Kolegija pažymi, jog įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiformavusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų šiam stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2012; 2013 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-2/2013). Šios sandorių negaliojimo instituto paskirties neatitinka ir siekis dėl esą konkrečių sąlygų įvirtintos šalies nelygybės negaliojančiais pripažinti šalių laisva valia sudarytus, vykdytus ir dėl netinkamo prievolių vykdymo nutrauktus sandorius. Juolab, kad UAB „Vicus“, kaip ginčijamų sandorių šalis, nei sandorių sudarymo, nei vykdymo metu, nei nutraukiant sutartis dėl jos nepajėgumo vykdyti įsipareigojimus, tokių aplinkybių (kuriomis remiamasi šioje byloje) jokia forma nenurodė ir nepatvirtino.
41. Apeliantė nepagrįstai akcentuoja ginčijamų sandorių galutinį rezultatą, jog UAB „Vicus“ esą prarado nuosavybės teisę į 6 276 230,94 Lt (1 817 722,12 Eur), o AB SEB bankas šių sandorių pagrindu įgijo nuosavybės teisę į 6 276 230,94 Lt (1 817 722,12 Eur) bei siekia nukreipti išieškojimą į ginčo sandorių pagrindu įkeistą 2 942 500 Lt (852 206,90 Eur) vertės turtą. Minėta, kad šiame teigiamų ir neigiamų turtinių padarinių kontekste apeliantė nutyli esminę aplinkybę, jog UAB „Vicus“ sudarytų sandorių pagrindu gavo ir panaudojo finansavimą (ginčo sutarčių objektu faktiškai užtikrinusi prievolę grąžinti paskolintas lėšas), kas (toks nutylėjimas) akivaizdžiai iškreipia apeliantės pateiktą vienos šalies netekimų, o kitos šalies gautų naudų santykį. Kita vertus, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad nurodytus UAB „Vicus“ netekimus sąlygojo ne konkrečios sudarytų sandorių sąlygos, o tas faktas, jog UAB „Vicus“ neįvykdė savo įsipareigojimų pagal sudarytas pirkimo - pardavimo išsimokėtinai sutartis.
42. Atskirajame skunde taip pat nurodoma, jog AB „SEB lizingas“, sudarydama su UAB „Vicus“ ginčijamus sandorius, žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „Vicus“ jau turėjo daugiau nei 12 milijonų litų (3 475 440,22 Eur) finansinių įsipareigojimų ir jau buvo įkeitęs 30 milijonų litų (8 688 600,56 Eur) vertės turto. Teisėjų kolegija šį apeliantės argumentą pripažįsta nepagrįstu ir deklaratyviu – apeliantė apsiribojo šio teiginio nurodymu, objektyviais duomenimis jo neįrodinėdama. Visų pirma, kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog ginčijami sandoriai įmonei nebuvo akivaizdžiai nenaudingi. Priešingai, jie buvo sudaryti siekiant aiškios ekonominės naudos – vystyti verslo projektus ir taip kurti pridėtinę vertę. Apeliantė nenurodė, kokią reikšmę šį aplinkybė turi sprendžiant dėl ginčijamų sandorių atitikties viešajai tvarkai ir bendriesiems teisės principams. Faktą, jog UAB „Vicus“ ginčo sandorių sudarymo metu buvo pajėgi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, patvirtina tai, jog tam tikrą laiką įmokos pagal sutartis buvo mokamos. Kita vertus, pažymėtina, kad kredito įstaigos pareiga vertinti klientų finansinį pajėgumą yra skirta užtikrinti finansinių įstaigų stabilumą, siekiant apriboti būtent šių įstaigų sudaromų sandorių riziką, finansinių įmonių saugumą ir stabilumą, o ne ginti kliento, įkeičiamo turto savininkų ar laidavusių už tinkamą prievolės įvykdymą asmenų interesus (Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalis). Vien tai, jog tam tikrą laiką mokėjusi įmokas, UAB „Vicus“ vėliau to daryti nebepajėgė, savaime neleidžia daryti išvados, jog AB „SEB lizingas“ kitos sandorių šalies mokumo (finansinio pajėgumo) vertinimą atliko netinkamai.
43. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog atskirojo skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo padarytų proceso pažeidimų ir ginčijamų sandorių neteisėtumo, suponuojančio jų negaliojimą, apeliaciniame procese nepasitvirtino.
44. Apeliantė nesutikimą su pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria patvirtintas kreditorės AB SEB banko finansinis reikalavimas BUAB „Vicus“ bankroto byloje, sieja vien su ginčijamų sandorių neteisėtumu (negaliojimu) ir vien tik jos ieškinyje nurodytais pagrindais. Vadinasi, nepagrįstais pripažinus apeliantės argumentus dėl ginčijamų sandorių neteisėtumo (negaliojimo), teisėjų kolegija  nevertina kitų pirmosios instancijos teismo išvadų ginčijamo finansinio reikalavimo pagrįstumo ir dydžio klausimu.
45. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi reikšmės vertinant pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl dėl jų nepasisakoma. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmetus kreditorių ieškinius dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais, BUAB „Vicus“ bankroto byloje patvirtintas kreditorės AB SEB banko finansinis reikalavimas, yra pagrįsta ir teisėta.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

46. BUAB „Vicus“ pateikė prašymą iš apeliantės UAB „VKK Vilnius“ priteisti 404,14 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimu. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydžio, įvertina nurodytų teisinių paslaugų rūšį, taip pat atsižvelgia į Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (8.16 punktas) pateiktas rekomendacijas. Kolegijos vertinimu, teisinga ir protinga BUAB „Vicus“ naudai iš apeliantės priteisti 300 Eur teisinės pagalbos išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

         Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

              Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.

         Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „VKK Vilnius“ (j. a. k. 135491720) bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vicus“ (j. a. k. 135491720) 300 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                                                                         Kazys Kailiūnas

                                                                                                                                                    Gintaras Pečiulis

                                                                                                                                      Egidijus Žironas