Civilinė byla Nr. 2A-1013/2014

  Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00237-2013-7

  Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

  35.6.1.; 21.4.1.1.; 21.4.1.2.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. liepos 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Nijolės Piškinaitės, Alvydo Poškaus ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „SG Auto“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“, apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gruodžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-659-544/2013 pagal ieškovo ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Rijada“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir restitucijos taikymo, bylos nagrinėjime dalyvaujantis tretysis asmuo S. J., ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas: pripažinti niekiniais tarp ieškovo UAB „SG Auto“ ir atsakovo UAB „Rijada“ 2011 m. gruodžio 6 d. sudarytas transporto priemonės MB Sprinter, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir transporto priemonės MB Sprinter, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartis; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo 224 432,00 Lt, 6 proc. dydžio metines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

Panevėžio apygardos teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartimi UAB „SG Auto“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Top Consult“. Administratoriui įvertinus įmonės sudarytus sandorius iki bankroto bylos iškėlimo, ieškovo teigimu, kilo poreikis pareikšti nagrinėjamą ieškinį ir ginčyti sandorius.

Nurodo, jog 2009 m. rugpjūčio 18 d. ir 2009 m. gruodžio 16 d. tarp UAB „Swedbank lizingas“ ir UAB „SG Auto“ buvo sudarytos dvi lizingo sutartys Nr. LT084354 ir Nr. LT085655, dėl transporto priemonių MB Sprinter 515 CDI, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), įsigijimo. 2011 m. lapkričio 28 d. UAB „SG Auto“ direktorius S. J. pateikė UAB „Swedbank lizingas“ prašymą dėl sutikimo anksčiau laiko išpirkti minėtas transporto priemones.

2011 m. gruodžio 6 d. UAB „SG Auto“ ir UAB „Rijada“ sudarė ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „Rijada‘ įsipareigojo sumokėti už UAB „SG Auto“ nesumokėtas įmokas už lizingo būdu įgytas transporto priemones. 2011 m. gruodžio 7 d. abi lizingo sutartys buvo išdėstytos nauja redakcija pakeičiant transporto priemonių vertes.

Ieškovo teigimu, UAB „SG Auto“ visiškai sumokėjus įmokas pagal naujos redakcijos lizingo sutartis, 2011 m. gruodžio 15 d. pabaigos aktais UAB „Swedbank lizingas“ perleido ieškovui nuosavybės teisę į transporto priemones. 2011 m. gruodžio 15 d. priėmimo-perdavimo aktais UAB „SG Auto“ perdavė atsakovui transporto priemones.

Ieškovo manymu, ginčijamus sandorius yra pagrindas pripažinti negaliojančiais CK 1.80 ir CK 1.81 straipsnių pagrindais, nes jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei. 2011 m. gruodžio 15 d., kada buvo sudaryti ir įvykdyti ginčijami sandoriai, galiojo ir nuo 2011 m. rugpjūčio 25 d. antstolio priverstine tvarka buvo vykdomi: 2011 m. kovo 23 d. ir 2011 m. rugpjūčio 24 d. Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininko sprendimai išieškoti iš UAB „SG Auto“ turto 54 067,21 Lt ir 44 168,77 Lt mokestinę nepriemoką. Ieškovo teigimu, taip pat galiojo 2011 m. spalio 20 d. Panevėžio miesto apylinkės teismo nutartis areštuoti turtą ir/ar lėšas. Sandoris, kuris yra sudarytas pažeidžiant teismo nutartimi nustatytą draudimą ar privalomą antstolio patvarkymą vykdomojoje byloje, prieštarauja viešajai tvarkai, yra niekinis ir negalioja.

Ieškovo nuomone, byloje yra nustatytos visos CK 6.66 straipsnyje numatytos sąlygos, todėl ginčijamus sandorius yra pagrindas pripažinti negaliojančiais ir šiuo teisiniu pagrindu. Administratorius turi teisę reikšti ieškinį šiuo pagrindu. UAB „SG Auto“ sudaryti su atsakovu pirkimo-pardavimo sutarčių neprivalėjo, nes dėl jų nebuvo ikisutartinių susitarimų, jie nekilo iš viešo konkurso rezultatų ar iš kitų įstatymų ar kitų imperatyvių pagrindų. Apie ketinimą parduoti transporto priemones nebuvo viešai paskelbta. Minėtomis pirkimo-pardavimo sutartimis UAB „SG Auto“ perleido didžiąją dalį nuosavybės teise jai priklausančio turto ir sumažino galimybę kreditoriams atgauti skolą. Ginčijami sandoriai pažeidė BUAB „SG auto“ kreditorių teises. Ieškovo teigimu, sudarant ginčijamus sandorius UAB „SG Auto“ buvo nemoki. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų terminas, ieškovo įsitikinimu, nėra suėjęs, nes apie ginčijamus sandorius administratorius sužinojo 2012 m. rugpjūčio 16 d. perdavus įmonės dokumentus. Skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningi, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises. UAB „SG Auto“ direktorius ir vienintelis akcininkas žinojo apie sunkią bendrovės finansinę būklę ir taikytus areštus, jis sąmoningai siekė išvengti skolos išieškojimo iš turto. Mano, kad atsakovas kaip verslininkas taip pat buvo nesąžiningas, nes jis turėjo pareigą pasidomėti, ar sandorius sudaryti ketinantis ieškovas neturi kreditorių ir ar sudarant sandorius nebus pažeisti jų interesai. Tuo labiau, kad nuo 2011 m. spalio 21 d. buvo įregistruotas areštas viešame registre. Už transporto priemones atsakovas mokėjo ne tiesiogiai ieškovui, bet UAB „Swedbank lizingas“, kas taip pat patvirtina šalių nesąžiningumą. Be to, ieškovo teigimu, transporto priemonės buvo perleistos už mažesnę kainą, nes vidutinė jų rinkos kaina yra nuo 112 216,00 Lt iki 150 542,00 Lt. Todėl, ieškovo manymu, egzistuoja visos sąlygos ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Atsakovas prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad pagal ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartis ne UAB „SG Auto“, o UAB „Rijada“ už UAB „SG Auto“, lizingo bendrovei UAB „Swedbank lizingas“ įsipareigojo atitinkamai sumokėti ir sumokėjo 93 448,86 Lt ir 81 744 Lt parduodamų automobilių likutinę vertę pardavimo dienai, 4 595,73 Lt delspinigių ir baudą už priešlaikinį automobilių išpirkimą. Jeigu UAB „Rijada“ šių sumų nebūtų sumokėjusi, lizingo sutartys būtų likę nutrauktos pagal 2011 m. liepos 12 d. UAB „Swedbank lizingas“ pranešimą, automobiliai būtų likę lizingo bendrovės nuosavybe, nes UAB „SG Auto“ nustatytais sutartyse terminais nebuvo sumokėjusi 18 478,89 Lt įmokų, mokėjimo terminus buvo praleidusi 86 dienas ir dėl sunkios finansinės padėties neturėjo lėšų įsipareigojimams vykdyti. Todėl mano, kad ginčijami sandoriai nei bendrovės, nei jos kreditorių, nei viešojo intereso nepažeidė. Po sutarčių nutraukimo UAB „SG Auto“ direktorius kreipėsi į UAB „Swedbank lizingas“ su prašymu anksčiau laiko išsipirkti automobilius. Lizingo bendrovė leido pakeisti sutarčių sąlygas, po ko atsakovė ir pervedė 170 596,12 Lt už automobilius. Mano, jog tai patvirtina, kad faktiškai tarp šalių UAB „Rijada“ ir UAB „SG Auto“ buvo susiklostę novacijos santykiai (CK 6.141 str. 1 d.). UAB „Rijada“, mokėdama pinigus už UAB „SG Auto“, siekė, jog būtų pakeista lizingo sutarties šalis ir ji perimtų įsipareigojimus pagal sutartis, nes jokio kito motyvo ir pagrindo mokėti už UAB „SG Auto“ jai nebuvo. Tačiau UAB „Swedbank lizingas“ dėl sudėtingesnio dokumentų įforminimo nesutiko oficialiai įforminti prievolių novaciją pakeičiant lizingo gavėją. Po to, kai automobilis MB Sprinter, valst. Nr. 527, buvo parduotas UAB „Rijada“, 2011 m. gruodžio 16 d. UAB „SG Auto“, UAB „Rijada“ ir Vytauto Didžiojo universitetas pasirašė novacijos sutartį, kuria buvo pakeistas pradinis nuomotojas nauju nuomotoju UAB „Rijada“.

Atsakovė prašė ieškinį atmesti ir dėl to, kad iki šio ieškinio pateikimo teismui baigėsi Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte numatytas 6 mėnesių terminas ieškiniui pareikšti. 2012 m. gruodžio 4 d. administratoriaus ataskaitoje buvo nurodyta, kad administratorius žino apie ginčijamus sandorius, todėl senaties terminas baigėsi 2013 m. vasario 16 d., o ši byla iškelta 2013 m. gegužės 26 d.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2013 m. gruodžio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl sandorių negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu nurodė, jog byloje neįrodyta, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises ir kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.

Teismas konstatavo, jog transporto priemonės nuosavybės teise priklausė UAB „Swedbank lizingas“, o ne UAB „SG Auto“. Todėl jos neturėjo būti įtrauktos į UAB „SG Auto“ balansą, nes bendrovės nuosavybės valdomo turto nesudarė. Iš 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenų matyti, kad tokie įrašai balanse yra, tačiau tai neįrodo, kad į minėtas sumas įėjo ir minėtų dviejų automobilių vertė. Teismas taip pat sprendė, jog ieškovo įmonė pagal ĮBĮ nuostatas buvo nemoki, UAB „SG Auto“ neturėjo lėšų sumokėti UAB „Swedbank lizingas“ pradelstų įmokų bei netesybų pagal lizingo sutartis, todėl transporto priemonės būtų likę lizingo bendrovės nuosavybe ir jas ji būtų susigrąžinusi iš ieškovės valdymo. Kadangi UAB „SG Auto“ naudojosi išsinuomotais automobiliais ir nemokėjo už juos sutarto dydžio įmokų, tikėtina, kad automobilių savininkė UAB „Swedbank lizingas“ būtų toliau patyrusi nuostolius ir dėl to, jog versle naudojamos transporto priemonės dėvėjosi, jų vertė mažėjo. Tokie finansiniai reikalavimai būtų buvę nukreipti atlyginti UAB „SG Auto“, ir dėl to būtų padidėję bendrovės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams.

Vertindamas sandorių galiojimą CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu, teismas nurodė, jog transporto priemonės nuosavybės teise priklausė lizingo bendrovei, todėl ieškovo nurodomos laikinosios apsaugos priemonės automobilių atžvilgiu negalėjo būti taikomos. Vykdant Valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimus dėl mokestinės nepriemokos išieškojimo buvo priimtas patvarkymas, buvo areštuoti 50 % įplaukų, gaunamų per įmonės kasą, tačiau antstolis sandorių sudarymo metu nebuvo priėmęs galiojusių privalomų patvarkymų areštuoti UAB „SG Auto“ kilnojamąjį ar nekilnojamąjį turtą. Todėl minėti sandorių negaliojimo pagrindai byloje esančių duomenų pagrindu neįrodyti.

Teismas taip pat nurodė, jog nors ieškinys atmestinas dėl jo nepagrįstumo, tačiau atsakovo argumentai dėl ieškinio atmetimo pasibaigus ieškinio senaties terminui vertinami pagrįstais ir sudaro savarankišką pagrindą ieškinį atmesti CK 1.131 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškinys, teismo vertinimu, šioje byloje dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pareikštas 2013 m. gegužės 7 d. pasibaigus 2012 m. rugpjūčio 16 d. prasidėjusiam ir 2013 m. vasario 16 d. pasibaigusiam ieškinio senaties terminui, o pagrindo jo atnaujinti nėra.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „SG Auto“, atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“, apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gruodžio 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinio reikalavimai būtų tenkinami.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl sąlygų ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu nebuvimo, nepagrįstos, kadangi iš bylos aplinkybių akivaizdu jog sandoriais buvo siekiama sudaryti situaciją, kuomet perleidus įmonės turtą, būtų apribota galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais, teismas nevertino įmonės mokumo 2011 m. gruodžio 15 d. bei realios atsakovui perleistų automobilių vertės, kas neabejotinai įrodo buvus kreditorių teisių pažeidimui.

2. Teismas neįvertino byloje esančių įrodymų visumos, kuri patvirtina, jog sandorių šalys buvo nesąžiningos, t. y. įrodymų, kurie patvirtina, jog ieškovo direktorius žinojo apie sunkią įmonės finansinę būklę, bet siekiant išvengti išieškojimo iš turto perleido jį atsakovui, o pastarasis nepasidomėjęs apie kitų kreditorių interesus, tuo labiau ieškovo turtui taikomus disponavimo apribojimus, perėmė iš ieškovo turtą.

3. Teismas nepagrįstai sprendė, jog transporto priemonės nepriklausė ieškovui, nors 2011 m. gruodžio 15 d. Pabaigos aktas būtent tai ir patvirtina. Be to, ginčo sandoriai buvo sudaryti galiojant 2011 m. spalio 20 d. Panevėžio miesto apylinkės teismo nutarčiai, kuria buvo areštuotas ieškovo turtas, kas patvirtina, jog yra pagrindas sandorius pripažinti niekiniais.

4. Spręsdamas klausimą dėl ieškinio senaties termino taikymo, teismas taikė ne CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą, bet nepagrįstai ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytą terminą.

Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas UAB „Rijada“ prašo palikti galioti Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gruodžio 4 d. sprendimą nepakeistą.

Atsakovo manymu, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, jo naikinti ar keisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl faktinės bylos situacijos ir bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų nustatymo

Nagrinėjamoje byloje keliamas tarp UAB „SG Auto“ ir atsakovo UAB „Rijada“ 2011 m. gruodžio 6 d. sudarytų transporto priemonių: valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) ir valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutarčių galiojimo klausimas. Ieškinį dėl minėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80, 1.81 ir CK 6.66 straipsnių pagrindu pareiškė BUAB „SG Auto“ bankroto administratorius UAB „Top Consult“.

Pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu netenkino, nenustatęs viešosios tvarkos ir imperatyvių teisės normų pažeidimo sudarant ginčo sandorius. Teismas laikė, jog nustatyti ieškovo turto disponavimo apribojimai ginčijamomis sutartimis perleistoms transporto priemonėms nebuvo taikyti.

Spręsdamas dėl ginčijamų sandorių galiojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu teismas, įvertinęs ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes ir byloje esančių įrodymų visumą, sprendė, jog byloje neįrodyta, jog sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių teises ir kad sandorių šalys buvo nesąžiningomis, dėl ko neįrodžius šių sąlygų egzistavo nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais taikant actio Pauliana institutą. Teismas taip pat konstatavo, jog ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, kas sudaro savarankišką pagrindą ieškinio reikalavimų šiuo pagrindu netenkinti.

Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs: 1) kasacinio teismo praktikoje išskiriamas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 2) šio instituto taikymo ypatumus: actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012); 3) bei tai, kad nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012), vertina apeliaciniu skundu keliamas atskirų šio sandorio negaliojimo sąlygų: kreditorių teisių pažeidimo, sandorio šalių sąžiningumo ir ieškinio pareiškimo nepraleidus termino, egzistavimą. Nustačius, jog pirmosios instancijos teismo išvados, kuriomis nepripažintas šių actio Pauliana sąlygų egzistavimas, nepasitvirtino, bus sprendžiama, ar yra kitos sąlygos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu bei tai, ar yra pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais ir kitais ieškovo nurodomais sandorių negaliojimo pagrindais.

Dėl ieškinio senaties termino

Byloje nėra ginčo dėl to, jog remiantis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktu, bankrutuojančios įmonės administratoriui suteikiama teisė, ginant visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, ginčyti prieš bankroto bylos iškėlimą įmonės sudarytus sandorius visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003), tačiau pirmosios instancijos teismo sprendimu konstatuota, jog paskirtasis bankroto administratorius ieškinį pateikė praleidęs terminą šiam veiksmui atlikti.

Apeliaciniu skundu dėstomi nesutikimo su pirmosios instancijos teismo ginčijamo sprendimo motyvais argumentai ir siekiama įrodyti, jog teismas netinkamai taikė su byloje taikytinu ieškinio senaties terminu susijusias teisės normas, todėl apeliacinės instancijos teismas vertina ir pasisako dėl šio klausimo iš esmės.

Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio pareiškimo terminus. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d., 6.66 str. 3 d.). CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta ir tai, kad šios taisyklės išimtis gali nustatyti tiek CK, tiek kiti įstatymai. ĮBĮ įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.).

Nagrinėjamu atveju bankroto byla UAB „SG Auto“ iškelta 2012 m. birželio 14 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi (t. 1, b. l. 18-19). Paskirtasis bankroto administratorius ieškinį teismui ginčydamas 2011 m. gruodžio 6 d. Transporto priemonių pirkimo – pardavimo sutartis pateikė 2013 m. gegužės 9 d., todėl laikytina, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Teisėjų kolegija papildomai pažymi, jog byloje nėra ginčo dėl to, jog paskirtajam BUAB „SG Auto“ administratoriui apie ginčijamus sandorius tapo žinoma 2012 m. rugpjūčio 16 d. (šią datą nurodo ieškovas (t. 1, b. l. 10), pripažįsta atsakovas (t. 2, b. l. 36) ir įvertinęs bylos medžiagą konstatavo bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas (t. 2, b. l. 48), todėl tik nuo nurodytos datos, t. y. nuo 2012 m. rugpjūčio 16 d., administratorius galėjo įvertinti ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes, šalių prisiimtas teises ir pareigas bei konkrečias sandorių sąlygas, kas leido spręsti apie būtinybę pareikšti ieškinį teisme CK 6.66 straipsnio pagrindu ir tarka, per vienerių metų terminą (CK 6.66 str. 3 d.). Tačiau teisėtai ir pagrįstai nustatęs datą, nuo kurios šiuo atveju skaičiuotinas ieškinio senaties terminas, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog terminas ieškiniui pareikšti praleistas, kadangi bankroto administratorius pažeidė ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą pareigą per 6 mėnesius patikrinti įmonės sandorius. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kadangi teismas netinkamai interpretuoja skirtingas ginčo teisiniams santykiams taikytinas normas. Šiuo atveju ieškinys reiškiamas actio Pauliana pagrindu, todėl ir ieškinio šiuo pagrindu pateikimo terminą nustato teisės normos, reglamentuojančios šio sandorio negaliojimo instituto taikymą, t. y. CK 6.66 straipsnio 3 dalis. Tuo tarpu ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas nustato bankroto administratoriui pareigą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Išanalizavus šios normos turinį matyti, jog minimas trumpesnis 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius 3 metus iki bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės. Šis laikotarpis skirtas ne ieškinio senaties termino eigos pradžiai apibrėžti, bet nukreiptas į tai, kad užtikrintų operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudarytų galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas. Bankroto administratoriaus kompetencijos ir elgesio vertinimas, taip pat jo atsakomybės klausimai, nėra šios bylos nagrinėjamo dalykas, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau šiuo aspektu (ar BUAB „SG Auto“ administratorius tinkamai ir laiku įvykdė ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. nustatytą pareigą) nepasisako. Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši – atsiranda nuo tos dienos, kurią administratorius sužinojo apie įmonės sandorius. Šiuo atveju nustačius, kad dokumentai, kurių pagrindu administratorius galėjo įvertinti 2011 m. gruodžio 6 d. sandorių tikslingumą, buvo perduoti 2012 m. rugpjūčio 16 d., o ieškinys teisme pareikštas 2013 m. gegužės 9 d., akivaizdu, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

Pripažinus šių actio Pauliana sąlygų (galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė (bankroto administratoriaus teisė ginčyti sudarytus sandorius) ir ieškinio pateikimas nepraleidus vienerių metų senaties termino) egzistavimą, teisėjų kolegija sprendžia ir dėl kitų šio sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygų, dėl kurių kilęs ginčas, egzistavimo.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje, svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.

Vienu iš apeliacinio skundo argumentų BUAB „SG Auto“ administratorius teigia, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai įmonė praktiškai buvo nemoki, įsipareigojimai kreditoriams nedengiami, o sudarytais sandoriais perleidus transporto priemones, buvo sumažinta galimybė atsiskaityti su esamais kreditoriais.

Sprendžiant dėl BUAB „SG Auto“ faktinio nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y. 2011 m. gruodžio mėnesį, svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinės padėties, prievolių masto ir jų (ne)vykdymo ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu analizavimas ir vertinimas. Iš 2012 m. birželio 14 d. Panevėžio apygardos teismo nutarties, kuria konstatuotas ieškovo nemokumas, ir įmonės 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad ieškovas 2011 metais turėjo 213 726 Lt vertės turtą. Jį visą iš esmės sudarė trumpalaikis turtas – per vienerius metus gautinos sumos (155 173 Lt). Tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 299 421 Lt (t. 1, b. l. 18). Ieškovo pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, ieškovas 2011 metais patyrė 61 452 Lt nuostolį (VĮ Registrų centras duomenys) (CPK 179 str. 3 d., 302 str.).

Ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu ieškovas buvo skolingas valstybės biudžetui (t. 1, b. l. 43-46), skolas buvo siekiama išieškoti priverstine tvarka. Kaip matyti iš kartu su civiline byla teismui pateiktų vykdomųjų bylų, 2011 m. kovo 23 d. Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininkas priėmė sprendimą Nr. 08-19-2510, išieškoti mokestinę nepriemoką iš UAB „SG auto“ turto – 54 067,21 Lt. Šis sprendimas buvo perduotas vykdyti antstoliui S. R. (vykdomoji byla Nr. 0102/11/00779). 2011 m. rugpjūčio 24 d. Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininkas priėmė sprendimą Nr. 0-320-1664, išieškoti mokestinę nepriemoką iš UAB „SG auto“ turto – 44 168,77 Lt. Šis sprendimas buvo perduotas vykdyti antstoliui S. R. (vykdomoji byla Nr. 0102/11/02112).

Vykdomųjų bylų medžiaga atskleidžia, jog įmonė nekilnojamojo turto neturėjo jau 2011 m. kovo mėnesį (vykdomoji byla Nr. 0102/11/00779, b. l. 8), lėšų įmonės sąskaitose nepakako kreditoriaus skolai padengti, dėl ko buvo areštuotos įplaukos į įmonės kasą (vykdomoji byla Nr. 0102/11/02112, b. l. 18). Nepaisant antstolio siekio rasti įmonės turto, kuris galėtų būti panaudotas atsiskaitymams su kreditoriais, 2012 m. sausio 9 d., t. y. nepraėjus ir mėnesiui nuo ginčijamų sutarčių sudarymo, buvo priimtas išieškojimo negalimumo aktas, konstatavus, jog įmonė neturi jokio turto (vykdomoji byla Nr. 0102/11/00779, b. l. 10).

Be to, nuo ginčijamų sandorių sudarymo momento (2011 m. gruodžio 6 d.) iki Panevėžio apygardos teismo 2012 m. birželio 14 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-595-278/2012, kuria buvo konstatuotas teisinis įmonės nemokumas (t. 1. b. l. 18-19), praėjo vos pusę metų, kas kartu su aukščiau aptartų įrodymų visuma leidžia konstatuoti, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti, kai ieškovo turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki, tačiau tai neleidžia teigti, jog tokią įmonės būklę sąlygojo išimtinai ginčo sandorių sudarymas, kadangi iš aptartų duomenų matyti, jog įmonė su finansiniais sunkumais susidūrė dar iki ginčijamų sandorių sudarymo (įsiskolinimas valstybei egzistavo jau 2011 metų pradžioje, 2011 m. balandžio mėnesį, lizingo bendrovė UAB „Swedbank lizingas“ ragino bendrovę padengti susidariusius įsiskolinimus (t. 1, b. l. 184), todėl šiuo atveju nėra pagrindo teigti, jog ginčijami sandoriai sukėlė įmonės nemokumą, kas leistų pripažinti egzistuojant kreditorių teisių pažeidimui.

Tačiau kreditorių teisių pažeidimas, kaip viena iš sandorių pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų, pripažįstama, ne tik tuomet, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir tuomet, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), kad šios aplinkybės, susijusios su skolininko mokumo sumažėjimu, būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Taigi, kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti pakanka įrodyti, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį, likusio turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi.

Šiuo atveju ginčijamais sandoriais turtas perleidžiamas ne kreditoriui, taip atsiskaitant su juo, tačiau sutartimi įtvirtintas ieškovo atsiskaitymas su vienu iš kreditorių – UAB „Swedbank lizingas“. Sutarčių 2.2.1. punktu ieškovas ir atsakovas susitaria, jog pirkėjas (atsakovas) už įgytas transporto priemones lėšas perves ne tiesiogiai pardavėjui (ieškovui), bet ieškovo kreditoriui – lizingo davėjui (t. 1, b. l. 27, 38). Tokia ginčijamų sutarčių nuostata apribojo ieškovo galimybes gauti lėšas, kurios galėjo būti panaudotos bent iš dalies atsiskaityti su esamais kreditoriais.

Nors kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, taikytino bankroto atveju, ir nedraudžia vykdyti finansinių prievolių savo kreditoriams, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ne kartą konstatuota, kad, nepaneigiant nurodomo išaiškinimo, būtina turėti omenyje tai, jog jis taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013). Šiuo atveju, vertinant ieškovo pasirinkto atsiskaitymo su lizingo bendrove būdą ir jo įtaką kreditorių teisių pažeidimams, reikia paminėti ir tai, jog antstoliui vykdant Valstybinės mokesčių inspekcijos viršininko 2011 m. rugpjūčio 24 d. sprendimą dėl 44 168,77 skolos išieškojimo, 2011 m. spalio 24 d. antstolio patvarkymu dėl kasos arešto ir lėšų pervedimo buvo areštuota 50 proc. įplaukų, gaunamų per UAB „SG Auto“ kasą (vykdomosios bylos Nr. 0102/11/02112, b. l. 18). Taigi, ieškovo sutartimi nustatytas atsiskaitymo su lizingo bendrove būdas buvo pasirinktas ne atsitiktinai, bet sąmoningai, siekiant išvengti įsipareigojimų kitiems kreditoriams vykdymo.

Atsakovas siekdamas pateisinti ieškovo pasirinktą atsiskaitymo su kreditoriumi – UAB „Swedbank lizingas“ būdą, įtvirtintą ginčijamomis sutartimis, nurodo, jog ieškovui nedengiant įsipareigojimų lizingo bendrovei, ji nutrauktų sutartis, transporto priemones susigrąžintų, o iš ieškovo be skolos, už nedengtas mėnesio įmokas, papildomai dar būtų išsiieškotos transporto priemonės priverstinio pardavimo sumos. Tačiau tokie svarstymai yra hipotetiniai, kadangi šiuo atveju neaišku kokia suma būtų gauta realizavus transporto priemones ir koks skirtumas būtų susidaręs tarp realizuotų transporto priemonių vertės ir ieškovo įsiskolinimo lizingo bendrovei. Be to, ginčijamomis sutartimis perleistos transporto priemonės buvo nuomojamos (t. 1, b. l. 132-138), kas garantavo ieškovui stabilias pajamas, o mėnesio nuomos pajamos buvo pakankamos padengti dalį įmokų pagal lizingo sutartis, todėl ieškovui sudarius ginčijamus sandorius ne tik buvo apribota kitų įmonės kreditorių galimybė atgauti bent dalį savo lėšų, bet ir pažeistos įmonės teisės, apribojant jos galimybes gauti lėšas.

Išdėstytos aplinkybės, teismo vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, jog ieškovas, būdamas sudėtingoje finansinėje situacijoje sudarydamas ginčijamus sandorius, kai tuo metu turėjo daugiau neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, suteikė lizingo bendrovei pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais, apribojo įmonės galimybes gauti lėšų iš transporto priemonių nuomos, kas pažeidė kitų kreditorių bei pačios įmonės interesus.

Dėl sandorių šalių (ne)sąžiningumo ir sandorių prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms ir viešajai tvarkai

Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant CK 6.66 ir 6.67 straipsnius. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 str. 1, 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Vertinant ginčijamų sandorių šalių sąžiningumą pirmiausia turi būti įvertinama tai, jog tiek ginčo sandorio sudarymo metu, tiek ir jų pagrindu perduodant atsakovui nuosavybės teise transporto priemones, galiojo priemonės, draudusios tai atlikti (imperatyvūs ir viešąją tvarką užtikrinantys draudimai).

Byloje jau paminėta, jog 2011 m. kovo 23 d. Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininkas priėmė sprendimą Nr. 08-19-2510, išieškoti mokestinę nepriemoką iš UAB „SG auto“ turto – 54 067,21 Lt. Šis sprendimas buvo perduotas vykdyti antstoliui S. R. (vykdomoji byla Nr. 0102/11/00779). 2011 m. rugpjūčio 24 d. Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininkas priėmė sprendimą Nr.0-320-1664, išieškoti mokestinę nepriemoką iš UAB „SG auto“ turto – 44 168,77 Lt. Šis sprendimas buvo perduotas vykdyti antstoliui S. R. (vykdomoji byla Nr. 0102/11/02112). Vykdomųjų bylų medžiaga patvirtina, jog priėmus vykdymui nurodytus sprendimus, ieškovas buvo ne tik informuotas apie esamą privalomai vykdytiną įsiskolinimą, bet ir ragintas įvykdyti sprendimą antstolio nurodytomis sąlygomis (2011 m. kovo 25 d. raginimas įvykdyti sprendimą vykdomojoje byloje Nr. 0102/11/00779, b. l. 4 ir 2011 m. rugpjūčio 26 d. raginimas įvykdyti sprendimą vykdomojoje byloje Nr. 0102/11/0212, b. l. 3). Jau šios aplinkybės ieškovą įpareigojo veikti sąžiningai ir atsakingai visų įmonės kreditorių atžvilgiu.

Be to, ieškovas buvo informuotas, jog siekiant privalomai įvykdyti Valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimą dėl skolos išieškojimo, 2011 m. spalio 24 d. antstolio patvarkymu yra areštuojama 50 proc. įplaukų, gaunamų per UAB „SG Auto“ kasą (vykdomosios bylos Nr. 0102/11/00779, b. l. 18), todėl bet kokie susitarimai, kuriais buvo siekiama apeiti šiuo patvarkymu nustatytus įpareigojimus, ne tik prieštaravo sąžiningumo principui, bet ir viešajai tvarkai.

Įstatymuose nepateikiama sąvokos „viešoji tvarka” apibrėžties. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ši sąvoka aiškinama kaip apimanti pagrindinius principus, kuriais yra grindžiama valstybės teisinė sistema, valstybės ir visuomenės funkcionavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2007). Teisinė valstybė grindžiama visuotinu įstatymų privalomumu, įstatymuose nustatytos teisinės tvarkos įgyvendinimas inter alia užtikrinamas per valstybės įgaliotų subjektų, turinčių valdingus įgalinimus kitų asmenų atžvilgiu, veiklą. Vienas iš tokių subjektų yra teismo antstolis. Antstolis – tai valstybės įgaliotas asmuo, kuriam valstybė suteikia vykdomųjų dokumentų vykdymo, faktinių aplinkybių konstatavimo, dokumentų perdavimo ir kitas įstatymų nustatytas funkcijas (Lietuvos Respublikos antstolių įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Antstolio reikalavimai vykdyti teismo sprendimus, pateikti turimą informaciją apie skolininko turtinę padėtį, susipažinti su sprendimams vykdyti būtinais dokumentais ar susilaikyti nuo veiksmų, galinčių trukdyti vykdyti sprendimus, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, duodami intra vires (neviršijant suteiktų įgaliojimų), yra privalomi visiems asmenims (CPK 585 str.). Antstolio reikalavimų procesinė forma - antstolio patvarkymas (CPK 613 str.). Atlikdamas vykdymo veiksmus antstolis, be kitų įgalinimų, turi teisę taikyti priverstinio vykdymo priemones, nustatytas CPK 624 straipsnyje ir kituose įstatymuose (išieškoti iš skolininko turto ir piniginių sumų, esančių pas kitus asmenis, uždrausti kitiems asmenims perduoti skolininkui pinigus, turtą ar vykdyti skolininkui kitas prievoles ir kt.). Sandoris, pažeidžiantis privalomą antstolio patvarkymą, duotą intra vires (antstoliui neviršijant įstatymu suteiktų įgaliojimų), yra niekinis, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai, ir negalioja. Tokio sandorio negaliojimo padarinius gali reikalauti taikyti asmenys, kurių teisėms ir pareigoms sandorio negaliojimo padariniai turi įtakos, be to, konstatuoti tokio sandorio niekinį pobūdį ir taikyti jo teisinius padarinius ex officio turi bylą nagrinėjantis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-140/2010).

Aptartos ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės ir vykdomųjų bylų medžiaga, sudaro pagrindą pripažinti ieškovą nesąžininga ginčijamų sandorių šalimi ir tenkinti ieškinio reikalavimą, kuriuo 2011 m. gruodžio 6 d. sandorius prašoma pripažinti negaliojančiais ir CK 1.81 straipsnio pagrindu, nes jie buvo sudaryti pažeidžiant antstolio patvarkymus, užtikrinančius viešąją tvarką ir turinčius privalomąjį pobūdį.

Byloje taip pat buvo keliamas klausimas, ar ieškovas turėjo teisę perleisti transporto priemones, o atsakovas įsigyti jas, galiojant Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011 m. spalio 20 d. nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog jomis areštuojant ieškovo ir jo vadovo turtą, įmonei ginčijamomis sutartimis atsakovui perleisti automobiliai nepriklausė, todėl imperatyvūs draudimai perleisti transporto priemones nebuvo pažeisti.

Teisėjų kolegija vertindama šį klausimą aptaria ginčijamais sandoriais perleistų transporto priemonių nuosavybės teisių įgijimą. Kaip nustatyta pirmosios instancijos teismo, ieškovui su UAB „Swedbank lizingas“ sudarius lizingo sutartis dėl transporto priemonių valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) ir valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) įsigijimo išperkamosios nuomos būdu, įgyti automobiliai iki visiško lizingo sutarčių įvykdymo liko lizingo bendrovės nuosavybe (t. 1, b. l. 25). 2011 m. gruodžio 6 d. Ieškovui su atsakovu sudarius ginčo sandorius buvo sutarta, jog automobiliai, išmokėjus privalomas mokėti sumas lizingo davėjui bus perduoti nuosavybės teise atsakovui. Todėl atsakovui atsiskaičius su UAB „Swedbank lizingas“ 2011 m. gruodžio 15 d. Pabaigos aktais, ieškovas įgijo nuosavybės teisę į nurodytas transporto priemonės (t. 1, b. l. 29, 40), kadangi automobilio pirkimo–pardavimo sutartis yra nuosavybės teisės įgijimo pagrindas (CK 4.47 str. 1 p., 6.305 str. 1 d.). Tai, kad transporto priemonės buvo neįregistruotos ieškovo vardu VĮ „Regitra“, neįtakoja ieškovo nuosavybės teisių, nes automobilio įregistravimas nėra nuosavybės teisės atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-512/2001; 2010 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2010). Vadinasi, 2011 m. gruodžio 15 d. priėmimo –perdavimo aktais (t. 1, b. l. 30, 41) ieškovas atsakovui perdavė jau jam nuosavybės teise priklausančias transporto priemones, kurioms, kaip ir kitam ieškovo turtui buvo taikomi disponavimo apribojimai, nustatyti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011 m. spalio 20 d. nutartimi. Atsakovas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme teigė, jog minėta nutartimi areštas buvo pritaikytas tik ieškovo vadovo turtui, tačiau minėta nutartimi 53 849,52 Lt dydžio sumai buvo areštuotas ne tik ieškovo vadovo, bet ir ieškovo UAB „SG Auto“ nekilnojamas, kilnojamas turtas, lėšos (t. 1, b. l. 106-107). Kasacinis teismas 2014 m. birželio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014, vertindamas ginčą kilusį tarp BUAB „SG Auto“ ir UAB „Marisa“ dėl 2011 m. lapkričio 17 d. transporto priemonės pirkimo pardavimo sutarties galiojimo CK 6.66 ir 1.80 – 1.81 straipsnių pagrindu, pripažino, jog ir 2011 m. lapkričio 17 d. įgytas automobilis buvo areštuotas Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011 m. spalio 20 d. nutartimi. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, jog automobilio nespėjus įregistruoti kaip ieškovo nuosavybės, jis buvo perleistas atsakovui, de facto turto arešto automobiliui pritaikyti nebuvo galimybės, nes automobilis labai trumpą laiką buvo ieškovo nuosavybė, tačiau bet kokiu atveju toks automobilio perleidimas neatitiko įstatymo nuostatų, draudžiančių perleisti areštuotą turtą. Kadangi nagrinėjamos bylos ir nurodytos kasaciniame teisme išnagrinėtos bylos faktinė situacija praktiškai sutampa: ieškovas siekdamas padengti įsiskolinimą lizingo bendrovei bei suteikti atsakovui prioritetą kitų kreditorių atžvilgiu, nepaisant esamų vykdytinų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, sudarė transporto priemonės pirkimo-pardavimo sandorį, kuriuo dalį lėšų atsakovas įsipareigojo sumokėti lizingo bendrovei už ieškovą, taip padengiant ieškovo įsipareigojimus, o kitą lėšų sumą, gautą už parduotą automobilį, įskaitė kaip ieškovo skolos padengimą, todėl laikytina, jog kasacinio teismo įvertintos aplinkybės, dėl draudimo esant galiojančioms laikinosioms apsaugos priemonėms sudaryti transporto priemonių perleidimo sandorius, taikytini ir nagrinėjamoje byloje.

Nustačius, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti galiojant teismo nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ir CK 1.80 straipsnio pagrindu. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama drausti atlikti tam tikrus veiksmus, t. y. nedalyvauti sudarant sandorius, nesudaryti sutarčių ir neprisiimti panašaus pobūdžio įsipareigojimų, toks draudimas yra įsakmus (CPK 145 str.), todėl nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra imperatyvi ir privaloma vykdyti (CPK 18 str.). Sandoriai, sudaryti pažeidžiant tokį teismo nutartimi nustatytą draudimą, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normos, laikytini niekiniais ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.)

Nustatyta aplinkybė, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant ne tik antstolio patvarkymus, bet ir imperatyvius draudimus atlikti turto perleidimo sandorius, patvirtina teisėjų kolegijos nustatytą faktą, dėl ieškovo nesąžiningumo.

Vertinant kitos sandorio šalies - atsakovo sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažįstamas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Teisėjų kolegijos vertinimu, jau pats ginčo sandoriais nustatytas atsiskaitymo su ieškovu būdas – pervedant lėšas ne įmonei (pardavėjui), o jos kreditoriui, turėjo kelti įtarimų apie įmonės finansinę padėtį. Vadovaujantis Turto arešto aktų registro įstatymo 5 straipsnio 1 dalimi, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti, ar nesuvaržytos sandorio šalies daiktinės teisės. Šiuo atveju atsakovui pasidomėjus atsakovo turtui taikomais disponavimo suvaržymais, taptų akivaizdu, jog sandoriu siekiama sukurti teisinė situacija pažeidžia ne tik kitų įmonės kreditorių interesus, bet ir pažeidžia imperatyvius draudimus perleisti areštuotą turtą. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovas patvirtino ir tai, jog jam buvo žinoma apie lizingo bendrovės raginimus padengti susidariusią skolą (t. 1, b. l. 70). Tai leido įtarti prastą įmonės finansinę būklę, kėlė pareigą ja pasidomėti, o šių veiksmų neatlikus, atsakovas, kaip ir ieškovas, laikomas nesąžininga ginčijamų sandorių šalimi.

Aptartos aplinkybės paneigia abiejų ginčijamų sandorio šalių sąžiningumą, leidžia ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ir kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, bei sudaro pagrindą spręsti dėl kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo.

Dėl sandorių privalomumo

Kita actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Neįrodžius šių aplinkybių, galioja įstatymo nuostata, leidžianti šalims laisvai sudaryti sandorius, jeigu jie nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo normų ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat apibrėžta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010). Sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje nustatyti ir įvertinti, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp ieškovo UAB „SG Auto“ ir atsakovo UAB „Rijada“ sudarant ginčijamas transporto priemonių pirkimo – pardavimo sutartis, buvo sukurta teisinė situacija kuomet aplenkiant kitus ieškovo kreditorius, kurių reikalavimai jau buvo privalomai vykdytini, atsiskaitoma su vienu iš jų, taip pat sudaromos sąlygos judėti lėšoms ne per įmonės kasą, įplaukos į kurią buvo areštuotos. Jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis nustatyti nurodytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Ieškovui panaikinta prievolė atsiskaityti su lizingo bendrove, nelaikytina tuo imperatyvu, sukėlusiu jam neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorius, kadangi šalis siejo tik sutartinės prievolės, duomenų, jog lizingo bendrovei priverstinai vykdant išieškojimą pagal lizingo sutartis ieškovas būtų patyręs didesnius nuostolius nepateikta, todėl atmestini atsakovo argumentai, kad UAB „SG Auto“ privalėjo sudaryti šioje byloje ginčijamus sandorius, siekiant išvengti didesnių nuostolių atsiradimo.

Teisėjų kolegijai nustačius visas sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu sąlygas ir įvertinus, jog jų sudarymas prieštaravo viešajai tvarkai ir imperatyvioms įstatymo normoms, pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriomis buvo priimtos priešingos išvados dėl ginčijamų sandorių galiojimo, naikinamas ir priimamas naujas sprendimas.

Dėl restitucijos

Nustačius visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą ir pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais ne tik CK 6.66, bet ir 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu, spręstinas restitucijos taikymo klausimas. Apelianto teigimu, taikant restituciją iš atsakovo priteistinas jam perleistų transporto priemonių ekvivalentas pinigais – 224 432 Lt.

Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.222 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai grąžinimas natūra yra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Taigi teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, privalo nustatyti aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013).

Sprendžiant dėl taikytino restitucijos būdo, teisėjų kolegija pažymi, jog nuo automobilių perdavimo atsakovui praėjo pakankamai daug laiko (automobiliai perduoti 2011 m. gruodžio 15 d.), vienas iš jų yra atsakovo perleistas trečiajam asmeniui (b. l. 100) ir šio perleidimo teisėtumo klausimas byloje nekeliamas, o kitas nors ir registruotas atsakovo vardu, naudojamas kitos įmonės (b. l. 89), todėl įvertinus ginčo sandorių objektą (transporto priemonės), bei jų savybę nuvertėti eksploatuojant, teisėjų kolegija sutinka su ieškovu, jog nagrinėjamu atveju automobilio grąžinimas natūra negalimas. Tokia teismo išvada atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-359/2006). Taigi nagrinėjamu atveju vertinant taikytinos restitucijos klausimą, turi būti sprendžiamas ginčijamų transporto priemonių, perleistų atsakovui, ekvivalento priteisimo ieškovui klausimas, t. y. ieškovui turi būti atlyginama pagal to, kas atsakovo buvo gauta, vertę pinigais, ir toks atlyginimas, teisėjų kolegijos vertinimu, neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Pagal CK 6.147 straipsnio 1 dalį piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti.

Apeliantas bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, jog transporto priemonės buvo perleistos už žemesnę nei rinkos vertę, dėl ko taikant restituciją ieškovui turi būti atlyginama ne sandoriais nustatyta transporto priemonių vertė, bet realiai ginčo sandorių sudarymo metu egzistavusi rinkos vertė, kurią ieškovas pagrindžia internetinio tinklalapio duomenimis. Teisėjų kolegijos manymu, ieškovui nepateikus duomenų ir įrodymų, kokia buvo perleistų transporto priemonių techninė būklė, rida, bei kitos techninės savybės, kas įtakoja šių ginčo objektų vertę rinkoje, nėra pagrindo ieškovo nurodomomis vertėmis vadovautis taikant restituciją.

Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nustatė, kad ginčo sandoriais transporto priemonės valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), vertė buvo nustatyta 93 448,86 Lt su PVM (t. 1, b. l. 27), o transporto priemonės valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) – 81 744 Lt su PVM (t. 1, b. l. 38). Sandoriais nustatyta transporto vertė buvo artima lizingo sutartimis nustatytai išperkamai vertei (t. 1, b. l. 110, 122), todėl taikant restituciją teisėjų kolegija jomis ir vadovaujasi. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija pripažinusi ginčijamus sandorius negaliojančiais iš atsakovo ieškovui priteisia atlyginti 175 192,86 Lt, kas sudaro ginčijamomis sutartimis perleistų transporto priemonių vertę, o atsakovas atitinkamai sumai turi teisę pareikšti ieškovo bankroto byloje reikalavimus ĮBĮ nustatyta tvarka.

Nustačius atsakovo ieškovui mokėtiną sumą, nuo jos remiantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi ir CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, priteistinos 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovas pateikdamas ieškinį ir apeliacinį skundą buvo atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo remiantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, tačiau ieškinio reikalavimus tenkinus iš dalies, patenkinti 78 procentai reikalavimų (ieškovas prašė priteisti 224 432 Lt, o priteista tik 175 192,86 Lt) iš atsakovo valstybės naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas (CPK 96 str. 1 d.). Įvertinus sprendimu iš atsakovo priteistą sumą bei patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų dydį, iš atsakovo valstybės naudai priteistina 3 513 Lt žyminio mokesčio suma (CPK 80 str. 1 d. 1 p.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gruodžio 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo BUAB „SG Auto“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Top Consult“ ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2011 m. gruodžio 6 d. tarp ieškovo UAB „SG Auto“ ir atsakovo UAB „Rijada“ sudarytas transporto priemonės valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ir transporto priemonės valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) pirkimo – pardavimo sutartis.

Taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą UAB „Rijada“, įmonės kodas 171384458, sumokėti ieškovui BUAB „SG Auto“, įmonės kodas 301731908, 175 192,86 Lt (vieną šimtą septyniasdešimt penkis tūkstančius vieną šimtą devyniasdešimt du litus ir 86 ct).

Priteisti iš atsakovo UAB „Rijada“, įmonės kodas 171384458, ieškovo BUAB „SG Auto“, įmonės kodas 301731908, naudai 6 procentų dydžio procesines palūkanas, nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2013 m. gegužės 13 d., nuo priteistos sumos ‑ 175 192,86 Lt (vieno šimto septyniasdešimt penkių tūkstančių vieno šimto devyniasdešimt dviejų litų ir 86 ct), iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo UAB „Rijada“, įmonės kodas 171384458, valstybės naudai 3 513 Lt (tris tūkstančius penkis šimtus trylika litų) žyminio mokesčio.

Teisėjai                                                                       Nijolė Piškinaitė

                                                                                     Alvydas Poškus

               Egidija Tamošiūnienė