Civilinė byla Nr. e2S-1315-565/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-17245-2020-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.2.; 3.3.2.5.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. rugpjūčio 27 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Burdulienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Ašarytė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „BELOR“ ieškinį atsakovėms UAB „Marijampolės Arvi“, UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“, UAB „Ašarytė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „ARVI“ ir Ko,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pareiškimo dienos ir areštuoti UAB „Ašarytė“ priklausančias paprastąsias vardines UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijas; nustatyti draudimus UAB „Ašarytė“ disponuoti areštuotomis UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijomis, t. y. uždrausti priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo, dividendų akcininkams išmokėjimo.
2. Ieškovė nurodė, jog ruošiasi pareikšti ieškinį, kuriuo, be kita ko, reikalaus pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 5 d. UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ sudarytą Akcijų pasirašymo sutartį Nr. MLEZ/AP-1; pripažinti negaliojančia UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ įstatų redakciją, įregistruotą Juridinių asmenų registre 2016 m. spalio 11 d.; pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. vasario 15 d. UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB „Ašarytė“ sudarytą UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų perleidimo sandorį. Ieškovė siekia restitucijos taikymo natūra, todėl svarbu, kad akcijos nebūtų perleistos asmenims, iš kurių akcijų negalima būtų susigrąžinti. Atsižvelgiant į tai, būtina areštuoti 220 vnt. UAB „Ašarytė“ priklausančių paprastųjų vardinių UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų. Nepritaikius disponavimo akcijomis draudimo, gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, taip sumažinant akcijų vertę arba akcijoms tampant bevertėmis. Tokiu atveju ieškovei palankus teismo sprendimas netektų esminės reikšmės, todėl yra tikslinga iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti galimybes atsakovei UAB „Ašarytė“ priimti sprendimus, turinčius įtakos UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ finansinei padėčiai ir akcijų vertei.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. birželio 17 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Teismas areštavo 220 vienetų UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų, kurios priklauso UAB „Ašarytė“; uždraudė UAB „Ašarytė“ nurodytomis areštuotomis akcijomis disponuoti, taip pat priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių užtikrinimo, dividendų akcininkams išmokėjimo.
4. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovė pakankamai pagrindė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
5. Atsakovė UAB „Ašarytė“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartį panaikinti ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
5.1. ieškovė visiškai neįrodė pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – būsimų ieškinio reikalavimų prima facie pagrįstumo. Iki ieškovės ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ (toliau – ir MLEZ bendrovė) įstatinis kapitalas (nuo jos įsteigimo) buvo sudarytas iš 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų: 51 vnt. (t. y. 51 proc.) MLEZ bendrovės akcijų valdė UAB „Marijampolės Arvi“ ir 49 vnt. (49 proc.) MLEZ bendrovės akcijų valdė UAB „ARVI“ ir Ko. Po 2016-10-05 Akcijų pasirašymo sutarties Nr. MLEZ/AP-1 sudarymo, UAB „Marijampolės Arvi“ papildomai įgijo 350 vnt. MLEZ bendrovės akcijų (bendras MLEZ bendrovės akcijų skaičius padidintas iki 450 vnt.). 2016-10-17 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. AP/01 UAB „ARVI“ ir Ko pardavė UAB „Marijampolės Arvi“ 49 vnt. MLEZ bendrovės paprastųjų vardinių akcijų (kas sudarė 11 proc. visų bendrovės akcijų paketo);
5.2. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-11-820/2020, kurioje 2017 m. lapkričio 21 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuota 49 proc. (221 vnt.) MLEZ bendrovės akcijų paketo, priklausančio UAB „Marijampolės Arvi“, taip užtikrinant UAB „BELOR“ galimybę perimti 49 proc. MLEZ bendrovės akcijų iš UAB „Marijampolės Arvi“, kurios anksčiau priklausė UAB „BELOR“ skolininkei UAB „ARVI“ ir Ko. UAB „BELOR“ neturi jokios reikalavimo teisės į UAB „Marijampolės Arvi“, todėl neturi teisės reikalauti areštuoti UAB „Marijampolės Arvi“ priklausančių MLEZ bendrovės akcijų ar akcijų, kurias UAB „Marijampolės Arvi“ perleido UAB „Ašarytė“. UAB „BELOR“ ketinami reikšti reikalavimai šioje civilinėje byloje yra nesusiję su UAB „ARVI“ ir Ko 2016-10-17 perleistų MLEZ bendrovės akcijų verte / kiekiu;
5.3. ieškovė nepagrįstai teigia, jog po civilinės bylos Nr. e2-11-820/2020 pradėjimo išaiškėjo, jog 2016-10-05 Akcijų pasirašymo sutartimi Nr. MLEZ/AP-1 neva nesąžiningai buvo padidintas MLEZ bendrovės įstatinis kapitalas 350 vnt. naujai išleistų bendrovės akcijų apimtimi. UAB „BELOR“ ginčijama 2016-10-17 MLEZ akcijų perleidimo sutartis buvo sudaryta jau po 2016-10-05 Akcijų pasirašymo sutarties patvirtinimo. Tai reiškia, kad 2016-10-17 MLEZ akcijų perleidimo sutartimi UAB „Marijampolės Arvi“ naudai perleistos 49 vnt. MLEZ bendrovės akcijų vertė ir / ar proporcinė akcijų paketo dalies išraiška nepasikeitė. Nei 2016-10-05 Akcijų pasirašymo sutartis, nei vėlesnė 2019-02-15 MLEZ bendrovės akcijų perleidimo sutartis UAB „Ašarytė“ naudai niekaip neįtakojo civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 ginčijamos 2016-10-17 MLEZ akcijų perleidimo sutartimi UAB „ARVI“ ir Ko perlestų 49 vnt. MLEZ bendrovės akcijų vertės. Areštuotos MLEZ bendrovės akcijos (221 vnt.) liko UAB „Marijampolės Arvi“ nuosavybėje net ir po 2019-02-15 MLEZ bendrovės akcijų perleidimo UAB „Ašarytė“ naudai. 2019-02-15 MLEZ bendrovės 220 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sutartimi UAB „Marijampolės Arvi“ perleido UAB „Ašarytė“ naudai neareštuotas 220 vnt. MLEZ bendrovės akcijas, todėl tokiu sandoriu niekaip negalėjo būti pažeisti UAB „ARVI“ ir Ko ar UAB „BELOR“ interesai;
5.4. ieškovės ketinamais reikšti reikalavimais būtų ginčijami sandoriai, kurių šalimi nėra nei pati UAB „BELOR“, nei jos skolininkė UAB „ARVI“ ir Ko. Ieškovė prašyme pateikia tik savo nuomonę dėl ketinamų ginčyti sandorių vertinimo (kaip nesąžiningų), tačiau niekaip nepagrindžia ir neįrodo egzistuojant UAB „Ašarytė“ nesąžiningus ketinimus vengti vykdyti UAB „BELOR“ palankų teismo sprendimą ar kitaip apsunkinti tokio galimai UAB „BELOR“ palankaus teismo sprendimo įvykdymą. UAB „Ašarytė“ niekada nedalyvavo jokiuose sutartiniuose santykiuose su UAB „BELOR“, ji nėra susijusi nei su UAB „ARVI“ ir Ko, nei su UAB „Marijampolės Arvi“, nei su V. K., nei su jais siejamais asmenimis. UAB „Ašarytė“ yra nepriklausomas ir sąžiningas subjektas. Tokio fakto nepaneigus, nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindų taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vien faktas, kad UAB „Ašatytė“, kaip sandorio šalis, dalyvavo UAB „BELOR“ ketinamuose ginčyti sandoriuose, nėra ir negali būti pagrindu taikyti laikinąsias apsaugos priemones ar preziumuoti UAB „Ašarytė“ nesąžiningumo;
5.5. pirmosios instancijos teismas nevertino laikinųjų apsaugos priemonių masto proporcingumo UAB „BELOR“ reikalavimams užtikrinti. Ieškovė nepagrindė, o pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių, kodėl būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones ne tik areštuojant MLEZ bendrovės akcijas, bet ir uždraudžiant įgyvendinti akcininko teises valdant MLEZ bendrovę. Nesant jokių duomenų, kad UAB „BELOR“ turėtų teisę reikšti reikalavimą dėl daugiau nei 49 proc. MLEZ bendrovės akcijų nuosavybės (tiek turėjo UAB „ARVI“ ir Ko iki ginčijamų sandorių sudarymo), turi būti pripažįstama, jog UAB „BELOR“ reikalavimų įvykdymas yra tinkamai užtikrintas civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020;
5.6. skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą priimti motyvuotą ir pagrįstą teismo nutartį. Skundžiamoje nutartyje nenurodyta, kokiais pagrindais / argumentais buvo nustatytas poreikis laikinųjų apsaugos priemonių taikymui; nenurodyta, kokiais pagrindais nustatyta rizika, kad palankus UAB „BELOR“ teismo sprendimas galėtų būti neįvykdytas ar jo įvykdymas būtų apsunkintas; nepaaiškinta, kaip pirmosios instancijos teismas vertino UAB „Ašarytė“ nesąžiningumą, tai yra privalomą laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą.
6. Ieškovė UAB „BELOR“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartį palikti galioti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
6.1. UAB „BELOR“ aiškiai suformulavo ieškinio faktinį pagrindą, atskleidė teisinius reiškiamų reikalavimų argumentus, pridėjo rašytinius įrodymus, kuriais įrodinėja ieškinyje nurodytas teisiškai reikšmingas aplinkybes. Ieškovės ieškinys yra prima facie pagrįstas;
6.2. atskirajame skunde UAB „Ašarytė“ nepagrįstai klaidina teismą teigdama, jog UAB „BELOR“ neturi jokios reikalavimo teisės į UAB „Marijampolės Arvi“, todėl neturi teisės reikalauti areštuoti UAB „Marijampolės Arvi“ priklausančių MLEZ bendrovės akcijų ar akcijų, kurias UAB „Marijampolės Arvi“ perleido UAB „Ašarytė“. UAB „Marijampolės Arvi“ yra su UAB „ARVI“ ir Ko susijęs juridinis asmuo, t. y. 66,8 proc. UAB „Marijampolės Arvi“ akcijų priklauso UAB „Vyrja“, kuriai priklauso 66,67 proc. UAB „ARVI“ ir Ko akcijų;
6.3. byloje ginčijamų sandorių tikslas buvo sumažinti UAB „ARVI“ ir Ko valdomą turtą taip, kad tai itin apsunkintų ar padarytų neįmanomą UAB „BELOR“ išieškojimą pagal 2016 m. sausio 6 d. vekselį, t. y. byloje ginčijami sandoriai sudaro vieningą schemą kartu su Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 ginčijamais sandoriais bei Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1702-467/2019, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020 jau nuginčytais sandoriais. UAB „BELOR“ galimybės atgauti skolą jai palankaus teismo sprendimo atveju gali būti realiai įgyvendintos tik nuginčijus visas nesąžiningą schemą sudarančias sutartis ir areštuojant nesąžiningomis sutartimis perleistą turtą bei uždraudžiant areštuotomis akcijomis disponuoti, taip pat priimti sprendimus dėl MLEZ įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių užtikrinimo, dividendų akcininkams išmokėjimo, tokiu būdu užtikrinant teismo sprendimo įvykdymo galimumą;
6.4. UAB „ARVI“ ir Ko bei su ja susijusių juridinių asmenų nesąžiningumas slepiant turtą yra akivaizdus ir konstatuotas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1702-467/2019 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020. Teismai konstatavo, jog byloje ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sandorių šalys (UAB „ARVI“ ir Ko, UAB „Lietuvos cukrus“, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, Kipro įmonės, UAB „ARVI kalakutai“, UAB „APH“ ir kt.), sudarydamos ginčo sandorius, nesąžiningu būdu siekė išvengti įsipareigojimų kreditoriams, tame tarpe ir UAB „BELOR“, įvykdymo. Tam, kad neatsiskaityti už perleidžiamą UAB „ARVI“ ir Ko turtą, buvo sukurta atitinkama nesąžininga schema, kurios esmė ir tikslas – perleisti UAB „ARVI“ ir Ko vertingą turtą susijusiems asmenims, taip išlaikant jo kontrolę ir apsaugant jį nuo išieškojimo, t. y. padarant nepasiekiamą išoriniams kreditoriams, UAB „ARVI“ ir Ko paliekant tik nevertingą turtą. Bendra nuo 2015-11-12 iki 2016-10-21 UAB „ARVI“ ir Ko perleistų komanditoriaus teisių, reikalavimo teisių ir dukterinių bendrovių akcijų suma vien tik pagal perleidimo sutartyse įvardytas sumas (kurios neatitinka rinkos kainos) – 14 493 641 Eur. UAB „ARVI“ ir Ko per šį laikotarpį nevykdė pareigos grąžinti turimas skolas ir kreditoriams negrąžino nieko pagal vykdomuosius dokumentus. Visų ginčo sutarčių ir sandorių tikslas ne tik kad neturėjo ekonominės logikos, bet realiai buvo nukreiptas siekiant nesąžiningo tikslo – paslėpti UAB „ARVI“ ir Ko vertingiausią turtą nuo galimybės iš jo tenkinti kreditorių reikalavimus;
6.5. nors UAB „Ašarytė“ formaliai ir nepriklauso tai pačiai įmonių grupei kaip UAB „ARVI“ ir Ko, tačiau UAB „Ašarytė“ vienintelis akcininkas yra S. P., kuris yra ilgametis ARVI grupės įmonės MLEZ bendrovės direktorius. S. P. iniciatyva buvo sušauktas 2016 m. liepos 25 d. MLEZ bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta padidinti įstatinį kapitalą (tikrasis tikslas – sumažinti akcininkės UAB „ARVI“ ir Ko turimų turtinių ir neturtinių teisų apimtį MLEZ bendrovėje). Be to, kaip matyti iš viešai prieinamų duomenų, S. P. 2014-2015 m. buvo išrinktas su UAB „ARVI“ ir Ko susijusios įmonės VŠĮ „Baltijos agroverslo institutas“ prezidentu. Jis aiškiai suvokė UAB „ARVI“ ir Ko veikimo būdo – nepasinaudoti pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų MLEZ bendrovės akcijų emisijos dalį, tikrąjį pobūdį – mažinti UAB „ARVI“ ir Ko turto masę tokiu būdu, kad sudaryti regimybę, jog UAB „ARVI“ ir Ko turto neturi, tačiau išlaikyti jį kontroliuojamą, taip apsisaugant nuo kreditorių. S. P. priklausanti UAB „Ašarytė“ nėra sąžininga MLEZ bendrovės akcijų įgijėja. UAB „Ašarytė“ įgijo 220 vienetų paprastųjų vardinių akcijų būtent tuo tikslu, kad padėti UAB „ARVI“ ir Ko apsunkinti UAB „BELOR“ galimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą, o ši akcijų perleidimo sutartis sudaro vieningą schemą, sukurtą nesąžiningos UAB „ARVI“ ir Ko bei jos partnerio, todėl egzistuoja reali tikimybė, jog UAB „Ašarytė“ atliks veiksmus siekiant apsunkinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą;
6.6. skundžiamoje nutartyje konstatuota, jog UAB „BELOR“ pakankamai pagrindė prielaidas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, todėl teismas, iš esmės sutikdamas su UAB „BELOR“ prašymo argumentais dėl prielaidų taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pagrįstai šių argumentų nekartojo.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies
7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų.
8. Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 338 straipsnis).
9. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
10. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
11. Apeliantė kartu su atskiruoju skunde pateikė naujus įrodymus: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 21 d. nutarties kopiją; 2019-02-15 Vertybinių popierių sąskaitos išrašų kopijas; 2019-02-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties kopiją.
12. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad kartu su atskiruoju skundu pateiktais naujais įrodymais apeliantė įrodinėja, jog nėra pagrindų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, taip pat atsižvelgdamas į tai, jog apeliantė šių įrodymų pateikti anksčiau neturėjo galimybės, kadangi klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo sprendžiamas nepranešus apeliantei, bei į tai, jog šalys turėjo galimybę pateikti savo nuomonę (atsikirtimus) dėl apeliantės pateiktų naujų įrodymų ir naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, naujai teikiamus įrodymus priima ir vertina sprendžiant ginčo klausimą (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis).
Dėl teismo pareigos motyvuoti procesinį sprendimą
13. Apeliantė nurodo, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė reikalavimą pagrįsti teismo sprendimą, nepakankamai motyvavo skundžiamą nutartį, visiškai nepasisakė dėl atsakovės nesąžiningumo.
14. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentais, jog skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti itin trumpi ir lakoniški motyvai, nėra aiškiai nurodyta, kokia grėsmė galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui gali kilti netaikius laikinųjų apsaugos priemonių. Kita vertus, teismų praktikoje ne kartą buvo išaiškinta, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas, o teismo procesinio sprendimo nepakankamas motyvavimas nesudaro absoliutaus jo negaliojimo pagrindo. Jeigu teismo procesiniame sprendime nėra detaliai atsakyta į kai kuriuos ieškinio (pareiškimo, prašymo, skundo) argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014). Taigi vien tai, kad teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, iš esmės sutiko ir atkartojo ieškovės prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones išdėstytus argumentus, o taip pat tiksliai neidentifikavo grėsmės teismo sprendimo įvykdymui pagrindo, nesudaro pagrindo išvadai, kad egzistuoja absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo
15. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tiek nepareiškus ieškinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje CPK nustatyta tvarka (CPK 144 straipsnio 2 dalis).
16. Taigi, įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymą susieja su dviem privalomomis sąlygomis: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš šių sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir joje nurodytą praktiką).
17. Nagrinėjamu atveju UAB „BELOR“ prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio teismui pareiškimo dienos ir areštuoti UAB „Ašarytė“ priklausančias paprastąsias vardines UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijas; nustatyti draudimus UAB „Ašarytė“ disponuoti areštuotomis UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijomis, t. y. uždrausti priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo, dividendų akcininkams išmokėjimo.
18. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė įrodė abiejų laikinųjų apsaugos priemonių sąlygų egzistavimą, todėl ieškovės prašymą skundžiama 2020 m. birželio 17 d. nutartimi patenkino visiškai.
19. Apeliantė atskirajame skunde kvestionuoja abi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas. Apeliantė įrodinėja, jog ieškovės UAB „BELOR“ reikalavimai yra prima facie nepagrįsti, nes: 1) UAB „BELOR“ ketinamais reikšti reikalavimais ginčijami sandoriai neturėjo įtakos UAB „BELOR“ skolininkės UAB „ARVI“ ir Ko perleistų MLEZ bendrovės 49 vnt. akcijų vertei; 2) UAB „BELOR“ ketinamais reikšti reikalavimais būtų ginčijami sandoriai, kurių šalimi nėra nei UAB „BELOR“, nei jos skolininkė UAB „ARVI“ ir Ko.
20. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad teismo atliekamas prima facie ieškinyje išdėstytų teisinių ir faktinių argumentų vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas dėl to, kad ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2016 m. sausio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-104-516/2016 ir kt.).
21. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, jog ieškovė UAB „BELOR“ 2020 m. birželio 30 d. civilinėje byloje Nr. e2-22693-905/2020 pareiškė ieškinį atsakovėms UAB „Marijampolės Arvi“, UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos bendrovė“, UAB „Ašarytė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „ARVI“ ir Ko, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 5 d. tarp UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ sudarytą Akcijų pasirašymo sutartį Nr. MLEZ/AP-1; 2) pripažinti negaliojančia UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ įstatų redakciją, įregistruotą Juridinių asmenų registre 2016 m. spalio 11 d.; 3) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. vasario 15 d. tarp UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB „Ašarytė“ sudarytą UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų perleidimo sandorį. Ieškinys priimtas 2020 m. birželio 30 d. teisėjo rezoliucija.
22. Kaip minėta, teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi tik preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus ir nustatyti tikimybę dėl pareikšto ieškinio pagrįstumo, t. y. teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo klausimo iš esmės. Atsakovė atskirajame skunde nemažai dėmesio skiria ieškinio nepagrįstumo įvertinimui – ieškovės reikalavimo teisės nebuvimui. Tai, ar yra visos sąlygos tenkinti ieškovės ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškovės nurodomais pagrindais, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas ir jos šioje bylos stadijoje, t. y. sprendžiant tarpinį procesinį klausimą, nenustatinėjamos.
23. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu byloje nėra akivaizdžių duomenų, kad pagal ieškovės pareikštus reikalavimus ieškinys nėra net tikėtinai pagrįstas ir palankus ieškovei teismo sprendimas negalėtų būti priimtas. Todėl aktualu, ar yra kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga – teismo sprendimo įvykdymo galimų komplikacijų įvertinimas.
24. Apeliantė įrodinėja, jog nagrinėjamu atveju nėra realios grėsmės būsimo sprendimo įvykdymui, pirmosios instancijos teismas nevertino apeliantės nesąžiningumo ir nepagrįstai apribojo apeliantės teises, o ieškovės reikalavimai galėtų būti pilnai patenkinti Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 priėmus ieškovei palankų sprendimą.
25. Ieškiniu UAB „BELOR“ įrodinėja, jog 2016 m. spalio 5 d. Akcijų pasirašymo sutartis Nr. MLEZ/AP-1 yra niekinė, kaip prieštaraujanti gerai moralei bei imperatyvioms įstatymo normoms, taip pat, jog viešajai tvarkai ir gerai moralei bei imperatyvioms įstatymo normoms prieštarauja ir 2019 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovės“ naujai išleistų akcijų perleidimas UAB „Ašarytė“.
26. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (1 dalis). Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.
27. Nagrinėjamu atveju ginčo objektas yra ginčijamais sandoriais perleistos ir atsakovei UAB „Ašarytė“ šiuo metu priklausančios 220 vnt. akcijų. Pagal tokį ieškinio pobūdį taikomos laikinosios apsaugos priemonės – konkrečių akcijų areštas – yra betarpiškai susijusios su ieškovės pareikštais reikalavimais. Iš ieškinio matyti, kad ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia ir pritaikyta dvišalė restitucija, t. y. UAB „Ašarytė“ turėtų grąžinti ginčo akcijas UAB ,,Marijampolės Arvi“, o UAB „Marijampolės Arvi“ grąžintų apeliantei sumokėtą akcijų kainą (tai, ką yra gavusi pagal sutartį). Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, jog ieškovės reikalavimai galėtų būti pilnai patenkinti Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 priėmus ieškovei palankų sprendimą, nes apeliantės nurodytoje civilinėje byloje ir šioje byloje skiriasi ginčo dalykas.
28. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai areštavo ginčo akcijas, nes netaikant šios laikinosios apsaugos priemonės, atsakovė turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo (įskaitant ir restituciją) įvykdymą. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovei nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra prielaidų išvadai, kad iškils grėsmė teismo sprendimo tinkamam įvykdymui neapribojus apeliantės neturtinių teisių.
29. Akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 ir 16 straipsniai). Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais. Ir nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų.
30. Kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (CPK 145 straipsnis).
31. Tiesioginę įtaką bendrovės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių teisių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti įmonės veikloje galinčiais kilti klausimais tokios grėsmės buvimo pats savaime nelemia. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių neįvertino ir dėl jų nepasisakė, vien pritardamas ieškovės prašymo argumentams.
32. Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovė nurodė, kad apeliantė, valdydama ginčo akcijas, gali priimti bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti ar tapti neįmanomu galimai jai palankaus teismo sprendimo įvykdymas, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog iš tiesų egzistuoja tokių veiksmų atlikimo grėsmė, nepateikė. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ieškovė nepagrindė, kad atsakovė siekia bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti sprendimų priėmimo. Be to, neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdomumo. Iš kitos pusės, apribojus neturtines akcininkės teises ir teismui priėmus galimą būsimą atsakovei palankų teismo sprendimą, būtų pažeistas ekonomiškumo principas, t. y. atsakovės teisės būtų buvę suvaržytos labiau nei reikia tikslui pasiekti.
33. Skundžiama nutartimi pritaikius konservacinės paskirties laikinąją apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areštavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, teismas taikė perteklines ieškinio užtikrinimo priemones bei pažeidė ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Apeliacinio teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimui užtenka apeliantei priklausančių 220 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovės“ akcijų arešto, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis keistina sumažinant taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
34. Kiti atskirajame skunde ir atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui, todėl atskirai dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako (CPK 2 straipsnis, 3 straipsnis, 7 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis).
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 straipsniu, 339 straipsniu,
n u t a r i a:
Pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartį, jos rezoliucinę dalį išdėstant taip:
„ieškovės UAB „BELOR“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies.
Ieškovės UAB „BELOR“, juridinio asmens kodas 303276665, reikalavimų įvykdymo užtikrinimui areštuoti 220 vienetų UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“, juridinio asmens kodas 303187031, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių UAB „Ašarytė“, juridinio asmens kodas 304860897.
Kitoje dalyje prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.“
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo.
Nutarties nuorašą išsiųsti Turto arešto registro tvarkytojui vykdymui.
Teisėja Rūta Burdulienė