| Civilinė byla Nr. e2-109-635/2021 Teisminio proceso Nr. 2-43-3-01515-2020-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1.; 2.2.2.3.2.1. |
TAURAGĖS APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 1 d.
Šilutė
Teismas
n u s t a t ė :
Ieškovės reikalavimai, argumentai
1. Ieškovė prašo įpareigoti R. S. padaryti įrašus apie J. P. įgytas UAB „Saulės gausa“ 48 paprastąsias nematerialiąsias vardines akcijas UAB „Saulės gausa“ akcijų apskaitos dokumentuose, taip pat įpareigoti R. S. per 5 dienas nuo įrašų UAB „Saulės gausa“ akcijų apskaitos dokumentuose atlikimo dienos, pateikti Juridinių asmenų informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie J. P. priklausančių akcijų skaičiaus pasikeitimą ir priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodo, kad 2012-09-18 ieškovė su atsakovu sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo ieškovei už 20 000 litų parduoti 33 atsakovui nuosavybės teise priklausančias UAB „Saulės gausa” paprastąsias vardines akcijas. Atsakovas laikydamasis sutarties Nr. 1 numatytų įsipareigojimų padarė įrašus bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose (akcininkų registravimo žurnale).
3. 2012-10-04 ieškovė su atsakovu sudarė antrą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovei 33 paprastąsias vardines bendrovės akcijas. Nors pagal sutartį turėjo būti padaryti įrašai bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, atsakovas įrašų nepadarė. Tai patvirtina teikiamas akcininkų sąrašas, iš kurio aiškiai matyti, jog buvo padaryti įrašai tik 2012-09-18 sutarties pagrindu, nes akcininkų sąraše nurodytas bendras ieškovei priklausančių akcijų skaičius sudarė ne 66 vnt., bet 33 vnt.
4. 2013-09-12 ieškovė su atsakovu sudarė dar vieną akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo už 1500 litų perduoti ieškovei 15 vnt. atsakovui nuosavybės teise priklausančių Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Nepaisant to, kad sutartyje buvo numatyta, jog sutarties pagrindu turės būti padaryti įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, tačiau atsakovas, kaip vienasmenis Bendrovės vadovas, jokių įrašų Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose nepadarė. Kadangi netgi praėjus keleriems metams atsakovas nepaisė žodinių ieškovės raginimų ir toliau nepadarė įrašų Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, 2020-08-18 atsakovui buvo išsiųsta pretenzija, kuria buvo prašoma, nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 7 dienas, padaryti įrašus Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose dėl ieškovei priklausančių Bendrovės akcijų. Atsakovas pretenzijoje nurodyto reikalavimo per joje nurodytą terminą geranoriškai nevykdė ir iki šiol piktybiškai nepadarė įrašų bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose. Atsakovo pareigą daryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose patvirtina galiojantis teisinis reglamentavimas, kuris galiojo ir sutarčių pasirašymo metu. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo, taip pat akcininkų registravimo, duomenų apie akcininkus ir jų turimas materialias akcijas (akcijų sertifikatus) ir nematerialias akcijas kaupimo tvarką siekiant sudaryti tinkamas sąlygas įgyvendinti bendrovių akcininkų teises, reglamentuoja 2004-08-23 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1041 patvirtintos uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarose akcinėse bendrovėse taisyklės. Šių taisyklių 14.10 punktas numato, kad akcijų apskaitos tvarkytojas visus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose daro akcijos pirkimo-pardavimo sutarties, mainų sutarties, dovanojimo sutarties ar kitos sutarties, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, pagrindu. Atsakovo vengimas atlikti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose gali būti laikomas nesąžiningu ir piktybišku, nes nepaisant to, kad Ieškovė jau kelerius metus nuo sutarčių pasirašymo ragina atsakovą padaryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir nėra jokių objektyvių aplinkybių trukdančių atsakovui juos padaryti, atsakovas jokių aktyvių veiksmų nesiima ir įrašų akcijų apskaitos dokumentuose nepadaro iki šiol. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 13 d. įtvirtinta, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Šiuo atveju nėra jokios informacijos apie tai, jog atsakovas nematerialių akcijų apskaitą būtų perdavęs kitiems sąskaitų tvarkytojams (juridiniams asmenims), todėl akcijų apskaitos tvarkytojas sutampa su akcijas perdavusiu asmeniu (Atsakovas yra Bendrovės vadovas) ir būtent atsakovas yra atsakingas už įrašų Bendrovės akcijų apskaitoje atlikimą.
Atsakovo argumentai, procesinė pozicija
5. A. R. S.
su pareikštu ieškiniu nesutinka ir nurodo, kad ieškovė teigia, jog 2012-09-18 tarp ieškovės bei atsakovo buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas ieškovei tariamai perleido 33 (trisdešimt tris) vienetus UAB „Saulės gausa“, paprastųjų vardinių akcijų. Kaip nurodo ieškovė, atsakovas, laikydamasis šios sutarties nuostatų, padarė įrašus Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose - Bendrovės akcininkų registravimo žurnale. Su šia ieškovės melaginga pozicija nesutinka, kadangi jokių akcijų pirkimo - pardavimo sandorių 2012-09-18 atsakovas su ieškove nesudarė. Nurodomoje akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje yra klaidingai nurodyta sandorio sudarymo data, nes šis sandoris realiai buvo sudarytas 2012-10-05. Šios sutarties projektą rengė ieškovė su savo sutuoktiniu, ko pasėkoje, jai 2020-08-18 pareiškus rašytines pretenzijas, atsakovui tapo aišku, jog neteisinga data buvo nurodyta sąmoningai, o atsakovas akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo metu to nepastebėjo. Atsakovo manymu, ieškovė bei jos sutuoktinis A. P., kuris taipogi aktyviai dalyvavo Bendrovės veikloje, dabar siekia šį faktą nesąžiningai panaudoti prieš patį atsakovą, sukčiavimo būdu užvaldant jam priklausantį turtą. 6. Atsakovas teigia, kad su ieškove, 2012-10-04 pasirašė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu įsipareigojo nuosavybės teise perduoti ieškovei 33 (trisdešimt tris) vienetus Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Pasirašius sutartį atsakovas vis dėlto nusprendė, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje pageidauja nurodyti tikrąją šalių sutartą perleidžiamų Bendrovės akcijų kainą, o ne dalinio mokėjimo kainą. Kadangi jokie realūs atsiskaitymai pagal 2012-10-04 tarp šalių pasirašytą sutartį dar nebuvo atlikti, akcijų perleidimas nebuvo teisiškai įregistruotas, atsakovas bei ieškovė su jos sutuoktiniu abipusiu sutarimu nusprendė 2012-10-04 sutartį pakeisti, pasirašant kitą Bendrovės 33 (trisdešimt trijų) vienetų akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (būtent tą, kurią ieškovė ieškinyje traktuoja kaip neva tai sudarytą 2012-09-18). 2012-10-05, šalims sudarius 33 (trisdešimt trijų) vienetų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sutartį, atsakovas perleido jų nuosavybės teisę ieškovei ir atitinkamai padarė įrašus Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, taip pat šie juridiniai faktai buvo įregistruoti teisės aktų nustatyta tvarka. Tai, jog 2012-09-18 datuota sutartis realiai buvo sudaryta 2012-10-05, visiškai patvirtina tai, kad: pirma, atsakovas baigiamojoje akcijų pirkimo - pardavimo sutarties dalyje prie savo parašo yra nurodęs faktinę sandorio pasirašymo datą, kuri yra 2012-10-05. Be kita ko, akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje taip pat yra žyma, kurioje konstatuojama, kad ši akcijų pirkimo - pardavimo sutartis jos sudarymo dieną, tai yra 2012-10-05, buvo pateikta Bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojui; antra, iš ieškovės byloje pateikto 2012-10-12 Bendrovės akcininkų sąrašo taipogi matyti, jog atsakovas 33 (trisdešimt tris) vienetus paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų perleido, o ieškovė šias akcijas iš atsakovo įgijo ne 2012-09-18, kaip melagingai teigiama ieškinyje, o būtent 2012-10-05.
7. Atsakovo teigimu, ieškinyje yra sąmoningai nutylima, jog ieškovė 2013-10-02 sudarytu akcijų pirkimo - pardavimo sandoriu, pagal 2012-10-05 sutartį iš atsakovo įgytus 33 vienetus akcijų perleido atsakovui R. A., kurio žmona su ieškove yra susijusi artimais giminystės ryšiais. Po šio 2013-10-02 akcijų pirkimo - pardavimo sandorio, 2013-10-03 buvo padaryti įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, iš kurių matyti, kad ieškovė perleistas akcijas buvo įgijusi 2012-10-05. Apie jokią akcijų perleidimo sutartį, sudarytą 2012-09-18, jokiuose Bendrovės dokumentuose nėra užsimenama. Tai visiškai patvirtina, jog jokio sandorio tokia data nebuvo sudaryta bei tai, kad jis neegzistuoja. Ieškovė, be kita ko, nurodo, jog tarp jos bei atsakovo 2012-10-04 taipogi buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas ieškovei neva papildomai perleido dar 33 (trisdešimt tris) vienetus Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Pasak ieškovės, nors pagal šią akcijų perleidimo sutartį turėjo būti padaryti įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, šių pareigų atsakovas, kaip Bendrovės vadovas, tariamai tinkamai neįvykdė. Ši ieškovės deklaruojama pozicija neatitinka realiai tarp šalių susiklosčiusios situacijos. Kadangi jokie realūs atsiskaitymai pagal 2012-10-04 tarp šalių pasirašytą sutartį dar nebuvo atlikti, akcijų perleidimas nebuvo teisiškai įregistruotas, atsakovas, ieškovė ir jos sutuoktinis abipusiu sutarimu nusprendė laikyti 2012-10-04 sutartį nesukeliančia realių teisinių pasekmių bei ją modifikuoti tiesiog pasirašant kitą Bendrovės 33 (trisdešimt trijų) vienetų akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (būtent tą, kurią Ieškovė ieškinyje traktuoja kaip neva tai sudarytą 2012-09-18). Sekančią dieną, patikslinus sutartį dėl kainos, šalims 2012-10-05 sudarius 33 vienetų akcijų perleidimo sutartį, atsakovas perleido jų nuosavybės teisę ieškovei ir atitinkamai padarė įrašus Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose, taip šie juridiniai faktai buvo įregistruoti teisės aktų nustatyta tvarka. Kadangi 2012-10-04 sutartis šalių sutarimu buvo pakeista 2012-10-05, atsakovas savąjį jos egzempliorių iš karto sunaikino būdamas visiškai įsitikinęs, kad tą patį padarė ir ieškovė bei jos sutuoktinis. Jokių pretenzijų atsakovas iš ieškovės iki 2020-08-18, t. y. beveik 8 metus, nebuvo gavęs nei žodžiu, nei raštu. Iš šios pretenzijos, atsakovui tapo žinoma, jog pasinaudojant šia faktiškai pakeista 2012-10-04 sutartimi, tikėtinai pagal iš anksto ieškovės bei jos sutuoktinio sugalvotą schemą, siekiama neteisėtai užvaldyti atsakovui priklausantį turtą. Kadangi šalys pažįstamos daugelį metų, yra buvę ne tik verslo partneriais, tačiau ir draugais, atsakovas nuoširdžiai tikėjo, kad ieškovė nesiims tokių neteisėtų veiksmų dėl jam priklausančių akcijų užvaldymo.
8. Praėjus pakankamai daug laiko po 2012-10-05 akcijų perleidimo sandorio sudarymo, bendru Bendrovės dalyvių sutarimu buvo nuspręsta kreiptis į UAB „Medicinos bankas“ dėl kredito gavimo, siekiant apmokėti bendrovės veikloje planuojamos įrengti saulės elektrinės įrengimo darbus. Buvo priimtas ieškovės bei atsakovo, kaip tuometinių bei vienintelių Bendrovės dalyvių sprendimas, kuriuo ieškovė iš esmės pati patvirtino, jog 2013-07-08 jai priklausė ne 66 vienetai, o 33 vienetai akcijų. Šios aplinkybės atsispindi bendrovės parengtoje bei UAB „Medicinos bankas” teiktoje kredito gavimo paraiškoje, kurią atsakovas, suderinęs su ieškovės sutuoktiniu A. P. siuntė atsakingiems UAB „Medicinos bankas“ darbuotojams. Kaip matyti iš pateikiamų rašytinių įrodymų bei ieškovės sutuoktinio A. P. susirašinėjimo su UAB „Medicinos bankas“ darbuotojomis, jokios pretenzijos atsakovui dėl neteisingo akcijų skaičiaus nurodymo nebuvo pareikštos, kas patvirtina tai, jog ieškovei, remiantis 2012-10-05 sutartimi, buvo perleisti tik 33 vienetai akcijų.
9. Iki šalims sudarant 2013-09-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovas ketino ieškovei perleisti dar 15 (penkiolika) vienetų Bendrovės akcijų, įskaitant 2012-10-05 sutartimi jau perleistus 33 (trisdešimt tris) vienetus akcijų, su ieškovės sutuoktiniu A. P. elektroninių ryšių priemonėmis buvo derinamas Bendrovės finansų balansas, kurį parengė būtent ieškovės sutuoktinis A. P.. Prie elektroninio laiško pridėtame Bendrovės finansų balanso projekte, A. P. pažymėjo būsimas ieškovės ir atsakovo Bendrovės akcijų dalis, kurios bus sudarius 2013-09-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį: „Ramūno (atsakovo) dalis 52%, Aurimo (ieškovės sutuoktinio) dalis 48%.“ Akivaizdu, jog pats ieškovės sutuoktinis A. P., kuris netgi daugiau nei ieškovė faktiškai dalyvavo bendrovės reikalų sprendimuose, taip pripažino, jog iki 2013-09-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, ieškovei priklausė tik 33, o ne 66 vienetai bendrovės akcijų.
10. Ieškovė per atstovą teiktoje 2020-08-18 rašytinėje pretenzijoje apskritai niekaip neužsimena apie tai, jog 2012-10-04 buvo sudaryta ir galioja bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kas taip pat patvirtina, kad toks sandoris nebuvo sudarytas.
11. 2013-09-12 tarp ieškovės ir atsakovo buvo pasirašyta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas, pagal šalių susitarimą, ketino perduoti ieškovei 15 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, o ieškovė už šias akcijas sumokėti atsakovui 1 500,00 Lt (434,43 Eur). Ieškovė su atsakovu pagal 2013-09-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neatsiskaitė, su ja susiję įrašai Bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose nebuvo padaryti, o akcijų perleidimas įstatymų nustatyta tvarka nebuvo įregistruotas. Praėjus maždaug savaitei po 2013-09-12 Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo, ieškovė su sutuoktiniu A. P. atsakovą informavo, kad nusprendė trauktis iš bendro verslo bei perleisti visas savo akcijas ieškovės giminaitės sutuoktiniui R. A.. Atsakovui su tuo sutinkant, ieškovė 2013-10-02 sudarytu akcijų pirkimo-pardavimo sandoriu, jai priklausančius 33 vienetus paprastųjų vardinių bendrovės akcijų perleido minėtam R. A.. Šalių sutarimu, kadangi atsakovas jau buvo įsipareigojęs ieškovei perleisti 15 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, o ieškovė už šias akcijas sumokėti atsakovui 1 500,00 Lt (434,43 Eur) pagal šalių pasirašytą 2013-09-12 Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau šios sutarties neįvykdė, ieškovė nurodė atsakovui aptartus 15 vienetų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų perleisti tiesiogiai būsimam bendrovės akcininkui R. A.. Atsakovui dėl to neprieštaraujant bei remiantis atsakovo bei R. A. papildomu bendru sutarimu valdyti bendrovę lygiomis dalimis, tarp jų 2013-10-02 buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas perleido 17 vienetų bendrovės akcijų R. A.. Po šio sandorio sudarymo tiek atsakovui (67 vnt. - 17 vnt.), tiek R. A. (33 vnt. + 17 vnt.) teko po 50 (penkiasdešimt) vienetų bendrovės akcijų. Tokiomis dalimis atsakovas su Romanu A. B. valdo iki šios dienos. Ieškovė su savo sutuoktiniu visiškai pasitraukė iš bendrovės valdymo ir jokių pretenzijų atsakovui nepaaiškinamai ilgą laiko tarpą, net 7 metus, neturėjo.
Trečiųjų asmenų procesinė pozicija
12. Trečiasis asmuo E. S. su pareikštu ieškiniu nesutinka ir nurodo, kad
jos vyro (atsakovo R. S.) valdomos UAB „Saulės gausa“ yra jų bendras turtas, kadangi jį įgijo santuokos metu. Todėl abejoja, ar šioje byloje turi būti traukiama trečiuoju asmeniu, o ne atsakove, kadangi ieškovė J. P. savo ieškiniu siekia pasisavinti jų, kaip sutuoktinių, turtą. Mano, kad ieškovė šioje byloje ne tik savo reikalavimais bet ir procesiniais veiksmais piktnaudžiauja savo teisėmis, klaidina teismą ir daro psichologinį poveikį jai, siekdama areštuoti jos vardu registruotą turtą pasinaudodama turėtu senu UAB „Saulės gausa“ akcininkų sąrašu, teikdama teismui visiškai neaktualią viešai skelbiamą JAR informaciją apie UAB „Saulės gausa“ ir matyt sąmoningai neteikdama informacijos iš VĮ Registrų centras tvarkomos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos JADIS, kur nuo 2014 m. rugsėjo mėn., kaupiami duomenys apie uždarųjų akcinių bendrovių akcininkus. UAB „Saulės gausa“ akcininke nesu registruota nuo 2017 m. rugpjūčio mėnesio. Visiškai palaiko savo vyro, atsakovo R. S., atsiliepime į ieškovės ieškinį išdėstytus argumentus ir faktines aplinkybes. Su ieškove J. P. buvo draugės, eilę metų bendravo ir šeimomis kaip artimi draugai, todėl visos su UAB „Saulės gausa“ akcijų perleidimu susijusios aplinkybės jai yra žinomos. Remiantis ieškovės ieškinyje dėstomais argumentais, 2013-12-16 ji turėjo būti UAB „Saulės gausa“ akcininkė valdanti 33 ar net 43 vienetus bendrovės akcijų. Remiantis akcininkų sąrašu, ieškovė jokių su savo tariama nuosavybės teise į jai priklausančias akcijas pretenzijų niekam nereiškė. Dar daugiau, ieškovė pardavusi jai priklausiusius 33 vienetus UAB „Saulės gausa“ akcijų R. A. su savo sutuoktiniu visiškai pasitraukė iš bendrovės valdymo ir jokių pretenzijų nei jos vyrui, nei jai logiškai nepaaiškinamą laiko tarpą, beveik 7 metus, neturėjo. 13. Trečiasis
asmuo Romanas A. T. asmuo R. A. su pareikštu ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti ir teismo posėdyje patvirtino atsakovo nurodytas aplinkybes jam įsigyjant bendrovės akcijas, tai yra, kad prieš įsigyjant akcijas su atsakovu susitarė, kad bus lygiaverčiai verslo partneriai, abiem priklausys po lygiai bendrovės akcijų. Su atsakovu R. S. UAB „Saulės gausa“ lygiomis dalimis valdė nuo 2013-10-02, kada iš J. P. nupirko 33 jai priklausiusias UAB „Saulės gausa“ akcijas, o iš R. S. 17 UAB „Saulės gausa“ akcijų. Kiek jam žinoma, spręsdami kažkokius tarpusavio investavimo į bendrovę klausimus J. P., o tiksliau jos sutuoktinis, kuris rūpinosi verslu, ir atsakovas buvo sutarę iš R. S. įgyti dar 15 vienetų UAB „Saulės gausa“ akcijų, tačiau Jurgitai ir A. P. nusprendus parduoti savo akcijas, jų nurodymu, R. S. tuos 15 vienetų bendrovės akcijų perleido tiesiogiai jam. J. P. ir jos vyro A. P. nurodymu jam tiesiogiai atsakovas perleido jiems pažadėtas perleisti 15 vienetų bendrovės akcijų, ir jam dar papildomai atsakovas perleido 2 vienetus UAB „Saulės gausa“ akcijų. Tokiu būdu, R. S. iš viso man perleido 17 vienetų bendrovės akcijų. Nuo to laiko UAB „Saulės gausa“ valdo lygiomis dalimis. Nuo 2013 m. pabaigos UAB „Saulės gausa“ valdo dviese su R. S., kas Jurgitai ir A. P. yra daugiau nei puikiai žinoma. Per visą tą laiką nebuvo ne tik kad jokių kalbų apie bet kokias J. P. teises į kokias nors UAB „Saulės gausa“ akcijas, bet ir jokių jos veiksmų tokias tariamas teises realizuoti. Koks protingas žmogus galėtų tiek metų slėpti, kad yra R. S. priklausančių UAB „Saulės gausa“ akcijų savininkas, leisti jam bendrovę vaidyti ir jai vadovauti, niekaip nesirūpinti bendrovės veikla ir ja niekaip nesidomėti? Taip pat nesiekti dalyvauti bendrovės valdyme, akcininkų susirinkimuose, nereikalauti dividendų ir jokios informacijos apie bendrovės veiklą? Vien tokių aplinkybių visuma leidžia manyti, kad J. P. savo ieškiniu sprendžia kažkokius kitus nesutarimus su R. S. ir arba tokiu būdu daro jam spaudimą arba siekia apgaulingai užvaldyti jo akcijas. 14. Trečiasis
asmuo A. P. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko, apie posėdžio vietą ir laiką informuotas tinkamai, byla išnagrinėta jam nedalyvaujant (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 247 str. 1 d.) Teismas
k o n s t a t u o j a :
Ieškinys atmestinas.
15. Tarp šalių kilo ginčas dėl bendrovės akcijų nuosavybės įgijimo pagal pirkimo-pardavimo sandorius 2012 m. ir 2013 m.
16. Nustatyta, kad UAB „Saulės gausa“ duomenimis 2012-10-12 bendrovės akcijos priklausė J. P. (33 akcijos) ir R. S. (67 akcijos); 2013-10-03 akcininkų sąraše nurodyti du akcininkai kaip turintys akcijas – R. S. ir R. A., o J. P. kaip 2013-10-02 perleidusi visas savo 33 akcijas. 2013-12-16 bendrovės duomenimis akcininkai po 50 akcijų yra E. S. ir R. A..
17. 2012-09-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta, kad R. S. pardavė J. P. 33 vienetus jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Saulės gausa“ vardinių akcijų (toliau tekste ir bendrovės akcijos arba akcijos) už 20 000 litų, pirkėja J. P. sutarties pasirašymo metu sumokėjo 3000 litų ir šalys sutarė, kad likusi 17 000 litų suma bus sumokėta dalimis. Sutartyje prie R. S. parašo yra nurodyta 2012-10-05. Ta pati data nurodyta, kad ši sutartis pateikta UAB „Saulės gausa“ akcijų apskaitos tvarkytojui 2012-10-05.
18. 2012-09-18, 2012-10-18, 2012-11-18, 2012-12-18, 2013-01-18, 2013-02-18 pakvitavimuose, nurodyta, kad R. S. patvirtina, jog gavo po 3000 litų kiekvieną kartą ir 2000 litų 2013-03-18 iš J. P. už paprastąsias vardines akcijas pagal 2012-09-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. A. R. S. patvirtino, kad J. P. už paprastąsias vardines akcijas pagal 2012-09-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (kurią atsakovas įvardija kaip 2012-10-05 sutartį), atsiskaitė.
19. 2012-10-04 akcijų pirkimo pardavimo sutartyje nurodyta, kad R. S. pardavė J. P. UAB „Saulės gausa“ 33 R. S. nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų už 3300 litų.
20. 2013-09-12 ieškovė J. P. ir atsakovas R. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovas R. S. įsipareigojo parduoti 15 nuosavybės teise jam priklausančių paprastųjų vardinių akcijų už 1500 litų.
21. 2013-10-02 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovė J. P. pardavė 33 paprastąsias vardines UAB „Saulės gausa“ akcijas trečiajam asmeniui R. A., akcijų pardavimo kaina 3300 litų, o 2013-10-02 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi R. S. įsipareigojo perduoti 17 paprastųjų vardinių UAB „Saulės gausa“ akcijų R. A..
22. 2013-07-18 UAB „Saulės gausa“ akcininkų sprendimu, kurį pasirašė J. P. ir R. S., buvo nuspręsta kreiptis į UAB „Medicinos bankas“ dėl paskolos gavimo. 2013-07-18 buvo kreiptasi į UAB „Medicinos bankas“ dėl paskolos gavimo ir paraiškoje nurodyti akcininkai J. P. – 33 akcijos ir R. S. – 67 akcijos.
23. 2020-08-18 atsakovui R. S. ieškovės siųsta pretenzija prašoma bendrovės UAB „Saulės gausa“ akcijų apskaitos dokumentuose padaryti įrašus apie ieškovės J. P. 2013-09-12 sudarytą 15 bendrovės akcijų įgijimo sandorį.
24. Pagal CK 1.63 straipsnio 1 dalį sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). CK 6.162 straipsnis nustato, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Sutartis galioja, kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų.
25. CK 6.181 straipsnio 5 dalis nustato, kad kai pagal įstatymus ar šalių susitarimą būtinas turto perdavimas, sutartis laikoma sudaryta nuo atitinkamo turto perdavimo. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti.
26. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialios arba materialios (Akcinių bendrovių 40 straipsnio 8 dalis). Skirtingų rūšių akcijų specifika lemia jų perleidimo ypatumus. Akcijų perleidimą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir – ABĮ) 46 straipsnis.
27. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl nematerialinių bendrovės akcijų perleidimo. Taigi, šiuo atveju objektas yra specifinis, t. y. nematerialus. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose.
28. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka ir nurodė, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas (2019-05-22 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, p. 523-596).
29. Taigi, atsižvelgiant į nustatytą teisinį reguliavimą ir esamą teisminę praktiką, nagrinėjamu atveju, aktualus yra šalių realus siekis savo veiksmais sukurti teisinius santykius ar juos pakeisti, o taip pat abiejų šalių sudarytos sutarties vykdymas – vienai šaliai sumokant kainą už įgytas akcijas, kitai jas perduodant nuosavybėn, šiuo nagrinėjamu atveju – įrašant apie perleidimą asmens akcijų sąskaitose.
30. Atsakovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad 2012 m. ieškovė įgijo 33 bendrovės akcijas, o ne kaip teigia, 66 akcijas, patvirtina, tik 33 akcijų įregistravimas nustatyta tvarka bei logiškas ir nuoseklus atsakovo paaiškinimas dėl surašytų dviejų skirtingų sutarties tekstų, sąlygotų taisant sutarties tekstą dėl neteisingai nurodytos dalinės pardavimo kainos 2012-10-04 sutartyje. Mažai tikėtina, kad šalims sprendžiant esminius klausimus dėl bendrovės valdymo, priklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus, šalys šį klausimą spręstų tik dviejų savaičių skirtumu. Be to, atsakovo nurodytas sutarties sudarymo aplinkybes patvirtina ir tai, kad prie atsakovo parašo sutartyje, kurioje nurodyta data yra 2012-09-18, yra įrašyta 2012-10-05 data. Ta pačia 2012-10-05 data, akcijų perleidimo sandoris įregistruotas nustatyta tvarka.
31. Ieškovė negalėjo pateikti logiško paaiškinimo, kodėl jos teismui pateiktose to paties akcijų skaičiaus įgijimo sutartyse nurodyta itin ženkliai skirtinga akcijų įgijimo kaina, kuri skiriasi net 6 kartus. Tai yra pagal vieną sutartį 33 akcijos įgyjamos už 20000 litų, o pagal kitą už 3300 litų. Be to, ieškovė nepateikė įrodymų, kad sumokėjo už visas jos nurodytas pirktas 66 akcijas. Akcijų pirkimo metu, pagal šalių paaiškinimus juos siejo nevienkartinio pobūdžio verslo santykiai, susiję ir su piniginių lėšų investavimu, todėl ieškovės teigimu, ji negali tiksliai nurodyti visų už akcijas sumokėtų sumų ir nurodyti jų sumokėjimo aplinkybių. Atsakovas sutinka, kad už perleistas 33 akcijas, kurių kaina 20000 litų, ieškovė yra atsiskaičiusi.
32. Atsakovas neginčija, kad su ieškove pasirašė 2013-09-12 sutartį dėl 15 akcijų perleidimo ieškovei, tačiau bendru šalių sutarimu, abi šalys jos nevykdė dėl susitarimo pakeitimo. Tai yra, šalims susitarus, kad šios akcijos bus perleistos tiesiogiai trečiajam asmeniui, ieškovei akcijos perduotos nebuvo, jų neįregistruojant ir ieškovė už šias akcijas neapmokėjo. Ieškovė aplinkybių, kad už šias 15 akcijų atsiskaitė, sumokėdama sutartyje sulygtą kainą, neįrodė.
33. Ieškovės ir jos sutuoktinio, trečiojo asmens A. P. tolimesni veiksmai taip pat patvirtina, kad 2012 m. ieškovė įgijo tik 33 bendrovės akcijas, o 2013 m. neįgijo 15 bendrovės akcijų. Atsakovui nebuvo pareikštos jokios pretenzijos daugiau kaip 7 metus, nei anksčiau tvarkant dokumentus paskolos gavimui (akcininkų susirinkimo sprendime, paraiškoje bankui), kuriuose nurodytas akcininkų valdomas akcijų skaičius, nei 2020-08-18 pretenzijoje ieškovui.
34. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis užtikrina akcininko teisę gauti informaciją, tame tarpe ir finansines ataskaitas bei akcininkų sąrašus. Analogišką teisę susipažinti su bendrovės dokumentais numato ir UAB „Saulės gausa“ įstatų 18 punktas. Neįtikima, kad ieškovė ne vienerius metus būdama verslininkė, nebūtų supratusi, pastebėjusi ar nesidomėjusi turimomis akcijomis, įmonės pelningumu ir teise gauti dividendus, nes pagal ieškovės reikalavimus ji po 2013-09-12 akcijų pirkimo sutarties, turėjo valdyti 81 vnt. akcijų, o po 33 vnt. akcijų perleidimo trečiajam asmeniui – 48 akcijas, kas sudaro beveik pusė įmonės akcijų.
35. Sutiktina su ieškovės atstovo argumentu, kad nesant atsakovo reikalavimo pripažinti ieškovės nurodytus sandorius dėl papildomų 33 vnt. akcijų ir 15 vnt. akcijų įgijimo, negaliojančiais, teismas nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčo dėl aplinkybių, sąlygojančių minėto sandorio negaliojimą, ir tirti su tuo susijusių įrodymų, negali. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimas negaliojančia ir jos pripažinimas nesudaryta yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Tik sudaryta sutartis gali būti ginčijama bei pripažįstama negaliojančia (priklausomai nuo negaliojimo pagrindų – niekine arba nuginčijama). Nesudaryta sutartis (nesant vertybinių popierių savininko valinio veiksmo perleisti nuosavybės teisę pirkėjui ir pirkėjo sumokėjimo už ją fakto (CK 6.305 straipsnio 1, 2 dalys) nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-03-29 nutartis Nr. 3K-3-86-415/2017).
36. Taip pat kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pareiga būti sąžiningam nustatyta tiek ikisutartiniuose, derybiniuose, santykiuose, tiek sudarant, vykdant ir nutraukiant sutartį, tai yra vienas fundamentalių sutarčių teisės principų (CK 6.158 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys Nr. e3K-3-89-915/2019, Nr. 3K-3-34-313/2020).
37. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-3-608-701/2015).
38. Vertinant šalių nurodytas ir nustatytas tarp jų susiklosčiusias faktines aplinkybes, pateiktus įrodymus, darytina išvada, kad fakto, jog ieškovės nurodytos sutartys dėl papildomų 33 vnt. akcijų ir 15 vnt. akcijų perleidimo buvo sudarytos, realiai vykdomos ir jomis sutarties dalyviai siekė sukurti ar faktiškai sukūrė civilines teises ir pareigas, ieškovė neįrodė. Nagrinėjamu atveju, formalus vertinimas apie ginčo sandorių sudarymo faktą, šalims surašant sutarties tekstus, nesant suderintos ir nepasikeitusios šalių valios šiais sandoriais sukurti teisnius santykius, negali būti pagrindu konstatuoti, kad tokie sandoriai buvo sudaryti, o toks formalus vertinimas iš esmės pažeistų teisingumo ir sąžiningumo principus.
39. Ieškovei neįrodžius sutarčių dėl akcijų perleidimo sudarymo fakto, konstatuotina, kad nėra pagrindo įpareigoti atsakovą padaryti įrašus apie ieškovės įsigytas akcijas UAB „Saulės gausa“ akcijų apskaitos dokumentuose ir šiuos duomenis pateikti Juridinių asmenų informacinės sistemos tvarkytojui, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.
Dėl ieškinio senaties
40. Atsakovas prašo ieškovės reikalavimams taikyti ieškinio senatį. Atsakovo teigimu, ieškovė yra praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą 30 dienų ieškinio senaties terminą, jį skaičiuojant vien jau nuo jos pretenzijos pareiškimo atsakovui dienos. Be to, vertinant ieškovės paaiškinimus, jos byloje teiktus bendrovės akcininkų sąrašus, tariamas jos teisių pažeidimas jai turėjo būti žinomas daug anksčiau.
41. Atsakovo atstovas savo prašymą grindžia nurodyta teismų praktika. ABĮ 37 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas atsako už nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą. Dėl bendrovės vadovo veiksmų, netinkamai tvarkant akcininkų sąrašus, nefiksuojant ar netinkamai fiksuojant akcijų operacijas, galima šiuos veiksmus skųsti ta pačia tvarka ir tais pačiais terminais kaip ir kitus bendrovės valdymo organų sprendimus, kurių apskundimo tvarka ir sąlygos nustatytos ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Kitoks skundimo terminų ar tvarkos nustatymas nepagrįstai išplėstų subjektinės asmens teisės į fiksavimo apie akcijų įgijimą ar perleidimą gynimą ir sudarytų neadekvačią tokios teisės apsaugą kitų teisių apsaugos kontekste (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-29 nutartis Nr. 3K-3-189/2013). Ieškovės atstovas 2021-05-11 rašytiniuose paaiškinimuose prašo atsakovo prašymą dėl senaties taikymo atmesti ir nurodo, kad nesutinka su atsakovo atstovo nurodyta teismų praktika, nes nurodyta teismo nutartis neatitinka nagrinėjamos situacijos faktinių aplinkybių. Skirtingai nei cituojamoje byloje, nagrinėjamoje byloje viena iš visų akcijų perleidimo sandorių šalių buvo pats įmonės vadovas R. S., kuris kartu yra ir akcijų apskaitos tvarkytojas. Pasak ieškovės atstovo, ieškovė apie tai, kad nėra registruota kaip akcininkų savininkė, sužinojo 2020 m. vasarą, ką patvirtina teismui pridėtas 2020-08-16 Registrų centro pranešimas UAB „Saulės gausa“ akcininkų sąrašas. Gavus šiuos duomenis, 2020-08-21 atsakovui R. S. buvo išsiųsta pretenzija, į kurią 2020-08-28 atsakovas neatsakė. 2020-09-30, ieškinys buvo pateiktas teismui. Ieškovės atstovo teigimu, ieškovė nuo pat duomenų, kad nėra registruota UAB „Saulės gausa“ akcininke, gavimo dienos elgėsi rūpestingai ir sąžiningai naudojosi savo teisėmis. Savo poziciją grindžia CK 1.130 straipsnio 2 dalies kuri numato, kad ieškinio senaties terminą nutraukia skolininko atlikti veiksmai, kurie liudija, kad jis pripažįsta prievolę, nuostatomis, o CK 1.130 straipsnio 3 dalis numato, kad nutrauktas ieškinio senaties terminas prasideda iš naujo nuo to momento, kai išnyko aplinkybės, kurios buvo pagrindas ieškinio senaties terminą nutraukti. Iki senaties termino nutraukimo praėjęs laikas į naują terminą neįskaičiuojamas. Ieškovės atstovo teigimu, momentas, kai išnyko aplinkybės, kurios buvo pagrindas ieškinio senaties terminą nutraukti, buvo 2020-09-02, kai ieškovei tapo aišku, kad atsakovas neketina atlikti pretenzijoje nurodytų veiksmų ir tokiu atveju, 2020-09-30 teisme gautas ieškinys buvo pareikštas nepraleidus atsakovo nurodomo ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje trisdešimties dienų ieškinio senaties termino. Be to, remiasi teismų praktika, pagal kurią teismas įpareigotas priimti nagrinėti reikalavimą apginti pažeistą teisę net ir tais atvejais, kai ieškinio senaties terminas yra pasibaigęs, o praleistas terminas gali būti ir atnaujintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-06-29 nutartys Nr. 3K-321/2012, Nr. 3K-3-449/2009).
42. ABĮ 19 str. 10 d. numato, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
43. Vertinant ar buvo praleistas terminas ieškinio senaties reikalavimams pareikšti, teismas atsižvelgia į šalių ginčo nustatytas aplinkybes, ginčo pobūdį ir tai, kad ieškovės pozicija yra prieštaringa. Ieškinyje (6, 11 punktai) nurodyta, kad jau keletą metų ieškovė ragino atsakovą padaryti įrašus apie akcijų perleidimą, o teismo posėdžio metu nurodė, kad apie tai, jog akcijos neįregistruotos ir jos teisės neabejotinai pažeistos, sužinojo tik prieš rašytinės pretenzijos pareiškimą atsakovui, tai yra tik 2020-08-18. Ieškovė pirkdama akcijas veikė kaip profesionali verslininkė, turinti šioje srityje patirties, todėl jai kaip verslininkei, šioje srityje taikytinos didesnio rūpestingumo ir atidumo standartai. Akivaizdu, kad 30 dienų terminas, nuo ABĮ nustatytų terminų įregistruoti perleistas akcijas nedelsiant, praėjęs. Ieškovė, turėdama visas įstatymo numatytas, o ir faktines galimybes, gauti tokio pobūdžio informaciją, nepateisinamai ilgai tuo nesidomėjo, nesirūpino, tai yra beveik 8 metus, aplinkybių ir priežasčių dėl kurių senaties terminas galėtų būti atnaujintas, nenustatyta, todėl teismas konstatuoja, kad ieškovės ieškinys atmestinas ir tuo pagrindu, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas.
Bylinėjimosi išlaidos
44. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas pateikė įrodymus, kad turėjo 1875 Eur (įrodymai pridėti pagal 2021-03-30, 2021-05-11 prašymus) išlaidų advokato paslaugoms apmokėti. Šios išlaidos pripažintinos bylinėjimosi išlaidomis ir priteistinos atsakovui iš ieškovės.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259, 260 270 straipsniais,
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės J. P. 1875 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovui R. S..
2020-11-20 teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti E. S. ir R. A. vardu nuosavybės teise registruotas UAB „Saulės gausa“ akcijas ir apriboti UAB „Saulės gausa“ akcininkų E. S. ir R. A. neturtines teises, teismo sprendimui įsiteisėjus, panaikinti.
Sprendimui įsiteisėjus, sprendimo kopiją siųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, skundą paduodant Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmams.
Teisėja Daiva Jazbutienė