Civilinė byla Nr. 2A–204/2007
Procesinio sprendimo kategorija 21.4, 35.6.1, 126.8 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. kovo 27 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Gintaro Pečiulio,
Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
sekretoriaujant Jūratei
Lajauskienei,
dalyvaujant ieškovo atstovui
adv. L. Jakui,
viešame
teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo
bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,LRG Farmacija“ apeliacinį
skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.2-1305-41/2006 pagal ieškovo
bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LRG Farmacija“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Unisportas“
dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n u s t a t ė:
Ieškovas BUAB „LRG Farmacija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu
atsakovui UAB „Unisportas“, prašė pripažinti 2004 m. spalio 20 d. sutartį Nr.
041020/01, 2004 m. lapkričio 12 d. sutartį Nr. 041112/02 ir 2004 m. lapkričio 16 d. sutartį Nr. 04116/032004-10-20, sudarytas tarp UAB „LRG Farmacija“ ir
UAB „Unisportas“ negaliojančiomis,
taikyti dvišalę restituciją įpareigojant atsakovą grąžinti sumokėtus 320 170,58 Lt, o ieškovą -
grąžinti atsakovui pagal sutartis perduotas prekes ir tiek kiek ieškovas perdavė tretiesiems asmenims -
priteisti prekių vertę pinigais. Ieškovas nurodė, kad ginčijamomis sutartimis atsakovas pardavė ieškovui
verslo reprezentacinių prekių iš viso už 320 170,58 Lt. Teigė, kad pagal 2004 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, bendrovė baigė metus 7 123
370 Lt nuostoliu, balanse nurodytas bendrovės turtas – 38 382 107 Lt, o per
vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 42 733
304 Lt. Ieškovas, sudarydamas ginčijamus
sandorius buvo nemokus. Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi įmonei iškelta bankroto
byla. Ieškovas nurodė, kad įmonė buvo nemoki ir, sudariusi minėtus
sandorius, prarado turtą, iš kurio būtų galima patenkinti įmonės kreditorių reikalavimus už 320 170,58 Lt, todėl minėti
sandoriai pažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, buvo nenaudingi įmonei, sumažino įmonės galimybes
atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovas,
sudarydamas sandorius, buvo nesąžiningas, kadangi turėjo visas galimybes
patikrinti, kokia yra ieškovo finansinė būklė, ar sudarydamas sandorius jis
nepažeis bendrovės kreditorių interesų, todėl veikė neapdairiai ar neprotingai.
Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimu atmetė ieškovo BUAB „LRG
Farmacija“ ieškinį. Teismas
sprendimą grindė šiais argumentais:
1. Nėra pagrindo nustatyti
priežastinį ryšį tarp ginčijamų sutarčių sudarymo ir ieškovo nemokumo, kadangi, kaip
matyti iš ieškovo balanso duomenų, iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, ginčijamų sandorių sudarymo metu
įmonės turimo turto vertė sudarė apie 38 milijonus
litų, todėl sutarčių, kurių bendra kaina sudarė apie tris šimtus tūkstančių
litų sudarymas niekaip negalėjo turėti reikšmingesnės įtakos įmonės
turtinės padėties pasikeitimui, jos
finansinei padėčiai, mokumui, o juo labiau sąlygoti įmonės nemokumą, padaryti
įmonę nemokia, ženkliai sumažinti įmonės turimą turtą, privesti ją prie
bankroto.
2. Ginčijamas
sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Nagrinėjamu atveju - verslo, reprezentacinių prekių pirkimas negali
būti laikomas privalomu sandoriu, tačiau vien ši aplinkybė pati savaime, nesant
kitų būtinų prielaidų, nesudaro pagrindo
pripažinti sandorius negaliojančiais, o taip pat neįpareigoja sutarties kontrahento - prekių
pardavėjo kiekvienu atveju sudarant sandorį tikrinti ir aiškintis, ar toks
pirkimas yra būtinas kitai šaliai.
3. Atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti apie sunkią įmonės turtinę padėtį
ginčijamų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo
metu. Atsakovas neturėjo jokio pagrindo abejoti ieškovo galimybėmis įvykdyti
sutartinius įsipareigojimus, juo labiau, kad tokie įsipareigojimai iš tikrųjų
buvo įvykdyti, todėl jis objektyviai negalėjo ir neprivalėjo žinoti bei
domėtis, ar pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymas pažeidžia ar gali pažeisti tuo
metu dar veikiančios ir ūkinę-komercinę veiklą vykdančios įmonės ar kitų jos kreditorių interesai. Teismas pažymėjo, jog
savo verslo rizika veikiančių ir pelno siekiančių juridinių asmenų
įpareigojimas domėtis kiekvieno kontrahento, su kuriuo sudaromos vienokios ar
kitokios sutartys ar su kuriuo siejami tam tikri teisiniai santykiai, turtine
padėtimi, visais atvejais reikalauti
finansinės veiklos ir būklės įrodymų, ypač jei nėra jokių įtarimų ar abejonių
dėl konktahento pajėgumo įvykdyti sutartį, duomenų apie finansinius sunkumus,
būtų nelogiškas, prieštarautų protingumui.
Teismas sutiko su atsakovo argumentu, jog įmonės bankrotas yra galima neigiama
verslu užsiimančio ir pelno siekiančio juridinio asmens veiklos pasekmė,
tačiau teigė, kad bankroto bylos iškėlimo faktas nereiškia, jog visi iki tol
įmonės sudaryti sandoriai buvo neteisėti, pažeidžiantys įmonės turtinius
interesus. Atsakovas negalėjo ir neprivalėjo numanyti, kad normalią veiklą
vykdančiai įmonei ateityje gali būti iškelta bankroto byla, todėl sandorių sudarymo metu atsakovas neturėjo pagrindo abejoti
įmonės mokumu, laikyti ją nepatikima
ir pan., o juo labiau pasinaudoti įmonės turtine padėtimi siekiant pažeisti
kitų įmonės kreditorių interesus.
Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB
„LRG farmacija“ prašo panaikinti
Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį
tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos
argumentus:
1. Apelianto manymu, ginčijamų
sandorių visuma sudarė pagrindą UAB „LRG
farmacija“ iškelti bankroto bylą. Kaip teismas teisingai pažymėjo, verslo, reprezentacinių
prekių pirkimas negali būti laikomas privalomu sandoriu. Todėl apelianto teigimu, būtent
neprivalomų ir tiesiogiai su įmonės vykdoma veikla nesusijusių sandorių visuma, įtakojanti įmonės
mokumą, negali būti vertinama kaip pagrįsta verslo rizika.
2. Teismo teiginys, kad maža sandorio vertė, lyginant
su įmonės turto verte
negali įtakoti įmonės nemokumo, nepagrįsta. Apelianto manymu, vadovaujantis tokiais teismo
argumentais nebūtų pagrindo ginčyti smulkių sandorių, kurių visuma ir įtakoja situaciją dėl
įmonės nemokumo. Teigė, jog sandorių sąsaja su tiesiogine įmonės veikla ir jų būtinumas yra
esminiai nustatinėjant priežastinį ryšį, susijusį su įmonės nemokumu. Šiuo konkrečiu
atveju, ginčijami sandoriai (kartu su kitais įmonei neprivalomais sandoriais) įtakojo
situaciją, kad UAB „LRG farmacija“ negali atsiskaityti su kreditoriais.
4 Teismas neatsižvelgė, kad UAB „LRG farmacija“ ginčijamų
sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki. Apeliantas teigia, jog šią aplinkybę patvirtino teismui pateiktas 2004 m. gruodžio 31 d. balansas. Ginčijami sandoriai
pažeidė įmones kreditorių interesus, nes būdama nemoki UAB „LRG farmacija“ sudarė neprivalomus sandorius
užuot atsiskaičiusi su kreditoriais pagal anksčiau sudarytus įmonės veiklai būtinus sandorius.
UAB „LRG farmacija“ sudarė sandorius, kurių neprivalėjo sudaryti. Pažymi, kad pagal ginčijamas sutartis buvo įsigytos
prekės - fejerverkai, odinės piniginės, pakabukai ir kitos prekės, kurios nebuvo
būtinos įmonei, esant
sunkioje finansinėje padėtyje.
5. Apeliantas nesutinka su teismo nustatytomis
aplinkybėmis, kad atsakovas UAB „Unisportas“, sudarydamas ginčytinus sandorius, buvo sąžiningas. Apeliantas
teigia, jog atsakovas, sudarydamas
sandorius dėl didelės vertės reprezentacinių prekių pirkimo-pardavimo,
kurie yra reti, turėjo patikrinti kokia yra
UAB „LRG Farmacija“ finansinė būklė,
ar sudaromos sutartys nepažeis bendrovės kreditorių teisių. Šią informaciją UAB „Unisportas“ galėjo
gauti iš UAB „LRG Farmacija“ tiek žodžiu, tiek raštu, tačiau to nepadarė, todėl
apelianto manymu, UAB „Unisportas“ veikė neapdairiai, neprotingai, nesąžiningai.
Dėl to, apelianto manymu, teismo argumentai, kad UAB „Unisportas“ pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu neturėjo
jokio pagrindo abejoti UAB „LRG farmacija“
galimybėmis įvykdyti sutartinius įsipareigojimus, negalėjo ir neprivalėjo
žinoti bei domėtis, ar pirkimo-pardavimo
sutarčių sudarymas pažeidžia ar gali pažeisti tuo metu dar veikiančios
ir ūkinę-komercinę veiklą vykdančios įmonės ar kitų jos kreditorių interesai, nepagrįsti. Apeliantas prašo teismo
atkreipti dėmesį į tai, kad UAB „Unisportas“
neužsiima verslo dovanų prekyba ir gamyba, o prekiauja sporto prekėmis.
Apeliacinis skundas atmestinas.
BUAB „LRG Farmacija“ administratorius ieškinį dėl sandorių
pripažinimo negaliojančiais pareiškė CK 6.66 straipsnio (Actio Pauliana)
pagrindu. Ši norma reikalauja tokių būtinų Actio Pauliana taikymo
sąlygų: neabejotinos kreditoriaus reikalavimo teisės skolininkui; skolininko
nemokumo sandorio sudarymo metu arba tapimo nemokiu dėl sudaryto sandorio;
sudaryto sandorio neprivalomumo ir abiejų sandorio šalių nesąžiningumo.
Kolegijos nuomone, ieškovas
neįrodė, kad atsakovas UAB ,,Unisportas“, sudarydamas ginčijamus sandorius,
buvo nesąžiningas.
Asmenų nesąžiningumas teisėje yra
vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Žinojimas
suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o ,,turėjimas žinoti“
aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta tvarka pasidomėti.
Vertinant trečiosios šalies nesąžiningumą pakanka nustatyti, kad jis žinojo ar
turėjo žinoti, jog sandorio sudarymas gali sukurti arba sustiprinti skolininko
nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civ. byloje Nr. 3k-3-17/2006).
Taigi ieškovas privalėjo įrodyti, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamus
sandorius, žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovas nemokus. Jeigu nežinojo, tai
dėl to, kad nebuvo pakankamai aktyvus ir nevykdė pareigos pasidomėti, kokia
ieškovo turtinė padėtis. Byloje nėra duomenų, kad ieškovo vadovas, sudarydamas
sandorius, pateikė atsakovui duomenis apie realią UAB ,,LRG farmacija“ turtinę
padėtį ir atsakovas žinojo, kad ieškovas nemokus, o apelianto teiginys, kad
atsakovas būtų sužinojęs apie ieškovo nemokią būklę, jeigu būtų pasidomėjęs
ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentais, nėra pakankamas pripažinti
atsakovą nesąžiningu, kadangi pagal balansą ieškovo turtas viršijo 38 milijonus
litų ir, kaip pagrįstai nurodo pirmosios instancijos teismas, sandorių, kurių
suma 320 000 Lt, sudarymas, lyginant su ieškovo valdomu turtu, nebuvo ženklus.
Todėl vien oficialūs finansinės apskaitos dokumentai negalėjo kelti atsakovui
abejonių dėl sandorių nesąžiningumo. Juo labiau, kad sandorių sudarymo metu
ieškovo 2004 m. patirti nuostoliai dar nebuvo suskaičiuoti. Pirmosios
instancijos teismas, ieškovui neįrodžius vienos iš būtinų Actio Pauliana
sąlygų, ieškinį atmetė pagrįstai ir apeliacinio skundo motyvai nesudaro
pagrindo jį naikinti.
Kolegija pažymi, kad, netgi
sandorių pripažinimo negaliojančiais atveju, nebūtų galimybių išspręsti
restitucijos klausimą, kadangi ieškovas pripažįsta, jog dalis iš atsakovo gautų
reprezentacinių prekių panaudota (ieškovas jų neturi), tačiau nenurodo, kokių
ir kokiai sumai yra likę pas ieškovą, todėl nėra galimybių apskaičiuoti, kokia
suma pinigų ieškovui turėtų būti priteista iš atsakovo.
Kolegija pastebi, kad šios bylos išnagrinėjimas
nevaržo ieškovo bankroto administratoriaus teisių dėl turtinių reikalavimų
pateikimo ieškovo vadovui, kuris sudarė ginčijamus sandorius, jeigu
administratorius mano, kad buvęs vadovas, sudarydamas sandorius, veikė
nesąžiningai, priešingai bendrovės veiklos tikslams ir dėl to padarė ieškovo
kreditoriams žalą (CK 2.87 str., 6.246 – 6.249 str.).
Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos
Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmos dalies 1 punktu,
n
u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Danutė
Milašienė
Gintaras
Pečiulis
Vincas
Verseckas