Civilinė byla Nr. e2-755-370/2017

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00940-2016-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. kovo 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės bankrutuojančios V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“, atstovaujamos bankroto administratoriaus J. Ž., atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 7 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-958-538/2017, kuria patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Ramsun“ finansinis reikalavimas V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ bankroto byloje, 

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas J. Ž. (nutartis įsiteisėjo 2016 m. gegužės 12 d.).
2. Bankroto administratorius teismui pateikė tvirtinti kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, taip pat nurodė, kad nesutinka su UAB „Ramsun“ prašomu patvirtinti finansiniu reikalavimu, kildinamu iš šalis siejusios 2014 m. spalio 7 d. sutarties. Nurodė, kad UAB „Ramsun“ pagal 2014 m. spalio 7 d. sutartį gavo tai, kas numatyta sutartyje ir jokių pretenzijų nereiškė, o dėl neišnaudotų kvotų pagal susitarimą prisiėmė atsakomybę. Bankrutuojanti įmonė neturi pareigos atsakyti  už UAB „Ramsun” neveiklumą.
3. UAB „Ramsun“ nesutiko su bankroto administratoriaus pozicija. Nurodė, kad UAB „Ramsun“ už 130 000 Eur iš V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ 2014 m. spalio 7 d. įsigijo teises, kurių egzistavimas nuo 2015 m. sausio 1 d. buvo panaikintas ir kurios nebegalėjo egzistuoti kaip teisėtas civilinės apyvartos objektas. UAB „Ramsun“ pagal 2014 m. spalio 7 d. sutartį faktiškai nieko negavo ir neturėjo net galimybės pasinaudoti nusipirkta žvejybos teise. V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“, pasikeitus teisiniam reguliavimui, vėl įgijo tai, ką perleido UAB „Ramsun“ pagal 2014 m. spalio 7 d. sutartį. V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ pažadėjo perleisti naujai gautas kvotas, tačiau jos buvo areštuotos antstolio, todėl 2014 m. spalio 7 d. sutartis negali būti laikoma galiojančia, nes prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. UAB „Ramsun“ pažymėjo, kad prievolės dalyku negali būti tai, kas neįmanoma, todėl 2014 m. spalio 7 d. sandoris yra niekinis kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Jei UAB „Ramsun“ būtų žinojusi apie tai, kad teismuose yra iškelti ginčai ir nagrinėjamos civilinės bylos dėl paskirtų perleidžiamų žvejybos teisių bei kvotų dydžių, ji nebūtų sudariusi 2014 m. spalio 7 d. sutarties, todėl, jos teigimu, sandoris pripažintinas negaliojančiu taip pat ir CK 1.90 straipsnio pagrindu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 7 d. nutartimi 2014 m. spalio 7 d. V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ ir UAB „Ramsun“ sudarytą sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindais ir patvirtino 130 000 Eur dydžio UAB „Ramsun“ finansinį reikalavimą atsakovės bankroto byloje.
5. Teismas nustatė, kad 2014 m. sausio 6 d. V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ ir UAB „Ramsun“ sudarė preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, kuria V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ įsipareigojo ateityje atlygintinai perleisti (parduoti), o UAB „Ramsun“ įsipareigojo nupirkti perleidžiamąsias žvejybos teises ir 2014 metais skirtas žvejybos kvotas atviroje Baltijos jūroje. Numatyta, kad teisės parduodamos už 130 000 Eur, pagrindinė sutartis turėjo būti pasirašyta iki 2014 m. vasario 3 d. 2014 m. spalio 7 d. V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ ir UAB „Ramsun“ pasirašė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ perleido (pardavė), o UAB „Ramsun“ perėmė (nupirko) perleidžiamąsias žvejybos teises ir 2014 metais skirtas žvejybos kvotas atviroje Baltijos jūroje: visą įvairių žuvų sugavimo Baltijos jūroje istoriją, priklausančią V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“ ir (ar) jos naudotam laivui, pradedant nuo 2008 m.; visas V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ žvejybines teises pagal Žuvininkystės tarnybos 2013-03-25 įsakymą Nr. V1-28; visas V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ 2014 metais skirtas žvejybos kvotas, likusias pas V. M. gamybinę - komercinę firmą „STILMA“.
6. Teismas pažymėjo, kad pagal imperatyvią CK 6.3 straipsnio  4 dalies normą prievolės dalyku negali būti tai, kas neįmanoma (neįvykdoma). Teismas ginčo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu, nustatęs, kad 2014 m. spalio 7 d. sandorio sudarymo metu neegzistavo sandorio dalykas - V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ perleistos žvejybos teisės trims metams, todėl šalys negalėjo sudaryti 2014 m. spalio 7 d. sandorio. Šią išvadą teismas padarė įvertinęs pasikeitusį teisinį reguliavimą, t. y. Lietuvos Respublikos žuvininkystės įstatymo 171 straipsnio papildymą (įsigaliojo 2015-01-01) ir jo pagrindu įstatymų lydimųjų aktų pakeitimus (panaikinimus), kurį (-iuos) lėmė Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartis; joje Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2013 m. kovo 15 d. Taisyklių 19 punktas pripažintas prieštaraujančiu Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo 3 straipsnio 1 punktui. Taigi, teismo vertinimu, CK 6.3 straipsnyje įtvirtintos imperatyvios normos pažeidimas yra pagrindas 2014 m. spalio 7 d. sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 str.).
7. Teismas sprendė esant pagrindą ginčo sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 1.81 straipsnio pagrindu dėl to, kad pareiškėja iš 2014 m. spalio 7 d. sutarties negavo to, ką tikėjosi gauti, t. y. buvo pažeisti teisėti jos lūkesčiai pakeitus Lietuvos Respublikos žuvininkystės  įstatymą. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja sudarė 2014 m. spalio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį su ta sąlyga, jei parduodami visi trys objektai kartu, t. y. nesant bent vieno iš nurodytų objektų, pareiškėja nebūtų sudariusi sandorio.
8. Pripažinus sandorį negaliojančiu CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu, teismas sprendė nesant pagrindo pripažinti, kad ginčo sandoris buvo sudarytas dėl suklydimo (CK 1.90 str.).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

9. Apeliantė bankrutuojanti V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“, atstovaujama bankroto administratoriaus, teismo prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – UAB „Ramsun“ prašymo patvirtinti jos finansinį reikalavimą V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ bankroto byloje netenkinti.
10. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
1. Dėl susiklosčiusios situacijos atsakinga UAB „Ramsun“, nes, turėdama galimybę, tinkamai ir laiku nepradėjo vykdyti sutarties. Tik dėl pačios UAB „Ramsun“ finansinio nepajėgumo atsiskaityti pagal sutartį ir negalėjimo apsispręsti dėl sudaromo sandorio, pagrindinė sutartis buvo sudaryta praleidus preliminariojoje sutartyje nustatytą pagrindinės sutarties sudarymo terminą (pagrindinė sutartis sudaryta 2014 m. spalio 7 d., vietoj 2014 m. vasario 3 d.). UAB „Ramsun“ galėjo ir privalėjo gaudyti žuvį nuo sutarties pasirašymo iki teisinio reguliavimo pasikeitimo, tačiau to nedarė. Savo ruožtu atsakovė elgėsi sąžiningai, UAB „Ramsun“ neklaidino, pagal sandorį  perleistus objektus perdavė iki teisinio reguliavimo pasikeitimo. Dėl to turi būti laikoma, kad nuostoliai atsirado dėl pačios UAB „Ramsun“ neveiklumo, neatsakingumo, nesąžiningumo.
2. Teismas nepagrįstai 2014 m. spalio 7 d. sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio ir 1.81 straipsnio pagrindais. Ginčijama sutartis atitiko jos sudarymo metu galiojusį teisinį reguliavimą, nepažeidė nė vienos teisės normos.
3. Tuo atveju, jei buvo pažeisti UAB „Ramsun“ teisėti lūkesčiai, tai ne dėl sandorio sudarymo, bet dėl jos pačios neveiklumo ir dėl pasikeitusio reguliavimo. Teisinio reglamentavimo pasikeitimas lemia valstybės, bet ne atsakovės atsakomybę, todėl UAB „Ramsun“ pretenzijas turėjo reikšti valstybei.
4. Nors pirmosios instancijos teismas atsisakė sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.90 straipsnio pagrindu, papildomai pažymėtina, kad jokio suklydimo šiuo konkrečiu atveju ir nebuvo, nes įstatymų nežinojimas, teisinio reguliavimo pasikeitimas negali būti tapatinamas su suklydimu.
5. Šioje byloje UAB „Ramsun“ sąžiningumas turi būti vertinamas taip pat atsižvelgiant ir į Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 23 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-8062-328/2015, nustatytas faktines aplinkybes dėl UAB „Ramsun“ įsigytų objektų pagal ginčo sutartį (sprendimas paliktas nepakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-630-253/2016).
11. Atsiliepime į atskirąjį skundą UAB „Ramsun“ teismo prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
12. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
1. Byloje nėra duomenų apie tai, dėl kieno kaltės ir dėl kokių priežasčių pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu. Byloje ši aplinkybė nebuvo tiriama ir ja nebuvo remiamasi  bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl tokios aplinkybės vertinimas apeliaciniame teisme nėra galimas (CPK 301 str., 312 str., 306 str. 2 d.). Nepaisant to, pažymėtina, kad pagrindinė sutartis laiku nebuvo sudaryta išimtinai tik dėl atsakovės kaltės, jai vengiant vykdyti įsipareigojimus, t. y. nesugebant užtikrinti preliminariosios sutarties 7 p. įgyvendinimo.
2. Nesutiktina su apeliantės argumentais, kad UAB „Ramsun“ galėjo vykdyti veiklą ir gaudyti žuvį vadovaudamasi vien preliminariąja sutartimi. Pagal teisinį reguliavimą preliminarioji sutartis – tai sandoris, kuriuo siekiama ateityje sudaryti kitą, pagrindinę sutartį (CK 6.165 str.). Tik sudarius pagrindinę sutartį ir priėmus Žuvininkystės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos 2014 m. gruodžio 8 d. įsakymą Nr. V1-162 (toliau – įsakymas), kuriuo buvo patvirtintas ginčo sutartimi įvykęs teisių perleidimas, UAB „Ramsun“ formaliai įgijo galimybę realizuoti perleistas teises.
3. Nesutiktina su apeliantės argumentais, jog UAB „Ramsun“ žuvį galėjo gaudyti laikotarpiu nuo pagrindinės sutarties pasirašymo iki reglamentavimo pasikeitimo. Įsakymas buvo priimtas 2014-12-08, o Lietuvos Respublikos žuvininkystės įstatymo 171 straipsniu papildymas – 2014-12-23, t. y. UAB „Ramsun“ objektyviai negalėjo pasinaudoti perleistomis teisėmis ir jas realizuoti.
4. Apeliantės argumentai, jog atsakovė nuo preliminariosios sutarties pasirašymo  negaudė žuvies tam, kad ją galėtų gaudyti UAB „Ramsun“, negali būti nagrinėjami apeliacine tvarka (CPK 301 str., 312 str., 306 str. 2 d.). Be to, ši aplinkybė nelaikytina reikšminga sprendžiant ginčo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia klausimą.
5. Nesutiktina, kad UAB „Ramsun“ pretenzijas turėjo reikšti ne atsakovei, o valstybei. Šioje byloje nėra keliamas UAB „Ramsun“ padarytos žalos atlyginimo klausimas, o sprendžiama dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir jo teisinių pasekmių.
6. Apeliantės argumentą apie jos sąžiningumą ir sutarties įvykdymą paneigia Lietuvos apeliaciniame teisme, civilinėje byloje Nr. e2-2212-943/2016, nustatyta aplinkybė, kad ginčo sutartis nebuvo įvykdyta, o atsakovės tariamas sąžiningumas pernelyg sureikšmintas.
7. Apeliantės argumentai dėl CK 1.90 straipsnio ir (ar) 1.91 straipsnio taikymo nenagrinėtini, nes pirmosios instancijos teismas ginčo sutartį pripažino negaliojančia kitais pagrindais (CK 1.80 str. ir 1.81 str.).
8. Neaišku, kokiu pagrindu ir dėl kokių priežasčių apeliantė teismo prašo vadovautis kitose bylose priimtais teismų sprendimais. Pažymėtina, kad Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. balandžio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-630-253/2016, konstatavo, kad perleidžiamos 2015 m. kvotos nuosavybės teise priklauso V. M. gamybinei-komercinei firmai UAB „STILMA“, o ne UAB „Ramsun“, taip pat, kad 2014 m. sausio 6 d. ir 2014 m. spalio 7 d. sutartimis 2015 m. žvejybos kvotų V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ ieškovei UAB „Ramsun“ neperdavė. Taigi, akivaizdu, kad UAB „Ramsun“ pagal ginčo sutartį iš atsakovės nieko negavo.
9. Ginčo sutartis pagrįstai pripažinta negaliojančia visa apimtimi. Ginčo sutartimi buvo parduotos visam trejų metų laikotarpiui įgytos perleidžiamos žvejybos teisės, o sutarties kainai kiekvienas iš sutarties objektų turėjo esminę reikšmę, nes nesant bent vieno iš jų, sandoris nebūtų buvęs sudaromas. Pagal sutartį UAB „Ramsun“ negavo nė vieno iš sutarties dalykų ir neįgijo realios įsigytų teisių panaudojimo galimybės, o nuo 2015 m. buvo panaikintas perleidžiamųjų žvejybos teisių institutas bei Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi įstatymui prieštaraujančiais pripažinti keli Žvejybos Baltijos jūroje kvotų skyrimo taisyklių punktai.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 str.).
14. Byloje kilęs ginčas dėl UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo, kildinamo iš UAB „Ramsun“ ir V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ 2014 m. spalio 7 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties, tvirtinimo pagrįstumo bankrutuojančios V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ bankroto byloje.
15. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas J. Ž. (nutartis įsiteisėjo 2016 m. gegužės 12 d.).
16. Byloje nustatyta, kad UAB „Ramsun“ ir V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ 2014 m. sausio 6 d. sudarė preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ įsipareigojo ateityje atlygintinai perleisti (parduoti), o UAB „Ramsun“ įsipareigojo nupirkti perleidžiamąsias žvejybos teises ir 2014 metais skirtas žvejybos kvotas atvirojoje Baltijos jūroje (sutarties 1 p.) už 130 000 Eur (sutarties 2.1 p.). Preliminariosios sutarties 5 p. šalys sulygo, kad susitarimas dėl perleidžiamųjų žvejybos teisių ir 2014 metais skirtų žvejybos kvotų perleidimo turi atitikti  Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2013 m. kovo 15 d. įsakymo Nr. 3D-197 „Dėl žvejybos Baltijos jūroje kvotų taisyklių patvirtinimo“ reikalavimus, kuriame taip pat nurodyta, kad teisių perleidėjas pirkėjui perduoda: visą įvairių žuvų sugavimo Baltijos jūroje istoriją, priklausančią pardavėjui ir (ar) jo naudotam laivui, pradedant nuo 2008 metų iki pagrindinio pasirašymo; visas pardavėjo žvejybines teises pagal Žuvininkystės Tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos 2013 m. kovo 25 d. direktoriaus įsakymą Nr. V1-28 „Dėl žuvų išteklių naudotojams suteiktų perleidžiamųjų žvejybos teisių dydžio patvirtinimo“ (procentais); visas pardavėjo 2014 metais skirtų žvejybos kvotų, likusių pas pardavėją pagrindinio susitarimo pasirašymo dieną (5.1 – 5.3 p.). Šalys įsipareigojo pirkimo-pardavimo sutartį ir susitarimą dėl perleidžiamųjų žvejybos teisių bei 2014 metais skirtų žvejybos kvotų perleidimo pasirašyti iki 2014 m. vasario 3 d.
17. 2014 m. spalio 7 d. šalys sudarė pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas (V. M. gamybinė komercinė firma „STILMA“) perleido (pardavė), o pirkėjas UAB „Ramsun“ perėmė (pirko): visą įvairių žuvų sugavimo Baltijos jūroje istoriją, priklausančią pardavėjui ir (ar) jo naudotam laivui, pradedant nuo 2008 m. (1.1 p.); visas pardavėjo žvejybines teises pagal Žuvininkystės Tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos 2013 m. kovo 25 d. direktoriaus įsakymą Nr. VI-28 „Dėl žuvų išteklių naudotojams suteiktų perleidžiamųjų žvejybos teisių dydžio patvirtinimo, kurios procentais sudaro: menkė – 3,590068 proc.; šprotai – 0,061731 proc.; strimelė – 2,891648 proc. (1.2 p.); visas pardavėjo 2014 metais skirtų žvejybos kvotas likusias pas pardavėją. Byloje ginčo dėl to, kad UAB „Ramsun“ pagal sutartį V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“ pagal pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį sumokėjo 130 000 Eur, nėra (tai patvirtina ir į bylą pateikti mokėjimų pavedimai).
18. UAB „Ramsun“ prašė patvirtinti jos 130 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą atsakovės bankroto byloje tuo pagrindu, kad nuo 2015 m. sausio 1 d. pasikeitus teisiniam reguliavimui (Lietuvos Respublikos žuvininkystės įstatymas papildytas 171 straipsniu), UAB „Ramsun“ negavo naudos iš įsigytų teisių, o dalis įsigytų teisių pagal 2014 m. spalio 7 d. sutartį negalėjo būti sutarties objektu. Bankroto administratoriui ginčijant UAB „Ramsun“ finansinį reikalavimą, jo tvirtinimo klausimas nagrinėtas teisme.
19. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. spalio 24 d. nutartimi atsisakė tenkinti UAB „Ramsun“ finansinį reikalavimą V. M. komercinės-gamybinės firmos „STILMA“ bankroto byloje, remdamasis Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos 2014 m. gruodžio 8 d. įsakymu Nr. V1-162, kuriuo pakeisti žuvų išteklių naudotojams suteiktų perleidžiamųjų žvejybos teisių dydžiai, patvirtinti Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos direktoriaus 2013 m. kovo 25 d. įsakymu Nr. V1-28 „Dėl Žuvų išteklių naudotojams suteiktų perleidžiamųjų žvejybos teisių dydžių patvirtinimo“, taip pat 2014 m. spalio 7 d. sutarties 4 p., kuriuo pirkėjas patvirtino, kad jis prieš pasirašant sutartį yra išsiaiškinęs pardavėjo turimas teises, taip pat susipažinęs su susijusiais teisės aktais ir jų projektais, įskaitant oficialiai nepateiktus galimus projektus ir teisės aktus, įvertinęs visą riziką, ir dėl to pretenzijų neturi ir ateityje neturės.
20. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-2212-943/2016, Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį panaikino ir grąžino klausimą dėl UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo tvirtinimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo dėl neatskleistos bylos esmės. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju turi būti atsižvelgta į sutarties sudarymo metu galiojusį teisinį reglamentavimą, sandorio sudarymo faktines aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, šalių tarpusavio santykius, veiklos specifiką, įgyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, kt. reikšmingas aplinkybes, taip pat bendruosius ir specialiuosius teisės principus.
21. Klaipėdos apygardos teismas iš naujo išnagrinėjęs UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą, 2017 m. vasario 7 d. nutartimi 2014 m. spalio 7 d. sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindais bei patvirtino UAB „Ramsun“ 130 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ bankroto byloje. Taigi, apeliacijos objektą nagrinėjamu atveju sudaro šios pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.
22. Iš skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties matyti, kad teismas įvertino tiek teisinį reguliavimą, egzistavusį sudarant preliminarią ir pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartis, tiek jo pasikeitimo įtaką sutarties vykdymui, t. y., kad pasikeitus teisiniam reguliavimui šalys apskritai negalėjo sudaryti 2014 m. spalio 7 d. sutarties, nes dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo nebeegzistavo sutarties dalykas, taip pat buvo pažeistas UAB „Ramsun“, kaip sutarties šalies, teisėtų lūkesčių principas iš 2014 m. spalio 7 d. sutarties faktiškai negavus to, ko buvo tikimasi gauti (ginčijama sutartis sudaryta siekiant įgyti visus tris objektus pagal preliminariosios sutarties 5 p. ir pagrindinės sutarties 1 p.). Atsižvelgiant į tai pirmosios instancijos teismas sprendė esant pagrindui 2014 m. spalio 7 d. sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindais ir patvirtinti UAB „Ramsun“ 130 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą.
23. Atskirajame skunde neginčijamas teismo atliktas šalis siejusių teisinių santykių įvertinimas ir pateiktas 2014 m. spalio 7 d. sutarties tikslų bei šalių ketinimų aiškinimas. Bankroto administratorius pirmosios instancijos teismo nutartį iš esmės kvestionuoja tuo pagrindu, kad dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo patirti nuostoliai turi būti priteisiami iš valstybės, o ne atsakovės (netinkamo atsakovo pasirinkimas), be to, bankroto administratoriaus teigimu, atsakovė, teises perleidusi pagal galiojusį reguliavimą ir būdama sąžininga, negali būti atsakinga už UAB „Ramsun“ neveikimą. Atsižvelgiant į tai, skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas pagal atskirajame skunde nurodytų argumentų visetą.
24. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2013 m. kovo 15 d. įsakymu Nr. 3D-197 patvirtintų žvejybos Baltijos jūroje kvotų skyrimo taisyklių 19 p., kuriame buvo reglamentuojama, jog kiekvienam taisyklių 17 punkte nurodytam naudotojui suteikiamos šprotų ir strimelių perleidžiamosios žvejybos teisės dydis (procentais) apskaičiuojamas pagal to naudotojo 2007–2012 m. sugauto šprotų ir strimelių kiekio (tačiau už 2012 m. imamas sugautas šprotų ir strimelių kiekis, ne didesnis nei naudotojui skirta kvota) dalį, skaičiuojant nuo viso Lietuvos Respublikos naudotojų 2007–2012 m. atviroje Baltijos jūroje sugauto šprotų ir strimelių kiekio, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2014 m. kovo 27 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. I492-4/2014, pripažintas kaip prieštaraujantis Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo 3 straipsnio 1 punktui. Tai atitinkamai lėmė Lietuvos Respublikos žuvininkystės įstatymo papildymą 171 straipsniu, naujų Individualių žvejybos Baltijos jūroje galimybių skyrimo taisyklių patvirtinimą, pripažinimą netekusiomis galios iki tol galiojusius Žvejybos Baltijos jūroje kvotų skyrimo taisykles bei 2014 m. gruodžio 8 d. įsakymą, kurio pagrindu UAB „Ramsun“ perleistos V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“ 2014 metams skirtos kvotos. Atsižvelgiant į pasikeitusį teisinį reguliavimą, įsigaliojusį nuo 2015 m. sausio 1 d., pirmosios instancijos teismas sprendė, kad minėtais teisės aktais nustatyta iš esmės nauja, nei iki tol egzistavusi perleidžiamųjų žvejybos teisių ir kvotų skyrimo tvarka, todėl UAB „Ramsun“ ginčijama sutartimi įsigijo teises, kurios nebegalėjo egzistuoti kaip teisėtas civilinės apyvartos objektas.
25. Kaip minėta, bankroto administratorius atskirajame skunde iš esmės neginčija šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, susijusių su teisinio reglamentavimo pasikeitimu, o jį vertintina kaip aplinkybę, dėl kurios atsakomybė turėtų kilti valstybei, o ne atsakovei, todėl nesutiktina su UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo tvirtinimu atsakovės bankroto byloje. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais.
26. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Teismas gina pažeistas asmens teises CK 1.138 straipsnyje išvardytais būdais. Kokį įstatyme numatytą teisių gynimo būdą pasirinkti, atsižvelgdamas į ginčo santykių teisinį reguliavimą ir įrodytinas teisinei kvalifikacijai reikšmingas faktines aplinkybes, sprendžia asmuo, kuris kreipiasi į teismą.
27. Kaip nustatyta byloje nagrinėjamu atveju UAB „Ramsun“ prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą grindė šalių sudaryta 2014 m. sausio 6 d. preliminariąja sutartimi ir jos pagrindu 2014 m. spalio 7 d. sudaryta pagrindine pirkimo–pardavimo sutartimi, kurią teismo prašė pripažinti negaliojančia kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.80 ir 1.81 str.), taip pat CK 1.90 straipsnio pagrindu. Taigi, kreditorei finansinį reikalavimą prašant patvirtinti remiantis sutarties negaliojimo pagrindu, o ne nuostolių atlyginimo institutu, nesutiktina su bankroto administratoriaus argumentais dėl netinkamo atsakovo parinkimo, kaip pagrindo atsisakyti tvirtinti UAB „Ramsun“ finansinį reikalavimą V. M. komercinės-gamybinės firmos „STILMA“ bankroto byloje. 
28. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ir atskirojo skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo tvirtinti UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo dėl jos pačios neveikimo, o atsakovė, būdama sąžininga ir sudarydama sutartį pagal galiojančias teisės normas, negali būti atsakinga ne tik dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo, bet ir UAB „Ramsun“ neveikimo – uždelsto pagrindinės sutarties pasirašymo, žuvų negaudymo, galiojant preliminariai sutarčiai.
29. Teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 16 d. nutartimi, grąžindamas klausimą dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, jau buvo pažymėjęs, kad nagrinėjamu atveju negali būti suabsoliutinamas atsakovės sąžiningumas sandorio sudarymo metu, o turi būti įvertintos sandorio sudarymo aplinkybės, įgijėjų teisinis statusas, tarpusavio santykiai, veiklos specifika, įgyjamo turto panaudojimo aplinkybės ir tikslai, sutarties šalių elgesys, sutarties sudarymo laikas, galiojęs teisinis reguliavimas ir kt. reikšmingos aplinkybės. Taigi, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju atsakovės (ne)sąžiningumas ginčijamos sutarties sudarymo metu nėra vienintelė reikšminga aplinkybė sprendžiant UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą.
30. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 str.). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. CPK 312 straipsnyje nustatyta, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Taip pat apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d.). Esminis bylos nagrinėjimas teisme vyksta pirmojoje instancijoje, todėl būtent joje pagal proceso operatyvumo, koncentracijos bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 str., 42 str. 5 d.) turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai. CPK 226 straipsnyje, kuriuo reglamentuojamos šalių ir trečiųjų asmenų pareigos pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu, įsakmiai nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, <...> galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-764-943/2016).
31. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjamas klausimas dėl  pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo laikotarpio. Iš procesinių dokumentų, taip pat teismų procesinių sprendimų matyti, kad UAB „Ramsun“ finansinio reikalavimo pagrįstumas kvestionuotas remiantis atsakovės sąžiningumu bei pasikeitusiu teisiniu reguliavimu. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstytais argumentais, jog byloje nėra duomenų, dėl kokių priežasčių pagrindinės sutarties sudarymas užsitęsė, objektyvių duomenų nepateikė ir bankroto administratorius (šalių pozicijos, nurodytos apeliacinės instancijos teismui, šiuo klausimu išsiskiria), o minėtos aplinkybės nebuvo nagrinėjimo objektu pirmosios instancijos teisme, todėl jos negali būti tiriamos ir vertinamos apeliacinėje instancijoje, juolab, kad atskirajame skunde nenurodoma, kokią teisinę reikšmę, reiškiant reikalavimą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, turi laiko tarpas nuo preliminarios sutarties sudarymo iki pagrindinės sutarties sudarymo ir nepagrindžiant, kokiu teisiniu pagrindu UAB „Ramsun“ galėjo (turėjo teisę) gaudyti žuvį, nesant sudarytos pagrindinės sutarties (CK 6.165 str. 1 d.).
32. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio ir 1.81 straipsnio numatytais pagrindais (reikalavimas sutartį pripažinti negaliojančia dėl suklydimo netenkintas) ir UAB „Ramsun“ to neginčijant, atskirojo skundo argumentai, jog nagrinėjamu atveju pripažinti sutartį negaliojančia pagal CK 1.90 straipsnį nėra pagrindo, nes negalima tapatinti suklydimo su teisinio reguliavimo pasikeitimu, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės ir dėl to apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako.
33. Atskirajame skunde teigiama, kad nagrinėjamu atveju turi būti vadovaujamasi aplinkybėmis, nustatytomis Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 23 d. sprendime, civilinėje byloje Nr. e2-8062-328/2015, kuris paliktas nepakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-630-253/2016. Minėtose bylose UAB „Ramsun“ kreipėsi į teismą prašydama panaikinti turto areštą žvejybos kvotoms, nurodydama, kad jos nuosavybės teise priklauso UAB „Ramsun“ pagal 2014 m. sausio 6 d. preliminarią ir 2014 m. spalio 7 d. pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas UAB „Ramsun“ ieškinio netenkino, nurodydamas, kad perleidžiamos kvotos nuosavybės teise priklauso V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“, o ne UAB „Ramsun“. Taip pat šiame ginče teismai nustatė faktinę aplinkybę, jog Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos direktoriaus 2014 m. gruodžio 8 d. įsakymu, kurio pagrindu UAB „Ramsun“ perleistos V. M. gamybinei-komercinei firmai „STILMA“ 2014 metams skirtos kvotos, Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministrės 2015 m. gegužės 25 d. įsakymu Nr. V1-65 nuo 2015 m. birželio 6 d. pripažintas netekusiu galios. Taip pat nustatyta, kad V. M. gamybinė-komercinė firma „STILMA“ 2014 metais sudarydama pirkimo–pardavimo sutartį, negalėjo parduoti UAB „Ramsun“ 2015 m. jai skiriamų kvotų, nes tuo metu kvotos jai pačiai nebuvo paskirtos. Klaipėdos apygardos teismas, palikdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, taip pat pažymėjo, kad V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ ir UAB „Ramsun“ sudarytos preliminarioji ir pagrindė pirkimo–pardavimo sutartys neapėmė 2015 metų atsakovei skiriamų žvejybos kvotų. Atsižvelgiant į šiose bylose nustatytas aplinkybes ir teismų motyvus, nagrinėjamu atveju bankroto administratoriui aiškiai nenurodant, kokias aplinkybes, reikšmingas šios bylos nagrinėjimui, turi (gali) pagrįsti minėti teismų procesiniai sprendimai ir kokią reikšmę ir (ar) įtaką, jos turi sprendžiant dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pavirtintas UAB „Ramsun“ finansinis reikalavimas, teisėtumo ir pagrįstumo, teisėjų kolegija neturi pagrindo minėtų teismų procesinių sprendimų vertinti kaip teisinio pagrindo naikinti skundžiamą Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartį.
34. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas įvertino finansinio reikalavimo pagrįstumui konstatuoti reikšmingas bylos aplinkybes, susijusias su 2014 m. spalio 7 d. sutarties sudarymo aplinkybėmis, jos tikslais, teisiniu reglamentavimu ir jo pasikeitimu. Atskirajame skunde nurodomi argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių ir jų teisinio įvertinimo, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria ginčo šalis siejusi 2014 m. spalio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia ir tuo pagrindu patvirtintas UAB „Ramsun“ 130 000 Eur dydžio finansinis reikalavimas V. M. gamybinės-komercinės firmos „STILMA“ bankroto byloje, paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
35. UAB „Ramsun“ atsiliepime į atskirąjį skundą teismo prašė iš atsakovės priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki paskirto teismo posėdžio nepateikė jų dydį ir faktą patvirtinančių įrodymų, todėl teisėjų kolegija sprendžia nesant pagrindo tenkinti UAB „Ramsun“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų nepriteisimo (CPK 93, 98 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 straipsniais,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                      Konstantinas Gurinas

                                                                                                                                                                        Danguolė Martinavičienė

                                                                                                                                                                        Antanas Rudzinskas