VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 18 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Mikonienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Astos Pikelienės ir Laimos Ribokaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Staklija“ dėl akcininkų sprendimo, įstatų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo – J. V., ir
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. B. (toliau ir ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Staklija“ (toliau ir atsakovė, ir įmonė) 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakciją negaliojančiais, kadangi jie prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 20, 21, 23 straipsnių, 25 straipsnio 1 dalies, 26, 27, 29 straipsnių, bendrovės įstatų ir Civilinio kodekso nuostatoms bei protingumo ir sąžiningumo principams; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovas yra UAB „Staklija“ akcininkas (50 proc.) ir komercijos direktorius, o trečiasis asmuo J. V. akcininkas (50 proc.) ir direktorius.
3. Teigia, kad UAB „Staklija“ vadovavosi 2008 m. sausio 22 d. patvirtintais įstatais bei atskirais tarp akcininkų pasirašytais susitarimais. Akcininkų visuotiniai susirinkimai vykdavo pagal įmonės įstatuose patvirtintą tvarką. Tačiau ieškovui 2018 metais tapo žinoma, kad J. V., pasinaudodamas sunkia ieškovo liga, kartu su MB „Magistro patarimai“ manipuliavo 2016 m. gruodžio 21 d. ir 2017 m. sausio 19 d. neva priimtais akcininkų sprendimais, savo nuožiūra pakeitė įmonės įstatus ir juos 2017 m. kovo 30 d. įregistravo VĮ Registrų centre, apie kuriuos ieškovas nieko nežinojo.
4. Paaiškina, kad susipažinęs su atsakovės pateiktais dokumentais sužinojo, jog yra pasirašytas 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. (duomenys neskelbtini), kurio pasirašymo aplinkybių ieškovas neprisimena. Ieškovo teigimu, 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo ieškovas pasirašyti negalėjo dėl sveikatos būklės. Aiškinantis aplinkybes paaiškėjo, kad yra dar vienas 2017 m. sausio 19 d. akcininkų sprendimas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame atkartotas visas akcininkų sprendimas, išskyrus, kad nėra įgaliojimo J. V. pasirašyti UAB „Staklija“ įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui, priešingai nei 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendime Nr. (duomenys neskelbtini).
5. Teigia, kad pakeista įmonės įstatų redakcija išimtinai naudinga tik J. V. ir nenaudinga ieškovui. Iki 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ galiojančiuose įstatuose nurodyta bendrovės ūkinė veikla buvo labai plati ir įvairi, o naujoje redakcijoje apsiribota staklių didmenine prekyba, ar nuosavo arba nuomojamo turto nuoma ir eksploatacija. Naujoje įstatų redakcijoje bendrovės vadovo įgaliojimai tapo neterminuoti. Iki 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakcijoje vadovo kompetencija buvo apribota. Atsakovė pateikė VĮ Registrų centro išrašą dėl duomenų pakeitimų įregistravimo, kuriame nurodoma, jog pakeisti duomenys: veiklos tikslų, veiklos rūšys, vienasmenio atstovavimo, akcijos vertės, įstatinio kapitalo, įstatinio kapitalo dydžio. Tai patvirtina, kad ieškovui nežinant buvo pakeisti įmonės įstatai, kurių pagrindu J. V. įgijo neribotą valdymą UAB „Staklija“ vardu. UAB „Staklija“ stebėtojų taryba ir valdyba nėra sudarytos, įmonėje yra vienasmenis valdymo organas – UAB „Staklija“ direktorius, kurio kompetencija ir atšaukimo tvarka bendrovės įstatuose neapibrėžta. Kadangi UAB „Staklija“ valdybos nėra, todėl apsaugant ieškovo kaip akcininko interesus, turėtų būti įtvirtinta kaip ir iki 2016 m. gruodžio 21 d. galiojusiuose įstatuose, UAB „Staklija“ vadovo pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Ieškovas niekada nebūtų pritaręs patvirtintai įmonės įstatų redakcijai, kadangi ji prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams. Teigia, visuotinio susirinkimo dėl UAB „Staklija“ nebuvo, ieškovas su pakeitimais susipažino 2018 m. rugpjūčio 28 d.
6. Nurodo, kadangi dėl naujos įstatų redakcijos nebuvo balsuota visuotiniame akcininkų susirinkime, tokia situacija laikytina bendrovės vadovo savivale, siekiant įtvirtinti savo kaip akcininko dominavimą bendrovėje kito akcininko teisių sąskaita, o tai inter alia reiškia interesų konfliktą. Ginčijamo sprendimo ir įstatų galiojimo metu galiojusios ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė priimti sprendimą keisti bendrovės įstatus. Pagal registro tvarkytojui pateiktą 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimą atsakovė pakeitė įstatus iš esmės, 2016 m. gruodžio 21 d. sprendime jokių papildomų UAB „Staklija“ įstatų pakeitimų nebuvo, išskyrus sprendimą pakeisti įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais. VĮ Registrų centrui pateikti naujos redakcijos įstatai, kurie iš esmės skiriasi nuo anksčiau galiojusių. Kadangi nauja įstatų redakcija nebuvo patvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl akcininkų sprendimas yra fiktyvus, Juridinių asmenų registrui pateikti dokumentai yra suklastoti, o akcininkų sprendimas pripažintas negaliojančiu. Ieškovas mano, kad naujųjų įmonės įstatų redakcija pažeidžia ABĮ 20, 21, 23 straipsnius, 25 straipsnio 1 dalį, 26, 27, 29 straipsnius, bendrovės įstatuose įtvirtintas nuostatas.
7. Nurodo, kad ieškovas iki 2018 m. rugpjūčio 29 d. neturėjo išsamios informacijos apie tai, kokiu pagrindu buvo pakeisti UAB „Staklija“ įstatai, kurie buvo įregistruoti VĮ Registrų centre. Iki 2018 m. rugsėjo 11 d. ieškovas nežinojo apie atsakovės atliktus veiksmus, todėl ieškinio senaties termino nepraleido.
8. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį; ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
9. Atsakovė nurodė, jog 2016 m. gruodžio 21 d. J. V. elektroniniu laišku ieškovui pateikė UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. (duomenys neskelbtini) projektą. Tą pačią dieną ieškovas ir trečiasis asmuo pasirašė UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini). 2016 m. gruodžio 2 d. MB „Magistro patarimai“ elektroniniu laišku įmonės akcininkams pateikė raštą dėl įstatų keitimo, kuriame paaiškino, jog pagal ABĮ reikalinga pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę išreiškiant eurais, o įstatai turi būti pakeisti ir pateikti Juridinių asmenų registrui iki 2016 m. gruodžio 31 d. 2017 m. sausio 13 d. MB „Magistro patarimai“ direktorė J. S. elektroniniu laišku UAB „Staklija“ pateikė paaiškinimą su priedu, kurį 2017 m. sausio 13 d. J. V. elektroniniu laišku persiuntė ieškovui. 2017 m. kovo 22 d. J. V., UAB „Staklija“ buveinėje, dalyvaujant ieškovui ir J. S., pateikė VĮ Registrų centrui prašymą registruoti Juridinių asmenų registre UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) ir įstatus. 2017 m. kovo 31 d. VĮ Registrų centras Informaciniame leidinyje paskelbė pranešimą apie įmonės atliktą duomenų pasikeitimą. 2017 m. balandžio 3 d. J. S. persiuntė ieškovui ir trečiam asmeniui UAB „Staklija“ naująją įstatų redakciją. Ieškovas 2017 m. balandžio 3 d. elektroniniu laišku informavo J. S. apie įstatų gavimą, įrašęs „Ačiū“. UAB „Staklija“ akcininkai pasirašė dokumentą „Informacija akcininkams prie 2016-12-31 Metinių finansinių ataskaitų rinkinio“.
10. Teigia, kad ieškovo ieškiniui pateikti vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytas 30 dienų nuo tos dienos, kurios ieškovas sužinojo apie ginčijamą sprendimą terminas ieškiniui pateikti. Ieškovui 2016 m. gruodžio 21 d. buvo žinoma apie akcininkų sprendimą, todėl ieškinio termino eiga skaičiuotina nuo šios dienos. Ieškovas savo aktyviais veiksmais išreiškė pritarimą ieškiniu ginčijamiems sprendimams. Taip pat ieškovas asmeniškai pasirašydamas 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini), išreiškė savo valią, jog šis akcininkų sprendimas būtų priimtas būtent tokia abiejų akcininkų susitarta tvarka, kuri neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 21 d. nusprendė ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo atsakovei 3403,13 Eur bylinėjimosi išlaidų.
12. Teismas, priimdamas sprendimą vadovavosi ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, kuri numato, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Pažymėjo, jog civilinės teisės institutai bei normos taikomi tiek, kiek jie neprieštarauja specialiosioms ABĮ normoms. Akcinių bendrovių įstatymo normos ir bendrosios civilinės teisės normos sąveikauja kaip lex specialis su legi generali. Tai, kad ABĮ yra specialusis įstatymas CK atžvilgiu, reiškia, kad CK normos taikomas tiek, kiek jos neprieštarauja ABĮ įtvirtintoms normoms. Taigi, teismas nustatė, jog ABĮ (specialusis įstatymas) turi viršenybę prieš CK (bendrosios civilinės teisės normos), todėl sprendžiant dėl ieškinio senaties termino, turi būti vadovaujamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu ieškinio senaties terminu, t. y. 30 dienų, skaičiuojamu nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą ir įstatų naują redakciją.
13. Iš bylos duomenų pirmos instancijos teismas nustatė, kad ieškovas ginčydamas akcininkų sprendimą ir įmonės įstatus į teismą kreipėsi 2018 m. rugsėjo 27 d. Taip pat, kad 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. (duomenys neskelbtini) pasirašytas abiejų akcininkų, t. y., kad ginčijamą akcininkų sprendimą pasirašė ne tik įmonės akcininkas J. V., bet ir kitas įmonės akcininkas - ieškovas A. B.. Teismo posėdžių metu tiek ieškovas, tiek jo atstovai neginčijo ieškovo parašo tikrumo, ekspertizės skirti neprašė.
14. Tuo tarpu ieškovo argumentus dėl ginčytino akcininkų sprendimo nebuvimo teismas atmetė kaip nepagrįstus. Teismo vertinimu, ieškovas teismo posėdžio metu teikdamas žodinius paaiškinimus nurodė prieštaringus paaiškinimus: vienu atveju teigė, jog tokio akcininkų sprendimo nepasirašė, kitu atveju, kad akcininkų sprendimą galėjo pasirašyti, dokumentas galėjo būti kažkada vėliau pakištas pasirašyti, tačiau detaliau ir tiksliau ginčo akcininkų sprendimo pasirašymo/nepasirašymo aplinkybių paaiškinti negalėjo.
15. Teismas pripažino įrodytomis aplinkybes, kad ieškovas nuo 2016 m. rugsėjo 5 d. iki 2017 m. vasario 27 d. sirgo sunkia liga, šiuo laikotarpiu jis buvo nedarbingas dėl ligos, tačiau konstatavo, kad duomenų, jog tuo laikotarpiu dėl savo sveikatos būklės ieškovas negalėjo pasirašyti įmonės dokumentų, nesuvokė jų esmės, negalėjo perskaityti jų turinio ir jo nesuprato, teismui nepateikė (CPK 178 straipsnis). Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs įrodymų visumą, o būtent:
15.1. Teismo posėdžio metu ieškovas nurodė, jog turi 21 metus darbo praktikos, yra valdęs kitas įmones, todėl teismas padarė išvadą, jog turėdamas ilgametės praktikos, jis galėjo suprasti pasirašomo dokumento esmę.
15.2. Liudytojos D. B. parodymus, kad ieškovas 2016 m. gruodžio 21 d. nebuvo UAB „Staklija” buveinėje ir ginčo sprendimo nepasirašė, teismas vertino kaip neturinčius bylai reikšmės, kadangi aplinkybių, jog ginčijamas akcininkų sprendimas ieškovo galėjo būti pasirašytas 2016 m. gruodžio 21 d. liudytoja nei patvirtino, nei paneigė. Taip pat jos parodymai pripažinti nepakankamais tam, kad iš bylos įrodymų viseto būtų galima padaryti pagrįstą išvadą, jog ieškovas ginčijamo akcininkų sprendimo negalėjo pasirašyti 2016 m. gruodžio 21 d.
15.3. Tuo tarpu liudytojo R. B. parodymus, kad 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą tą pačią dieną nuvežė J. V. ir akcininkų sprendimas ieškovo nebuvo pasirašytas, teismas vertino kritiškai, kadangi šiems liudytojo parodymams prieštarauja ir byloje esanti medžiaga - ieškovui atsakovės siųstas 2016 m. gruodžio 21 d. elektroninis laiškas su abiejų akcininkų 2016 m. gruodžio 21 d. pasirašytu akcininkų sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini), ir paties ieškovo žodiniai paaiškinimai, jog ginčijamame akcininkų sprendime yra jo parašas. Teismas įvertino ir tai, kad liudytoją ir ieškovą sieja giminystės ryšiai, jie yra tėvas ir sūnus, todėl liudytojas suinteresuotas bylos baigtimi ir ieškovui palankių parodymų davimu. Atsižvelgiant į nustatytą, teismas padarė išvadą, kad ieškovui apie 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) žinoma nuo jo pasirašymo dienos, t. y. 2016 m. gruodžio 21 d., bet ne vėliau nei 2017 m. sausio 19 d., kai buvo pasirašytas akcininkų sprendimas Nr. (duomenys neskelbtini), akcininkams nusprendžiant pakeisti įmonės įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodant eurais ir juos patvirtinti, kurio ieškovas neginčija.
15.4. Teismas nustatė, jog ieškovo argumentai, kad iki 2018 m. rugsėjo 11 d. ieškovas nežinojo apie atsakovės atliktus veiksmus prieštarauja ir kitoms bylos faktinėms aplinkybėms bei byloje esantiems įrodymams, o būtent: 2016 m. gruodžio 21 d. MB „Magistro patarimai“ ieškovui ir atsakovei buvo persiųsti verslo liudijimai su įstatais, VMI raštas, raštas dėl įstatų pakeitimo; 2016 m. gruodžio 21 d. trečiojo asmens el. laiškas ieškovui dėl įstatų pakeitimo- perregistravimo; 2017 m. kovo 27 d. VĮ Registrų centre pateiktas UAB „Staklija“ prašymas registruoti Juridinių asmenų registre (forma JAR-1-E) UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) ir įstatus; 2017 m. kovo 31 d. VĮ Registrų centras Informaciniame leidinyje Nr. 2017-090 paskelbtas pranešimas apie UAB „Staklija“ 2017 m. kovo 30 d. atliktą pakeitimą ir pakeistus duomenis; 2017 m. balandžio 1 d. MB „Magistro patarimai“ direktorės J. S. elektroninis laiškas ieškovui ir trečiajam asmeniui, informuojantis apie naujos įmonės įstatų redakcijos įregistravimą; 2017 m. balandžio 3 d. MB „Magistro patarimai“ direktorės J. S. ieškovui ir trečiajam asmeniui atsiųsta nauja įstatų redakcija; 2017 m. balandžio 3 d. ieškovo elektroninis laiškas MB „Magistro patarimai“ direktorei J. S., kuriame ieškovas dėkoja, parašydamas „Ačiū“. Taip pat liudytoja J. S., teikdama parodymus teismo posėdžio metu, paliudijo, kad dalyvaujant abiem UAB „Staklija“ akcininkams 2017 m. kovo 22 d. pirmą kartą elektroniniu parašu buvo pasirašomas akcininkų sprendimas, 2017 m. kovo 27 d. dalyvaujant liudytojai ir įmonės akcininkams taip pat Juridinių asmenų registre buvo užregistruoti įmonės įstatai. Teismas pripažino, jog neturi pagrindo netikėti paminėtais šios liudytojos parodymais, kuriais ji aiškiai ir nuosekliai paaiškino ginčijamo akcininkų sprendimo ir įstatų pateikimo viešam registrui, dalyvaujant įmonės akcininkams, aplinkybes, o jos parodymus tvirtina kiti bylos įrodymai, taip pat teismas nenustatė liudytojos suinteresuotumo bylos baigtimi, liudytoja buvo įspėta dėl baudžiamosios atsakomybės už melagingus parodymus. Taip pat iš teismui pateikto 2017 m. balandžio 28 d. rašto „Informacija akcininkams prie 2016 m. gruodžio 31 d. metinio finansinio atskaitų rinkinio“ matyti, kad pats ieškovas savo parašu patvirtino, kad įstatai 2017 m. kovo 30 d. buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre, o iš teismui pateiktų 2017 balandžio 28 d., 2017 m. birželio 1 d., 2018 m. balandžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų matyti, kad ieškovas dalyvavo akcininkų susirinkimuose ir pretenzijų, abejonių ar/ir pastabų dėl ginčijamų akcininkų sprendimo ar naujos įstatų redakcijos atsakovei ir įmonės akcininkui nereiškė.
15.5. Iš byloje esančių elektroninių susirašinėjimų teismas nustatė, jog nurodomu laikotarpiu ieškovas dalyvavo įmonės komercinėje veikloje, teikė nurodymus (pvz., 2016 m. rugsėjo 12 d. ieškovo el. laiškas, 2017 m. kovo 27 d. el. laiškas trečiajam asmeniui, buhalterijai, 2017 m. kovo 28 d. el. laiškas atsakovei dėl kelio asfaltavimo, 2017 m. kovo 31 d. el. laiškas, 2017 m. balandžio 4 d. el. laiškas dėl pirkimo pardavimo sutarties atsakovei ir trečiajam asmeniui, 2017 m. balandžio 5 d. el. laiškas).
16. Nustatytų aplinkybių ir pateiktų bei ištirtų įrodymų pagrindu, pirmos instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, nes apie savo teisių pažeidimą turėjo ir galėjo sužinoti per 30 dienų terminą, kadangi apie ginčijamą 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovui buvo žinoma nuo 2016 m. gruodžio 21 d., o apie naują UAB „Staklija” įstatų redakciją ieškovui buvo žinoma vėliausiai nuo 2017 m. kovo 22 d. Tai, kad ieškovo nurodomu laikotarpiu jis sirgo, nesant byloje pateiktų duomenų, jog dėl savo sveikatos būklės ieškovas nesuprato pasirašomų įmonės dokumentų esmės bei atliekamų veiksmų, siekiant užregistruoti įmonės įstatų pakeitimus, prasmės, o ieškovo advokatui pagal pateiktą reikalavimą nebuvo pateikiama reikalaujama informacija, nesudaro pagrindo išvadai, jog tai pakeitė ieškinio senaties eigos pradžios momentą.
17. Į ieškovo motyvą, kad reikalavimui pripažinti įstatus negaliojančiais taikytinas 10 metų ieškinio senaties terminas ir šiai savo pozicijai pagrįsti remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2008, pirmos instancijos teismas nurodė, kad teismų precedentų kūrimo, galiojimo bei keitimo taisykles suformulavo Konstitucinis Teismas (Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas byloje Nr. 26/07, 2006 m. kovo 28 d. nutarimas byloje Nr. 33/03 ir kt.), jas nuosekliai plėtoja Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kasacinėse nutartyse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-165/2012, 2012 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-2012, 2012 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-444/2012). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. spalio 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-422/2012, pažymėjo, jog tais atvejais, kai teismų praktikos koregavimas yra neišvengiamas, objektyviai būtinas, teismai gali nukrypti nuo ankstesnių precedentų ir sukurti naujus, juos aiškiai ir racionaliai argumentuojant. Taigi teismų praktika nėra statiškas dalykas ir ji gali būti vystoma, kai tai yra neišvengiamai, objektyviai būtina, šį būtinumą tinkamai motyvuojant (Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarimą). Teismas vadovaujasi naujesne praktika šiuo klausimu, t. y. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2012 pateiktu argumentavimu ir iš to padarytos išvados, kad ieškovas nepraleido 30 dienų senaties termino ieškiniui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatų pakeitimo panaikinimo ir įstatų pripažinimo negaliojančiais, viešojo registro sprendimą įregistruoti pakeistus įstatus panaikinimo paduoti. Pirmos instancijos teismas konstatavo, kad priešingai nei teigia ieškovas ir jo atstovai, ieškinio reikalavimui dėl UAB „Staklija“ įstatų pripažinimo negaliojančiais taikytina 30 dienų ieškinio senatis, kurią, kaip minėta, ieškovas praleido.
18. Pirmos instancijos teismas pažymėjo, kad apylinkės teismai neformuoja precedentų ir teisės aiškinimo/taikymo praktikos, todėl ieškovo nurodytas Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas nesaisto civilinę bylą nagrinėjančio teismo. Be to vertino, ir tai, kad priešingai nei nagrinėjamojoje byloje, Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-2403-734/2018 buvo nustatytos skirtingos faktinės aplinkybės, nurodant, jog ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino ginčyti visuotino susirinkimo protokole nurodyto akcininkų sprendimo bei įstatų redakcijos, kuri tokia nebuvo priimta visuotiname akcininkų susirinkime.
19. Taip pat pirmos instancijos teismas sutiko su ieškovu, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tačiau konstatavo, kad ABĮ laikytinas specialiuoju įstatymu, turinčiu viršenybę prieš CK, todėl sprendžiant dėl ieškinio senaties termino, turi būti vadovaujamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu ieškinio senaties terminu, t. y. 30 dienų. Taip pat atkreipė dėmesį, kad ieškovas neginčija įstatų tam tikrų nuostatų kaip konkretaus sandorio dalies prieštaravimo teisės aktų reikalavimams, kurių pagrįstumą vertinant galimai būtų nagrinėjamas kitoks nei prieš tai aptartas ieškinio senaties terminas, o ginčija visą įstatų redakciją apskritai kaip tokią, nors tiek procesiniuose dokumentuose, tiek teismo posėdžių metu teiktuose paaiškinimuose neginčijo kitų įstatų nuostatų neatitikimo teisės aktų reikalavimams.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
20. Apeliantas (ieškovas) apeliaciniu skundu skundžia Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančia UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, registruotą VĮ Registrų centre 2017 m. kovo 30 d., ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį šioje dalyje tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
21. Apeliantas nurodo, jog nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kadangi teismas netinkamai taikė ir aiškino senaties terminą reglamentuojančias teisės normas. O būtent, nepagrįstai pritaikė abiem ieškovo reikalavimams (pripažinti negaliojančiu akcininkų sprendimą ir pripažinti negaliojančia naujuosius įstatus) vieną ir tą patį 30 dienų ieškinio senaties terminą.
22. Teigia, jog pagal pobūdį ir teisinę prigimtį, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas patvirtinti įstatus yra juridinio asmens organo vienkartinio taikymo sprendimas. O štai įstatai yra ne organo sprendimas, bet sutartinės prigimties savarankiškas daugkartinio taikymo įmonės steigimo dokumentas (CK 2.46 straipsnis), kuriuo savo veikloje turi vadovautis bendrovė (ABĮ 4 straipsnio 1 dalis) ir kuriam numatomos visiškai kitokios taisyklės nei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 4 ir 20 straipsnius). Įstatai turi ir didesnę teisinę reikšmę, nes visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja įstatams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Tačiau tokių pat padarinių nesukeltų vieno visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo prieštaravimas kitam – tiesiog būtų laikoma, kad pirmasis sprendimas yra pakeistas antru sprendimu. Galiausiai ir procedūrine prasme, įstatai nėra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalimi, jie tik tvirtinami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
23. Apelianto nuomone, sprendimu pritaikius 30 dienų ieškinio senaties terminą įstatų ginčijimui yra formuojama grėsminga praktika sukurianti sąlygas įmonių vadovams piktnaudžiavimui savo įgaliojimais, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos nustatant įstatų turinį paneigimui ir akcininkų teisės į teisminę gynybą pažeidimui.
24. Paaiškina, jog nagrinėjamu atveju 2016 m. gruodžio 21 d. buvo priimtas akcininkų sprendimas ir teismas nuo šios dienos ėmė skaičiuoti 30 dienų ieškinio senaties terminą, nors 2020 m. vasario 18 d. teismo posėdžio byloje metu liudytoja apklausta MB „Magistro patarimas“ atstovė J. S. patvirtino, kad įstatų redakcija, neva patvirtinta šiuo sprendimu, atsirado tik 2017 m. kovo 27 d. (kai ji buvo sugeneruota VĮ Registrų centro savitarnos sistemoje). Anot pirmosios instancijos teismo tai reiškia, kad net jeigu ieškovas sugebėtų apie neteisėtus įstatų pakeitimus sužinoti vos tik naujuosius įstatus sugeneravus, t. y. 2017 m. kovo 27 d., ieškovas vis tiek būtų automatiškai praleidęs ieškinio senaties terminą ginčyti tiek akcininkų sprendimą, tiek ir naująją įstatų redakciją. Vadovaujantis tokia logika įmonės direktorius būtų galėjęs to paties akcininkų sprendimo pagrindu pakeisti įstatų redakciją net ne vieną, o tris kartus (2016 m. gruodžio 21 d. ir dar pavyzdžiui 2017 m. sausio 21 d. bei 2017 m. vasario 21 d.) ir ieškovas nieko negalėtų dėl to padaryti, nes neva būtų praleidęs pirminio 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo ginčijimo senaties terminą.
25. Apelianto teigimu, aptarta situacija pagrindžia, kad akcininkų sprendimo ginčijimas ir įstatų redakcijos ginčijimas turėtų būti vertinami kaip du atskiri juridiniai faktai, kuriems negali būti taikomi tokie patys ieškinio senaties terminai.
26. Apelianto nuomone, jis nėra praleidęs 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų ginčijimui taikytino ieškinio senaties termino ir tą grindžia sekančiais argumentais:
26.1. Pirma, ieškovas negalėjo praleisti naujųjų įstatų ginčijimo ieškinio senaties termino, nes šių įstatų ginčijimui taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kadangi įstatai nėra visuotinio akcininkų susirinkimo ar kito juridinio asmens organo sprendimas, o, yra sutartinės prigimties įmonės steigimo dokumentas (institucinis sandoris).
26.2. Antra, sprendimu pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovo argumentu, kad įstatai yra sandoris ir jiems turėtų būti taikomos atitinkamos sandorius reglamentuojančios normos. Tačiau pirmosios instancijos teismas nepaisė šios prielaidos ir pažeisdamas įstatymą priėjo klaidingą išvadą, kad ginčo atveju ABĮ laikytinas specialiuoju įstatymu, turinčiu viršenybę prieš CK, todėl sprendžiant dėl ieškinio senaties termino, turi būti vadovaujamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu ieškinio senaties terminu, t. y. 30 dienų. Apelianto nuomone, teismas visiškai nepagrįstai praplėtė ABĮ 19 straipsnio 10 dalies taikymą įstatų ginčijimui. Iš vienos pusės teismas sutiko su teismų praktikos išaiškinimu, kad įstatai savo esme yra sutartis (o ne juridinio asmens organo sprendimas), tačiau vis vien įstatams ginčyti taikė sutrumpintą ieškinio senaties terminą taikytiną organų sprendimams ginčyti ir taip apribojo Ieškovo galimybę ginti savo pažeistas teises.
26.3. Trečia, bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties termino taikymą naujųjų įstatų ginčijimui pagrindžia taikytina teismų praktika (Lietuvos Aukščiausio Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2008 ; Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-440-601/2010).
26.4. Ketvirta, sprendime teismas klaidingai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2012, nes skiriasi šių bylų faktinės aplinkybės.
26.5. Penkta, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad 2012 m. gegužės 2 d. nutartimi pakeista Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pozicija 2008 m. birželio 30 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2008 nutartyje išdėstytais klausimais. Šiuo atveju Lietuvos Aukščiausiajam Teismui nebuvo jokių objektyvių, neišvengiamų ir konstituciškai pateisinamų prielaidų 2012 m. gegužės 2 d. nutartimi keisti 2008 m. birželio 30 d. nutartimi pateiktus išaiškinimus ieškinio senaties skaičiavimo klausimais, nes nesutampa nei šių bylų faktinės aplinkybės, nei pagrindiniai byloje sprendžiami teisiniai klausimai.
26.6. Šešta, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo ieškovo nurodyta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2- 4203-734/2018, nors ši byla turi precedentinę reikšmę. Teismo precedento horizontalusis poveikis lemia teismo pareigą laikytis būtent tos pačios pakopos teismo pirmiau išnagrinėtoje analogiškoje ar iš esmės panašioje byloje suformuluotų teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių tiek, kiek bylose nagrinėjami santykiai yra tapatūs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 286-313/2019, 35 punktas). Tiek Vilniaus apygardos teismas, tiek ir Vilniaus apylinkės teismas (šios civilinės bylos atveju) yra pirmosios instancijos teismai, taigi, jų formuojamai praktikai yra taikytinas horizontalusis precedento poveikis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 3- 701/2020; 2016 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-566/2016; 2015 m. gegužės 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-303-415/2015). Ieškovo minimoje Vilniaus miesto apylinkės teismo byloje ir šioje civilinėje byloje susiklostė analogiškos situacijos, lemiančios teismo pareigą užtikrinti formuojamos teismų praktikos nuoseklumą ir atitinkamai, panaikinti įstatų redakciją, kuri nėra priimta visuotinio akcininkų susirinkimo.
27. Atsakovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame prašo atmesti apeliacinį skundą ir palikti galioti pirmos instancijos teismo sprendimą.
28. Teigia, jog apelianto skunde nurodyto argumentai ir samprotavimai bei faktinių aplinkybių vertinimas neduoda pagrindo keisti pirmos instancijos priimtą sprendimą. Nurodo, kad atsakovė ir trečiasis asmuo savo nesutikimo motyvus su ieškovo ieškinio argumentais ir aplinkybių vertinimą išdėstė savo procesiniuose dokumentuose, todėl šie pateikti argumentai ir aplinkybių vertinimas yra ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais.
29. Teikia papildomus įrodymus, atsiradusius po 2020 m. spalio 21 d. sprendimo ir prašo juos vertinti priimant procesinį sprendimą dėl apeliacinio skundo. Mano, kad teikiami įrodymai pagrindžia, jog 2020 m. lapkričio 26 d. įregistravus naujus atsakovės įstatus, iš esmės netenka teisinės reikšmės skundo nagrinėjimas.
30. Apeliantas teikia rašytinius paaiškinimus, kad įmonės įstatų pakeitimas jokiu būdu nepanaikina ir nepateisina įmonės vadovo veiksmų neteisėtumo savavališkai keičiat įstatus anksčiau.
31. Teigia, jog vadovo veiksmų, vienašališkai keičiant įmonės įstatus, įvertinimas yra svarbus nustatant, ar ieškovo kaip įmonės akcininko teisės nebuvo pažeistos ir ar tinkamai laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 30 d. iki 2020 m. lapkričio 26 d., t. y. galiojant ginčijamai įstatų redakcijai, atsakovės vadovas ėjo savo pareigas. Tai, savo ruožtu, gali sudaryti prielaidas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Įstatymas nedetalizuoja sąvokos „netinkamai veikė“ turinio, ši sąvoka aiškintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomas netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 548/2013). Be to, akcininkai taip pat turi neturtinę teisę kreiptis į teismą prašydami atlyginti įmonei padarytą žalą, kuri susidarė dėl įmonės vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Įvertinus atsakovės vadovo veiksmų teisėtumą vienašališkai keičiant ginčijamus įstatus ir panaikinat įstatuose buvusius įmonės veiklos efektyvumo saugiklius, gali kilti prielaidos ieškovui kreiptis į teismą dėl atsakovei padarytos žalos atlyginimo ar įmonės veiklos tyrimo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
32. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra (duomenys neskelbtini) straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
33. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl atsakovės paduoto apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių bei teisinių argumentų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme
34. Atsakovė prie apeliacinio skundo pridėjo naujus įrodymus, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme. Iš pateiktų įrodymų matyti, jog 2020 m. lapkričio 26 d. iš atsakovės UAB „Staklija“ (naujas pavadinimas UAB „Eurostaklės.lt“), j. a. k. 224385880, vadovas J. V., atskirtas juridinis asmuo UAB „Staklija“, j. a. k. 305662181, kurio vadovas nuo 2020 m. lapkričio 26 d. ieškovas A. B..
35. Pagal CPK 314 straipsnyje įtvirtintą bendrąją taisyklę apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
36. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Kadangi šie įrodymai žinomi visiems bylos dalyviams, apeliantas rašytiniuose paaiškinimuose dėl jų plačiai pasisakė, įrodymai objektyviai negalėjo būti pateikti pirmos instancijos teisme, jie prijungtini prie bylos ir vertintini.
Dėl bylos esmės
37. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas - Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimo dalis, kuria buvo atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančia UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, registruotą VĮ Registrų centre 2017 m. kovo 30 d. Apeliantas ginčija 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakciją ir prašo pripažinti ją negaliojančia, kadangi minėti įstatai priimti nesvarsčius jų turinio visuotiniame akcininkų susirinkime bei prieštarauja ABĮ 20, 21, 23 straipsnių, 25 straipsnio 1 dalies, 26, 27, 29 straipsnių, bendrovės įstatų ir Civilinio kodekso nuostatoms bei protingumo ir sąžiningumo principams.
38. Iš skundžiamo sprendimo turinio nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog nagrinėjamu atveju ABĮ normos ir bendrosios civilinės teisės normos sąveikauja kaip lex specialis su legi generali. Tai, kad ABĮ yra specialusis įstatymas CK atžvilgiu, reiškia, kad CK normos taikomas tiek, kiek jos neprieštarauja ABĮ įtvirtintoms normoms. Taigi, teismas nustatė, jog ABĮ (specialusis įstatymas) turi viršenybę prieš CK (bendrosios civilinės teisės normos), todėl sprendžiant dėl ieškinio senaties termino, turi būti vadovaujamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu ieškinio senaties terminu, t. y. 30 dienų, skaičiuojamu nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą įstatų naują redakciją. Ieškinio reikalavimą dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais teismas atmetė pritaikęs ieškinio senaties terminą, nespręsdamas iš esmės ieškovo reikalavimo, t. y. pripažino, jog ieškovo reikalavimui taikytinas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, kuris nustatytas ginčams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais (CK 1.125 straipsnio 4 dalis). Teisėjų kolegija su tokia teismo išvada nesutinka.
39. Atkreiptinas dėmesys, kad teismų praktika atriboja ieškinio senaties terminus, taikomus visuotinio akcininkų susirikimo sprendimams, ir šių sprendimų pagrindu sudarytiems sandoriams ginčyti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyto 3 mėnesių ieškinio senaties termino taikymą, nurodo, kad ši norma taikoma, kai byloje yra pareikšti reikalavimai dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bet netaikoma dėl šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Kartu kasacinis teismas nurodo, kad sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas (Lietuvos Aukščiausio Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005; 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010). Taigi termino kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų sprendimo negaliojimo praleidimas dar nereiškia, kad prarandama galimybė ginčyti šio sprendimo pagrindu sudaryto sandorio (šiuo atveju - įstatų) teisėtumą, išskyrus atvejus, kai yra praleistas ieškinio senaties terminas šiems sandoriams ginčyti.
40. Teisėjų kolegijos nuomone, kadangi pirmos instancijos teismas klaidingai nustatė nagrinėjamos bylos faktinį pagrindą, todėl kaip ratio decidendi, klaidingai pritaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2012. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad nagrinėjamu atveju aktuali Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluota pozicija, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal savo prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reguliavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai reiškia privataus juridinio asmens valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tiktos elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2009). Bei kasacinio teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2008 suformuota praktika, kur Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad sprendžiant ginčą ne bendrovės organo sprendimo, o bendrovės įstatų, kaip neaptartų ir nepatvirtintų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kai ieškovo teisių pažeidimas kildinamas siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimu, pareikštiems materialiniams teisiniams reikalavimams taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovas ginčija bendrovės įstatus, kurie pateikti registruoti nebalsavus už tokią įstatų redakciją visuotiniame akcininkų susirinkime, jo pareikštam materialiniam teisiniam reikalavimui taip pat taikytinas bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris šiuo atveju nėra praleistas.
41. Kolegijos nuomone, nors pirmos instancijos teismas ir pripažino, kad įstatai yra sandoris, tačiau klaidingai nustatė, kad ieškovas neginčija įstatų tam tikrų nuostatų kaip konkretaus sandorio dalies prieštaravimo teisės aktų reikalavimams, o ginčija visą įstatų redakciją apskritai kaip tokią. Tokiu būdu, nustatęs, kad nėra pagrindo pripažinti susirinkimo nutarimą negaliojančiu dėl praleistos senaties termino, tuo pačiu pagrindu netenkino ir reikalavimo dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais. Šiuo atveju pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas (ne)galiojančiu savaime nesukelia kitų savarankiškų juridinių faktų (sandorių, įstatų ir kt.) negaliojimo, nebent pastarieji būtų pagalbinio pobūdžio. Ar kitus savarankiškus sandorius pripažinti negaliojančiais, sprendžiama bendrąja tvarka, ne kita ko, atsižvelgiant į akcininko (ieškovo) subjektinių teisių pažeidimą ginčijamu sandoriu (šiuo atveju – įstatais) ir pasirinktą pažeistų teisių gynybos būdą. Todėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo (ne)galiojančiu įtaką sandoriams (įstatams) vertintina konkrečioje byloje ad hoc. Sprendžiant dėl įstatų negaliojimo vien tik teisės normų, kuriomis pažeidžiamos akcininko subjektinės teisės, pažeidimo konstatavimas nepakankamas, t. y. turėtų būti nurodyti akcininko pažeisti įstatyme nenumatyti neigiami padariniai. Iš ieškovo procesinių dokumentų turinio matyti, kad ieškovas įstatus ginčija tuo pagrindu, jog dėl jų redakcijos, kokia buvo įregistruota VĮ Registrų centre, nebuvo balsuota 2016 m. gruodžio 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Anot ieškovo, jų turiniu nepagrįstai pakeisti įmonės duomenys: veiklos tikslų, veiklos rūšys, vienasmenio atstovavimo, akcijos vertės, įstatinio kapitalo, įstatinio kapitalo dydžio. Tokiu būdu, galimai bendrovės vadovas viršijo savo įgaliojimus, nes peržengė savo kompetencijos ribas. Tai reiškia, kad byloje spręstinas susirinkimo sprendimu patvirtintų įstatų ir registre įregistruotų įstatų atitikties akcininkų valiai klausimas bei ieškovo teisių pažeidimo apimtis. Šių aplinkybių pirmos instancijos teismas netyrė ir nevertino.
Dėl procesinės bylos baigties
42. Kolegija dar išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmesdamas ieškinį, motyvuojant sprendimą vien ieškinio senaties termino praleidimu, iš esmės nenagrinėjo pareikšto reikalavimo dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė.
43. Kolegijos nuomone, pagal pateiktus įrodymus, išnagrinėti bylos iš esmės apeliacinės instancijos teisme, nėra galimybės, nes pirmosios instancijos teisme nebuvo nustatinėjamos aplinkybės, kada ir su kokio turinio įstatų redakcija ieškovas buvo supažindintas, ar padaryti (ir jei padaryti – kokie) akcininko subjektinių teisių pažeidimai ir jų padariniai. Apeliaciniame procese byla nėra nagrinėjama iš naujo, tai nėra proceso pakartojimas pagal taisykles, taikomas pirmojoje instancijoje. Vadovaujantis šiomis nuostatomis ir įvertinant tai, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo tiriami įrodymai ir nedaromos išvados dėl ieškinio reikalavimo esmės (neatskleista bylos esmė), panaikinus apskųstą sprendimą dalyje dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
44. Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai ir pateikti atsikirtimai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r ė :
ieškovo A. B. apeliacinį skundą tenkinti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimą skundžiamoje dalyje (dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, registruotą VĮ Registrų centre 2017 m. kovo 30 d.) panaikinti ir grąžinti nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo.
Teisėjai Ramunė Mikonienė
Asta Pikelienė
Laima Ribokaitė