Civilinė byla Nr. e2-1279-450/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00375-2018-2
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Kėdainių oda“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 28 d. nutarties, kuria atmestas nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „BankromaX“ skundas dėl kreditorių komiteto nutarimo penktuoju darbotvarkės klausimu, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Kėdainių oda“ bankroto byloje,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 28 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Kėdainių oda“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „BankromaX“. Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d., 2021 m. sausio 19 d., 2021 m. sausio 21 d., 2021 m. sausio 26 d., 2021 m. sausio 28 d., 2021 m. gegužės 18 d. nutartimis patvirtinti bankrutuojančios UAB „Kėdainių oda“ kreditorių finansiniai reikalavimai, 2021 m. kovo 18 d. nutartimi nutarta bankrutuojančią UAB „Kėdainių oda“ likviduoti dėl bankroto (toliau – LUAB „Kėdainių oda“).
2. 2021 m. liepos 29 d. dėl kvorumo nebuvimo neįvykus LUAB „Kėdainių oda“ kreditorių susirinkimui, 2021 m. rugpjūčio 3 d. buvo sušauktas pakartotinis susirinkimas.
3. Nemokumo administratorė pateikė teismui skundą dėl pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimo penktuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtinta Informacijos teikimo tvarka pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą, išskyrus 11 ir 13 punktus, taip pat koreguojant 10 punkto dalį dėl kainos sumokėjimo. Nemokumo administratorė nesutikimą su pakartotiniame kreditorių susirinkime penktuoju darbotvarkės klausimu priimtu sprendimu argumentavo iš esmės tuo, kad skundžiamu sprendimu patvirtinta Informacijos teikimo tvarka, pagal kurią informacija kreditoriams teikiama neatlygintinai, prieštarauja galiojančiam teisiniam reglamentavimui, kasacinio teismo suformuotai praktikai ir nemokumo administratorės teisėtiems interesams. LUAB „Kėdainių oda“ kreditoriai nepagrįstai nusprendė nepatvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytos Informacijos teikimo tvarkos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 28 d. nutartimi pareiškėjos skundą dėl kreditorių komiteto nutarimo penktuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo atmetė.
5. Teismas pažymėjo, kad skirtingai nei anksčiau galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ), Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu. Iš esmės tokie patys kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimo principai buvo suformuoti teismų praktikoje, aiškinant anksčiau galiojusio ĮBĮ normas. Dėl to, nepaisant pasikeitusio teisinio reglamentavimo, ši teismų praktika yra aktuali ir sprendžiant kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo klausimą pagal JANĮ nuostatas.
6. Teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, kadangi pakartotinis kreditorių susirinkimas įvyko nepraėjus 14 dienų nuo neįvykusio kreditorių susirinkimo dienos, apie pakartotinį kreditorių susirinkimą kreditoriai informuoti tuo pačiu 2021 m. liepos 15 d. pranešimu, kuriuo jie buvo informuoti apie neįvykusį 2021 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimą, nemokumo administratorė pateikė įrodymus apie šio pranešimo išsiuntimą kreditoriams 2021 m. liepos 15 d., pakartotiniam kreditorių susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas (JANĮ 50 straipsnio 3 dalis), skundžiamas sprendimas priimtas už jį balsavus 51,75 proc. visų pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos.
7. Ir anksčiau galiojusiame ĮBĮ, ir šiuo metu galiojančiame JANĮ yra skiriamos dvi kreditoriams teikiamos informacijos rūšys: informacija, skirta kreditoriaus teisėms įgyvendinti (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas; ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas), ir informacija, skirta dokumentų patikrinimui atlikti (JANĮ 65 straipsnis; ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas).
8. JANĮ 43 straipsnis detalizuoja kreditorių, kurių reikalavimus patvirtino teismas, teises, tarp kurių yra numatyta kreditoriaus teisė kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas). JANĮ 44 straipsnio 6 punktas suteikia teisę kreditorių susirinkimui nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. Teisę į šią informaciją kreditorius gali įgyvendinti ir pasyviai, kadangi paprastai įstatymas arba teismas nemokumo administratorių įpareigoja šią informaciją suteikti be aktyvių kreditoriaus veiksmų (pavyzdžiui, apie priimtas nutartis dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo ir patikslinimo, likvidavimo procedūrų ir pan.).
9. JANĮ 43 straipsnio 4 punkto ir JANĮ 65 straipsnio normos skiriasi ne tik anksčiau aptartais aspektais, bet ir pagal teikiamos informacijos turinį bei teikimo pobūdį, todėl, atsižvelgiant į šių teisės normų skirtumus, jos negali būti tapatinamos. Atsižvelgiant į tai, JANĮ 65 straipsnio 4 dalyje numatyta nemokumo administratoriaus teisė pareikalauti atlyginimo už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą pagal analogiją negali būti taikomas JANĮ 43 straipsnio 4 punkte numatytai bendro pobūdžio kreditorių teisei gauti informaciją apie nemokumo procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-632-407/2021).
10. Informacijos teikimo tvarkoje pažymėta, kad visi dokumentai ir duomenys, kurie buvo sukurti ir / ar naudoti įmonės veikloje iki bankroto bylos iškėlimo momento, nėra pripažįstama informacija apie bankroto procesą ir gali būti suteikiama tik JANĮ nustatyta tvarka (Informacijos teikimo tvarkos 1 punktas); visi įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo momento, nėra pripažįstami informacija apie įmonės finansinę būklę ir gali būti suteikiami JANĮ nustatyta tvarka (Informacijos teikimo tvarkos 2 punktas). Būtent šie dokumentai yra teiktini pagal JANĮ 65 straipsnį, todėl teismas padarė išvadą, kad Informacijos teikimo tvarkoje reglamentuotas tik informacijos, numatytos JANĮ 43 straipsnio 4 punkte, teikimas.
11. Teismas sutiko su nemokumo administratorės argumentu, kad JANĮ 43 straipsnio 4 punkte nėra įtvirtinta, jog kreditoriai informaciją pagal šią nuostatą privalo gauti nemokamai, tačiau, teismo vertinimu, nėra įtvirtinta ir priešingai, o pagal JANĮ 44 straipsnio 6 punktą būtent kreditorių susirinkimas sprendžia dėl informacijos teikimo kreditoriams tvarkos nustatymo.
12. Teismas atkreipė dėmesį, kad nemokumo administratorė jau po pirmojo kreditorių susirinkimo, žinodama kreditorių poziciją jos siūlomos Informacijos teikimo tvarkos tvirtinimo klausimu, nesiūlė kompromisinio Informacijos teikimo tvarkos projekto, neteikė kreditoriams informacijos teikimo įkainius pagrindžiančių duomenų, kurių pagrindu jie galėtų įsitikinti nemokumo administratorės papildomomis išlaidomi, teikiant jiems informaciją JANĮ 43 straipsnio 4 punkto pagrindu. Tokių duomenų nemokumo administratorė su skundu neteikė ir teismui, apsiribodama teiginiu, kad informacijos teikimo įkainiai yra optimalūs, pagrįsti ir protingi.
13. Nemokumo administratorės argumentų dėl JANĮ 65 straipsnio 5 dalyje nustatytos administratoriaus teisės gauti atlyginimą už tam tikrus veiksmus nagrinėjamoje byloje teismas nevertino, kadangi Informacijos teikimo tvarka atitinka JANĮ 43 straipsnio 4 punkte nurodytą reguliavimą ir šios nuostatos pagrindu priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas neapima teisės susipažinti su įmonės dokumentais, su kuriais susipažinimo tvarka yra reglamentuota JANĮ 65 straipsnyje.
14. Teismo vertinimu, nemokumo administratorės skundo tenkinimas reikštų kreditorių, kaip visumos, teisės spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus pažeidimą.
15. Teismas kaip nepagrįstus atmetė nemokumo administratorės argumentus dėl jos teisių ar teisėtų interesų pažeidimo. Nemokumo administratorės atlyginimo, taip pat su bankroto procesu susijusių išlaidų atlyginimo klausimas išsprendžiamas tvirtinant administravimo išlaidų sąmatą. Spręsti, kad tam tikros su kreditorių informavimu siejamos išlaidos nepatenka į administravimo išlaidų sąmatą, nėra pagrindo. Manydama, kad administravimo išlaidų suma yra per maža, nemokumo administratorė turi teisę kelti klausimą dėl tokios sąmatos patikslinimo, jį grįsdama ne teoriniais pasvarstymais apie galimas informacijos teikimo sąnaudas, bet motyvuota su faktiniu poreikiu (kreditorių prašymų pobūdžiu bei apimtimi) iliustruota pozicija.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
16. Pareiškėja LUAB „Kėdainių oda“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-1406-945/2021 ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos skundą tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Teismo nutartis prieštarauja ne tik galiojančiam teisiniam reglamentavimui, teismų praktikai, bet ir nemokumo administratoriaus interesams.
16.2. Priešingai nei nurodė teismas, ne visi apeliantės kreditoriai prieštaravo apeliantės pasiūlytam informacijos teikimo projektui. Teikdama pakartotinai svarstyti informacijos teikimo tvarkos projektą, apeliantė aiškiai ir išsamiai nurodė apmokestinamosios informacijos teikimo tvarkos būtinybę, tokios tvarkos neprieštaravimą nei kreditorių, nei įmonės interesams ir atitiktį naujausiai kasacinio teismo suformuotai praktikai.
16.3. Teismas turėjo atsižvelgti ne vien į nepritarusių mažumos kreditorių interesus, bet ir kitų kreditorių bei nemokumo administratoriaus interesus, naujausioje teismų praktikoje išdėstytus argumentus.
16.4. JANĮ 43 straipsnio 4 punkte nėra įtvirtinta, kad kreditoriai informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę privalo gauti ar gali tikėtis gauti iš administratoriaus nemokamai. Ši teisės norma nereglamentuoja informacijos kreditoriams teikimo tvarkos.
16.5. Kreditoriai gali nustatyti kreditoriaus prašymo dėl informacijos pateikimo administratoriui tvarką, formą, terminus, per kuriuos administratorius prašomą informaciją turi pateikti, bei įkainius už informacijos teikimą (JANĮ 44 straipsnio 6 punktas).
16.6. Teismas, remdamasis išimtine kreditorių teise svarstyti informacijos teikimo tvarką, nepagrįstai nusprendė, jog apeliantės pasiūlyto sprendimo dėl informacijos teikimo tvarkos patvirtinimas pažeistų mažumos kreditorių interesus.
16.7. Tuo atveju, jei kreditorius prašo dokumentų kopijas pateikti elektroniniu būdu ir / ar esant nedideliam kiekiui dokumentų, administratoriaus darbas, kuris sudaro didžiąją kainos dalį (dokumentų suradimas ir atrinkimas, išsegimas / susegimas, kopijavimas / skanavimas, kopijų tvirtinimas ir išsiuntimas), lieka tas pats, t. y. administratorius patiria su tuo susijusias išlaidas, už kurias administratorius turi teisę reikalauti apmokėjimo.
16.8. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į kitų subjektų, teikiančių atitinkamas paslaugas, nustatytus įkainius už informacijos teikimą, kai vidutinė vieno lapo kopijos kaina yra 0,82 Eur. Savo ruožtu, apeliantė siūlė mažesnį už vidutinį 0,50 Eur įkainį, kurį kreditoriai be jokio teisinio pagrindo atsisakė patvirtinti.
16.9. Apeliantė nesutinka, kad administratoriaus atlyginimas, pašto, ryšio ir kanceliarinės išlaidos už dokumentų patikrinimą yra nurodytos administravimo išlaidų sąmatoje. Administravimo išlaidų sąmatoje nėra įtvirtinta administratoriaus teisė gauti atlyginimą už dokumentų patikrinimui skirtą darbo laiką ir / ar padengti išlaidas, susijusias su kreditorių prašomų pateikti dokumentų kopijomis, ir tokios išlaidos pagal galiojantį teisinį reglamentavimą nepatenka į bankroto proceso administravimo išlaidas.
16.10. Suteikiant teisę kreditoriams neatlygintinai gauti / susipažinti su informacija apie įmonę ir dokumentais, būtų pažeisti ne tik bankroto proceso operatyvumo, bet ir ekonomiškumo principai.
17. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą prašydama jį atmesti ir Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Juridinio asmens bankroto procese egzistuoja viešasis interesas, todėl teismas turi būti aktyvus ir užtikrinti, kad bankroto procedūra vyktų operatyviai ir visi kreditoriai gautų daugiau ekonominės naudos.
17.2. Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 28 d. nutartyje teisingai konstatavo, kad JANĮ 43 straipsnio 4 punkto ir 65 straipsnio normos skiriasi pagal teikiamos informacijos turinį bei teikimo pobūdį, todėl, atsižvelgiant į šių teisės normų skirtumus, jos negali būti tapatinamos. JANĮ 65 straipsnio 4 dalyje numatyta nemokumo administratoriaus teisė pareikalauti atlyginimo už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą pagal analogiją negali būti taikoma JANĮ 43 straipsnio 4 punkte numatytai bendro pobūdžio kreditorių teisei gauti informaciją apie nemokumo procesą.
17.3. JANĮ 44 straipsnio 6 punkte esant įtvirtintai kreditorių susirinkimo teisei nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, kreditorių susirinkimui ją patvirtinus ginčijamu sprendimu, JANĮ nesant įtvirtintam reikalavimui apmokestinti informacijos kreditoriams teikimą JANĮ 43 straipsnio 4 punkto pagrindu, teismas pagrįstai konstatavo, kad nemokumo administratorės skundo tenkinimas reikštų kreditorių, kaip visumos, teisės spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus pažeidimą.
18. Suinteresuotas asmuo akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą prašydama jį atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
18.1. Teismo nutartis yra objektyvi, užtikrinanti ne kažkurio vieno subjekto ar subjektų grupės interesus, o užtikrinanti pusiausvyrą tarp bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių ir nemokumo administratoriaus.
18.2. Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą. Kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas, 44 straipsnio 6 punktas).
18.3. Pasisakydami susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu kreditoriai atsisakė nustatyti apmokėjimo tvarką, informuojant kreditorius apie LUAB „Kėdainių oda“ nemokumo procesą. Sprendimas priimtas kreditorių balsų dauguma (51,75 proc.).
18.4. Nurodytas sprendimas buvo pagrįstas logika, kad informacijos, kuri galėtų būti pateikta kreditoriams, apimtis nebus itin didelė. Kreditoriai šiuo metu nepageidauja gauti popierinių dokumentų ir informacijos paštu, taigi, šiuo atveju, pateikiant informaciją, atmestinos pašto, kopijavimo išlaidos, išlaidos popieriui. Kadangi informacija apie įmonę ir jos bankroto eigą paprastai yra kaupiama, sisteminama ir saugoma elektroniniame formate, taigi, nebus ir dokumentų skenavimo ar paieškos kaštų. Perdavimas informacijos ir dokumentų kreditoriams elektroniniu paštu iš esmės nekainuoja (neriboto interneto paslaugos vienam mėnesiui kainuoja apie 15–20 Eur).
18.5. Skunde pateikiama kreditorių balsavimo ginčo klausimu istorija nuo 2021 m. vasario 12 d. iki 2021 m. rugpjūčio 3 d. dienos, tai ne tik neturi jokios įtakos kreditorių sprendimui, priimtam 2021 m. rugpjūčio 3 d. susirinkime, bet dar kartą įrodo, jog daugiau kaip 1/2 kreditorių nepritarė pareiškėjo teiktiems pasiūlymams.
18.6. Į administravimo išlaidų sąmatą yra įtrauktos ir pašto išlaidos, išlaidos kanceliarinėms prekėms, taigi, pareiškėjas turėtų vykdyti veiklą, įvertindamas administravimo išlaidų sąmatoje skirtas lėšas. Kaip teisingai nurodoma skundžiamojoje nutartyje, jei kreditorių patvirtinta sąmata nepakankama, turėtų būti keliamas klausimas dėl sąmatos tikslinimo, tačiau kreditoriai neturėtų mokėti už tas pačias paslaugas 2 kartus.
18.7. Pareiškėjos teiginiai, kad jei nebūtų nustatyti absoliučiai jokie įkainiai už kreditorių prašomų dokumentų kopijų pateikimą, tai sudarytų sąlygas kreditoriams nepagrįstai piktnaudžiauti savo teisėmis, kreditoriai gaišintų administratoriaus darbo laiką, reikalautų itin didelio kiekio dokumentų kopijų, yra deklaratyvūs ir neįrodyti.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinis teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.
20. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atmetė pareiškėjos LUAB „Kėdainių oda“ atstovės nemokumo administratorės UAB „BankromaX“ skundą dėl kreditorių komiteto nutarimo penktuoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl ginčo esmės
21. Byloje nustatyta, kad 2021 m. liepos 29 d. dėl kvorumo nebuvimo neįvykus LUAB „Kėdainių oda“ kreditorių susirinkimui, 2021 m. rugpjūčio 3 d. buvo sušauktas pakartotinis susirinkimas, kurio metu kreditorių susirinkimo sprendimu penktuoju darbotvarkės klausimu patvirtinta Informacijos teikimo tvarka pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą, išskyrus 11 ir 13 punktus, taip pat koreguojant 10 punkto dalį dėl kainos sumokėjimo. Informacijos, kuriai taikoma Informacijos teikimo tvarka apibrėžimas ir turinys aptarti nurodytos tvarkos 1–4 punktuose. Tai informacija apie bankroto procesą, finansinę būklę ir bankroto administravimo išlaidų pagrindimo dokumentai. Informacija apie bankroto procesą – tai informacija, susijusi su įmonės bankroto byla: (1) įmonės kreditorių susirinkimo / komiteto protokolų ir jų priedų kopijos; (2) administratoriaus galutinės bankroto ataskaitos, patvirtintos įmonės kreditorių susirinkimo / komiteto sprendimu, kopija; (3) su įmonės bankroto byla susijusių teismų priimtų procesinių dokumentų kopijos; visi dokumentai ir duomenys, kurie buvo sukurti ir / ar naudoti įmonės veikloje iki bankroto bylos iškėlimo momento, nėra laikoma informacija apie bankroto procesą ir gali būti suteikiama tik JANĮ nustatyta tvarka (Informacijos teikimo tvarkos 1 punktas). Informacija apie įmonės finansinę būklę – tai įmonės bankroto proceso metu sudaryti ir patvirtinti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai: likvidavimo pradžios balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, likvidavimo pabaigos balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, metiniai balansai ir pelno (nuostolių) ataskaitos; visi įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo momento, nėra laikomi informacija apie įmonės finansinę būklę ir gali būti suteikiami JANĮ nustatyta tvarka (informacijos teikimo tvarkos 2 punktas). Bankroto administravimo išlaidų pagrindimo dokumentai – tai dokumentai, pagrindžiantys įmonės bankroto proceso išlaidas (Informacijos teikimo tvarkos 3 punktas). Informacijos teikimo tvarkos 10 punkte, kuris buvo patvirtintas su korekcija dėl kainos sumokėjimo, numatyta, kad įmonės kreditoriams, savininkui ar jų įgaliotiems asmenims užpildžius nemokumo administratoriaus nustatytą formą ir sumokėjus nustatytą kainą už kopijuotą (-us) / skenuotą (-us) dokumento (-ų) egzempliorių (-ius), nemokumo administratorė ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo pinigų įskaitymo nurodytoje banko atsiskaitomojoje sąskaitoje momento privalo pateikti prašomą Informaciją. Pagal Informacijos teikimo tvarkos 11 punktą, kuris nebuvo patvirtintas, elektroninio ryšio priemonėmis, paštu ar atvykstant prašomą informaciją atsiimti iš nemokumo administratorės buveinės gaunamos informacijos vieno skenuoto ar kopijuoto lapo egzemplioriaus kaina yra 0,50 Eur; asmenys, pageidaujantys gauti informaciją popierine forma paštu, papildomai nemokumo administratorei sumoka 2,45 Eur plius PVM mokestį už dokumentų siuntimą; pageidaujant video ir / ar garso medžiagos, už laikmenos įrašymą papildomai yra mokamas 25 Eur plius PVM dydžio mokestis. Informacijos teikimo tvarkos 13 punkte, kuris taip pat nebuvo patvirtintas, nurodyta, kad informaciją turintys teisę gauti asmenys savo iniciatyva ar gavę teismo leidimą atlikti informacijos patikrą ir / ar susipažinimą su informacija, nemokumo administratorei sumoka salės nuomos mokestį, kurio dydis yra 90 Eur / 1 val. plius PVM; taip pat nemokumo administratorės nuožiūra ir / ar esant poreikiui už nemokumo administratorės skirtą darbuotoją dalyvauti patikroje ar dokumentų susipažinime yra mokamas 40 Eur / 1 val. plius PVM mokestis, o antstoliui fiksuojant faktines aplinkybes – 60 Eur / 1 val. plius PVM dydžio mokestis bei 30 Eur plius PVM mokestis už faktinių aplinkybių protokolo surašymą; dokumentų kopijos apmokomos ir pateikiamos pagal Informacijos teikimo tvarkos 10–11 punktus.
22. Pažymėtina, kad bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus JANĮ normos paveda spręsti kreditorių susirinkimui.
23. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime, taip pat kreditorių susirinkimo sudarytame kreditorių komitete (JANĮ 51, 54 straipsniai). Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą. Kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas, 44 straipsnio 6 punktas).
24. Apeliaciniame skunde teigiama, kad ginčą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti pareiškėjos skundą dėl skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintos Informacijos teikimo tvarkos, pagal kurią informacija kreditoriams teikiama neatlygintinai, nes tai prieštarauja galiojančiam teisiniam reglamentavimui, kasacinio teismo suformuotai praktikai ir nemokumo administratorės teisėtiems interesams. Taigi, kaip matyti iš aptartų argumentų, apeliaciniame skunde iš esmės paliečiamas klausimas dėl JANĮ 43 straipsnio 4 punkto ir JANĮ 65 straipsnio santykio aiškinimo bei taikymo nagrinėjamu atveju.
25. JANĮ 43 straipsnis detalizuoja kreditorių, kurių reikalavimus patvirtino teismas, teises, tarp kurių yra numatyta kreditoriaus teisė kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas). JANĮ 44 straipsnio 6 punktas suteikia teisę kreditorių susirinkimui nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. Teisę į šią informaciją kreditorius gali įgyvendinti ir pasyviai, kadangi paprastai įstatymas arba teismas nemokumo administratorių įpareigoja šią informaciją suteikti be aktyvių kreditoriaus veiksmų (pavyzdžiui, apie priimtas nutartis dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo ir patikslinimo, likvidavimo procedūrų ir pan.).
26. JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje yra numatyta, kad teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti kreditoriui, siekiančiam skųsti teismui juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius (actio Pauliana) ar kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą. Nemokumo administratorius už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą gali pareikalauti iš juridinio asmens dokumentų patikrinimą atliekančių kreditorių pagrįsto dydžio atlyginimo (JANĮ 65 straipsnio 4 dalis). Dokumentų ir kitos informacijos patikrinimo tikslas yra konkrečiai apibrėžtas – jis yra siejamas su galimybe pasinaudoti įstatyme numatytomis teisėmis – ginčyti įmonės sudarytus sandorius (actio Pauliana), kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir ginčyti kreditorių susirinkimo priimtus sprendimus.
27. Atsižvelgiant į JANĮ nustatytą teisinį reglamentavimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai išskyrė dvi kreditoriams teikiamos informacijos rūšis: informaciją, skirtą kreditoriaus teisėms įgyvendinti (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas), ir informaciją, skirtą dokumentų patikrinimui atlikti (JANĮ 65 straipsnis). Šios dvi informacijos rūšys buvo išskiriamos ir iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusiame ĮBĮ (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktai), todėl pirmosios instancijos teismas atitinkamai pagrįstai rėmėsi ankstesne aktualia kasacinio teismo praktika.
28. Kasacinis teismas pasisakydamas dėl kreditorių teisės gauti informaciją pabrėžė, kad panašaus požiūrio kaip ir ĮBĮ dėl teisės gauti informaciją ir (ar) įmonės dokumentus atsižvelgiant į jų pobūdį diferencijavimo yra laikomasi ir nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame JANĮ, kuriame nustatomos kreditorių teisės gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus. Tokiu atveju kreditorių susirinkimui yra suteikiami įgaliojimai apibrėžti tokių dokumentų kreditoriams teikimo tvarką (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 44 straipsnio 6 punktas). Tuo tarpu prašymus leisti kreditoriui atlikti juridinio asmens duomenų patikrinimą sprendžia teismas (JANĮ 65 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-687/2020). Taigi, pageidaujamos informacijos pobūdis lemia ir tvarką, kurios laikantis įgyvendinama teisė dėl atitinkamos informacijos ir (ar) dokumentų gavimo.
29. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad nemokumo administratorės ginčijama informacijos apie nemokumo procesą teikimo tvarka buvo priimta JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu, nes, viena vertus, Informacijos teikimo tvarkos 1–2 punktuose nurodytos teiktinos informacijos išimtys. Kita vertus, Informacijos teikimo tvarkoje pažymėta, kad visi dokumentai ir duomenys, kurie buvo sukurti ir / ar naudoti įmonės veikloje iki bankroto bylos iškėlimo momento, nėra pripažįstama informacija apie bankroto procesą ir gali būti suteikiama tik JANĮ nustatyta tvarka (Informacijos teikimo tvarkos 1 punktas); visi įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo momento, nėra pripažįstami informacija apie įmonės finansinę būklę ir gali būti suteikiami JANĮ nustatyta tvarka (Informacijos teikimo tvarkos 2 punktas), t. y. išskirti dokumentai teiktini pagal JANĮ 65 straipsnį. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino nemokumo administratorės argumentų dėl JANĮ 65 straipsnio 5 dalyje nustatytos administratoriaus teisės gauti atlyginimą už tam tikrus veiksmus nagrinėjamoje byloje.
30. Šiame kontekste nėra pakankamo pagrindo teigti, jog kreditorių balsų dauguma JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu patvirtinta Informacijos teikimo tvarka pažeidė nemokumo administratorės teisę pareikalauti atlyginimo už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą.
31. Viena vertus, JANĮ 43 straipsnio 4 punkto ir JANĮ 65 straipsnio normos skiriasi ne tik anksčiau aptartais aspektais, bet ir pagal teikiamos informacijos turinį bei teikimo pobūdį, todėl, atsižvelgiant į šių teisės normų skirtumus, jos negali būti tapatinamos. Atsižvelgiant į tai, JANĮ 65 straipsnio 4 dalyje numatyta nemokumo administratoriaus teisė pareikalauti atlyginimo už juridinio asmens dokumentams patikrinti skirtą darbo laiką ir dokumentų kopijų pateikimą pagal analogiją negali būti taikoma JANĮ 43 straipsnio 4 punkte numatytai bendro pobūdžio kreditorių teisei gauti informaciją apie nemokumo procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-632-407/2021).
32. Kita vertus, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, JANĮ nėra įtvirtinta, kad kreditoriai informaciją apie nemokumo procesą privalo gauti nemokamai, tačiau taip pat nėra reglamentuota, jog kreditoriai turi mokėti už bet kokią bet kokiu būdu jiems teikiamą informaciją, taikant informacijos teikimo įkainius, kuriems jie nepritaria. Tuo tarpu, teisės kreditoriams susipažinti su įmonės dokumentais, sudarytais iki bankroto bylos iškėlimo įmonei, įgyvendinimo sąlygos ir tvarka yra įtvirtinta JANĮ 65 straipsnio 5 dalyje ir kreditorius, norėdamas įgyvendinti tokią teisę, turi laikytis būtent šioje normoje nustatytos tvarkos.
33. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas priėmė nutartį, remdamasis tik kreditorių valstybės įmonės Turto bankas, valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Alytaus skyriaus ir VSDFV Kauno skyriaus bei AB Šiaulių banko nepagrįsta nuomone, tokia nutartimi akivaizdžiai pažeisdamas kitų įmonės kreditorių interesus ir pareiškėjo interesus nenustatydamas teiktinų dokumentų įkainių.
34. Nurodytu aspektu apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad JANĮ nėra reglamentuota, kokie įkainių dydžiai turi būti taikomi už informacijos teikimą, todėl kiekvienas administratorius, atsižvelgdamas į savo darbo specifiką, samdomų darbuotojų skaičių, administruojamų įmonių kiekį, turi teisę siūlyti kreditoriams, bankroto administratoriaus vertinimu, teisingus įkainių dydžius, o kreditoriai kreditorių susirinkimo metu turi teisę pritarti arba nepritarti siūlomiems įkainių dydžiams. Tokiu būdu kreditorių susirinkime priimami sprendimai dėl tokių įkainių nustatymo atspindi bankroto proceso kolektyvinį pobūdį.
35. Pažymėtina, jog, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė procedūrinių pažeidimų, kadangi priimant ginčijamą sprendimą buvo laikytasi pakartotinio kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos.
36. Vien ta aplinkybė, jog dominuojantis vienas ar keli kreditoriai nulemia nutarimo priėmimą, net kai kiti likusieji kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo, priešingai, įstatyme kaip teisėtas įvardijamas nutarimo priėmimas tais atvejais, kai patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis, nepaisant to, kiek kreditorių sudaro balsų daugumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-606/2012; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2014). Vis dėto situacija, kai dominuojantis kreditorius susirinkimo metu sprendžia ir savo naudai priima nutarimą, gali sukelti bankrutuojančios įmonės ir šio kreditoriaus interesų konfliktą, nulemti įmonės ir kitų jos kreditorių interesų pažeidimą. Toks kreditoriaus elgesys kasacinio teismo praktikoje nepripažįstamas sąžiningu ir teisingu, o pareiga elgtis sąžiningai ir teisingai asmenims nustatyta CK 1.137, 6.4 straipsniuose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2008; 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015). Todėl vien ta aplinkybė, jog ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu apeliantės nustatytiems įkainiams nepritarė ne visi, o dauguma kreditorių (51,75 proc.), nesudaro pagrindo konstatuoti ginčijamo nutarimo neteisėtumo. Visi kreditoriai turi vienodas teises, taip pat ir dalyvauti bei balsuoti kreditorių susirinkime, kurių įgyvendinimą nulemia turimas balsų kiekis, atitinkantis turimų kreditorių reikalavimų dydį. Šiuo atveju, viena vertus, nėra nustatyta aplinkybių, patvirtinančių kreditorių piktnaudžiavo savo teisėmis ar veikimu prieš likviduojamos dėl bankroto įmonės ir kitų kreditorių ar nemokumo administratorės interesus. Kita vertus, apeliantė neįrodė, kad kreditoriai kreipiasi dėl itin didelio kiekio informacijos ar dokumentų pateikimo ir, jog tokie prašymai reikalauja didelių nemokumo administratorės laiko ir darbo sąnaudų (CPK 178 straipsnis).
37. Kiti apeliantės atskirojo skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir nedaro įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas visiškai atskleidė nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas skundą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, plačiau dėl skunde kitų pateiktų argumentų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).
Dėl procesinės bylos baigties
38. Įvertinęs pirmiau nurodytas teisines ir faktines aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti pareiškėjos LUAB „Kėdainių oda“ atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o apeliantės atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 28 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Asta Radzevičienė