Civilinė byla Nr. 3K-3-452-248/2015
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-38238-2013-9
Procesinio sprendimo kategorija 50.11.2 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. liepos 3 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės (pranešėja), Andžej Maciejevski ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Aclean LT“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. Ž. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Aclean LT“, Ž. K., T. K. ir D. M. dėl akcininkų sutarties pripažinimo negaliojančia (pasibaigusia); tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje: D. Ž., UAB ,,Mens Mentis“ ir UAB ,,Geidena“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Byloje sprendžiamas ginčas dėl bendrovės akcininkų tarpusavio sutarties pasibaigimo.
Ieškovas R. Ž. 2013 m. lapkričio 15 d. ieškiniu prašė teismo 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį pripažinti pasibaigusia nuo 2012 m. kovo 23 d. ne CK 1.80–1.93 straipsniuose nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, bet atsiradus akcininkų sutartyje nurodytoms aplinkybėms, kurios lėmė sutarties pasibaigimo (nebegaliojimo) faktą.
UAB „Geidena“ įkūrė ir jos akcininkai nuo įsteigimo momento buvo R. Ž. ir D. Ž. 2011 m. gegužės 25 d. abu akcininkai pardavė po dalį savo turėtų akcijų naujiems akcininkams: Ž. K. ir E. U. 2011 m. gegužės 25 d. akcininkai sudarė akcininkų sutartį. Joje akcininkai išskirti į daugumos akcininkus (R. Ž. ir D. Ž., kuriems priklausė 50,46 proc. akcijų) ir mažumos akcininkus (E. U. ir Ž. K., kurioms priklausė 49,54 proc. akcijų). Sutarties 5.1 punkte akcininkai susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu draudžiama akcijas perleisti tretiems asmenims. Perleidus akcijas akcininkams tarpusavyje, sutarties nuostatos lieka galioti, nepaisant to, kokiomis proporcijomis pasiskirstys akcijos tarp akcininkų po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio įvykdymo (5.4 punktas). Perleidžiant akcijas tretiesiems asmenims turint kitų akcininkų sutikimą, sutarties 10.2 punktu įtvirtinta papildoma sąlyga, nustatanti draudimą akcininkams perleisti teises ir pareigas, kylančias iš sutarties, neturint kitų šalių raštiško sutikimo. Akcininkų sutarties 10.2 punkto nuostata siejasi su 7.2 punktu, kuriame nurodoma, kad jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas savo turimas bendrovės akcijas šios sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties. Ieškovo teigimu, negavus kitų akcininkų sutikimo perleisti teises ir pareigas pagal akcininkų sutartį ir perleidus akcijas tretiesiems asmenims, ji automatiškai neteko galios (pasibaigė) nuo akcijų perleidimo momento. 2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis mažumos akcininkai E. U. ir Ž. K. pardavė savo turimas UAB „Geidena“ akcijas (iš viso 322 vnt.) atsakovui UAB „Aclean LT“. Apie E. U. ir Ž. K. ketinimą parduoti turimas akcijas ieškovas buvo informuotas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) nustatyta tvarka, bet savo pirmumo teise pasinaudoti atsisakė. Tačiau perleisdamos savo akcijas mažumos akcininkės pranešimuose apie ketinimą parduoti joms priklausančias UAB „Geidena“ akcijas neužsiminė ir neklausė leidimo perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties.
2013 m. rugpjūčio 7 d. akcininkė D. Ž. pardavė jai priklausiusius 235 vnt. akcijų UAB „Mens Mentis“. Prieš parduodama akcijas D. Ž. pasiūlė pirmumo teise įsigyti minėtas akcijas bendrovės akcininkams UAB „Aclean LT“ ir R. Ž., tačiau nė vienas jų pirmumo teise nepasinaudojo. D. Ž. neprašė ir neinformavo apie savo ketinimus perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties.
Ieškovo manymu, akcininkai, perleidę visas savo turimas akcijas, tačiau negavę sutikimo perleisti teisių ir pareigų pagal akcininkų sutartį, šių teisių ir pareigų neperleido, o pagal sutarties 7.2 punktą jų neteko, todėl nebeliko akcininkų sutarties šalių, o ji nebegalioja (pasibaigė) nuo 2012 m. kovo 23 d.
Ieškovas pažymėjo, kad po to, kai R. Ž. ir D. Ž. perleido savo turimų akcijų dalį ir sudarė akcininkų sutartį su naujaisiais akcininkais Ž. K. ir E. U., akcininkų sutartis buvo vykdoma ir susiklostė bendrovės valdymo praktika. Visi akcininkai savo veiksmais patvirtino, kad akcininkų sutartis yra pasibaigusi ir atitinkamai formavo savo elgesį nesilaikydami sutarties sąlygų.
Tretieji asmenys D. Ž. ir UAB „Mens Mentis“ sutiko su ieškinio reikalavimu ir prašė jį tenkinti; likęs trečiasis asmuo UAB „Geidena“ ir atsakovai prašė ieškinį atmesti.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. gegužės 9 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad UAB „Geidena“ akcininkai 2011 m. gegužės 25 d. sudarė akcininkų sutartį, kuria akcininkai apibrėžė savo teises ir įsipareigojimus, susijusius su bendrovės valdymu, balsavimu bendrovės visuotiniuose susirinkimuose bei bendrovės akcijų perleidimu. Teismas vertino, kad ši sutartis turi mišrios sutarties elementų, t. y. balsavimo teisių perleidimo sutarties bruožų bei jungtinės veiklos sutarties elementų; aiškinant jos nuostatas negalima daryti išvados, kad, pasitraukus vienam iš akcininkų, kuris pasirašė šią sutartį, akcininkų sutartis nustoja galioti, nes tokia sutarties šalių valia nėra nustatyta sutartyje.
Teismas nurodė, kad 2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta Ž. K. (pardavėjos) ir UAB „Aclean LT“ (pirkėjo), Ž. K. pardavė jai priklausančias 161 vnt. UAB „Geidena“ paprastųjų vardinių akcijų, o pirkėjas UAB „Aclean LT“ nupirko parduodamas akcijas ir įsipareigojo sumokėti pardavėjai akcijų kainą sutartyje nustatyta tvarka. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.6 punktu pirkėjas pareiškė, kad jam yra žinoma apie 2011 m. gegužės 25 d. sudarytą bendrovės akcininkų (R. Ž., D. Ž., E. U., Ž. K.) akcininkų sutartį ir sudarydamas šią akcijų pirkimo–pardavimo sutartį prisiima visas teises ir pareigas pagal 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį.
2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi E. U. (pardavėja) perdavė jai nuosavybės teise priklausantį 161 vnt. UAB „Geidena“ paprastųjų vardinių akcijų, o pirkėjas UAB „Aclean LT“ nupirko parduodamas akcijas ir įsipareigojo sumokėti pardavėjai akcijų kainą sutartyje nustatyta tvarka (1.1 punktas). Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.6 punktu pirkėjas pareiškė, kad jam yra žinoma apie 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį ir sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį prisiima visas teises ir pareigas pagal akcininkų sutartį. Tiek Ž. K., tiek E. U. laikėsi ABĮ nustatytos akcijų perleidimo tvarkos, tinkamai įgyvendindamos ir užtikrindamos kitų akcininkų pirmenybės teisę pirkti akcijas.
Teismas pažymėjo, kad visi subjektai, buvę informuoti apie akcijų perleidimą ir išvardyti akcininkų sutartyje, yra tie patys, todėl perleidžiant akcijas nebuvo būtina dar kartą informuoti ir pagal akcininkų sutartį suteikiamų teisių perleidimą. Perleidžiant akcijas nereikėjo papildomo atskiro pritarimo perleisti teises pagal akcininkų sutartį.
Ieškovas 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutarties pasibaigimą grindė ir ta aplinkybe, kad sutartis nėra realiai vykdoma, o valdymo organai neveikia pagal sutartį. Tačiau ieškovas pripažįsta akcininkų sutartį, o dėl tam tikrų akcininkų sutarties nuostatų nevykdymo taip pat yra inicijuoti atskiri ginčai teismuose. Todėl aptariama ieškovo įrodinėtina aplinkybė taip pat nesudaro pagrindo teigti, kad 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartis yra pasibaigusi.
Tenkinus ieškovo R. Ž. apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimu nuspręsta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo R. Ž. ieškinį patenkinti bei pripažinti 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį pasibaigusia nuo 2012 m. kovo 23 d.
2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartyje UAB „Geidena“ akcininkai išskirti į daugumos akcininkus (R. Ž. ir D. Ž., kuriems priklausė 50,46 proc. akcijų) ir mažumos akcininkus (E. U. ir Ž. K., kurioms priklausė 49,54 proc. akcijų). Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo akcininkų sutartį ginčo šalys pasirašė kaip UAB „Geidena“ akcininkai – lygiaverčiai partneriai, siekiantys bendrai užsibrėžtų tikslų, plėtoti bendrovės veiklą. Sutartimi iš esmės bendrovės akcininkai siekė teisinio saugumo (apibrėžtumo) principo, kurio paskirtis šioje situacijoje užtikrinti pasitikėjimą mažumos akcininkų valdymu, kad nepagrįstai nebūtų pabloginta daugumos akcininkų padėtis bei nebūtų paneigtos jų įgytos teisės, teisėti interesai bei teisėti lūkesčiai valdant bendrovės akcijų dalį. Šios akcininkų sutarties esmė buvo ta, kad Ž. šeima (vienvaldžiai bendrovės akcininkai) iš esmės įmonės valdymą perleido į mažumos akcininkų rankas – šiems akcininkų sutartimi suteikta teisė rinkti du valdybos narius iš trijų ir taip užsitikrinti, kad ir bendrovės direktoriaus pareigas eitų jų paskirtas asmuo (akcininkų sutarties 4.5 punktas). Suteikiant tokio masto įgaliojimus mažumos akcininkams, daugumos akcininkams turėjo esminę reikšmę jų asmuo (-ys), todėl akcininkų sutartyje buvo aptarti akcijų ir akcininkų sutartimi nustatytų teisių bei pareigų perleidimo tretiesiems asmenims klausimai. Sutarties 5.1 punkte akcininkai susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu draudžiama akcijas perleisti tretiesiems asmenims. Tačiau šis draudimas negali visiškai apriboti asmens teisės disponuoti savo nuosavybės teise. Pagal CK 1.137 straipsnio 6 dalį atsisakymas įgyvendinti civilinę subjektinę teisę nepanaikina šios teisės. Akcijų perleidimas tretiesiems asmenims pagal ginčo sutartį galimas tik joje nustatyta tvarka ir įvykdžius visas sutartyje nurodytas jų perleidimui reikiamas sąlygas. Akcininkų sutartyje nustatytos akcininkų teisės ir pareigos laikytinos papildomomis, vertinant su tomis teisėmis ir pareigomis, kurias įtvirtina Akcinių bendrovių įstatymas. Naujasis bendrovės akcininkas UAB „Aclean LT“, nuosavybės teise įsigijęs akcijas, neįgijo daugiau teisių ir pareigų, negu nustato ABĮ, nes nebuvo gauta rašytinio sutikimo iš akcininkų sutartį pasirašiusių akcininkų gauti teises ir pareigas pagal akcininkų sutartį. Perleidus akcijas, ši akcininkų sutartis neteko galios (pasibaigė) nuo akcijų perleidimo momento (2012 m. kovo 23 d.). Teisėjų kolegija taip pat pritarė ieškovo teiginiams, kad akcininkų sutarties nebuvo laikytasi ir nevykdyti jos sąlygose išdėstyti reikalavimai.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Aclean LT“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 9 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad akcininkų sutartis neteko galios (pasibaigė) nuo 2012 m. kovo 23 d., tačiau nenurodė jokio nei įstatyme, nei akcininkų sutartyje nustatyto pagrindo, kuriuo remiantis sutartis galėtų būti pripažinta pasibaigusia. Akcininkų sutartyje nustatyta, kad akcininkas, norėdamas perleisti savo akcijas kitiems akcininkams, įsipareigoja paskelbti apie savo ketinimus pateikdamas raštišką pranešimą bendrovės valdybai ir kiekvienam akcininkui asmeniškai (5.2 punktas). Sutarties nuostatos lieka galioti, nepaisant to, kokiomis proporcijomis pasiskirstys akcijos tarp akcininkų po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio įvykdymo (5.4 punktas). Sutarties 7.1 punktas nustato, kad sutartis nustos galioti suėjus vienam iš nurodytų terminų: (i) bendrovės prievolių pagal 2006 m. birželio 14 d. lizingo sutartį, sudarytą su UAB „Hansa lizingas“, įvykdymo dieną; (ii) bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dieną, kai bendrovė likviduojama teisės aktų nustatyta tvarka; (iii) sutarties nutraukimo dieną, kai akcininkai vienbalsiai susitaria šią sutartį nutraukti. Sutarties 10.6 punktas nustato, kad ši sutartis įsigalioja nuo pasirašymo momento ir galioja iki sutarties 7.1 punkte nurodyto termino. Akcininkų sutarties 7.1 punkte nustatytas baigtinis sutarties pasibaigimo atvejų sąrašas. Jokių kitų akcininkų sutarties pasibaigimo pagrindų nenustato ir įstatymai.
Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Pagal CK 6.125 straipsnį prievolė gali visiškai ar iš dalies baigtis jos šalių susitarimu, o pagal CK 6.59 straipsnį draudžiama vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. Įstatymų leidėjas reglamentuoja juridinio asmens dalyvio balsavimo sutartis, kurios pagal savo prigimtį yra artimiausios akcininkų sutarčiai, kaip atskirą sutarčių rūšį (CK 2.88 straipsnis), nors ir CK 2.88 straipsnis nenustato balsavimo sutarčių pabaigos atvejų. Akcininkų sutarties pabaigą reglamentuoja tik nurodyti sutarties 7.1 ir 10.6 punktai ir bendrieji sutarčių pabaigos principai, nustatyti CK, o juose nėra aptartas akcininkų sutarties pabaigos (negaliojimo) atvejis tuomet, kai akcijos perleidžiamos tretiesiems asmenims.
Sutarties 10.2 punktas akcijų pardavimo atveju nėra taikomas, jis skirtas kitiems sutarties šalių santykiams reguliuoti (t. y. kai akcijų nuosavybės teisė nėra perleidžiama, bet yra perleidžiamos tik teisės ir pareigos pagal sutartį). Pagal CK 2.89 straipsnį akcininkai turi teisę perleisti akcininkų sutartimi nustatytas teises ir pareigas atskirai nuo akcijų nuosavybės, tačiau tokią akcininko teisę gali riboti akcininkų sutartis, kaip ir yra nagrinėjamu atveju. Todėl, atsižvelgiant į tai, kad 10.2 punktas nėra taikomas akcijų pardavimo atveju, perleisdamos akcijas Ž. K. ir E. U. neprivalėjo gauti jokio papildomo raštiško akcininkų sutarties šalių pritarimo.
UAB „Aclean LT“ turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą perimti įsipareigojimus pagal akcininkų sutartį, taip pat iš to išplaukia, kad akcininkų sutartis nėra siejama su konkrečiu asmeniu (nebent pačioje sutartyje būtų nurodyta kitaip). Savo pareigą informuoti akcininkų sutarties šalis akcijų savininkės Ž. K. ir E. U. tinkamai įgyvendino pranešdamos daugumos akcininkams apie ketinimą parduoti joms nuosavybės teise priklausančias akcijas. Pagal 2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovui UAB „Aclean LT“ tapus UAB „Geidena“ akcijų savininku, papildomų (išankstinių) akcininkų sutarties šalių sutikimų dėl teisių ir pareigų perėmimo pagal akcininkų sutartį nei atsakovas UAB „Aclean LT“, kaip būsimas akcijų savininkas, nei tuo metu buvę akcijų savininkai, t. y. Ž. K. ir E. U., vadovaujantis teisės aktų nuostatomis, neprivalėjo gauti. Akcininkų sutartis turėtų būti privaloma akcijų pirkėjui, nes negalima atskirti akcininko, kaip subjekto, kuriam priklauso akcijos (savininko), ir akcijų suteikiamų teisių. Pagal CK 4.48 straipsnio 2 dalį perdavimo būdu naujasis savininkas įgyja į perduotą daiktą (turtą) tiek teisių ir pareigų, kiek jų turėjo buvęs daikto (turto) savininkas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Visų asmenų teisės ir teisėti interesai šiuo konkrečiu atveju buvo užtikrinti, nes akcininkai buvo informuoti apie akcijų perleidimą, jokių pretenzijų dėl to nereiškė, nekėlė akcininkų sutarties galiojimo klausimo.
2. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos. Sutartis yra naudinga visoms sutarties šalims, nes pasitelkiant tokią sutartį bendrovės valdymas gali būti įgyvendinamas veiksmingiau, o vidiniai akcininkų santykiai sureguliuoti taip, kad būtų išvengta interesų konfliktų. Atsižvelgiant į minėtą akcininkų sutarčių dalyką bei tikslus, nėra aišku, kaip akcininkų sutarties šalies pasikeitimas perleidus nuosavybės teises į akcijas pažeidžia ieškovo teises.
Nesutiktina ir su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad akcininkų sutartyje nustatytos akcininkų teisės yra laikytinos papildomomis, palyginti su ABĮ įtvirtintomis akcininkų teisėmis ir pareigomis. Jokie teisės aktai ar teismų praktika neįtvirtina akcininkų teisių skirstymo į pagrindines ir papildomas atsižvelgiant į tai, ar šios teisės nustatytos akcininkų sutartyje.
UAB „Geidena“ akcijų pardavimas buvo nulemtas vien tik papildomų investicijų poreikio, o ne konkrečių asmenų įtraukimo į bendrovės veiklą, jis nebuvo siejamas su jokiais asmenimis.
Ieškovas vykdė akcininkų sutartį, balsuodamas už atsakovo pasiūlyto T. K. išrinkimą valdybos nariu ir už E. U. atšaukimą iš valdybos narių. Tai daro nepagrįstą apeliacinės instancijos teismo sprendimo išvadą, kad akcininkų sutartis nebuvo vykdoma. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Darydamas išvadas apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 176, 178, 185 straipsniai), nevertino tų atsakovo rašytinių įrodymų, kuriuos įvertino pirmosios instancijos teismas sprendime. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra, kai sprendimas yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Apeliacinės instancijos teismo sprendimas yra prieštaringas, o išvada dėl akcininkų sutarties pasibaigimo yra nepagrįsta.
Pareiškimais dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo atsakovai D. M., T. K., Ž. K. ir trečiasis asmuo UAB „Geidena“ prašo kasacinį skundą tenkinti ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimą bei palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 9 d. sprendimą.
Ieškovas R. Ž. atsiliepime į kasacinį skundą prašo netenkinti kasacinio skundo ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimą. Atsiliepime išdėstyti tokie esminiai argumentai:
Skundžiamame teismo sprendime yra aiškiai nurodyti sutarties pasibaigimo pagrindai, jis yra motyvuotas, o kasaciniame skunde yra cituojami teismo nurodyti sutarties pasibaigimo pagrindai – sutarties 7.2 ir 10.2 punktai, tai pakankamas pagrindas sutartį pripažinti pasibaigusia (negaliojančia). Akcininkų sutarties 5.4, 7.2 ir 10.2 punktuose detaliai aptarti ir reglamentuoti sutarties galiojimo (pasibaigimo) klausimai, pasikeitus bendrovės akcininkų sudėčiai. Sutartyje atskirai aptarti: įprasti akcininkų sutarties pasibaigimo atvejai, nesusiję su akcininkų pasikeitimu (7.1 punktas), ir sutarties pasibaigimo atvejai, pasikeitus bendrovės akcininkams arba turimų akcijų proporcijai tarp akcininkų sutartį pasirašiusių asmenų (5.4, 7.2, 10.2 punktai). Sutarties 7.2 punkte nurodyta: „jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas savo turimas bendrovės akcijas šios Sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties“. Aiškinant šią nuostatą kartu su 10.2 punktu: „Nė viena šalis negali perduoti jokių šioje sutartyje numatytų teisių ar įsipareigojimų be išankstinio raštiško kitų šalių sutikimo“, darytina išvada, kad sutartis pasibaigia, jeigu nebuvo gautas kitos (-ų) sutarties šalies (-ių) sutikimas dėl teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties perleidimo. Mažumos akcininkams perleidus jiems priklausančias akcijas UAB „Aclean LT“, bet negavus daugumos akcininkų sutikimo perleisti ir akcininkų sutartimi nustatytų teisių bei pareigų, ši sutartis objektyviai nebegalėjo būti vykdoma, nes išnykus vienai iš sandorio šalių, tolesnis šios sutarties vykdymas tapo neįmanomas.
Akcininkų sutartyje aptariamos tiek turtinės, tiek neturtinės akcininkų tarpusavio teisės bei pareigos šią sutartį sudariusiems asmenims. Šių teisių ir pareigų perleidimas atskirai nuo akcijų yra neįmanomas, tai lemia akcininkų sutartimi nustatytų teisių ir pareigų turinys. Atsakovas, grįsdamas savo teiginius dėl akcininkų sutartimi nustatytų teisių ir pareigų perleidimo atskirai nuo akcijų, lygina sutartį su balsavimo teisių perleidimo sutartimi ir tvirtina, kad balsavimo teisės perleidimo sutartimi gali būti perleidžiamos ir kitos juridinio asmens dalyvio turimos neturtinės teisės (CK 2.89 straipsnio 5 dalis). Tačiau taip ignoruojamas faktas, kad akcininkų sutartyje aptariamos ne tik balsavimo teisės, bet taip pat nustatomos ir su akcininkais asmeniškai susijusios jų tarpusavio turtinės ir neturtinės teisės bei pareigos. Ginčo sutartis turi mišrios sutarties elementų ir negali būti vertinama tik kaip paprasta balsavimo teisių perleidimo sutartis. Dėl to būtų nepagrįsta sutartį aiškinant taikyti balsavimo teisių perleidimo sutartis reglamentuojančias teisės normas.
Akcininkui perleidus akcijas trečiajam asmeniui įsipareigojimai pagal akcininkų sutartį naujajam įgijėjui per se nepereina. Vadovaujantis CK 6.101 straipsnio 1 dalimi kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Ši norma iš esmės patvirtina, kad akcininkų sutartimi nustatytų teisių ir pareigų perleidimas be kitų šalių sutikimo yra negalimas, nes tokie veiksmai prieštarauja akcininkų sutarčiai, kurioje nurodyta, kad tam būtinas išankstinis raštiškas kitų šalių sutikimas (10.2 punktas). Be to, CK 6.116 straipsnio 1 dalyje taip pat nurodyta, kad perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka. Šiuo atveju, nei Ž. K., nei E. U. negavo kitų akcininkų sutarties šalių sutikimo perleisti sutartimi nustatytas akcininkų teises ir pareigas UAB „Aclean LT“.
Dėl leidimo tretiesiems asmenims perleisti bendrovės akcijas ir dėl leidimo tretiesiems asmenims perleisti akcininkų sutartimi nustatytas teises ir pareigas yra reikalingi atskiri akcininkų sutartį sudariusių šalių sutikimai, nes, pirmuoju atveju, taip įgyvendinami ABĮ reikalavimai pasiūlyti akcininkui pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas akcijas (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis), o, antruoju, nustatoma sąlyga, būdinga akcininkų sutarčiai (10.2 punktas). Vadovaujantis R. ir D. Ž. duotais sutikimais, galėjo būti perleistos tik akcijos, bet ne akcininkų sutartimi nustatytos teisės ir pareigos, nes tam buvo būtinas atskiras išankstinis raštiškas kitų šalių sutikimas.
Akcininkų sutartyje nustatytos akcininkų teisės bei pareigos nesutampa su ABĮ įtvirtintomis akcininkų teisėmis bei pareigomis, kurias suteikia jiems priklausančios akcijos ir yra laikytinos papildomomis. Akcininkų sutartyje nustatytos išimtys, užtikrinančios tam tikras akcininkų tarpusavio privilegijas, yra siejamos su konkrečiais sutartį sudariusiais asmenimis, o ne vien akcijų nuosavybės teisės turėjimu. Sutarčių sudarymo laisvės principas, renkantis, su kuo sudaryti sutartį, lėmė tai, kad E. U. ir Ž. K. perleidžiant akcijas UAB „Aclean LT“ ir siekiant, kad jis taptų akcininkų sutarties šalimi, buvo būtinas R. Ž. ir D. Ž. rašytinis sutikimas. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad: „nesant akcininkų sutikimo pagal akcininkų sutartį perleisti teises ir pareigas, perleidus bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, jie neįgijo daugiau teisių negu jų jiems suteikia ABĮ, o ši akcininkų sutartis neteko galios (pasibaigė) nuo akcijų perleidimo momento (2012 m. kovo 23 d.)“.
Apeliacinės instancijos teismas jokių proceso teisės normų atlikdamas byloje esančių įrodymų vertinimą nepažeidė ir teisingai sprendė, kad akcininkų sutartis nebuvo vykdoma, tai iš esmės patvirtina, kad 2012 m. kovo 23 d. ši sutartis pasibaigė. Nei atsakovas, nei bendrovės valdymo organų nariai nesilaikė ir nevykdė esminių akcininkų sutarties nuostatų. Tai, kad apeliacinės instancijos teismas į bylą pateiktus šalių dokumentus ir kitus įrodymus vertino ne taip, kaip tikėjosi atsakovas, nesudaro pagrindo tvirtinti, kad šie dokumentai apskritai nebuvo vertinami. Apeliacinės instancijos teismo sprendime išdėstyti motyvai, juose atsakyta į teisiškai reikšmingus klausimus, neperžengiant bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl akcininkų sutarties aiškinimo
CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Šio straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad šalys turi teisę sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų; tokiai sutarčiai taikomos atskirų rūšių sutartis reglamentuojančios normos, jeigu ko kita nenumato šalių susitarimas arba tai neprieštarauja pačios sutarties esmei.
Kiekviena sutartis, iš kurios kyla teisminis ginčas, teismo aiškinama ir teisiškai kvalifikuojama pagal jos turinio sąlygas. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Auksinis varnas“ v. AB ,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Bivainis“ v. A. Bartkevičiaus firma ,,Arum“, bylos Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Baltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,NT Service“ v. SIA ,,Radio Telecommunication Network“, bylos Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Via Unica“ v. UAB ,,Interselas ir kt., bylos Nr. 3K-3-107/2009; 2009 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. T. v. L. G., bylos Nr. 3K-3-258/2009; kt.). Esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys.
Sutarties aiškinimas yra fakto klausimas, sprendžiamas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų. Kasacinis teismas nesprendžia fakto klausimų, pagal kasaciniame skunde nurodytus argumentus patikrina, ar žemesnių instancijų teismai tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles ir proceso teisės normas, nustatydami byloje turinčias reikšmės aplinkybes, taip pat ar teismo išvados atitinka materialiosios teisės normas (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Byloje sprendžiamas akcininkų sutarties šalių ginčas dėl to, ar, atsižvelgiant į jos nuostatas, ši sutartis laikytina pasibaigusia. Sprendžiant šio pobūdžio ginčą reikšminga išsiaiškinti akcininkų sutarties turinį, taip pat tai, ko tikėjosi šalys sudarydamos tokią sutartį ir kokių tikslų siekė.
Akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę bendrovių dalyviams sureguliuoti tarpusavio civilinius teisinius santykius, ypač susijusius su bendrovės valdymo ir balsavimo teisių įgyvendinimu, akcijų perleidimo sąlygų ir tvarkos. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos.
Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nustatė, kad UAB „Geidena“ akcininkai 2011 m. gegužės 25 d. pasirašė akcininkų sutartį, kurioje bendrovės akcininkai išskirti į daugumos akcininkus (R. Ž. ir D. Ž., kuriems priklausė 50,46 proc. akcijų) ir mažumos akcininkus (E. U. ir Ž. K., kurioms priklausė 49,54 proc. akcijų). Sutartimi daugumos akcininkai iš esmės įmonės valdymą perleido į mažumos akcininkų rankas – šiems akcininkų sutartimi suteikta teisė rinkti du valdybos narius iš trijų ir taip užsitikrinti, kad ir bendrovės direktoriaus pareigas eitų būtent jų paskirtas asmuo (akcininkų sutarties 4.5 punktas). Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad, suteikiant tokio masto įgaliojimus mažumos akcininkams, daugumos akcininkams turėjo esminę reikšmę jų asmuo (-ys), todėl akcininkų sutartyje buvo aptarta akcijų ir akcininkų sutartimi nustatytų teisių bei pareigų perleidimo tretiesiems asmenims tvarka, ribojanti teisę perleisti visas teises, kylančias iš šios sutarties (10.2), tretiesiems asmenims be sutarties šalių sutikimo. Aiškindamas akcininkų sutarties turinį apeliacinės instancijos teismas nepažeidė pirmiau nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių ir pagrįstai nurodė, kad daugumos akcininkai, pagal akcininkų sutartį perleisdami bendrovės valdymą mažumos akcininkams, taip paskirstė sau bei mažumos akcininkams teises ir pareigas, jų įgyvendinimas būtent akcininkų sutartį sudariusių asmenų užtikrintas akcijų perleidimo ribojimu, nustatant, kad akcijų perleidimas tretiesiems asmenims pagal šią sutartį galimas tik joje nustatyta tvarka ir įvykdžius visas sutartyje nustatytas joms perleisti reikalingas sąlygas.
Dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sutarties pasibaigimo
Ginčas byloje yra dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų tarpusavio sutarties pasibaigimo. Akcininkų sutartis, kaip ir bet kuri kitokia sutartis, pasibaigia joje arba įstatyme nustatytais pagrindais.
Akcininkų sutarties 7.2. punkte nurodoma, kad jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas jo turimas bendrovės akcijas šios sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties. Akcininkų sutarties 10.2 punktu įtvirtinta papildoma sąlyga ir išlyga, nustatanti draudimą akcininkams perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties, neturint kitų šalių raštiško sutikimo. Kartu aiškinant šias sutarties nuostatas, spręstina, kad tam, jog su bendrovės akcijomis tretiesiems asmenims būtų perleistos ir akcininkų sutartimi nustatytos teisės bei pareigos, yra būtinas išankstinis rašytinis kitų sutarties šalių sutikimas. CK 6.101 straipsnis, reglamentuojantis kreditoriaus teisę perleisti reikalavimą, nustato, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Kadangi akcininkų sutarties 10.2 punktas nustato, kad nė viena šalis negali perduoti jokių šioje sutartyje numatytų teisių ir įsipareigojimų be išankstinio raštiško kitų šalių sutikimo, tai akcininkų sutartyje įtvirtintos reikalavimo teisės galėjo būti perleistos tik gavus likusių sutarties šalių (akcininkų) rašytinį sutikimą.
Byloje nustatyta, kad 2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis mažumos akcininkai E. U. ir Ž. K. pardavė savo turimas UAB „Geidena“ akcijas (iš viso 322 vnt.) atsakovui UAB „Aclean LT“. Apie E. U. ir Ž. K. ketinimą parduoti turimas akcijas ieškovas buvo informuotas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, bet savo pirmumo teise pasinaudoti atsisakė. Tačiau perleisdamos savo akcijas mažumos akcininkės pranešimuose apie ketinimą parduoti joms priklausančias UAB „Geidena“ akcijas neužsiminė ir neklausė leidimo perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties. Dėl to ieškovo raštiškas atsisakymas pirkti akcijas negali būti prilyginamas raštiškam sutikimui (akcininkų sutarties 8.2 10.2 punktai), kad naujieji akcijų savininkai perimtų teises pagal akcininkų sutartį. Naujasis bendrovės akcininkas UAB „Aclean LT“, nuosavybės teise įsigijęs akcijas, neįgijo teisių ir pareigų, kylančių iš akcininkų sutarties, nes rašytinio sutikimo iš sutartį pasirašiusių akcininkų gauti teises ir pareigas pagal akcininkų sutarties 10.2 punktą nebuvo gauta. Taigi nesant akcininkų sutikimo pagal akcininkų sutartį perleisti teises ir pareigas apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad naujasis akcininkas UAB „Aclean LT“, įsigijęs perleidžiamas bendrovės akcijas, neįgijo teisių pagal akcininkų sutartį, t. y. daugiau teisių, negu jam suteikia Akcinių bendrovių įstatymas. Pripažintina pagrįsta apeliacinės instancijos teismo sprendimo išvada, kad akcininkų sutartis šioje sutartyje nurodytos akcininkų daugumos (R. Ž. ir D. Ž.) ir mažumos (E. U. ir Ž. K.) santykiams pasibaigė 2012 m. kovo 23 d.
Mažumos akcininkams pardavus savo akcijas, akcininkų sutartis liko galioti tarp ieškovo ir jo sutuoktinės D. Ž., iki ji 2013 m. rugpjūčio 7 d. pardavė jai priklausiusius 235 vnt. akcijų UAB „Mens Mentis“. Šioje akcijų perleidimo sutartyje, sudarytoje UAB „Mens Mentis“ ir D. Ž., nebuvo nustatytas teisių pagal akcininkų sutartį perėmimas ir nebuvo gauta akcininkų sutarties šalies (ieškovo) raštiško sutikimo dėl akcininkų sutartimi suteikiamų teisių perleidimo naujajam akcininkui UAB „Mens Mentis“. Dėl to šis naujasis akcininkas neįgijo teisių pagal akcininkų sutartį.
Akcininkų sutarties 7.2 punktas nustato, kad jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas turimas bendrovės akcijas šios sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties. Nebelikus akcininkų sutarties šalių, išskyrus ieškovą, o ieškovui reikalaujant šią sutartį laikyti pasibaigusia, akcininkų sutartis laikytina pasibaigusia CK 6.126 straipsnio pagrindu (prievolės pabaiga šalių sutapimu) nuo akcijų perleidimo momento (2013 m. rugpjūčio 7 d.), kai išnyko akcininkų sutartį sudariusių akcininkų sudėtis.
Kasacinio skundo argumentai apie tai, kad akcininkų sutarties nuostatų buvo laikomasi bendrovės veikloje, neturi reikšmės sprendžiant dėl jos pasibaigimo, nes sutarties vykdymo aplinkybės nei patvirtina, nei paneigia sutarties pasibaigimo. Dėl to pripažintini teisiškai nepagrįstais tokie kasacinio skundo argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas turėjo tirti, bet netyrė ir nevertino sutarties vykdymo aplinkybių ir taip pažeidė CPK įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas (CPK 176–185 straipsniai) bei nepakankamai motyvavo priimtą teismo sprendimą.
Konstatavus, kad yra teisinis pagrindas spręsti dėl akcininkų sutarties pasibaigimo, sutiktina su apeliacinės instancijos teismo sprendimo išvada tenkinti ieškinį. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija, atsižvelgusi į kasacinio skundo argumentus, daro išvadą, kad nenustatyta CPK 346 straipsnyje įtvirtintų pagrindų panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, dėl to jis iš esmės paliktinas nepakeistas, papildant sprendimo rezoliucinę dalį, jog akcininkų sutartis dėl R. Ž. ir D. Ž. tarpusavio įsipareigojimų laikytina pasibaigusia nuo 2013 m. rugpjūčio 7 d. (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kasacinis teismas turėjo 18,70 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2015 m. liepos 3 d. pažyma). Netenkinus kasacinio skundo šios išlaidos priteistinos iš kasatoriaus (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 31 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą, papildant jo rezoliucinę dalį taip: „pripažinti 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį dėl R. Ž. ir D. Ž. tarpusavio įsipareigojimų pasibaigusia nuo 2013 m. rugpjūčio 7 d.“.
Priteisti iš atsakovo UAB „Aclean LT“ (j. a. k. 302663673) valstybei 18,70 Eur (aštuoniolika Eur 70 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Birutė Janavičiūtė
Andžej Maciejevski
Antanas Simniškis