Civilinė byla Nr. e2-326-372/2020

Teisminio proceso Nr.2-24-3-01001-2019-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.2.1; 2.6.7; 2.6.16.13.; 2.3.1; 3.2.3.8.

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. birželio 17 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Simonaitienė,

sekretoriaujant D. T.,

dalyvaujant ieškovės atstovei adv. S. B., 

atsakovės atstovei I. K.-R.,

žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės  UAB „Paslaugų uostas“ ieškinį atsakovei BUAB „Žemkasa“ dėl daikto išreikalavimo ir iškeldinimo iš užimamų patalpų ir atsakovės BUAB „Žemkasa“ priešieškinį ieškovei UAB „Paslaugų uostas“ dėl turto pirkimo-pardavimo sutarties, turto nuomos sutarties pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, ir

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė prašė iškeldinti atsakovę BUAB „Žemkasa“ su jai priklausančiais daiktais iš ieškovei UAB „Paslaugų uostas“ priklausančių įrengtų mobilių ofiso patalpų Nr.69879, Nr. Nr.4926, Nr. Nr.95774, Nr. Nr.5399, Nr. 5571, Nr. Nr.76878, Nr. Nr.15148, Nr.6075, Nr. Nr.6155, Nr. Nr.7861, adresu (duomenys neskelbtini). Ieškovė taip pat prašė įpareigoti atsakovę BUAB „Žemkasa“ grąžinti mobiliąsias ofiso patalpas su priedais, esančias adresu (duomenys neskelbtini), ieškovei UAB „Paslaugų uostas“.

2.       Ieškovė UAB „Paslaugų uostas“ ir atsakovė UAB „Žemkasa“ 2018-08-01 sudarė Nuomos sutartį Nr. 2018-01, pagal kurią ieškovė išnuomojo atsakovei 10 įrengtų mobilių ofiso patalpų Nr.69879, Nr. Nr.4926, Nr. Nr.95774, Nr. Nr.5399, Nr. 5571, Nr. Nr.76878, Nr. Nr.15148, Nr.6075, Nr. Nr.6155, Nr. Nr.7861, adresu (duomenys neskelbtini) (toliau – mobilios patalpos).

3.       Vadovaujantis Sutarties 5.1-5.3 punktais atsakovė buvo įsipareigojusi mokėti nuomos mokestį kas mėnesį po 35 Eur, t.y. 350 Eur bendroje sumoje už visas mobilias patalpas. Atsakovė nuo 2018 m. lapkričio mėnesio nemokėjo nuomos mokesčio, be to, ji kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Darydama prielaidas, kad atsakovė yra nemoki, ieškovė 2019-05-08 pranešimu (2019-05-09 įteiktu per antstolį) informavo atsakovę, kad nuo 2019-05-16 vienašališkai nutraukia sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo ir pareikalavo išsikelti iš mobilių patalpų.

4.       Atsakovė vienašališko Sutarties nutraukimo neginčijo, tačiau iš mobilių patalpų geranoriškai neišsikėlė ir jų ieškovei neperdavė. Atsakovės buveinė yra išregistruota, tačiau ji vykdo ūkinę komercinę veiklą ieškovės mobiliose patalpose ir neketina išsikraustyti (2019-05-24 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 15).

5.       Kadangi sutartis yra pasibaigusi, atsakovė mobiliosiomis patalpomis naudojasi nesant jokio juridinio pagrindo, nepagrįstai vengia grąžinti ieškovei priklausančias mobiliąsias patalpas, todėl turi būti iškeldinta iš mobiliųjų patalpų su visais atsakovei priklausančiais daiktais ir įpareigota grąžinti mobiliąsias patalpas ieškovei.

6.       Atsakovė BUAB „Žemkasa“, atstovaujama bankroto administratoriaus įgaliotinės, pateikė priešieškinį dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 str. pagrindu, atitinkamai ir nuomos sutarties (ex in juria non oritur jus) pripažinimo niekine ir negaliojančia bei restitucijos taikymo.

7.       Ieškovė sutarties pagrindu iš pardavėjos atsakovės įsigijo mobilias patalpas už 2.000,00 Eur bendrą sumą, nors jau sekančią dieną tarp tų pačių šalių – ieškovės ir atsakovės nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, jog mobiliųjų patalpų reali vertė siekė mažiausiai 30.000,00 Eur. Atitinkamai, įvertinus išdėstytas faktines aplinkybes, galima pagrįstai teigti, jog ieškovė galimai susijusiems asmenims – prieš vieną dieną iki sutarties sudarymo dienos VĮ Registrų centras įregistruotai ieškovei – pardavė mobilias ofiso patalpas mažiausiai už 15 kartų mažesnę, nei rinkos kainą, kurią ieškovė ir atsakovė nurodė sekančią dieną po sutarties sudarymo sudarytoje Nuomos sutartyje.

8.       Įvertinus santykį tarp Sutartyje ir Nuomos sutartyje tarp tų pačių šalių – ieškovės ir atsakovės – nustatytos mobilių ofiso patalpų kainos, akivaizdu, kad sutartis buvo ne tik nenaudingas, bet ir žalingas sandoris įmonei, jos sudarymas prieštaravo įmonės, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams ir akivaizdžiai neatitiko realios tuometinės mobilių patalpų rinkos kainos. Atsakovės pagrįsta nuomone, sutarties kaina yra neadekvati ir neprotinga, sutartimi buvo tik siekiama nesąžiningai ir neteisėtai įgyti asmeninės naudos ieškovei, šalims nesąžiningai susitarus sekančią dieną po sutarties sudarymo sudaryti nuomos sutartį ir ieškovei ne tik atgauti atsakovei be pagrindo mažą sumokėtą sutarties kainą, tačiau ir nepagrįstai praturtėti atsakovės sąskaita, visiškai nepagrįstai ignoruojant įmonės, kaip atskiro savarankiško ir pelno siekiančio subjekto, interesus.

9.       Įmonė – privatus pelno siekiantis verslo subjektas, sudarė jai pačiai akivaizdžiai ekonomiškai nuostolingą ir jokia ekonomine logika neparemtą sandorį, sutartimi pardavė ieškovei turtą už kainą, neatitinkančią rinkos, ir sutartyje įsipareigojo sudaryti nuomos sutartį, vadovaujantis kuria nuomos kaina buvo paskaičiuota pagal rinkos vertę, įvertinus, jog mobiliųjų patalpų būklė yra gera ir mobilios patalpos vertos 30.000,00 Eur. Atsakovės pagrįsta nuomone, iš tokios sutarties naudos galėjo turėti ir turėjo tik ieškovė, galimai nesąžiningai susitarusi su atsakove, kadangi joks bent minimalius protingumo ir racionalumo kriterijus atitinkantis asmuo nebūtų pritaręs įmonei akivaizdžiai nuostolingos sutarties sudarymui.

10.       Galima pagrįstai teigti, kad sutartis buvo akivaizdžiai žalinga ir nenaudinga įmonei, prieštaravo įmonės veiklos tikslams. Sutartis buvo nuostolinga, kadangi atsakovei parduodant mobilias patalpas už mažiausiai 15 kartų nei reali rinkos vertė mažesnę kainą ieškovei ir įsipareigojus nedelsiant tas pačias mobilias patalpas iš ieškovės išsinuomoti atgal, jau nustatant realią mobilių patalpų rinkos kainą, tiek atsakovė, tiek ieškovė puikiai suvokė ir bendru susitarimu sutartyje ir nuomos sutartyje, nustatė akivaizdžiai skirtingas kainas.

11.       Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalis).

12.       Atsakovės pagrįsta nuomone, faktinė aplinkybė, jog šalys, sudarydamos sutartį, sutarties nuostatose susitarė dėl mobilių patalpų kainos – 2.000,00 Eur bei susitarė, jog nedelsiant po sutarties sudarymo ieškovė įsipareigoja išnuomoti atsakovei mobilias patalpas atgal, bei faktinė aplinkybė, jog nedelsiant po sutarties sudarymo, t. y. sekančią darbo dieną, buvo sudaryta nuomos sutartis, kurioje nurodyta reali mobilių patalpų kaina – 30.000,00 Eur, leidžia daryti pagrįstą išvadą apie ieškovės nesąžiningumą, t. y. žinojimą, kad sutartis akivaizdžiai prieštarauja įmonės tikslams, jog sutartimi mobilios patalpos perleidžiamos ieškovei už akivaizdžiai rinkos kainos neatitinkančią vertę.

13.       Atsakovė, vadovaudamasi galiojančiu restituciją reglamentuojančiu teisiniu reguliavimu ir kasacinio teismo praktika, pažymi, kad restitucijos instituto esmė yra grąžinimas šalims to, ką jos yra gavusios pagal sandorius, o nesąžininga šalis pagal negaliojantį sandorį neturi ko nors gauti daugiau, nes priešingu atveju nebūtų atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra.

14.       Pripažinus sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, atsakovei grąžintina nuosavybės teisė į mobilias patalpas, t. y. turtas grąžinamas į bendrą atsakovės, kaip bankrutuojančios įmonės turto  masę, ir piniginės lėšos, gautos realizavus turtą, bus naudojamos atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Ieškovės atžvilgiu restitucija netaikytina, kadangi tarp atsakovės bankroto administratoriaus perimtų dokumentų (banko išrašų ir kasos pajamų orderių) nėra jokios informacijos apie tai, jog ieškovė sumokėjo atsakovei 2.420,00 Eur pagal Sutartį.

15.       Pripažinus Nuomos sutartį niekine ir negaliojančia (ex in juria non oritur jus), atsakovei grąžintina 2.275,00 Eur suma, sumokėta ieškovei pagal PVM sąskaitą faktūrą. Pabrėžtina, jog kitų sutarčių, nei Sutartis ir Nuomos sutartis, sudarytų su ieškove, atsakovė savo žinioje neturi, dėl ko pagrįsta teigti, jog atliktas 2018-10-17 mokėjimas buvo būtent pagal ieškovės išrašytas ir ateityje būsimas PVM sąskaitas faktūras pagal nuomos sutartį. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog 2018-10-22 VĮ Registrų centre registruotas 2019-10-19 atsakovės vadovo pakeitimas iš buvusio vadovo D. Z., kuris ir sudarė Sutartį ir Nuomos sutartį su ieškove, tuo tarpu mokėjimas atliktas 2018- 10-17, t. y. atsakovės vadovu tebesant D. Z., kuris ir atstovavo atsakovę sudarant Sutartį ir Nuomos sutartį. Ieškovės atžvilgiu restitucija netaikytina.

Ieškinys atmestinas, o priešieškinis tenkintinas.

16.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

17.       Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

18.       CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 str. 1 d., kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti, pasidomėti to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019).

19.       Sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

20.       Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje šalių sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja atsakovės veiklos tikslams, kadangi visų pirma mobiliųjų patalpų kaina buvo nemotyvuotai maža, o parduotos buvo vienintelės patalpos, kuriomis buvo galima naudotis kaip ofisu. Kaip matyti iš pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2018/07/31, atsakovė pardavė 10 mobilių ofiso patalpų už 2000 Eur plius PVM. Nuomos sutartimi Nr. 2018-01, kuri buvo sudaryta 2018-08-01, t. y. kitą dieną, atsakovė iš ieškovės išsinuomojo tas pačias patalpas, įkainuotas jau už 30000 Eur. Atlikus kilnojamojo turto vertinimą, vertintojas mobiliąsias patalpas įvertino 25000 Eur verte. Esant tokioms aplinkybėms, darytina išvada, kad pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

21.       Kaip matyti iš Juridinių asmenų registro pagrindinių duomenų išrašo, ieškovė įregistruota 2018-07-30. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019). Teismas daro išvadą, kad ieškovė turėjo suvokti, kad iš esmės atsakovė formaliai perkėlė savo turtą ieškovei, kuri buvo tam tikslui sukurta.

22.       Taikant restituciją, šalims grąžinama tai, kas joms nebuvo teisėtai įgytą (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.146 straipsnis). Bankroto administratorius nerado jokių duomenų, kad BUAB „Žemkasa“ gavo 2420 Eur už mobilias patalpas. Tai patvirtinančių įrodymų nepateikė ir ieškovė. Teismas daro išvadą, kad šioje dalyje nėra pagrindo tenkinti prašymą taikyti dvišalę restituciją ir iš atsakovės priteisti ieškovei 2420 Eur. Pagal nuomos sutartį atsakovė ieškovei sumokėjo 2275 Eur nuompinigių, kurie restitucijos būdu grąžintini iš ieškovės.

23.       Tenkinant ieškinį, iš ieškovės priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jas sudaro 1210 Eur turto vertinimo išlaidų ir 1694 Eur advokato pagalbos išlaidų.

Vadovaudamasis CPK 259, 263, 265, 268-270 straipsniais,  teismas

 n u s p r e n d ž i a :

        Ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ ieškinį atmesti, o atsakovės BUAB „Žemkasa“ priešieškinį tenkinti.

        Pripažinti negaliojančia 2018 m. liepos 31 d. sudarytą Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2018/07/31, sudarytą tarp ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ (įmonės kodas 304885669, buveinė (duomenys neskelbtini) ir atsakovės BUAB „Žemkasa“ (įmonės kodas 300134536).

        Pripažinti negaliojančia Nuomos sutartį Nr.2018-01, sudarytą tarp ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ (įmonės kodas 304885669, buveinė (duomenys neskelbtini) ir atsakovės BUAB „Žemkasa“ (įmonės kodas 300134536).

        Taikyti restituciją ir grąžinti atsakovei BUAB „Žemkasa“ iš ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ mobiliąsias patalpas į bankrutavusios įmonės turto masę.

        Taikyti restituciją ir grąžinti iš ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ atsakovei „Žemkasa“ 2275 Eur (du tūkstančių dviejų šimtų septyniasdešimt penkių eurų) sumą, sumokėtą pagal Nuomos sutartį.

        Priteisti atsakovei BUAB „Žemkasa“ (įmonės kodas 300134536) iš ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ (įmonės kodas 304885669, buveinė (duomenys neskelbtini) 2904  Eur (du tūkstančius devynis šimtus keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                              Birutė Simonaitienė