Civilinė byla Nr. eB2-1835-640/2023

Procesinio sprendimo Nr. 2-55-3-00016-2017-2

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. balandžio 4 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naspera“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Lasis“ skundą dėl 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartimi UAB „Naspera“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratorę paskirta MB „Lasis“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. vasario 25 d.

2.       Teisme gautas BUAB „Naspera“ nemokumo administratorės MB „Lasis“ skundas, kuriuo prašoma panaikinti BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti turto pardavimo tvarką ir kainą pagal administratorės MB „Lasis“ projektą teiktą 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui, pavedant administratorei organizuoti įmonei priklausančio turto pardavimą tokia tvarka: pavesti administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparatas 1GR Elegance, kavos malūnas K30ES, šaldytuvas-stalas MPP-255, šaldytuvas vitrina, kepyklos įranga, indaplovė, krosnis dujinė konvekcinė, prekybinė vitrina, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinė įranga, vėdinimo sistema, vėdinimo įrenginys, ąžuoliniai baldai, sieniniai šviestuvai, papildoma prekybinė įranga) pardavimo varžytines LR Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytinėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t.y. 10 687,00 Eur; antrosiose varžytinėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481,00 Eur; varžytinėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą; nepardavus turto abejose varžytinėse turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus. Pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc.; nepardavus turto šaukti kreditorių susirinkimą. Priteisti iš VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnybos“ bylinėjimosi išlaidas.

3.       Nurodė, kad didžiausio įmonės kreditoriaus VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ balsais eilinį kartą nebuvo priimti nutarimai dėl įmonės turto pardavimo, kai šis klausimas kreditorių svarstymui pirmą kartą buvo pateiktas dar 2018 m. gruodžio 28 d. Pažymėjo, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas balsuojant prieš administratoriaus pasiūlytą turto pardavimo tvarką ir kainą yra nemotyvuotas. Akivaizdu, kad didžiausias įmonės kreditorius, naudodamasis savo dominuojančia padėtimi, vilkina bankroto procesą ir neįgyvendina kreditorių susirinkimo kompetencijos. Kreditorius nuo 2018 metu sistemingai netvirtina administratorės siūlomos įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos. Pažymėjo, kad nesutikdamas su administratorės siūloma įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina, nei viename įmonės kreditorių susirinkime nepateikė savo siūlymo dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos. Atkreipė dėmesį, kad kiti kreditoriai administratorės pasiūlytai įmonės turto pardavimo tvarkai ir kainai pritaria ir pritardavo, o visi neigiami sprendimai buvo priimti didžiausiojo kreditoriaus valia.

4.       Kreditorius valstybės įmonė (toliau – VĮ) „Turto bankas“ pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo prašo tenkinti pareiškėjos nemokumo administratorės skundą.

5.       Kreditorius viešoji įstaiga (toliau – VšĮ) „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo prašo atmesti nemokumo administratorės skundą dėl BUAB „Naspera“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, atmesti prašymą priteisti iš kreditoriaus VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ visas bylinėjimosi išlaidas, taip pat prašo priteisti kreditoriaus VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ naudai iš nemokumo administratorės MB „Lasis“ visas bylinėjimosi išlaidas, priteisiant jas pirmumo tvarka iš BUAB „Naspera“ administravimui skirtų lėšų. Be to, prašo išreikalauti iš BUAB „Naspera“ kasos likučius ir visų UAB „Naspera“ banko sąskaitų atsiliepime nurodytus duomenis, bei įvertinti nemokumo administratorės veiksmus bankroto byloje, ir esant būtinumui informuoti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybą.

6.       Nurodė, kad kreditorius yra už turto pardavimą maksimaliai kreditoriams ir skolininkui naudingomis sąlygomis, ką ir nurodė savo balsavimo biuletenyje. Rašte Nr. 33, su kuriuo pateiktas balsavimo biuletenis, nurodyti kreditoriaus balsavimo motyvai, jog „atsižvelgiant į aukščiau paminėtą ir į tai, kad administratorius neteikia kreditoriams prašytos informacijos ir dokumentų, nevykdo kreditorių susirinkimų nutarimų, nesprendžia prašymo sušaukti kreditorių susirinkimą su pasiūlyta darbotvarke, nesuteikia galimybės kreditoriams pasisakyti šios darbotvarkės klausimais, bei siekiant užtikrinti, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei)“. Pažymėjo, kad administratorius neteikia kreditoriams informacijos ir dokumentų apie įmonės kreditorius ir turtą bei nevykdo 2020 m. kreditorių nutarimo parduoti įmonės turtą už didžiausią kainą. Kadangi dokumentų ir informacijos nepateikimas kreditoriui trukdė ir trukdo įvertinti administratoriaus siūlymus dėl turto pardavimo už didžiausią pardavimo kainą, tai 2023 m. sausio 30 d. raštu Nr. S_26 kreditorius paprašė administratoriaus sušaukti kreditorių susirinkimą su nurodyta darbotvarke bei pateikė siūlomų klausimų sprendimo projektus. Tačiau administratorius į šį prašymą nereagavo ir neatsakė iki šiol, nors kreditorius prašė nurodyti, ar bus šaukiamas įmonės kreditorių susirinkimas pagal 2023 m. sausio 30 d. raštu Nr. S_26 nurodytą darbotvarkę. Vietoje to administratorius sistemingai siūlo kreditoriams balsuoti vienu ir tuo pačiu klausimu dėl įmonės turto pardavimo, šiuo darbotvarkės klausimu vengdamas atskleisti kreditoriams aktualią informaciją ir sandorius, neaiškiais sumetimais skubindamas įmonės likvidavimą. Tokiu būdu administratorius nesiaiškina įmonės tikrosios turtinės padėties, neatsako kreditoriams, dėl kokių aplinkybių nenagrinėja įmonės sandorių, todėl kreditoriams iki šiol nėra aiški tikroji įmonės turtinė padėtis ir jos sudaryti sandoriai, taip pat kreditoriams neaišku ir tai, ar administratoriaus siūlomas parduoti turtas yra įkeistas ar neįkeistas; kada buvo įkeistas ir kokia tuo metu buvo įmonės finansinė padėtis; ar turto pardavimo gautos pajamos bus panaudotos Įmonės bei jos kreditorių naudai; ar gautos pardavimo lėšos bus perduotos nežinomam fiziniam asmeniui. Pažymėjo, kad nesutikdamas su administratoriaus siūlyta įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina, kreditorius visais atvejais nurodė savo motyvus, kad turi būti siekiama didžiausios naudos įmonei ir jos kreditoriams. Tačiau nuolatinis dokumentų ir informacijos nepateikimas kreditoriui trukdė ir trukdo įvertinti administratoriaus siūlymus dėl turto pardavimo. Nurodė, kad būtent administratorius, o ne kreditorius vilkino bankroto procesą, nesilaikydamas kreditorių susirinkimo nustatyto įpareigojimo per nustatytą terminą parengti ir pateikti kreditoriams turto pardavimo tvarką. Kreditorius yra suinteresuotas išspręsti šį klausimą, tačiau prašė administratoriaus sudaryti kreditoriams pakankamai laiko pasiruošti bei įvertinti pateiktą informaciją šiam susirinkimui ir dokumentus, taip pat pateikti kreditoriui aukščiau minėtais ankstesniais raštais ir prašymais prašytus pateikti, bet iki šiol nepateiktus dokumentus ir duomenis. Todėl prašydamas teismo išspręsti šį klausimą iš esmės, administratorius siekia manipuliuoti bankroto procesu bei neleisti kreditoriams patiems įvertinti susirinkimui pateiktą klausimą ir jo patvirtinimo pasekmes bei tinkamai pasiruošti šiam balsavimui. Gavus kreditoriaus prašytus dokumentus, kreditoriai galės patys įsivertinti ir nuspręsti dėl administratoriaus teikiamo kreditorių susirinkimui klausimo dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Todėl teismo įsikišimas reikalingas tik tuo aspektu, kad įpareigoti administratorių pateikti kreditoriams dokumentus, kurių jis sistemingai neteikia. Administratorius nei kreditoriams, nei teismui nepaaiškino siūlymo pardavinėti visą įmonės turtą kartu kaip bendrą turto kompleksą aplinkybių ir pagrįstumo bei nepateikė jokių duomenų, kuriais remiantis, kreditoriai ir teismas galėtų tai įvertinti. Pažymėjo, kad siūlomą parduoti turto kompleksą sudaro daug ir įvairios rinkos vertės bei paklausos daiktų. Todėl administratorius turi kreditoriams pagrįstai paaiškinti, ar pavieniui ar komplekso pardavimu būtų siekiama turtą parduoti už didžiausią galimą kainą. Tačiau tokios informacijos nei pranešimuose kreditoriams, nei skunde teismui nėra pateikta. Administratorius niekada nenurodė nei kreditoriams, nei teismui, kas būtų potencialūs šio turto pirkėjai, kokie buvo gauti pasiūlymai, kokie yra rinkos svyravimai, kokia būtų turto pardavimo trukmės įtaka bankroto proceso eigai bei administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui. Administratoriaus pasiūlyta turto pardavimo kaina ir tvarka netvirtintina, nes ji neužtikrina pardavimo proceso skaidrumo ir to, kad atsiradus potencialiems pirkėjams, kreditoriai gaus maksimalų savo reikalavimų patenkinimą. Pažymėjo, kad minėtas klausimas turi būti perduotinas spręsti kreditoriams, leidžiant išsiaiškinti visus šiam sprendimui priimti reikšmingus klausimus, kurių administratorius neatskleidė.

7.       BUAB „Naspera“ nemokumo administratorė pateikė papildomus paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad skundo dalykas yra bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymas. Tuo tarpu kreditoriaus atsiliepime yra dėstomos aplinkybės visiškai nesusijusios su turto pardavimo klausimo sprendimu. Atsiliepime melagingai teigiama, kad bendrovės administratorė tariamai neteikia bendrovės dokumentų ir informacijos. Administratorė yra pateikusi kreditoriui susipažinti su visais jam perduotais dokumentais, kreditorius ir jo atstovai ne kartą lankėsi administratorės patalpose, kur susipažinęs su visais dokumentais ir pasidarę jų kopijas. Iš kitos pusės, atsiliepime pripažįstama, kad pačiai administratorei nebuvo perduoti kreditoriaus pageidaujami dokumentai. Nepaisant to, tai žinodamas, kreditorius vis tiek reikalauja, kad nedisponuojamus dokumentus administratorė pateiktų kreditoriui ir netgi prašo, jog teismas įpareigotų tai administratorę padaryti. Net jei kreditoriaus nurodyti dokumentai būtų reikšmingi iniciuojant teisminius ginčus, atsiliepime nemotyvuojama, kaip šie dokumentai yra susiję su ginčo dalyku – bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymu. Todėl atsiliepime išdėstytas reikalavimas įpareigoti administratorę pateikti dokumentus yra nepagrįstas ir atmestinas. Neaišku, kaip kreditoriaus kaltinimai yra susiję su ginčo dalyku – turto pardavimo tvarkos nustatymu. Jei kreditorius mano, kad egzistuoja kažkokie suinteresuoti asmenys, o administratorės pasiūlyta turto pardavimo tvarka tariamai suteiktų galimybę šiems asmenims įsigyti turtą, tai, būdamas dominuojančiu, kreditorius galėjo ir gali vienašališkai nustatyti kitokią turto pardavimo tvarką. Tačiau kitokios turto pardavimo tvarkos dominuojantis kreditorius nesiūlo. Todėl klausimo dėl turto pardavimo tvarkos iš esmės neišsprendimas tik dar labiau užvilkins bendrovės bankroto procedūras. Nors atsiliepime deklaruojama, kad kreditorius yra už turto pardavimą maksimaliai kreditoriui ir skolininkui naudingomis sąlygomis, tačiau atsiliepime net nėra nurodyta, kokios tai turėtų būti sąlygos. Pažymėjo, kad ginčo turtas - kreditoriaus patalpose veikusios maitinimo įstaigos smulki maisto gaminimo, šaldymo ir kita įranga. Ši įranga buvo įsigyta ir naudota, jau daug metų nenaudojama, įskaitant ir dėl kreditoriaus vengimo nustatyti turto pardavimo tvarką ir kainą. Akivaizdu, kad tai nėra kažkokie išskirtiniai daiktai, kurių naudingųjų savybių ir tikrajai vertei nustatyti reikėtų atlikti nepriklausomą turto vertinimą ar auditą. Tai yra įprastas turtas, apie kurio pardavimą bankroto proceso metu yra viešai skelbiama ir jis parduodamas varžytinėse arba kitu kreditorių susirinkimo nustatytu būdu. Kaip skunde nurodyta, siūloma turto pardavimo tvarka ne tik atitinka Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 85 straipsnio nuostatas, bet ir užtikrina maksimaliai naudingas sąlygas. Be to, būdamas dominuojančiu kreditoriumi, bet nepritardamas pasiūlytai turto pardavimo tvarkai ir kainai, kreditorius gali vienašališkai pats nustatyti kitokią, jam tinkamą turto pardavimo tvarką ir kainą, tačiau kokia yra kreditoriaus įsivaizduojama turto pardavimo tvarka, kreditorius savo atsiliepime nenurodo. Jei klausimas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nebūtų išspręstas iš esmės, o būtų grąžintas kreditoriams spręsti iš naujo, yra akivaizdu, jog bankroto procesas ir toliau būtų dominuojančio kreditoriaus vilkinamas ir vengiama įgyvendinti kreditorių susirinkimo kompetenciją dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo, įpareigojant administratorių vykdyti. Atsiliepime nurodytos aplinkybės apie turto įkeitimą yra nesusijusios su ginčo dalyku – turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu. Piniginių lėšų už parduotą įkeistą turtą skirstymo tvarką nustato įstatymas, o ne kreditorių susirinkimas. Be to, kreditorius ir šiuo atveju nurodo tikrovės neatitinkančią informaciją – iš tikrųjų visos aplinkybės apie hipoteką kreditoriui yra žinomos. Hipotekos kreditorius nėra įtrauktas į kreditorių sąrašą, kadangi nepateikė finansinio reikalavimo net ir po administratorės raginimo. Kreditoriaus argumentai dėl susirinkimo darbotvarkės papildymo kreditoriaus pasiūlytais nutarimo projektais taipogi nėra susiję su turto pardavimo tvarkos nustatymu ir niekaip jai nedaro įtakos. Pažymėjo, kad kreditoriaus siūlyti nutarimo projektai jau buvo sprendžiami ankstesniuose susirinkimuose ir iš esmės susiję su administratorės nedisponuojamų dokumentų analize ir pateikimu kreditoriui. 

8.       Kreditorius VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ pateikė atsiliepimą į nemokumo administratorės papildomus paaiškinimus. Papildomai nurodė, kad administratorės pridedamas susirašinėjimas nepatvirtina, kad kreditorius yra susipažinęs su visais dokumentais ir pasidarė jų kopijas. Kreditorius pažymėjo, kad prašomų išreikalauti dokumentų administratorė nepateikė, todėl palaiko prašymą dėl dokumentų išreikalavimo. Tai, kad administratorės įgaliotas atstovas neturėjo visų dokumentų ir negalėjo jų pateikti, patvirtina pridedamas el. susirašinėjimas, kuriame 2022 m. spalio 19 d. administratorės įgaliotas atstovas teigia, kad „Praeitą kartą minėjau, kad dalis man perduotų Nasperos dokumentų yra Kaune (buhalterė ruošė garantiniam fondui). Dabar juos atvežė. Jų perdavimo aktas yra tas pats, kurį Jums siunčiau.“ ir siunčia tą aktą, pažymėdamas neturėtus dokumentus jame. Vadinasi, kreditoriaus prašymo dėl dokumentų išreikalavimo tenkinimas padės kreditoriams išsiaiškinti turto pardavimo sprendimui priimti reikšmingas aplinkybes bei priimti sprendimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos. Administratorė niekada nenurodė nei kreditoriams, nei teismui, kas būtų potencialūs šio turto pirkėjai, kokie buvo gauti pasiūlymai, kokie yra rinkos svyravimai, kokia būtų turto pardavimo trukmės įtaka bankroto proceso eigai bei administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui. Administratorė sušaukdama susirinkimą siekė ne kreditorių sprendimo, bet inicijuoti šį ginčą, kad teismas spręstų klausimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos iš esmės, neturėdamas visos informacijos apie administratorės siūlomą parduoti turtą, kurios administratorė neatskleidė.

Skundas tenkinamas.

Dėl įrodymų išreikalavimo ir kreipimosi į Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybą dėl nemokumo administratorės veiksmų

5.       Kreditorius VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ prašo išreikalauti iš BUAB „Naspera“ kasos likučius ir visų UAB „Naspera“ banko sąskaitų atsiliepime nurodytus duomenis, bei įvertinti nemokumo administratorės veiksmus bankroto byloje, ir esant būtinumui informuoti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybą (toliau – AVNT).

6.       Teismas pažymi, kad nagrinėjamu nėra pagrindo tenkinti kreditoriaus prašymo dėl nurodytų duomenų iš nemokumo administratorės išreikalavimo. Pažymėtina, kad šioje byloje yra nagrinėjamas BUAB „Naspera“ nemokumo administratorės skundas dėl 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo kreditorių susirinkimas nepatvirtino įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Tuo tarpu kreditorius nenurodo ir nepaaiškina, kaip jo prašomi išreikalauti dokumentai yra susiję su nagrinėjama byla, kokią reikšmę šie dokumentai turi bylos išnagrinėjimui. Atsižvelgiant į nurodytą, teismas šio kreditoriaus prašymo netenkina.

7.       Taip pat laikytinas nepagrįstu kreditoriaus prašymas kreiptis į AVNT ir ją informuoti apie nemokumo administratorės veiksmus bankroto byloje. Pažymėtina, kad teismas neturi jokių duomenų apie galimus nemokumo administratorės bankroto proceso pažeidimus, be to, kreditorius taip pat teismui nepateikė jokių įrodymų, kurie sudarytų pagrindą spręsti apie galimą nemokumo administratorės neveikimą ar veikimą, priešingą bankroto proceso tikslams. Atitinkamai, teismas neturi jokio teisėto pagrindo dėl nemokumo administratorės veiksmų kreiptis į AVNT.

Dėl ginčo esmės

8.       Nagrinėjamu atveju, bankroto byla UAB „Naspera“ iškelta 2017 m. vasario 14 d. nutartimi, įmonės nemokumo administratore paskirta MB „Lasis“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. vasario 25 d.

9.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2023 m. vasario 10 d. vyko įmonės kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkė buvo: 1) susirinkimo sekretoriaus rinkimai; 2) susirinkimo darbotvarkės tvirtinimas; 3) dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

10.       Nemokumo administratorė nesutikdama su kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimo nutarimu, kuriuo nebuvo patvirtinta turto pardavimo tvarka ir kaina pagal administratorės MB „Lasis“ projektą teiktą 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui, pavedant administratorei organizuoti įmonei priklausančio turto pardavimą, teismui pateikė skundą dėl šio darbotvarkės klausimo nutarimo panaikinimo ir jo patvirtinimo.

11.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).

12.       Nagrinėjamu atveju, kreditorių susirinkime dalyvavo du kreditoriai, kurių reikalavimai patvirtinti teismo, ir kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudaro 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Taigi, susirinkimo kvorumas buvo. Byloje nėra keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl toliau pasisakys dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo.

Dėl 3-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo

13.       Nustatyta, kad BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomas šis klausimas: pavesti administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparatas 1GR Elegance, kavos malūnas K30ES, šaldytuvas-stalas MPP-255, šaldytuvas vitrina, kepyklos įranga, indaplovė, krosnis dujinė konvekcinė, prekybinė vitrina, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinė įranga, vėdinimo sistema, vėdinimo įrenginys, ąžuoliniai baldai, sieniniai šviestuvai, papildoma prekybinė įranga) pardavimo varžytines LR Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytinėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t.y. 10 687,00 Eur; antrosiose varžytinėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481,00 Eur; varžytinėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą; nepardavus turto abejose varžytinėse turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus. Pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc.; nepardavus turto šaukti kreditorių susirinkimą. Už šį darbotvarkės klausimą balsuota: „už“ 8 proc., „prieš“ 92 proc. Ginčijamas sprendimas priimtas didžiausiojo kreditoriaus VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ balsu, balsuojant „prieš“. Nurodytas kreditorius balsavo „prieš“ nutarimo projektą su pastaba: „Atsižvelgiant į 2023-02-09 rašte Nr. 33 paminėtą ir siekiant užtikrinti, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei), Kreditorius balsuoja „PRIEŠ“ 3 darbotvarkės klausimu“.

14.       Nemokumo administratorė nurodė, kad didžiausio įmonės kreditoriaus VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ balsais eilinį kartą nebuvo priimti nutarimai dėl įmonės turto pardavimo, kai šis klausimas kreditorių svarstymui pirmą kartą buvo pateiktas dar 2018 m. gruodžio 28 d. Pažymėjo, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas balsuojant prieš administratoriaus pasiūlytą turto pardavimo tvarką ir kainą yra nemotyvuotas. Akivaizdu, kad didžiausias įmonės kreditorius, naudodamasis savo dominuojančia padėtimi, vilkina bankroto procesą ir neįgyvendina kreditorių susirinkimo kompetencijos. Kreditorius nuo 2018 metu sistemingai netvirtina administratorės siūlomos įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos. Pažymėjo, kad nesutikdamas su administratorės siūloma įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina, nei viename įmonės kreditorių susirinkime nepateikė savo siūlymo dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos. Atkreipė dėmesį, kad kiti kreditoriai administratorės pasiūlytai įmonės turto pardavimo tvarkai ir kainai pritaria ir pritardavo, o visi neigiami sprendimai buvo priimti didžiausiojo kreditoriaus valia.

15.       Kaip minėta, kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu nemokumo administratorė siekė nustatyti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparatas 1GR Elegance, kavos malūnas K30ES, šaldytuvas-stalas MPP-255, šaldytuvas vitrina, kepyklos įranga, indaplovė, krosnis dujinė konvekcinė, prekybinė vitrina, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinė įranga, vėdinimo sistema, vėdinimo įrenginys, ąžuoliniai baldai, sieniniai šviestuvai, papildoma prekybinė įranga) pardavimo tvarką ir kainą. Didžiausias įmonės kreditorius VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ šiuo darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“, nurodant pastabą, jog „siekiant užtikrinti, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei), Kreditorius balsuoja „PRIEŠ“ 3 darbotvarkės klausimu“. Atitinkamai, nebuvo patvirtinta ir nustatyta nurodyto turto pardavimo tvarka ir kaina.

16.       Pažymėtina, kad bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas priklauso išskirtinei kreditorių susirinkimo prerogatyvai (JANĮ 44, 86, 90, 91 straipsniai). Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196-313/2017).

17.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad pirmą kartą klausimas kreditorių susirinkimui svarstyti dėl minėto turto pardavimo, buvo pateiktas dar 2018 m. gruodžio 28 d. Taip pat nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 2 d. nutartimi šį klausimą grąžino kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo, nurodant nesutikimo (jeigu bus nesutinkama) su administratorės pasiūlymu motyvus, kadangi teismas nustatė, jog kreditorių susirinkimas nepritardamas administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, nemotyvavo savo sprendimo, neteikė administratorei savo siūlymų. Nustatyta, kad po šio klausimo grąžinimo nagrinėti iš naujo, vyko vėlesni kreditorių susirinkimai, t. y. 2020 m. lapkričio 20 d., 2022 m. gegužės 12 d. ir 2023 m. vasario 10 d. (dėl šio susirinkimo nutarimo paduotas nagrinėjamas skundas), kurių metu buvo svarstoma nurodyto įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina, tačiau iš byloje pateiktų nurodytų susirinkimų protokolų nustatyta, kad visais atvejais nurodytiems nemokumo administratorės siūlymams dėl šio turto pardavimo tvarkos ir kainos, nepritardavo didžiausias įmonės kreditorius VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“. Taip pat nustatyta, kad minėtas kreditorius balsuodamas prieš nemokumo administratorės siūlymus, susijusius su turto pardavimu ir jo kainos nustatymu, nenurodydavo balsavimo „prieš“ motyvų, arba nurodydavo, jog konkrečiu darbotvarkės klausimu kreditorius balsuoja „prieš“ „siekiant užtikrinti, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui“. Atkreiptinas dėmesys, kad kiti kreditoriai administratorės siūlymams dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo pritardavo, išskyrus didįjį kreditorių. Taip pat nustatyta, kad didžiausias įmonės kreditorius eilę kartų nepritardamas nemokumo administratorės siūlomai turto pardavimo tvarkai ir jo kainos nustatymui, nei viename įmonės kreditorių susirinkime nepateikė savo siūlymo dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos.

18.       Kreditorius VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ atsiliepime į skundą nurodo, jog jis yra už turto pardavimą maksimaliai kreditoriams ir skolininkui naudingomis sąlygomis, ką ir nurodė savo balsavimo biuletenyje. Taip pat nurodė, kad nemokumo administratorė neteikia kreditoriams informacijos ir dokumentų apie įmonės kreditorius ir turtą bei nevykdo kreditorių nutarimo parduoti įmonės turtą už didžiausią kainą. Pažymėjo, kad dokumentų ir informacijos nepateikimas kreditoriui trukdė ir trukdo įvertinti administratorės siūlymus dėl turto pardavimo už didžiausią pardavimo kainą. Teismas šiuos kreditoriaus argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

19.       Pažymėtina, jog kreditoriaus argumentai, jog balsuodamas „prieš“ siūlomą turto pardavimo tvarką ir jos kainą, kreditorius siekia, jog turtas būtų parduotas maksimaliai kreditoriams ir skolininkui naudingomis sąlygomis, yra deklaratyvaus pobūdžio, t. y. kreditorius nenurodo, kodėl, jo vertinimu, nemokumo administratorės siūloma turto pardavimo tvarka ir kaina yra nenaudinga kreditoriams. Be to, kaip jau minėta, kreditorius nei viename vykusiame kreditorių susirinkime nepasiūlė turto pardavimo tvarkos ir kainos, kuri jo vertinimu, užtikrintų maksimaliai kreditoriams ir skolininkui naudingas sąlygas.

20.       Kiti kreditoriaus argumentai dėl to, jog nemokumo administratorė neteikia kreditoriams informacijos ir dokumentų apie įmonės kreditorius ir turtą, todėl dokumentų ir informacijos nepateikimas kreditoriui trukdė ir trukdo įvertinti administratorės siūlymus dėl turto pardavimo už didžiausią pardavimo kainą, yra nepagrįsti. Pažymėtina, kad kreditorius atsiliepime nenurodo, kokią reikšmę turi konkretūs dokumentai, sprendžiant nurodyto turto pardavimo nustatymo tvarką ir jo kainą. Be to, kreditoriaus nurodomus argumentus, jog nemokumo administratorė neteikia kreditoriams informacijos apie įmonę, paneigia nemokumo administratorės byloje pateikti el. susirašinėjimai tarp kreditoriaus atstovo ir nemokumo administratorės, iš kurių akivaizdu, jog kreditorei buvo sudarytos visos galimybės susipažinti su prašomais dokumentais. Atsižvelgiant į tai, kreditorės atsiliepimo argumentai dėl nemokumo administratorės neveikimo (informacijos neteikimo, trukdymo susipažinti su įmonės dokumentais) atmestini kaip nepagrįsti ir prieštaraujantys bylos duomenims.  

21.       Teismo vertinimu, nurodytų aplinkybių visuma, sudaro pagrindą manyti, jog didysis kreditorius VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ eilę metų nepritardamas nemokumo administratorės siūlymams dėl ginčo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, iš esmės nepateikdamas jokių motyvuotų argumentų dėl tokio nepritarimo, taip pat nepateikdamas pats pasiūlymų dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, tokiais savo veiksmais vilkina bankroto procesą. Pažymėtina, kad toks bankroto proceso vilkinimas neatitinka esminių bankroto instituto taikymo tikslų – kuo operatyviau ir kiek įmanoma daugiau tenkinti kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų. Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nepatvirtinta siūloma turto pardavimo tvarka ir kainos nustatymas, pažeidžia tiek pačios įmonės, tiek kitų kreditorių teisėtus interesus bei lūkesčius.

22.       Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kreditoriaus, turinčio balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jo priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, tenkina nemokumo administratorės skundą dėl 2023 m. vasario 10 d. BUAB „Naspera“ kreditorių susirinkimo priimto nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimo bei tvirtina BUAB „Naspera“ turto pardavimo tvarką ir kainas pagal nemokumo administratorės pasiūlymą.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas                                      

n u t a r i a:

skundą tenkinti.

Panaikinti BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti turto pardavimo tvarką ir kainą pagal nemokumo administratorės MB „Lasis“ projektą teiktą 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui, pavedant administratorei organizuoti įmonei priklausančio turto pardavimą tokia tvarka:

1.       Pavesti administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparatas 1GR Elegance, kavos malūnas K30ES, šaldytuvas-stalas MPP-255, šaldytuvas vitrina, kepyklos įranga, indaplovė, krosnis dujinė konvekcinė, prekybinė vitrina, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinė įranga, vėdinimo sistema, vėdinimo įrenginys, ąžuoliniai baldai, sieniniai šviestuvai, papildoma prekybinė įranga) pardavimo varžytines LR Vyriausybės nustatyta tvarka;

2.       Nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytinėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t. y. 10 687,00 Eur;

3.       Antrosiose varžytinėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481,00 Eur;

4.       Varžytinėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą;

5.       Nepardavus turto abejose varžytinėse turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus. Pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc.

6.       Nepardavus turto šaukti kreditorių susirinkimą.

Nutartis per septynias dienas nuo priėmimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                    Rūta Veniulytė-Jankūnienė