Civilinė byla Nr. e2-560-440/2019

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00335-2017-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.1.2.4; 2.1.2.4.3; 3.1.7.6; 3.1.7.8; 3.1.7.11; 3.1.18.6; 3.2.4.4; 3.2.4.9.1.1; 3.2.4.9.3.3; 3.2.4.11; 3.2.6.1; 3.2.3.1.

 (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. spalio 21 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Valantienė,

sekretoriaujant Monikai Šiaulytei,

         dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“ bankroto administratoriui A. K., atstovei advokatei R. J.,

        atsakovams E. G., I. G., K. K.- G.,      atsakovų E. G., I. G., K. K.- G., J. G., V. G., G. G. atstovui advokatui J. Č.,

         viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“ ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K.- G., E. G. ir G. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje uždaroji akcinė bendrovė „Lutora“.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Tvorų tiekimas“ (toliau – BUAB „Tvorų tiekimas“), atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Idėjų rinka“, pareiškė  ieškinį, prašydama pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo BUAB „Tvorų tiekimas“ tikslams (CK 1.82 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. UAB „Tvorų tiekimas“ ir atsakovų J. G., V. G., E. G., G. G., I. G., K. K. G. sudarytą pastatų, unikalieji Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, pirkimo-pardavimo bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalusis Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, nuomą, perleidimo sutartį; pripažinti negaliojančia dėl kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. UAB „Tvorų tiekimas“ ir atsakovų sudarytą pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, pirkimo-pardavimo bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalusis Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), Šiauliuose, nuomą, perleidimo sutartį; taikyti dvišalę restituciją, grąžinti ieškovui BUAB „Tvorų tiekimas“ pagal ginčijamą 2015 m. vasario 5 d. pirkimo-pardavimo ir daiktinių teisių į žemės sklypą perleidimo sutartį perleistus pastatus ir daiktines teises, o atsakovams priteisti jų sumokėtus 130 200 Eur.

2.       Ieškovė nurodė, kad UAB „Tvorų tiekimas“ buvo įregistruota 2011 m. sausio 1 d., akcininkas nuo 2011 m. rugsėjo 14 d. ir vadovas nuo 2011 m. sausio 10 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. buvo atsakovas E. G.. Bendrovė 2014 m. sausio 27 d. įsigijo nekilnojamąjį turtą – pastatus, esančius Šiauliuose, (duomenys neskelbtini); po pastatais esančią valstybinę žemę nuomojo iš valstybės (toliau – ir turtas arba pastatai). Minėtus pastatus 2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi BUAB „Tvorų tiekimas“ perleido atsakovams E. G., G. G., I. G., K. K.-G., V. G. ir J. G. už 130 200 Eur, taip pat atsakovai perėmė daiktinę teisę į 0,6877 ha valstybinės žemės nuomą. Tą pačią dieną UAB „Tvorų tiekimas“ sudarė su atsakovais 2015 m. vasario 5 d. pastatų nuomos sutartį, kuria bendrovė įsipareigojo mokėti atsakovams 1305 Eur per mėnesį nuomos mokestį. Nuo 2015 m. kovo mėnesio  iki 2017 m. sausio mėnesio sumokėjo iš viso 30 270 Eur nuompinigių. Taip pat 2015–2016 metų laikotarpiu ieškovė neturėdama nuosavybės teise jokių pastatų,  dideliais kiekiais pirko statybines medžiagas, skirtas vidaus patalpų remontui, išleido apie 85 719,80 Eur. Ieškovės pirktos statybinės medžiagos (santechnika, laminatas, durys, gipsinis tinkas ir kt.) nėra susiję su ieškovės vykdyta veikla, o susiję su pastatų, kurių tuo metu įmonė jau neturėjo, remontu.

3.       Ieškovės teigimu, kadangi su ja susiję asmenys (buvęs vadovas ir akcininkas bei jo šeimos nariai) per investicijas, t. y. nuomos mokesčio mokėjimą ir pastatų remontą, susigrąžino visą bendrovei sumokėtą turto pardavimo kainą, bendrovės veikloje reikalingo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas prieštaravo ieškovės įstatuose nurodytiems tikslams gauti pelno ir efektyviai naudoti bendrovės turtą bei pažeidė BUAB „Tvorų tiekimas“ kreditorių interesus. Ieškovė 2015 m. turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau už parduotus pastatus gautas lėšas skyrė vadovo ir akcininko bei su juo susijusių asmenų pajamoms didinti bei perleistam turtui pagerinti. Ieškovei  2015 metais turint neįvykdytų įsipareigojimų vienam iš stambiausių kreditorių UAB „Van-Merksteijn Systems Baltics“, įmonei buvo skaičiuojamos palūkanos už prievolių nevykdymą. Sandorio dieną (2015 m. vasario 5 d.) ieškovė buvo gavusi  iš šio kreditoriaus prekių už 212 159 Eur, iš šios sumos pradelsta 105 438,72 Eur suma, nuo 2015 m. vasario 5 d. iki 2017 m. birželio 27 d. kreditorius pateikė ieškovei prekių už 690 522,47 Eur.

4.       Bankroto byloje yra patvirtintas 327 025,44 Eur kreditorinis reikalavimas, iš viso trečios eilės kreditorinių reikalavimų suma sudaro 358781,94 Eur, o bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 437271,58 Eur. Ieškovė neteko nekilnojamojo turto iš kurio galėtų vykdyti kreditorinius reikalavimus. Įmonė pardavė pastatą, nors jis jai buvo reikalingas, kadangi vėliau tą patį pastatą nuomojosi ir mokėjo nuomą. Ieškovės vertinimu pastatus įsigijusių asmenų nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad nepaisant to, kad pastatas įmonei UAB „Tvorų tiekimas“ jau nepriklausė, buvo aktyviai leidžiamos įmonės lėšos statybinėms medžiagoms pirkti, buvo aktyviai imamos prekės iš kreditorių, o mokama labai epizodiškai. Skolininkė BUAB „Tvorų tiekimas“ neturėjo teisinės pareigos sudaryti ginčijamus sandorius ir parduoti jos veiklai reikalingus pastatus. Toks turto pardavimas nėra pateisinamas verslo logika ar siekiu pagerinti įmonės finansinę padėtį, nes kaip matosi iš finansinių rodiklių, įmonei pardavus paskutinį nekilnojamąjį turtą susijusiems asmenims, įmonės įsipareigojimai ne mažėjo, o didėjo. Ginčijamą sandorį skolininkas sudarė su vadovu ir jo artimais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 3 punktas), kurie neabejotinai žinojo, kad šis sandoris skolininkei yra nenaudingas, kad skolininkė, pardavusi turtą ir norėdama tęsti veiklą, turės nuomotis šiai veiklai reikalingus pastatus. Vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas, kadangi teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo skolininkui priimta tik 2017 m. kovo 23 d. Sandorį pripažinus negaliojančiu visa apimtimi taikytina restitucija.

5.       Bylą gražinus nagrinėti iš naujo, ieškovė palaikė ieškinio reikalavimus, papildomai nurodė, kad pateikė 2019 m. rugpjūčio 12 d. teismui išsamius rašytinus paaiškinimus, papildomus įrodymus, atsižvelgiant į Kasacinio teismo priimtą nutartį šioje byloje. Papildomai nurodė, kad iki ginčo sandorio sudarymo 2015 m. vasario 5 d. įmonės pradelsta skola vien tik kreditoriui UAB „V. M. Fencing Systems Baltics“ sudarė tik 13713,93 Eur, sandorio dieną ji jau buvo padidėjusi iki 105 438 Eur,  iki 2015 metu pabaigos ji išaugo iki 229 330,19 Eur, o po beveik dvejų metų siekė visus 264 345,64 Eur. Ieškovės vertinimu pastatų perleidimo sandoris buvo įmonei nuostolingas. Pažymi, kad UAB „Tvorų tiekimas“ buhalterinė apskaita buvo vedama taip, kad apskaitos programoje neatsispindėjo sutartyje numatytas mokėjimo atidėjimo laikotarpis, todėl pagal UAB „Tvorų tiekimas“ išrašą iš buhalterinės programos apie 2015 m. vasario 5 d.  buvusias skolas kreditoriams, iki 30 dienų pradelstos skolos kreditoriams sudarė 10 966,10 Eur, nuo 31 iki 60 dienų - 40 699,92 Eur, nuo 61 iki 90 dienų - 22 521,56 Eur, virš 90 dienų - 245 385,74 Eur. Iš viso tai dienai įmonė turėjo 318 942,69 Eur skolų tiekėjams.

6.       Pagal atsakovų pateiktą išrašą iš buhalterinės programos matyti, kad įmonės skola kreditoriams 2013 m. buvo 122 997,29 Eur, 2014 m. - 297 933 Eur (įmonė tuo metu turėjo nekilnojamąjį turtą - ginčo pastatus), 2015 m. - 316 357,27 Eur (nekilnojamasis turtas perleistas), 2016 m. - 295 204,42 Eur (nekilnojamasis turtas perleistas). Ieškovė nurodė, kad 2018 m. liepos 9 d. Ataskaitoje apie faktinius pastebėjimus (toliau - Ataskaita) (t. 10, b. l. 12) išanalizuota ir fiksuota, kad įmonės Registrų centrui pateikto 2014 m. balanso duomenys (t. 10, b. l. 109-110) neatitinka įmonės buhalterinės programos duomenų, kurių pagrindu parengti ir administratoriui perduoti įmonės balansai. Įmonės turtas 2014 m. gruodžio 31 d. sudarė 2 880 812 Lt (834 341 Eur) (Registrų centro balanso duomenys), o pagal apskaitos programos duomenis, turtas sudarė 1 371 264,27 Eur. Skolos tiekėjams pagal Registrų centro balanso duomenis sudarė 497 867 Eur (pagal Programą -387 400,87 Eur). Išankstiniai apmokėjimai pagal Registrų centro balansą - 168 161 Eur (pagal Programą - 169 174,84 Eur) (t.10, b. l. 21). Nurodė, kad po ginčijamo sandorio sudarymo 2015m. gruodžio 31 d. pagal Registrų centro balanso duomenis įmonė turėjo turto už 693 328 Eur, skolos tiekėjams sudarė 477 077 Eur, gauti išankstiniai apmokėjimai 128 157 Eur (bendrai 605 234 Eur). Tuo tarpu pagal apskaitos programos duomenis įmonės turtas sudarė 584 064,83 Eur , skolos tiekėjams 389 310,42 Eur , išankstiniai apmokėjimai 100 052,68 Eur  (bendrai 489 363,10 Eur ) (t. 10, b. l. 34, 38). Ieškovės vertinimu iš pateiktų duomenų matyti, kad Registrų centrui pateikto balanso ir apskaitos programos duomenų pagrindu atlikto balanso duomenys ženkliai skiriasi. Ieškovė nurodė, kad dėl šių aplinkybių yra atliekamas ikiteisminis tyrimas už laikotarpį nuo 2013 m. sausio 1d. iki 2017 m. kovo 23 d. Skolų santykis 2014 ir 2015 metais pasikeitė ir 2015 metais skolos beveik pasiekė turto vertę. Vertinant ilgalaikio turto, kaip vieno iš stabiliausio įmonės veiklos finansinio rodiklio pokytį, matyti, kad jo likutinė vertė dėl sudaryto pastatų pardavimo sandorio sumažėjo nuo 189 948,36 Eur iki 47 943,58 Eur (t. 9, b. l. 70) ir tai atspindi ginčijamo sandorio įtaką įmonei. Šiaulių apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartimi kitame ginče, civilinė byla Nr. 2S-962-372-2015 sprendė klausimą dėl įmonei UAB „Tvorų tiekimas“ pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir konstatavo, kad įmonės įsipareigojimai 2014 m. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, todėl padarė išvadą, kad įmonė jau 2014 m. pabaigoje galėjo būti nemoki. Nepaisant įmonės nemokumo, atsakovui, įmonės vadovui ir akcininkui E. G. 2014 m. pabaigoje buvo išmokėti dividendai. Ataskaitoje apie faktinius pastebėjimus nurodoma, kad įmonė pagal 2014 m. gruodžio mėnesio duomenis pagal apskaitos programos duomenis gavo grynojo pelno 46000,37 Eur.,  bet kadangi duomenys skiriasi, ieškovės atstovės vertinimu įmonė 2014 m. nebuvo nuostolingai veikianti, bet įmonė sandorio sudarymo 2015 m. vasario 5 d. datai buvo nemoki. Ieškovė sutiko su atsakovais, kad įmonės balanse neatsispindi pradelsti įsiskolinimai, bet apie pradelstus įsiskolinimus patvirtina kiti bylos duomenys. Ieškovės vertinimu mokumo momentas konkrečiu atveju neturi reikšmės.

7.       2015 m. sausio 22 ir 23 dienai buvo likę 82 784,15 Eur įsipareigojimų bankui už kreditą. Atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi 2015 m. sausio 28 d. panaikinta turto hipoteka. Įsipareigojimai bankui panaudojus 74 999,35 Eur avansą už pastatus ir 7 784,80 Eur įmonės lėšų iki 2015 m. vasario 5 d. buvo padengti (t. 10, b. l. 90). Pastatai artimiems giminaičiams buvo parduoti 14 610 Eur pigiau nei įmonė juos prieš metus įsigydama pati sumokėjo (t. 9, b. l. 87-98, t. 1, b. l. 25-35). Šių patalpų remontui nuo 2014 m. sausio 27 d.  iki 2015 m. vasario 5 d. pagal buhalterinės apskaitos duomenis įmonė išleido 17 660,75 Eur (t. 10, b. l. 88). Vadovas taip pat yra teismo posėdyje nurodęs, kad pastatai per tą laiką buvo aptverti. Ieškovė mano, kad pastatų pardavimas nebuvo įmonei reikalingas ir paneigia atsakovų argumentus, kad pastatų pardavimas buvo reikalingas siekiant stabilizuoti įmonės finansinę padėtį ar kompensuoti apyvartinių lėšų trūkumą. UAB „Tvorų tiekimas“ turėjo galimybes išmokėti 82 784,15 Eur kreditą neparduodant pastatų.

8.       Ieškovė nurodė, kad 2014 m. gruodžio 30 ir 31 dienomis E. G. buvo išmokėti (75 000 Lt) 21 721,5 Eur dividendų, pastarajam įmonė taip pat 2015 m. birželio 26 d. suteikė 41300 Eur paskolą.  Už kreditavimo sutarties nutraukimą prieš terminą ieškovė sumokėjo 1 655,58 Eur (t. 9, b. l. 85) išankstinio kredito grąžinimo mokestį bei apmokėjo notarinės sutarties sudarymo išlaidas. Nuo 2015 m. kovo mėnesio iki 2017 m. sausio mėnesio ieškovė sumokėjo atsakovams iš viso 30 270,00 Eur nuompinigių (t. 1, b. l. 45-46, t. 2, b. l. 3-258), kurios beveik siekė įmokų už kreditą sumas (t. 10, b. l. 90, 94). Taip pat 2015-2016 metų laikotarpiu ieškovė dideliais kiekiais pirko statybines medžiagas, skirtas vidaus patalpų remontui, išleido apie 85 719,80 Eur (t. 1, b. l. 47-49, t. 2, b. l. 259-474). Tiekėjai, be išankstinio apmokėjimo, tiekė ieškovei prekes veiklai, įsiskolinimas tiekėjams, ypač kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ augo, kas patvirtina, kad ieškovė savo veiklą didele dalimi kreditavo būtent tiekėjų sąskaita. Ieškovės vertinimu įmonė pardavusi nekilnojamąjį turtą jokių papildomų priemonių veiklos efektyvumui didinti ar skolų kreditoriams mažinimui nesiėmė. Priešingai, lėšos buvo skiriamos skolinimui susijusiems asmenims, įmonė toliau mokėjo nuomos mokestį susijusiems asmenims ir dar pirko prekes remontui, nors nuosavybės teise jokių patalpų tuo metu nevaldė. Ieškovė nurodė, kad atsakovų papildomuose paaiškinimuose (202 vnt.) nurodyti remonto darbai nuomojamose prekybos aikštelėse negali būti vertinami nei kaip tikslingi, nei kaip naudingi įmonei, nes vidaus apdailos darbų tokiuose objektuose tiesiog neįmanoma padaryti. Įmonė vertėsi metalo gaminių prekyba ir apdirbimu (t. 4, b. l. 205), todėl santechnikos prekių ar kitų vidaus apdailai skirtų prekių savo veikloje panaudoti negalėjo. Į bylą yra pateiktos keturios nuomos sutartys, t. y. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (ginčo pastato nuoma, adresas (duomenys neskelbtini), Šiauliai) (t. 1, b. l. 40-44); Nuomos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (120 m 2 lauke) (t. 3, b. l. 128-129); Paslaugų suteikimo sutartis (duomenys neskelbtini) (automobilių stovėjimo aikštelė, adresu (duomenys neskelbtini), Vilnius) (t. 3, b. l. 141); Negyvenamųjų patalpų ir aikštelės nuomos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (31,19 kv. m bendrojo ploto patalpų ir 764 kv. m autokelių ir aikštelių, (duomenys neskelbtini), Kaune) (t. 3 b. l. 142-150). Byloje pateiktos Pastatų (ginčo Pastatai 711 kv. m ir 251,64 kv. m garažas bei 42 kv. ūkinis pastatas) ir aikštelių nuotraukos (t. 9, b. l. 45-50). Ieškovė pažymėjo, kad bankrutuojančios įmonės administratorius neturi ir jam nėra perduoti jokie kiti dokumentai, sutartys, darbų perdavimo aktai, statybinių medžiagų ir įsigytų prekių panaudojimo aktai ir pan., kurie įrodytų, kad įmonė vykdė kitokius statybų darbus ir galėjo panaudoti ieškinyje nurodytas statybines medžiagas kituose objektuose, o ne ieškinyje nurodyto pastato remontui. Atsižvelgiant į tai, kad po ginčo pastatų pardavimo, įmonė nuomojosi būtent pastatus ((duomenys neskelbtini), Šiauliai) ir dar 2 automobilių stovėjimo aikšteles  (Vilniuje ir Kaune) tvorų segmentams pardavinėti, mano, kad labiau tikėtina, kad santechnika, glaistas, gipso plokštės, akriliniai sienų dažai, WC puodai, plytelės sienoms, gipsinis tinkas, šviestuvai ir kitos vidaus apdailai ir įrengimui skirtos prekės (nurodytos suvestinėje ( b. l. 47-49, t. 6) buvo panaudotos ginčo pastatų, o ne automobilių aikštelių remontui.

9.       Ieškovė akcentuoja, kad juridinį asmenį valdė įmonės vadovas ir akcininkas E. G.. Įmonės pastatai buvo perleisti šios įmonės vadovui E. G. ir jo sutuoktinei G. G., vadovo tėvams J. G. ir V. G., broliui ir įmonės komercijos direktoriui I. G. bei jo sutuoktinei K. K. G.. Pats vadovas teisme patvirtino, kad šeimos nariams buvo žinoma apie įmonės sunkią finansinę padėtį. Tam, kad vadovui nereiktų sudarinėti sutarties su savimi ir savo šeimos nariais, įmonės vardu šį sandorį pasirašė įmonės buhalterė R. G., kuriai sandorio dieną tame pačiame notarų biure buvo išduotas įgaliojimas.  2014-2017 metų laikotarpiu visas vertingas įmonės ilgalaikis turtas, įskaitant registruotiną turtą, kuris reikalingas įmonės pagrindinių funkcijų vykdymui gamybai ar paslaugų teikimui (pvz.: pastatai, autokrautuvas, transporto priemonės, kuro talpykla, metalo pjovimo staklės, mašina tranšėjų kasimui, šildymo sistemos, dažykla, pečius bunkeris, įrenginys dažyklai, dujinis degiklis ir kita) buvo parduotas susijusiems asmenims ar susijusių asmenų valdomoms įmonėms UAB „Gorentas“ ir Esselen OŪ bei naudojamas bankrutuojančios įmonės veikloje nuomos pagrindais mokant susijusiai įmonei UAB „Gorentas“ nuomos mokesčius. Ieškovės ryšiai su UAB „Gorentas“ pasireiškia tuo, kad šios įmonės akcininkė yra atsakovė K. K. G., o vadovas - buvęs ieškovės darbuotojas D. U.. UAB „Gormeta“ akcininkas yra atsakovas V. G., o vadovas - atsakovas I. G.. UAB „DažomLT“ akcininkas ir vadovas yra A. D., įmonė yra įregistruota ginčo pastatuose ir iš viešų duomenų matyti, kad veiklą vykdo ginčo patalpose, kuriose tokias pačias paslaugas teikė ir UAB „Tvorų tiekimas“. Pagal VSDFV pateiktą informaciją, UAB „Gorentas“ dirba buvę UAB „Tvorų tiekimas“ darbuotojai, 2017 m. kovo 21 d. UAB „Gormeta“ įdarbinami buvę UAB „Tvorų tiekimas“ darbuotojai. UAB „Gormeta“ nurodoma įmonės veikla: metalo gamyba, prekyba, paslaugos, įmonė įsteigta 2017 m. sausį, t.y prieš mėnesį, iki atsakovo E. G. pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo teismui, du mėnesius iki UAB „Tvorų tiekimas“ bankroto bylos iškėlimo. UAB „Gormeta“ dalyvavo 2017 metų balandžio 26-29 dienomis vykusioje „Resta“ parodoje, mokėjimas už dalyvavimą ir ploto nuomą atliktas  UAB „Tvorų tiekimas“ lėšomis, naudojo tą pačią UAB „Tvorų tiekimas“ simboliką, kuri anksčiau naudota UAB „Tvorų tiekimas“.   

10.       Ieškovės vertinimu ekonomistų pateiktos Lietuvos ekonomikos apžvalgos neparodo jokių staigių ir ypatingų rinkos svyravimų, kurie būtų galėję turėti įtakos bendrovės sprendimui dėl turto savo balanse turėjimo pasikeitimų. Priešingai, apžvalgose pateikiami duomenys patvirtina rinkos augimą, paklausos padidėjimą. Vertinant komercinio nekilnojamojo turto Šiauliuose nuomos bei pardavimo kainas ir galimybes, pažymi, kad UAB „Ober-Haus“ pateiktose ataskaitose yra nurodyta, kad šiame mieste nurodytu laiku nebuvo gamybinės paskirties objektų pasiūlos, kas reiškia, kad tokio pobūdžio turtas turėjo būti paklausus. Tuo atveju, jeigu šis turtas būtų parduodamas ne susijusiems asmenims, o viešai, mano, kad yra didelė tikimybė, kad turtas būtų parduotas brangiau.

11.       Dėl pastatų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo actio Pauliana pagrindu, nurodė, kad turi būti nustatytos iš esmės tos pačios aplinkybės, kurios vertintinos ginčijant šį sandorį ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. Sudarius minėtą sandorį sumažėjo galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Tuo atveju, jeigu įmonė būtų mokėjusi kreditą bankui ir nebūtų perleidusi pastatų, tai išmokėjusi kreditą, įmonė turėtų nekilnojamąjį, materialųjį turtą, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas ir turtą pardavus, tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai. Įmonei pardavus jai reikalingą turtą susijusiems asmenims, ji patyrė iš esmės tokias pačias išlaidas nuomai, kokias būtų mokėjusi bankui, be to neteko ilgalaikio vertingo turto. Įmonei bankrutavus, pastaroji jokio vertingo turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai neturėjo ir šiai dienai tokio turto neturi. Ieškovės vertinimu įmonės vadovo sprendimas parduoti pastatus susijusiems asmenims ir grąžinti kreditą nebuvo sąlygojamas įmonės turėtais finansiniais sunkumais, ar sunkumais mokėti kredito įmokas. Ginčijamo sandorio tikslas nebuvo susijęs su įmonės finansinių sunkumų sprendimu, o turėjo kitų tikslų, kurie nesiderina su sąžiningam ir lojaliam įmonės vadovui keliamais reikalavimais.

12.  Atsakovai E. G., I. G., K. K.- G., atsakovų atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ginčijamoje sutartyje nurodytus statinius UAB „Tvorų tiekimas“ įsigijo 2014 m. sausio 27 d. pirkimo pardavimo sutartimi už 500 000 Lt. Pagal pirkimo pardavimo sutartį dalis mokėtinos kainos - 350 000 Lt (101 367 Eur), buvo panaudotos iš AB Šiaulių bankas skolintos lėšos pagal 2014 m. vasario 12 d. sudarytą kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Pagal tos pačios sutarties sąlygas 2014 m. vasario 13 d. įregistruota įsigytų pastatų ir nuomos teisių į žemės sklypą pirmosios eilės maksimalioji hipoteka. Ginčijamos pirkimo pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „Tvorų tiekimas“ AB Šiaulių bankui grąžintina paskolos sumos dalis (neskaitant palūkanų) sudarė 81 094,76 Eur (280 004 Lt). Šią sumą, kurios grąžinimas, buvo užtikrintas hipoteka, UAB „Tvorų tiekimas“ turėjo išmokėti iki 2019 m. vasario 12 d. mokėdamas dalines įmokas kiekvieną mėnesį, todėl šio turto nebūtų galima panaudoti kitų kreditorių reikalavimų tenkinimui, kadangi bankroto procese iš šio turto būtų vykdomi hipotekos kreditoriaus reikalavimai (Įmonių bankroto įstatymo ( toliau – ĮBĮ ) 34 straipsnis)).

13.    Nurodė, kad įmonei ėmus stokoti veiklai reikalingų apyvartinių lėšų ir kylant įsipareigojimų bankui neįvykdymo rizikai, patalpos buvo parduotos ir toliau jomis naudojamasi nuomos pagrindais. UAB „Tvorų tiekimas“ už patalpas mokami nuompinigiai, lyginant su panašių patalpų nuomos kainomis rinkoje, buvo santykinai nedideli. Nes įmonė 2013-2014 m. nuomojosi panašaus dydžio ( 943,26 m2 ) gamybines patalpas ir tuo metu mokėjo 1660,10 Eur. nuompinigius, kai šiuo atveju nuomojantis 1215,25 m2 patalpas ir 292 m 2 ploto kiemo aikštelę buvo mokama 1535 Eur suma su gyventojų pajamų mokesčiu. Atsižvelgiant į turto vertintojo konsultaciją nuomos kaina galėtų būti nuo 1822,86 iki 2187,43 Eur,  neskaitant kiemo aikštelės, todėl mano, kad negalima teigti, kad atsakovai patalpas nuomojo įmonei nepalankiomis sąlygomis. Ieškovės argumentai, kad įmonė laikotarpiu nuo 2015 iki 2017 m. bendrovės turtą naudojo netinkamai nes turtą naudojo, investavo į nuomojamus pastatus, nepagrįsti. Investicijų į turtą UAB „Tvorų tiekimas“ po pastatų pardavimo neatliko. Ieškovė pateikė netikslius duomenis, nurodė PVM sąskaitas faktūras dėl investicijų į pastatus, kurių įmonė neatliko.  2015 metų pradžioje įmonė turėjo finansinių sunkumų ir stokojo apyvartinių lėšų. Kilo sunkumų vykdant pinigines prievoles kreditoriams  atsirado rizika, kad bus nebevykdomi mokėjimai pagal kreditavimo sutartį bankui. Konstatavus, jog siekis savo nuosavybėje turėti pastatus viršija įmonės finansines galimybes, buvo priimtas sprendimas pastatus parduoti ir toliau jais naudotis nuomos pagrindais, susiklosčiusioje ekonominėje situacijoje tai buvo racionaliausias sprendimas. Atsakovai už perkamus pastatus sumokėjo daliniais mokėjimo pavedimais laikotarpiu nuo 2015 m. sausio 22 d. iki 2015 m. vasario 9 d. Nurodytu laikotarpiu gautomis lėšomis buvo sumokėta 84 439,68 Eur AB Šiaulių bankui (kredito likutis pagal sutartį ir išankstinio grąžinimo mokestis). Įvykdžius atsiskaitymą su hipotekos kreditoriumi iš už parduotus pastatus gautų lėšų liko 45 760,32 Eur. Tą pačią dieną kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ iš sąskaitos Šiaulių banke sumokėta 20 000 Eur. Iš įmonės sąskaitos Hansabanke šiam kreditoriui 2015 m. sausio-balandžio mėnesiais iš viso sumokėta 65 000 Eur, o iš viso šiuo laikotarpiu UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ gauta suma yra 85 000 Eur, t.y. beveik du kartus viršija už parduotus pastatus po atsiskaitymo su hipotekos kreditoriumi likusią pinigų sumą. Pardavus bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą, buvo išvengta palūkanų mokėjimo, kreditas buvo suteiktas iki 2020 m., žemės mokestį mokėjo nauji savininkai. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų kaip sudarytas sandoris prisidėjo prie įmonės nemokumo. Atsakovų vertinimu sandorio teisėtumas turi būti vertinamas pagal jo sudarymo metu egzistavusius faktus. Sandorio pripažinimas negaliojančiu vien dėl to, kad bendrovė praėjus daugiau nei dviem metams bankrutavo būtų neteisėtas ir nepagrįstas.

14.       Bylą nagrinėjant iš naujo atsakovai 2018 m. rugpjūčio 12 d. paaiškinimuose bei teismo posėdžio metu papildomai nurodė, kad bendrovės ūkinė komercinė veikla buvo plati: metalinių tvorų (tinklinių, segmentinių, skardinių, strypinių, profiliuoto metalo ir pan.), vartų, vartelių (su ir be automatikos) bei jų komponuojamų elementų (stulpai, apkabos, pamatai) gamyba; prekyba metalinėmis tvoromis (tinklinėmis, segmentinėmis, skardinėmis, strypinėmis, profiliuoto metalo ir pan.), vartais, varteliais (su ir be automatikos) bei jų komponuojamais elementais (stulpais, apkabomis, pamatų elementais); metalinių tvorų (tinklinių, segmentinių, skardinių, strypinių, profiliuoto metalo ir pan.), vartų, vartelių (su ir be automatikos) bei jų komponuojamų elementų (stulpai, apkabos, pamatai) montavimo paslaugos ir statybos darbai; Bendrovė gamino ir montavo pas klientus suoliukus (metalinio karkaso su mediniu dažytu užpildu), lauko treniruoklius bei Įvairias metalines konstrukcijas statybos, kelių priežiūros įmonėms pagal specialius užsakymus. Nuo įmonės veiklos pradžios (2011 metais) iki pastato įsigijimo (2014 metais), bendrovė veiklą vykdė nuomojamose patalpose. 2013 m. atsiradus didesnių patalpų poreikiui, tuo metu bendrovė iš UAB „Talša“ nuomojosi 943,26 m2 dydžio patalpas, o pastato plotas yra 1215.25 m2 (apie 29% didesnis). Santykiai su UAB „Talša“ buvo įtempti. Šią aplinkybę patvirtina po nuomos sutarties pasibaigimo kilęs teisminis ginčas. Nuomotojo ieškinys buvo patenkintas iš dalies (Šiaulių apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-640-357/2016).

15.       Pastatų įsigijimo metu bendrovė turėjo stabilias pajamas, užtikrintą bendradarbiavimą su UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“, o kredito sąlygos buvo geros. Atsižvelgiant į bendrovės veiklą (pavyzdžiui, patalpose eksploatuojama tvorų dažymo kamera) lėmė nuolatinį patalpų sugadinimą, tai konstatuota civilinėje byloje Nr. 2A-640-357/2016. Todėl priėmė sprendimą pirkti patalpas, o ne nuomoti. Dėl nurodytų priežasčių, bendrovė įsigijo pastatą, kurį naudojo savo veiklai vykdyti, kurį intensyviai naudojo nuo 2014 m. iki 2015 m. (nuomos pagrindais iki 2017 m.) ir nudėvėjo. Pagrindinės priežastys lėmusios verslo sprendimą parduoti pastatą buvo tai, kad bendrovei trūko apyvartinių lėšų. Apyvartinių lėšų trūkumą lėmė tvorų gamybos ir montavimo verslo sezoniškumas - dėl gamtinių sąlygų, žiemą nėra galimybės įrengti tvorų pamatus ir pan. (tai konstatuota ir pridedamoje UAB „Lauditas“ specialisto išvadoje. Lėmė įsipareigojimai bankui ir kitiems kreditoriams. Pastatą turėti nuosavybės teise viršijo tuometines bendrovės finansines galimybes.

16.       Atsižvelgdami į savo finansines galimybes, atsakovai sudarė sandorį  2015 m. vasario 5 d. (žiemą - būtent tuo metu, kuomet sezoniškumas lemia nepalankiausią situaciją tvorų gamybos ir įrengimo verslui). Visa sandorio kaina buvo sumokėta byloje esančiais bankiniais pavedimais, t.y. bendrovė gavo rinkos kainą atitinkančią sumą už pastatą. Sandorio kaina nustatyta atsižvelgiant į kainą, už kurią bendrovė įsigijo pastatus iš buvusio savininko; nekilnojamojo turto prekybos ir nuomos rinkų pokyčius;  poreikį ir prašymą kuo skubiau sudaryti sandorį, vėlesnę nuomos kainą. Papildomai pažymi, kad bankas neabejotinai nebūtų išdavęs kredito nemokiam juridiniam asmeniui, taip pat nebūtų sutikęs, kad nemokus juridinis asmuo grąžintų kreditą anksčiau laiko.

17.       Į Kasacinio teismo klausimą, ar buvo tokių staigių rinkos sąlygų pokyčių, kad, praėjus vos metams, įmonei buvo nenaudinga ir toliau turėti šį nekilnojamąjį turtą savo turto balanse, atkreipiant dėmesį į tai, kad šios patalpos buvo parduotos atsakovams už kad ir nežymiai, bet 14 000 Eur mažesnę kainą, o šias patalpas įmonė toliau nuomojo iš atsakovų už bene tokią pat, kad ir nežymiai mažesnę, kainą, kaip mokėjimai bankui (nuomos sutarties mėnesinė kaina buvo 1305 Eur plius gyventojų pajamų mokestis, o mokėjimai bankui buvo 1689,35 Eur plius kintamosios palūkanos), atsakovas nurodė, kad pardavimo ir atgalinės nuomos sandoriai yra įprasta verslo finansavimo priemonė. Pardavimas ir atgalinė nuoma, atsakovų vertinimu netgi yra orientuota į pardavėjo ir būsimo nuomininko (šiuo atveju - bendrovės) interesų apsaugą, nes šiam asmeniui užtikrinama teisė naudotis jam svarbiu turtu nenaudojant tam apyvartinių lėšų. Ginčui aktualiu laikotarpiu pastatų nuomos kaina galėtų būti nuo 1 822,86 iki 2 187,43 Eur, neskaitant pastatams priskirtos 292 m2 ploto kiemo aikštelės (t. III, p. 36 - 38). Šiuo atveju atsakovai nuomojo bendrovei pastatus mažesne (1 305 Eur plius GPM) nei rinkos kaina.

18.       Atsakovų sąžiningumą patvirtina pateikiama UAB „Ober-haus“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, pagal kurią pastato vertė 2015 m. vasario 5 d. buvo 128 500,00 Eur, o atsakovai iš BUAB „Tvorų tiekimas“ Pastatą nupirko netgi už didesnę kainą - 130 200,00 Eur. Pateiktos patikslintos 2019 m. rugpjūčio 22 d. ataskaitos duomenimis nekilnojamojo turto vertė 129700,00 Eur. Bendrovės išlaidos patalpoms 2015 m. vasario 5 d. - 2017 m. gruodžio 31 d. (35 mėnesiai) būtų buvusios tokios: nuomojantis kitas patalpas rinkoje Šiaulių mieste - nuo 63 800,10 Eur iki 76 560,05  Eur neįskaitant iš atsakovų nemokamai gautos naudoti kiemo aikštelės. Jei bendrovė būtų pasilikusi pastatą nuosavybės teise, bendrovė bankui būtų sumokėjusi nemažiau kaip 72 119,29 Eur (59 127,25 Eur ir palūkanas, kurių iki 2017 m. gruodžio 31 d. būtų sumokėta nemažiau kaip 44 858,93 Lt (12 992,04 Eur); Jei bendrovė iki 2017 m. pabaigos būtų naudojusi atsakovų pastatą, būtų atsakovams sumokėjusi 52 526,25 Eur ir būtų turėjusi teisę nemokamai naudotis aikštele (neatsižvelgiant į tai, kad atsakovai 2017 m. leido BUAB „Tvorų tiekimas“ nemokėti dalies nuomos mokesčio). Atsakovų vertinimu bendrovė daugiau sutaupė nuomodamasi pastatą iš atsakovų, o ne mokėdama bankui ar nuomodamasi atitinkamą turtą iš kitų asmenų. Tarp šalių nėra ginčo, kad bendrovė pastatą atsakovams pardavė už 14 000 Eur pigiau nei buvo įsigijusi, tačiau atsakovai bendrovei išnuomojo pastatą atgal už daugiau nei 30 proc. mažesnę kainą nei rinkos kaina ir leido neatlygintinai naudotis kiemo aikštele. Taigi, jei nuomos sutartis būtų vykdyta visą 35 mėnesių laikotarpį, bendrovė būtų sutaupiusi iki 24 000,80 Eur, kas beveik dvigubai viršija pastato pirkimo ir vėlesnio pardavimo verčių skirtumą.

19.       Dėl klausimo kokiems tikslams įmonei buvo reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, atsakovai nurodė, kad turint hipoteka suvaržytą vienintelį bendrovės nekilnojamąjį turtą, reikšmingai sumažėjo bendrovės, kaip potencialaus verslo partnerio patikimumas, nes kreditorius, kurio reikalavimas užtikrintas hipoteka, turi prioritetą prieš kitus kreditorius. Nurodė, kad apyvartinių lėšų panaudojimo planai buvo atsiskaityti su tiekėjais, darbuotojais bei sumokėti mokesčius valstybei. Kasacinio teismo nutartyje kaip reikšmingas klausimas išskirtas ir tas, kad jei sandorių sudarymo metu įmonė buvo moki, dėl kokių priežasčių įmonei reikėjo parduoti jai reikalingas patalpas ir pardavimo dieną jas išsinuomoti, kai gautos apyvartinės lėšos skirtos tik kreditui grąžinti prieš terminą ir daliai kitų finansinių įsipareigojimų padengti, bet ne tolesnėms investicijoms į įmonės vykdomą veiklą, atsakovai nurodė, kad laikosi pozicijos, kad sandorio sudarymo metu bendrovė buvo moki. Sandoris buvo sudarytas ne bendrovės mokumui atkurti, o apyvartinėms lėšoms gauti. Apyvartinės lėšos yra finansiniai ištekliai, reikalingi vienam gamybos ciklui įvykti, visiškai sunaudojami to ciklo metu, žaliavų įsigijimo, darbo užmokesčio ir kitos lėšos, reikalingos produkcijos partijai pagaminti. Iš sandorio gautos apyvartinės lėšos buvo panaudotos atsiskaitymui su pagrindiniu partneriu UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“, atsiskaitymui su Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (Sodra), atlyginimams darbuotojams, atsiskaitymui su kitais tiekėjais. 2019m. rugsėjo 30 d. paaiškinimuose nurodė, kad kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ laikotapyje nuo 2015 m. sausio 8d. iki 2015m. balandžio 30 d. buvo pervesta 95 000,00 Eur. Tačiau atsiskaitymai buvo vykdomi ne tik bankiniais pavedimais, laikotarpyje nuo 2015 m. sausio 6 d. iki 2019m. balandžio 26d. gautų prekių suma įskaitymo būdu mažino UAB „Tvorų tiekimas“ skolą 60357,35 Eur sumai. Dėl gautų lėšų investavimo į bendrovės vykdomą veiklą, pažymi, kad gauta suma tuometinių bendrovės veiklos mastų prasme nebuvo tokia didelė, kad iš jos būtų galima reikšmingai išplėsti bendrovės veiklą ar imtis kitų reikšmingų veiksmų. Šią aplinkybę patvirtina bendrovės pardavimo pajamų dydis 2012-2014 m.: Bendrovės pardavimo pajamos 2012 m. sudarė 1 351 314 Lt (391 367,59 Eur) (t. X, p. 102), 2013 m. sudarė 4 659 335 Lt (1 349 436,69 Eur) (t. X, p. 102); 2014 m. sudarė 5 982 955 Lt (1 732 783,54 Eur) (t. X, 111). Atsakovų vertinimu priešingas aplinkybes, kad bendrovė nebuvo moki ir lėšos buvo panaudotos netinkamai turėtų įrodyti ieškovė, kuri šiomis aplinkybėmis ir grindžia ieškinio reikalavimus.

20.       Be to atsakovai nurodė, kad laikotarpyje nuo 2013m. birželio 26 d. iki 2017m. vasario 27 d. buhaltere dirbo R. G.. Byloje esantis 2015 m. balansas ir pelno nuostolių ataskaita patvirtina, kad pagal 2016 m. gegužės 6 d. turėtą informaciją ( finansinių ataskaitų sudarymo data) bendrovė 2015 m. veikė pelningai-grynasis pelnas 5514,00 Eur, turto iš viso -693328,00 Eur, nuosavas kapitalas 79217,00 Eur, nepaskirstyto pelno rezeravas-76321,00 Eur. Tik vėliau 2017 m. sudarius 2016 m. balansą, kurio dalis yra ir praėjusio laikotarpio 2015 m. duomenys, paaiškėjo, kad dėl vyriausios buhalterės R. G. netinkamo pareigų vykdymo 2015 m. balanso duomenys galėjo būti netikslūs. R. G. buvo atsakinga už buhalterinių įrašų teisingumą. 2017 m. sausio mėnesį vadovui kilus įtarimų dėl 2016 m. balanso 2017 m. vasario 1 d. buvo sudaryta sutartis su UAB „Sigera“, kuri sutvarkė buhalterinę apskaitą, ištaisė klaidas ir sudarė 2016 m. balansą, pelno (nuostolių) atskaitą.

21.       Dėl nuomos sutarties termino papildomai nurodė, kad nuomos sutarties terminas yra beveik 3 metai (2015 m. vasario 5 d. - 2017 m. gruodžio 31 d. (35 mėnesiai) - t. I, p. 40). Atsakovas E. G. dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi likus maždaug trečdaliui nuomos termino (2017 m. vasario 23 d.). Kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo buvo nulemtas objektyvių priežasčių - pagrindinio bendrovės kreditoriaus neteisėtų veiksmų. Nors nuomos sutartyje ir buvo nurodytas beveik 3 metų terminas, tačiau toje pačioje nuomos sutartyje šalys išreiškė tikrąją savo valią nurodydamos, kad  siekia nustatyti ilgalaikius nuomos santykius ir susitarė, kad jos nenutraukus sutartis automatiškai tampa neterminuota (nuomos sutarties 5.10 p., t. I, p. 43). Vien tai, kad nuomos sutartyje buvo nurodytas tam tikras terminas, nereiškia, kad sutarties šalys neketino toliau tęsti nuomos santykių.

22.       Dėl pastato remonto atsakovai nurodė, kad sutinka, kad patalpų remontuoti per vienerius metus ar kitą trumpą laikotarpį nėra poreikio, tačiau jau minėtame bendrovės ginče su buvusiu patalpų nuomotoju teismas yra konstatavęs, jog bendrovės veiklos specifika lėmė objektyvų remonto poreikį. Į bylą pateiktos sąskaitos yra išrašytos už prekes ir paslaugas, susijusias su bendrovės kasdiene gamybine veikla (prekių gamyba, statybos ir montavimo darbai), būtinų sąlygų komercinės veiklos vykdymo sudarymu, tinkamų ir saugių darbo sąlygų darbuotojams. Bankroto administratorius pateikė dvi suvestines (t. I, p. 47-49 ir t. VI., p. 3-5) ir jose nurodomos skirtingos sumos. Atsakovai pateikia suvestinę lentelę, kurioje pateikia apžvalgą, pagal bylos duomenis atspindinčią tikrąjį bendrovės lėšų (84 829,80 Eur-85 136,90 Eur) panaudojimą. Atskirų nurodytų prekių panaudojimas yra tiesiogiai susijęs su bendrovės veikla, tinkamų patalpų (darbuotojams ir klientams) būklės palaikymui. (duomenys neskelbtini) Vilniuje veikė prekybos vieta, buvo įdarbinti darbuotojai ir kt. Pagal dalį sąraše nurodytų sąskaitų buvo suteiktos paslaugos, reikalingos bendrovės prisijungimui prie dujų tiekimo. Tai leido pasiekti bendrovei resursų naudojimo ekonomiją. Investicija į dujų sistemą bendrovei atsipirko maždaug per 3-4 mėnesius ir už 2016-2017 veiklos metus leido sutaupyti apie 30 000,00 Eur-40 000,00 Eur. Nei vienas iš juridinių asmenų, UAB „Gormetas“, UAB „ Patikima buhalterija“ , UAB „Gorentas“ veiklos nėra identiškos bendrovės veiklai, nevykdo veiklos pastate. 

23.       Atsakovas E. G. papildomai nurodė, kad 2013m. pradėjo tvorų gamybą,  2014 m. įmonėje dirbo apie 50 žmonių. 2014 m. buvo sėkmingi ir geri. Kai kilo konfliktas dėl nuomojamų patalpų, nes įmonė dėl veiklos apgadino nuomojamas patalpas, kilo mintis geriau nusipirkti patalpas, o ne nuomoti, nes iki tol 4 metus nuomojo. 2015 m. didieji įmonės skolininkai, tokie kaip Vilniaus savivaldybė, kiti neatsiskaitė su įmone, pradėjo strigti  apyvartinių lėšų, buvo nuspręsta parduoti pastatą ir lėšas panaudoti tolimesniai veiklai. Turėjo įmonė daugiau užsakymų, be to žiemą yra pigesnės žaliavos, turėjo gerų pasiūlymų. Pastatų pardavimo sandoris buvo įmonei naudingas. Pelnas ir apyvarta skirtingi dalykai. Jei nebūtų pardavę pastato, būtų negalėję atlikti užsakymų, sumokėti darbuotojams, sumokėti dalies skolų ir pan. Dėl administratoriaus nurodytų aplinkybių dėl pastato pagerinimo nurodė, kad administratorius kitas prekes yra net pats pardavęs, o kitos nurodytos prekės nebuvo skirtos pastato pagerinimui. Pardavė pastatus įvertinęs rinkos vertę, už mažesnę kainą nei pirko bet pastatas jau buvo naudojamas. Jokie pastato pagerinimai iki pardavimo nebuvo atlikti.

24.       Atsakovas I. G. papildomai paaiškino, kad pastato pardavimas nebuvo nenaudingas įmonei. Pastatą  nuomojo mažesne kaina. Žinojo, kad įmonei truko apyvartinių lėšų todėl įmonė ir  pardavė pastatus. Nemano, kad įmonė buvo nemoki, nemoki tapo tuomet kai vadovas kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo.

25.       Atsakovė K. K. G. papildomai paaiškino, kad ji ginčo turto dalį įsigijo už realią rinkos kainą panaudojus šeimos lėšas. Ji pasidomėjo kokia rinkos kaina, konsultavosi su turto vertintoju. Nežinojo kokia kaina buvo pirktas pastatas, neprisimena, nesiekė jokių žalingų pasekmių įmonei, nesiekė pasinaudoti situacija. Ji tuo metu laukėsi ir galvojo apie papildomų lėšų gavimą. E. G. kalbėjo apie įmonės plėtrą, apie bankrotą jokios minties nebuvo. Kiek žino trūko apyvartinių lėšų nes iš gautų lėšų už pastatą įmonė atsiskaitė su Sodra, VMI. Pastato dalies pirkimas jai buvo geresnė asmeninių lėšų investicija nei indėlis banke. Be to buvo galimybė nupirkus iškart ir išnuomoti. Pastatas yra mūrinis, jo nereikėjo dažyti, remontuoti, sienos yra purkštos kreida. Keli kambariai yra įrengti, bet daugiau ten nėra į ką investuoti. Jie patys, fiziniai asmenys įsigijo granulinį pečių, sutvarkė šildymo sistemą. Dujos buvo įvestos bet ne tam, kad pagerinti pastato būklę, bet dėl gamybos proceso. Pastatų būklė ir šiuo metu yra ta pati,  galima apžiūrėti. Atkreipė dėmesį, kad į administratoriaus nurodomą pagerinimų sumą yra įskaičiuotas ir 17850 Eur PVM, teigė, kad jokios įmonės lėšos į nupirktą pastatą investuotos nebuvo. Nuomos terminas buvo nustatytas neterminuotam terminui.

26.       Liudytoja R. G., buvusi įmonės buhalterė paaiškino, kad 2014 m. įmonė įsigijo pastatus, įmonė jokių finansinių sunkumų neturėjo, veikla buvo pelninga, plėtėsi, buvo viskas gerai, turėjo lėšų. Ji tvarkė finansinius dokumentus jai niekas jokių pretenzijų nereiškė. Tikrino VMI, nereiškė jai jokių pretenzijų. Įsigijusi pastatus įmonė tvarkė juos, pritaikė veiklai lyg įrenginėjo patalpas darbuotojams, buvo įrengtas kabinetas, įrengta apdaila, sudėti langai, durys, buvo įdėtos metalinės didelės durys, remontas vyko apie tris mėnesius. Kokios būklės pastatas buvo kai nusipirko nematė, matė nuotraukas. Kad sutvarkyta matė vizualiai, pagal sąskaitas negali pasakyti kur kokios medžiagos ir kam buvo panaudotos. Mano, kad 2015 m. vasario 5 d. įmonė pardavė pastatus, kad išlaikytų pastatus jei kas atsitiktų. Mano, kad tuo metu įmonė turėjo lėšų, kad būtų galėjusi vykdyti veiklą. Tuo metu buvo įmonei įsiskolinimų bet mano, kad įmonė turėjo apyvartinių lėšų ir tas atsiskaitymas neturėjo įtakos. Kad pastatą pardavė jokios įtakos neturėjo, sandoris nebuvo žalingas įmonei. Jai buvo suteiktas įgaliojimas pasirašyti pardavimo sutartį. Fiziniai asmenys įnešė pinigus už patalpas, o lėšas, kai pardavė pastatą įmonė pervedė bankui. Mano, kad įmonės sunkumai prasidėjo 2016 m. pabaigoje, 2017 m. pradžioje. Ji prašė, kad ją atleistų nuo 2017 m. sausio 27 d. Atvažiavo kita įmonė perėmė visus dokumentus iš jos, buvo sutarta dėl jos atleidimo, bet įmonė neįformino jos atleidimo. Per tai ji patyrė didelius nuostolius.

          Ieškinys atmestinas.

27.       Byloje Juridinių asmenų registro tvarkytojo duomenimis nustatyta, kad bendrovės veiklos objektas – komercinė-ūkinė veikla; veikos tikslas – gauti pelną iš bendrovės vykdomos veiklos; užtikrinti akcininkų bendrovei perduoto turto bei bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvų panaudojimą; sukurti ir išsaugoti gerą bendrovės įvaizdį. BUAB „Tvorų tiekimas“ veikos rūšys: medienos bei medienos ir kamštienos gaminių, išskyrus baldus, gamyba; gaminių iš šiaudų ir pynimo medžiagų gamyba; metalo gaminių, išskyrus mašinas ir įrenginius, gamyba; pastatų statyba; inžinerinių statinių statyba; specializuota statybos veikla; didmeninė prekyba, išskyrus prekybą variklinėmis transporto priemonėmis ir motociklais; mažmeninė prekyba, išskyrus variklinių transporto priemonių ir motociklų prekybą. Bendrovės įstatų 2.2.1–2.2.2 papunkčiais nustatyta, jog UAB „Tvorų tiekimas“ siekė gauti pelną iš vykdytos veiklos, užtikrinti akcininkų perduoto ir bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvų panaudojimą.

28.       UAB „Tvorų tiekimas“ 2014 m. sausio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartimi už 500 000 Lt (144 810,01 Eur) įsigijo pastatus iš J. S. bei O. S. ir po pastatais esančią valstybinę žemą nuomojo iš valstybės. Ginčo pastatus UAB „Tvorų tiekimas“ įsigijo už kredito lėšas, t. y. AB Šiaulių bankas (toliau – ir bankas) 2014 m. vasario 12 d. kredito su portfeline garantija sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu. Kredito galutinis gražinimo terminas 2019 m. vasario 12 d.,  kredito paskirtis – nekilnojamajam turtui, esančiam (duomenys neskelbtini), Šiauliai. Prievolių pagal šią kredito sutartį įvykdymui taikyta pastatų ir žemės sklypo hipoteka. Patalpos buvo įsigytos už kredito lėšas, turtui buvo įregistruota hipoteka.

29.       2015 m. sausio 15 d. tarp ieškovės ir atsakovų sudaryta Preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis iš kurios matyti, kad ieškovė ir atsakovai susitarė dėl pastato Šiauliuose (duomenys neskelbtini)  pardavimo už 130 200 Eur, pirkimo lygiomis dalimis. Įsipareigojo pardavėjui sumokėti 75000 Eur iki 2015 m. sausio 26d., likusią sumą 55200 Eur turto pardavimo dieną. 2015 m. sausio 22 d. į bendrovės sąskaitą įmokėjo avansus už turtą: K. K. G. 25 000 Eur, J. G. ir V. G. po 4 343,72 Eur. Kitą dieną, 2015 m. sausio 23 d., iš BUAB „Tvorų tiekimas“ sąskaitos sumokėta 34 000 Eur dydžio kredito dalis. 2015 m. sausio 23 d. sumokėjo avansus už turtą: V. G. 1 838,40 Eur ir 4 341,40 Eur, J. G. 5 790,71 Eur ir 4 341,40 Eur, E. G. 25 000 Eur. Tą pačią dieną, 2015 m. sausio 23 d., sumokėta 39 784,12 Eur kredito dalis. Atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi 2015 m. sausio 28 d. panaikinta turto hipoteka. Bylos duomenimis ieškovė turėjo nepradelstą 81 094,76 Eur dydžio reikalavimą kreditorei (bankui).

30.       2015 m. vasario 5 d. UAB „Tvorų tiekimas“ pastatus, unikalieji Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalusis Nr. (duomenys neskelbtini), nuomą pagal pirkimo-pardavimo sutartį perleido atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G.. Pagal minėtos 2015 m. vasario 5 d. pirkimo-pardavimo sutarties 3.1 punktą atsakovai sumokėjo ieškovei UAB „Tvorų tiekimas“ 130 200 Eur. Pagal šios sutarties 2.7 punktą, atsakovai taip pat perėmė daiktinę teisę į 0,6877 ha valstybinės žemės nuomą. Sudarius minėtą pirkimo-pardavimo sutartį, UAB „Tvorų tiekimas“ tą pačią 2015 m. vasario 5 d. sudarė parduotų pastatų nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Tvorų tiekimas“ įsipareigojo mokėti atsakovams 1 305 Eur nuomos mokestį. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 23 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą pagal vadovo E. G. ir UAB „Van-Merksteijn Fencing Systems Baltics“ pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Tvorų tiekimas“. 2017m. birželio 5 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Tvorų tiekimas“ kreditoriniai reikalavimai 419 396,54 Eur sumai. Iš jų vien UAB „Van-Merksteijn Fencing Systems Baltics“ kreditorinis reikalavimas 327025,44 eur sumai ( iš jų 20439,28 palūkanos).

 Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

31.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręstina, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz.  reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

32.       Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.); taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 ).

33.       Šioje byloje Kasacinis teismas 2019m. birželio 6 d. nutartimi gražindamas bylą nagrinėti iš naujo (Civilinė byla Nr. e3K-3-163-219/2019) nurodė, kad nors juridinio asmens nemokumas ir nelemia šio juridinio asmens sudaromo sandorio pripažinimo prieštaraujančiu jo veiklos tikslams, tačiau juridinio asmens turtinės padėties analizė yra aktuali vertinant ginčijamo sandorio naudingumą įmonei. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, bet taip pat gali apimti ir bet kokią kitą adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas). Aplinkybės, parodančios juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšį, gali būti susijusios su tuo, kad juridinis asmuo, sandorio sudarymo metu būdamas nemokus, nesant tam pagrindo, perleido savo turtą, taip užkirsdamas kelią atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ir kitokio pobūdžio naudą; kad, net ir būdamas mokus, sudarydamas sandorį juridinis asmuo žymiai pablogino savo turtinę padėtį ir pan.

34.       Teisėjų kolegija nurodo, kad įmonės turtinė padėtis ir jos nemokumo būsena, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, nebūtinai turi būti vertinama vadovaujantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta apibrėžtimi, pagal kurią įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Visų pirma, į ką turėtų būti atkreiptas dėmesys, yra tai, ar įmonė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų, ar ji susiduria su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriems konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų, bet turi būti nustatytas tokių atvejų sistemiškumas, t. y. pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas, ar šie finansiniai sunkumai užkerta kelią įmonei vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto, tačiau kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama į juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdį, kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios jos vykdymo sąlygos, kokie vykdomos veiklos rezultatai prieš sandorio sudarymą, jo sudarymo metu ir kaip jie keitėsi, jei keitėsi, po sandorio sudarymo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019 47–49 punktus).

35.       Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, turi būti įvertinti bendrieji ir specialieji įmonės vadovo kompetencijos reikalavimai. Svarbiausios bendrosios įmonių vadovų pareigos nustato, kad įmonės vadovas: įmonės ir kitų įmonės organų narių atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai; turi būti lojalus įmonei ir laikytis konfidencialumo; privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja įmonės interesams; privalo nepainioti įmonės turto su savo turtu ir naudotis informacija, kurią jis gauna būdamas įmonės vadovu asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be įmonės akcininkų sutikimo ir kt. (žr., pvz., CK 2.87 straipsnį). Įmonės vadovo specialioji kompetencija yra susijusi su specifinėmis jo atitinkamos veiklos vykdymo žiniomis. Taigi vadovas turi įžvelgti savo vadovaujamos įmonės perspektyvas, žinoti jos tikslus ir jų įgyvendinimo terminus, efektyviai planuoti ir organizuoti darbus, nes jo kompetencija turi didžiulę įtaką įmonės sėkmei ir efektyvumui.

36.       Nagrinėjamoje byloje Kasacinis teismas pažymėjo, kad byloje nustatyta, kad ginčijamą sandorį su BUAB „Tvorų tiekimas“ sudarė atsakovas, įmonės vadovas, kitas atsakovas, įmonės komercijos direktorius, ir jų abiejų motina. Atsakovai neneigia žinoję apie sunkią įmonės materialinę padėtį, todėl ginčijamu sandoriu ir atgalinės nuomos sandoriu siekė padengti įsipareigojimus kreditoriams bei tęsti įmonės veiklą. Teisėjų kolegija pažymi, kad, siekiant įrodyti sandorių šalių nesąžiningumą, turi būti įrodoma ne tai, kad sandorio šalys žinojo apie įmonės sunkią padėtį, bet kad jie žinojo apie sudaromų sandorių akivaizdžią nenaudą ir žalingumą įmonei ir siekė pasinaudoti esama padėtimi. Tai, kad atsakovai yra įmonę valdant tiesiogiai dalyvaujantys asmenys ir (ar) artimai tarpusavyje susiję giminystės ryšiais, padidina jų sąžiningumo vertinimą, todėl jei būtų nustatyta, kad ginčijamas sandoris akivaizdžiai buvo žalingas įmonei ir (ar) sudarytas pažeidžiant protingo ir apdairaus vadovo standartą, sandorio šalių sąžiningumas būtų paneigtas.

37.       Teisėjų kolegija pažymėjo, kad bylą nagrinėję teismai, siekdami tinkamai išspręsti bylą, turėjo vertinti visus pirmiau minėtus sandorius ir įmonės veiksmus kartu, taip bandydami atsakyti į šiuos bylai svarbus klausimus: 1) kokiu tikslu ir sąlygomis įmonė įgijo ginčo patalpas, atkreipiant dėmesį į tai, kad nekilnojamasis turtas buvo įgytas finansuojant beveik visą jo kainą kreditu, vadinasi, kredito teikėjui įvertinus įmonės mokumą ir galėjimą grąžinti šį kreditą per penkerius metus; 2) ar buvo tokių staigių rinkos sąlygų pokyčių, kad, praėjus vos metams, įmonei buvo nenaudinga ir toliau turėti šį nekilnojamąjį turtą savo turto balanse, atkreipiant dėmesį į tai, kad šios patalpos buvo parduotos atsakovams už kad ir nežymiai, bet 14 000 Eur mažesnę kainą, o šias patalpas įmonė toliau nuomojo iš atsakovų už bene tokią pat, kad ir nežymiai mažesnę, kainą, kaip mokėjimai bankui (nuomos sutarties mėnesinė kaina buvo 1305 Eur plius gyventojų pajamų mokestis, o mokėjimai bankui buvo 1689,35 Eur plius kintamosios palūkanos); 3) kokiems tikslams įmonei buvo reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, nes vien tas argumentas, kad gautos lėšos buvo skirtos hipoteka užtikrintam finansiniam įsipareigojimui prieš terminą padengti, kai įmonė ir be to turėjo kitų suėjusių finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti sandorio tikslingumą ir naudingumą jį sudariusiam juridiniam asmeniui; 4) jei sandorių sudarymo metu įmonė buvo moki, kaip teigia atsakovai, dėl kokių priežasčių įmonei reikėjo parduoti jai reikalingas patalpas ir pardavimo dieną jas išsinuomoti, kai gautos apyvartinės lėšos skirtos tik kreditui grąžinti prieš terminą ir daliai kitų finansinių įsipareigojimų padengti, bet ne tolesnėms investicijoms į įmonės vykdomą veiklą; 5) jei atgalinės nuomos sutartis buvo sudaryta tam, kad įmonė toliau tęstų savo veiklą, ar buvo būtinybė šias patalpas, reikalingas įmonės veiklai, parduoti, atkreipiant dėmesį į tai, kad atgalinės nuomos sutartys paprastai sudaromos ilgam periodui, kad būtų galima tikėtis realios naudos iš vykdomos įmonės veiklos, tačiau šiuo atveju ji buvo sudaryta vos dvejų metų laikotarpiui, kuris buvo trumpesnis nei kredito, imto šioms patalpoms įgyti, sutarties terminas, o jam baigiantis įmonės vadovas kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo; 6) kokiu tikslu buvo remontuojamos nuomojamos patalpos, atkreipiant dėmesį į tai, kad patalpų nuomos sutartyje yra nurodyta, jog patalpos yra pakankamai tvarkingos (po remonto) ir gali būti naudojamos pagal paskirtį (negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties 1.3 punktas), jei patalpų nuomos sutartis sudaryta vos dvejiems metams ir, kaip matyti iš tolesnių įmonės vadovo veiksmų kreipiantis dėl įmonės bankroto, įmonės vykdyta veikla ir toliau buvo nuostolinga; 7) sprendžiant dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, kokie buvo kiti šio sandorių šalių tarpusavio ryšiai, vertinant ne tik jų giminystę, bet ir kartu vykdomus verslus.

38.       Ieškovė tiek ieškinyje bei kituose procesiniuose dokumentuose, tiek teismo posėdžių metu sandorio neteisėtumą CK 1. 82 straipsnio pagrindu grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad ieškovei nebuvo būtina parduoti nekilnojamojo turto, bankui mokėjimai nebuvo pradelsti, įmonei naudingiau buvo išsaugoti turtą taip užtikrinant kreditorių interesus bankroto atveju ir pan. Tai, kad 2015 m. vasario 5 d. įmonė turtą pardavė brangiau nei pirko, pardavus ginčo turtą, tą pačią dieną sudarė šių pastatų nuomos sutartį, tai, kad išnuomotam pastatui buvo atlikti pagerinimai, ieškovės vertinimu visos ieškovės nurodytos ir nustatytos faktinės aplinkybės rodo, kad toks įmonės veiklai reikalingo nekilnojamojo turto perleidimas ir gautų lėšų panaudojimas investicijoms į susijusiems asmenims priklausiusį turtą, šių asmenų turto, pajamų didinimas akivaizdžiai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams gauti pelną ir efektyviai naudoti įmonės turtą (UAB „Tvorų tiekimas“ 2011m. sausio 10 d.  įstatų 2 punktas). Ieškovės vertinimu ginčijamas sandoris prieštaravo bendrovės tikslams, kadangi tokiu būdu atsakovai sukūrė prieštaraujantį bendrovės tikslams mechanizmą, kuriuo išėmė iš bendrovės turtą, o už jį sumokėtus pinigus susigrąžino per nuomos mokestį ir remonto išlaidas.

39.       Ieškovė teigė, kad sandoris buvo žalingas įmonei, tačiau jo žala nėra vertinama pinigine išraiška. Esminę reikšmę turi tai, kad įmonė neišsaugojo nekilnojamojo turto, nes esant iškeltai bankroto bylai sumažėjo kreditorių galimybės į kreditorių reikalavimų patenkinimą. Ieškovė akcentuoja, kad iki pardavimo pastatų juose buvo atlikti pagerinimai 17 660 Eur sumai. Todėl ieškovės vertinimu, atsižvelgiant į pateiktus duomenis dėl turto vertės, pardavimo metu kaina negalėjo būti mažesnė nei pastatų įsigijimo metu. Tačiau teismo pažymėtina, kad įvertinus atsakovų paaiškinimus, byloje esančius duomenis, kad patalpos buvo naudojamos pagal paskirtį, pateiktus dokumentus dėl turto vertės, teismui iš visumos nėra pagrindo spręsti, kad pastatų pardavimo kaina buvo per maža, nes kainą lema daug veiksnių. Ieškovė vadovavosi tik pirkimo pardavimo susidariusiu kainos skirtumu bei tai, kad ieškovės vertinimu iš dokumentų galima spręsti apie atliktus pagerinimus minėtai sumai, tai, kad pastatai buvo aptverti ir tai taip pat padidino pastatų kainą. Tačiau ieškovė jokių konkrečių duomenų paneigiančių atsakovų nurodytus argumentus dėl kainos, pateiktus duomenis dėl vertės nepaneigė. Ieškovės nurodytos aplinkybės dėl verčių zonų nustatymo nepaneigia atsakovų nurodytų aplinkybių dėl pastatų realios kainos. Teismo vertinimu šiuo atveju pastatas nėra parduotas už akivaizdžiai per žemą kainą, nėra perleistas neatlygintinai ir pan. Todėl teismo vertinimu ieškovės argumentai dėl pastato įsigijimo ir pardavimo kainos skirtumo  nesudaro pagrindo panaikinti minėtą sandorį.

40.       Ieškovė atsakovų veiksmus laiko nesąžiningais atsižvelgiant ir į tai, kad įmonės lėšomis po pardavimo turtas buvo pagerintas. Ieškovės vertinimu 2015-2016 metų laikotarpiu ieškovė dideliais kiekiais pirko statybines medžiagas, skirtas vidaus patalpų remontui, išleido apie 85 719,80 Eur ir jas panaudojo minėtų patalpų pagerinimui. Tačiau teismo posėdžio metu ieškovė negalėjo konkrečiai nurodyti kokie konkretūs pagerinimai pastate buvo atlikti. Liudytoja R. G. nors ir paaiškino, kad pirktos įvairios medžiagos galėjo būti panaudotos pastato pagerinimui nes nežinoma kur jos galėjo būti kitur panaudotos. Be to ieškovė pripažino, kad ši suma yra nurodyta su 17850 Eur PVM suma, bei teigė, kad nors ir negali nurodyti kiek ir kur konkrečiai bei kokiems pagerinimams buvo panaudotos konkrečios medžiagos bet tikėtinumo taisyklėmis sprendžia, kad buvo panaudotos parduotų pastatų pagerinimui. Ieškovės vertinimu tai, kad po ginčo pastatų pardavimo, įmonė nuomojosi būtent pastatus ((duomenys neskelbtini), Šiauliai) ir dar 2 automobilių stovėjimo aikšteles (Vilniuje ir Kaune) tvorų segmentams pardavinėti, mano, kad labiau tikėtina, kad santechnika, glaistas, gipso plokštės, akriliniai sienų dažai, WC puodai, plytelės sienoms, gipsinis tinkas, šviestuvai ir kitos vidaus apdailai ir įrengimui skirtos prekės (nurodytos suvestinėje buvo panaudotos ginčo pastatų, o ne automobilių aikštelių remontui.  Teismo vertinimu atsižvelgiant į ieškovės nurodytus argumentus, pateiktus duomenis, atsakovų paaiškinimus, pateiktus duomenis dėl konkrečių medžiagų panaudojimo, visumą šalių pateiktų įrodymų dėl minėtų lėšų panaudojimo, teismas turi pagrindo išvadai, kad ieškovė neįrodė nei kokios medžiagos, nei kokiems konkrečiai pagerinimams buvo panaudotos, nei kokioje apimtyje. (CPK 178 straipsnis). Ieškovė taip pat nurodė ir tai, kad jei nurodytos lėšos nėra pastatų pagerinimui panaudotos lėšos, tai rodo, kad ieškovė turėjo apyvartinių lėšų.

41.       Atsakovų vertinimu 2015 metų pradžioje įmonė turėjo finansinių sunkumų ir stokojo apyvartinių lėšų. Kilo sunkumų vykdant pinigines prievoles kreditoriams atsirado rizika, kad bus nebevykdomi mokėjimai pagal kreditavimo sutartį bankui. Įvertinę, kad siekis savo nuosavybėje turėti pastatus viršija įmonės finansines galimybes, buvo priimtas sprendimas pastatus parduoti ir toliau jais naudotis nuomos pagrindais, susiklosčiusioje ekonominėje situacijoje tai buvo racionaliausias sprendimas. Atsakovai už perkamus pastatus sumokėjo daliniais mokėjimo pavedimais laikotarpiu nuo 2015 m. sausio 22 d. iki 2015 m. vasario 9 d. Nurodytu laikotarpiu gautomis lėšomis buvo sumokėta 84 439,68 Eur AB Šiaulių bankui (kredito likutis pagal sutartį ir išankstinio grąžinimo mokestis). Įvykdžius atsiskaitymą su hipotekos kreditoriumi iš už parduotus pastatus gautų lėšų liko 45 760,32 Eur. Tą pačią dieną kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ iš sąskaitos Šiaulių banke sumokėta 20 000 Eur. Iš įmonės sąskaitos Hansabanke šiam kreditoriui 2015 m. sausio-balandžio mėnesiais iš viso sumokėta 65 000 Eur, o iš viso šiuo laikotarpiu UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ gauta suma yra 85 000 Eur, t.y. beveik du kartus viršija už parduotus pastatus po atsiskaitymo su hipotekos kreditoriumi likusią pinigų sumą. Pardavus bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą, buvo išvengta palūkanų mokėjimo, kreditas buvo suteiktas iki 2020 m., žemės mokestį mokėjo nauji savininkai. Atsakovų vertinimu sandoris buvo sudarytas ne bendrovės mokumui atkurti, o apyvartinėms lėšoms gauti.  Teismas įvertinęs byloje pateiktus duomenis neturi pagrindo nesutikti su atsakovų argumentais, tai, kad įmonei trūko apyvartinių lėšų.

42.       Ieškovė neteikė į bylą priešingų įrodymų, t.y. paneigiančių atsakovų nurodytas aplinkybes. Teismo vertinimu ieškovės paaiškinimai dėl įmonės finansinės padėties prieštaringi, vienu atveju ieškovė teigia, kad nebuvo būtinybės parduoti pastatus, nes bankui nebuvo pradelsti mokėjimai, įmonė turėjo lėšų, kitu atveju, kad įmonė jau 2014 m. pabaigoje buvo nemoki, tačiau vadovui buvo išmokėti dividendai. Teismo vertinimu ieškovė nepateikė įrodymų kokią įtaką sudarytas pardavimo sandoris turėjo įmonės mokumui, nemokumui. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad gautos už sandorį lėšos buvo panaudotos įmonės interesais. Teismas neturi pagrindo išvadai, kad sudarytas sandoris buvo akivaizdžiai žalingas.

43.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-375-611/2017). Įvertinus ir tai, kad konkrečias patalpas įmonė ir toliau nuomojo iš atsakovų, matyti už mažesnę, kainą - 1305 Eur plius gyventojų pajamų mokestis, o mokėjimai bankui buvo 1689,35 Eur plius kintamosios palūkanos, taip pat teismo vertinimu jokios žalos įmonei nepadarė.  Pagal atsakovų pateiktą UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas Turtas konsultaciją dėl galimos turto nuomos kainos rinkoje, labiausiai tikėtina ginčo turto nuomos kaina rinkoje laikotarpiu nuo 2015 m. vasario iki 2017 m. vasario mėnesio galėjo būti nuo 1,50 Eur iki 1,80 Eur. Remiantis šiais duomenimis, nėra pagrindo teigti, kad įmonė patalpas nuomojosi nepalankiomis ir nesąžiningomis sąlygomis.

   Dėl ginčijamu sandoriu perimtos daiktinės teisės į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo nuomą

44.       2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovai iš bendrovės nusipirko daiktus: sandėlį, garažą, ūkinį pastatą, taip pat šia sutartimi perėmė daiktinę teisę į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, kurio naudojimo būdas yra komercinės paskirties objektų teritorijos, nuomą, įgytą pagal 2011 m. kovo 16 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), 2014 m vasario 5 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Valstybinės žemės nuomos sandoriai, sudaryti pažeidus imperatyviųjų teisės normų nuostatas, yra niekiniai visa apimtimi arba ta dalimi, kuria buvo pažeistos imperatyviųjų teisės normų nuostatos, jeigu galima padaryti išvadą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies (CK 1.80, 1.96 straipsniai). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640-611/2015).

45.       Pagal bendrąją taisyklę sudarytos sutartys turi būti vykdomos taip, kaip šalys susitarė, taip pat šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra duomenų, jog valstybinės žemės sklypas, ant kurio pasatyti pastatai, nebuvo (nėra) naudojamas pagal savo paskirtį ir naudojimo sąlygas (CK 6.545 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis). CK 6.551 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad valstybinė žemė išnuomojama ne aukciono būdu, jeigu ji užstatyta fiziniams ar juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais pastatais, statiniais ar įrenginiais, taip pat kitais įstatymų numatytais atvejais. Ši CK nuostata detalizuojama Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punkte, kuriame nustatyta, kad valstybinė žemė išnuomojama be aukciono, jeigu ji užstatyta fiziniams ir juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais statiniais ar įrenginiais (išskyrus laikinuosius statinius, inžinerinius tinklus bei neturinčius aiškios funkcinės priklausomybės ar apibrėžto naudojimo arba ūkinės veiklos pobūdžio statinius, kurie tarnauja pagrindiniam statiniui ar įrenginiui arba jo priklausiniui). Žemės sklypai, užstatyti fizinių ar juridinių asmenų nuomojamais statiniais ar įrenginiais, išnuomojami tik šių statinių ar įrenginių nuomos terminui. Žemės sklypai išnuomojami teritorijų planavimo dokumentuose ar žemės valdos projektuose nustatyto dydžio, kuris būtinas statiniams ar įrenginiams eksploatuoti pagal Nekilnojamojo turto kadastre įrašytą jų tiesioginę paskirtį. Vertinant sistemiškai CK 6.551 straipsnio 2 dalį, Žemės įstatymo esmės 9 straipsnio 6 dalį bei Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisyklių, patvirtintų 1999 m. kovo 9 d. Vyriausybės nutarimu Nr. 260, (toliau – Taisyklės) 28 punkto 1 dalies nuostatas, darytina išvada, jog valstybinės sklypus nuomoti be aukciono galima tik esant konkrečiam įstatyme nustatytam pagrindui – teisėtam šioje žemėje esančių statinių valdymui. Taisyklių 45 punktas suponuoja, kad valstybinės žemės nuomos sutarties nuomininko teisių ir pareigų perleidimas įvykdomas sudarant valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimą tarp naujojo nuomininko ir nuomotojo, joje tik įrašant naująjį nuomininką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-452-1075/2018). Taigi, įstatymas nedraudžia valstybinės žemės nuomos sutarties nuomininko teisių ir pareigų perleidimo / perėmimo. Šiuo atveju ginčijamu sandoriu valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) (ir susitarimų) sąlygos nepakeistos, perleidžiant pastatus (kurie pastatyti ant valstybinės žemės sklypo) buvusios valstybinės žemės nuomininkės (BUAB „Tvorų tiekimas“) teisės ir pareigos perleistos naujiesiems valstybinės žemės nuomos sutarties nuomininkams (atsakovams) ir šis juridinis faktas įregistruotas VĮ „Registrų centras“ (CK 4.262 straipsnis). Tarp šalių nekyla ginčas , kad mokesčius perėmę teises į žemės nuomą mokėjo atsakovai, ne ieškovė.

  Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (actio Pauliana)

46.        Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

47.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs kad siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

48.       Įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Aplinkybė, kada įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, turėtų būti įrodinėjama ne vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014).

49.       Šiuo konkrečiu atveju Kasacinis teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovė BUAB „Tvorų tiekimas“ bankroto administratorė ginčijo įmonės sudarytą nekilnojamųjų patalpų pirkimo–pardavimo ir daiktinių teisių į valstybinės žemės sklypo nuomą perleidimo sutartį dviem savarankiškais teisiniais pagrindais: 1) dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis); 2) dėl sandorio prieštaravimo kreditorių teisėms actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Pažymėjo, kad kasaciniuose skunduose tiek ieškovė, tiek atsakovai kelia įmonės nemokumo sandorių sudarymo metu klausimą, kas yra aktualu vertinant ginčijamą sandorį abiem pirmiau nurodytais pagrindais.

50.       Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-502-313/2018).

51.       Atsakovų vertinimu ieškovė nepateikė jokių įrodymų kaip sudarytas sandoris prisidėjo prie įmonės nemokumo. Sandorio teisėtumas turi būti vertinamas pagal jo sudarymo metu egzistavusius faktus. Sandorio pripažinimas negaliojančiu vien dėl to, kad bendrovė praėjus daugiau nei dviem metams bankrutavo būtų neteisėtas ir nepagrįstas. Ieškovė be kitų argumentų nurodė, kad ieškovės vertinimu įmonės vadovo sprendimas parduoti pastatus susijusiems asmenims ir grąžinti kreditą nebuvo sąlygojamas įmonės turėtais finansiniais sunkumais, ar sunkumais mokėti kredito įmokas. Ginčijamo sandorio tikslas nebuvo susijęs su įmonės finansinių sunkumų sprendimu, o turėjo kitų tikslų, kurie nesiderina su sąžiningam ir lojaliam įmonės vadovui keliamais reikalavimais. Ieškovės vertinimu iš pateiktų duomenų matyti, kad Registrų centrui pateikto balanso ir apskaitos programos duomenų pagrindu atlikto balanso duomenys ženkliai skiriasi. Ieškovė nurodė, kad dėl šių aplinkybių yra atliekamas ikiteisminis tyrimas už laikotarpį nuo 2013 m. sausio 1d. iki 2017 m. kovo 23 d. Skolų santykis 2014 ir 2015 metais pasikeitė ir 2015 metais skolos beveik pasiekė turto vertę. Vertinant ilgalaikio turto, kaip vieno iš stabiliausio įmonės veiklos finansinio rodiklio pokytį, matyti, kad jo likutinė vertė dėl sudaryto pastatų pardavimo sandorio sumažėjo nuo 189 948,36 Eur iki 47 943,58 Eur ir tai ieškovės vertinimu atspindi ginčijamo sandorio įtaką įmonei. Taip pat ieškovė akcentuoja, kad Šiaulių apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartimi kitame ginče, civilinėje byloje Nr. 2S-962-372-2015 buvo spręstas klausimas dėl įmonei UAB „Tvorų tiekimas“ pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, kur konstatuota, kad įmonės įsipareigojimai 2014 m. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, todėl padarė išvadą, kad įmonė jau 2014 m. pabaigoje galėjo būti nemoki. Nepaisant įmonės nemokumo, kaip minėta ieškovė akcentuoja, kad atsakovui, įmonės vadovui ir akcininkui E. G. 2014 m. pabaigoje buvo išmokėti dividendai. Taip pat ieškovė nurodo, kad ataskaitoje apie faktinius pastebėjimus nurodoma, kad įmonė pagal 2014 m. gruodžio mėnesio duomenis pagal apskaitos programos duomenis gavo grynojo pelno 46000,37 Eur., bet kadangi duomenys skiriasi, ieškovės atstovės vertinimu įmonė 2014 m. nebuvo nuostolingai veikianti, bet sandorio sudarymo 2015 m. vasario 5 d. datai įmonė buvo nemoki. Tačiau ieškovės vertinimu mokumo momentas konkrečiu atveju neturi reikšmės. Bylos duomenimis bankroto byla iškelta 2017 m. kovo 23 d., atsižvelgiant į šalių paaiškinimus po ginčijamo sandorio sudarymo įmonė veiklą vykdė dar beveik du metus.

52.       Nors bankroto bylose teismas yra aktyvus, tačiau ieškovė ieškinyje privalo nurodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir pateikti visus įrodymus, kuriais ketina įrodinėti tas aplinkybes. Pažymėtina, kad nepakanka nurodyti faktines aplinkybes, būtina pridėti ir įrodymus patvirtinančius faktines aplinkybes ( CPK 178 straipsnis ). Teismas išaiškino šalims įrodinėjimo pareigas, jų paskirstymo taisykles, nurodė dėl konkrečių įrodymų pateikimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, kurios esmė – laisvo įrodymų vertinimo principas. Jis reiškia, kad teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas įvertina ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-547/2013,  Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015, 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-219/2016 ).  Šiuo konkrečiu atveju sprendžiant dėl įmonės nemokumo, pati ieškovė pripažino, kad nėra pagrindo vertinti, kad įmonė 2014 m. pabaigoje buvo nemoki. Tačiau teigdama, kad sandorio sudarymo metu 2015 m. vasario 5 d. buvo nemoki nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Be to nurodė, kad įmonės balansai buvo tikslinami, atliekamas ikiteisminis tyrimas ir pan. Be to teismo pažymėtina, kad vien duomenys balanse nėra pakankamas įrodymas mokumui įvertinti nes balanse neatsispindi pradelsti įsiskolinimai.   Šiuo konkrečiu atveju atsižvelgiant į pateiktų ir ištirtų bei įvertintų įrodymų visumą yra pagrindo išvadai, kad ieškovės pateikti įrodymai, nurodytos aplinkybės pagal byloje esančius duomenis nėra pakankami neabejotinai išvadai, kad įmonė sandorio sudarymo metu buvo nemoki.

53.       Pagal ĮBĮ įstatymo nuostatas bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, turi teisę pasinaudoti visais įstatymuose numatytais įmonės ir jos kreditorių teisių gynimo būdais, tame tarpe ir ginčyti įmonės valdymo organų sudarytus sandorius, reikalauti iš įmonės dalyvių ir valdymo organų padarytos žalos atlyginimo ir kt. ( ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies  8 punktas, 14 straipsnio  3 dalis) ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 6 d. nutartis civ. byloje Nr.3k-3-140/2010, 2011 m. gruodžio 29 d. nutartis civ. byloje Nr.3k-3-550/2011, 2013 m. vasario 15 d. nutartis civ. byloje Nr.3k-3-42/2013 ). Šiuo atveju spręstina, kad bankroto administratorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčyti minėtą sutartį CK 6. 66 straipsnio  pagrindu. Sprendžiant ar konkrečiu atveju buvo pažeistos kreditorių teisės nėra pagrindo išvadai, kad dėl sudaryto pardavimo sandorio įmonė tapo nemoki, kad sudarytas sandoris turėjo didesnės reikšmės įmonės veiklai, ar neigiamai įtakojo įmonės veiklą. Byloje nustatyta, kad už parduotą turtą gautos lėšos buvo išmokėtos kreditoriams, darbuotojams, VMI, Sodrai ir kt., t.y. panaudotos įmonės interesais. Taip pat nėra pagrindo išvadai, kad pats faktas, kad turtas buvo parduotas, pažeidė ir kitų kreditorių, vėliau įmonei tapus nemokia interesus, nes įmonė nebeturėjo nekilnojamojo turto, iš kurio kaip teigia ieškovė neliko galimybės, jį pardavus dengti kreditorinius įsiskolinimus.

54.       Preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimaisiais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 dalis). Kaip minėta ginčijamu sandoriu turtą BUAB „Tvorų tiekimas“, atstovaujama įgalioto asmens R. G., perleido BUAB „Tvorų tiekimas“ vadovas ir akcininkas E. G. su sutuoktine G. G., jo brolis I. G. su sutuoktine K. K. G. bei jų tėvai G. G. ir V. G.. Iš minėtų asmenų  nuomos sandoriu bendrovė parduotą turtą išsinuomojo. CK 6.67 straipsnio 1 punkte įvardinami artimieji giminaičiai. Tarp šalių ginčo dėl šių aplinkybių nekyla. Pirkimo–pardavimo ir nuomos sandorius sudariusių asmenų sąsaja artimais ryšiais vertinama kaip vienas sandorio šalių nesąžiningumo požymių, tačiau atsižvelgiant į jau minėtas aplinkybes dėl atsakovų poreikio parduoti pastatus, į pardavimo kainą, vėliau nuomos kainą, lėšų panaudojimą bei visumą aplinkybių vien tik giminystės faktas nesuteikia pagrindo spręsti dėl šalių nesąžiningumo, kad ginčijamo sandorio šalys pažeidė kreditorių interesus. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumą, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Teismo vertinimu byloje neįrodytas actio Pauliana taikymo sąlygų visetas.  Teismo vertinimu sandorio neteisėtumas vertintinas atsižvelgiant į sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Ieškovės nurodytos aplinkybės dėl įmonės veikos perkėlimo į kitas įmones, dėl vadovų sasajumo, dėl darbuotojų perėjimo dirbti į kitas įmones , teismo vertinimu šiuo atveju neturi įtakos sandorio teisėtumui.  Atsižvelgiant į byloje esančius įrodymus, į tai, kas išdėstyta, į Kasacinio teismo nutartyje nurodytas aplinkybes, ieškinį atsisakytina tenkinti.         

        Dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

55.       Ieškinio reikalavimų užtikrinimui 2017m. liepos 17 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – įrašas viešame registre dėl nuosavybės teisės į atsakovams priklausantį ginčo nekilnojamąjį turtą perleidimo draudimo. Ieškinį atmetus, taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnis).

 Dėl bylinėjimosi išlaidų. 

56.       Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Tačiau teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Atsakovai nepateikė duomenų apie jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263-270 straipsniais, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi,

n u s p r e n d ž i a :

Atmesti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“ ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G., G. G. dėl 2015m. vasario 5 d. pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Šiaulių apygardos teismo 2017 m. liepos 17 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimui įsiteisėjus, BUAB „Tvorų tiekimas“ pateiktus dokumentų originalus grąžinti bankroto administratoriui UAB „Idėjų rinka“.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Šiaulių apygardos teismą.

Sprendimo patvirtintą kopiją išsiųsti šalims, trečiajam asmeniui.

Teisėja                                                                                            Vilija Valantienė