Civilinė byla Nr. e2A-2041-866/2023

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-24420-2022-7

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.10.2.4.2

(S)

 

 

 

 

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. lapkričio 14 d.

Vilnius

 

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Pikelienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Trumpulienės ir Lino Zinkevičiaus, apeliacine tvarka rašytiniame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ ieškinį atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Magum“ dėl įpareigojimo įvykdyti prievolę.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ (toliau – ieškovė) pareikštu ieškiniu prašo pripažinti 2022 m. gruodžio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį sudaryta bei įpareigoti atsakovę bankrutuojančią uždarąją akcinę bendrovę (toliau – BUAB) ,,Magum“, atstovaujamą nemokumo administratoriaus UAB ,,Nemokumo valdymas“, perduoti reikalavimo teisę, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio pareikštos žalos suma, priteisti 5 procentų procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas į V. P. ir visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras naudai“.

2.       Nurodė, kad BUAB ,,Magum“ (toliau – atsakovė) nemokumo administratorius UAB ,,Nemokumo valdymas“ interneto puslapyje www.skelbiu.lt paskelbė, kad yra parduodama atsakovui priklausanti reikalavimo teisė, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio pareikštos žalos suma, priteisti 5 procentų procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas į V. P.2022 m. spalio 7 d. ieškovė atsakovės nemokumo administratoriui išsiuntė pasiūlymą įsigyti reikalavimo teisę už 6200 Eur bei pasiūlė padidinti pateiktą pasiūlymą, jei nemokumo administratorius nurodys didžiausią kainą, kurią pasiūlė kiti asmenys. Ieškovės pateiktas pasiūlymas įsigyti reikalavimo teisę nebuvo pagerintas, nes atsakovės nemokumo administratorius nesuteikė informacijos, kokias sumas siūlė kiti potencialūs reikalavimo teisės įgijėjai. 2022 m. lapkričio 22 d. ieškovė atsakovės nemokumo administratoriui pateikė pagerintą pasiūlymą už 10 000 Eur įsigyti parduodamą reikalavimo teisę. 2022 m. gruodį vyko ieškovės ir atsakovės nemokumo administratoriaus tarpusavio susirašinėjimai, kurių metu ieškovės teigimu reikalavimo pirkimo pardavimo sutartis buvo sudaryta, bet atsakovės nepasirašyta, bei nebuvo atsakyta sudaryti minėtą sutartį. Ieškovės ieškinį grindžia tuo, kad atsakovės nemokumo administratorius, paskelbdamas apie parduodamą reikalavimo teisę, pateikė ofertą, o atsakovė ją akceptavo, todėl turi būti sudaroma reikalavimo pirkimo pardavimo sutartis. Nurodo, kad ieškovė atsakovė nemokumo administratoriui pateikė sutartį, kuri užtikrina atsakovės bei jos kreditorių interesus, atsakovė neatsisakė sudaryti šios sutarties, nes ieškovės pasiūlymas buvo pats geriausias. Atsakovės nemokumo administratorius pripažino, kad pasiūlymas yra tinkamas, todėl turi būti sudaroma reikalavimo pirkimo pardavimo sutartis.

3.       Atsakovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, pateiktame atsiliepime nurodo, kad su pareikštu ieškiniu nesutinka. Reikalauja jį atmesti bei nurodo, kad ieškovės pateiktas pasiūlymas dėl reikalavimo teisės įgijimo nebuvo pats didžiausiais. Paaiškina, kad iesškovės pasiūlymai buvo pateikti praleidus 6-ojo laisvojo pardavimo etapo pabaigos terminą bei pasiūlyta kaina buvo mažesnė už UAB ,,Rekovera“ siūlytą kainą. Tiek ieškovei, tiek UAB ,,Rekovera“ buvo sudarytos vienodos galimybės įrodyti savo pateiktų pasiūlymų realumą, UAB ,,Rekovera“ tai įrodė pervesdama į ieškovės sąskaitą 7500 Eur, o ieškovė to nepadarė, tik pateikė raštą atsakovės nemokumo administratoriui, kuriame nurodė, kad ieškovė yra juridinis asmuo, galintis atliti mokėjimą tik sudaryto ir vykdytino sandorio (sutarties) pagrindu, dėl to nemokumo administratoriui pateikė reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir reikalavo ją pasirašyti. Ieškovei buvo pateiktos sąlygos, kurias ji privalėjo patenkinti tam, kad būtų galima įsigyti ginčo reikalavimo teisę. 2022 m. gruodžio 8 d. susitarime nurodyta, kad: a) susitarimo tikslas yra įvertinti ieškovės pateiktų pasiūlymų realumą, atsakovei siekiant priimti sprendimą dėl tolimesnės ginčijamų reikalavimo teisių realizavimo eigos; b) susitarimo 1-ajame punkte nurodytų sumų sumokėjimas negarantuojam kad su ieškove bus sudarytos ginčijamos reikalavimo teisės į UAB ,,Financial figures“ ir ginčijamos reikalavimo teisės į V. P. perleidimo sutartys, tokio susitarimo sudarymas nereiškia, kad atsakovė akceptavo ieškovės pateiktus pasiūlymus įsigyti ginčijamas reikalavimo teises ir/ar kad šis susitarimas yra preliminari sutartis dėl ginčijamų reikalavimo teisių įsigijimo ateityje; c) tuo atveju, jei ieškovė informuojama, kad su ja yra sudaromos ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo sutartys, ieškovės sumokėta 53 000 Eur dydžio suma bus įskaityta į ginčijamų reikalavimų\o teisių perleidim sutarčių kainą; d) šis susitarimas nesukuria jokių pareigų atsakovei dėl ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo, išskyrus piniginių lėšų grąžinimą ieškovei, jei su ja nebus sudarytos ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo sutartys. Teigiama, kad susirašinėjimo su ieškove metu, matoma, kad ji savo kreipimosi į nemokumo administratorių 1) siekė gauti informaciją apie kitus pasiūlymus; 2) neturėjo tikslo realiai susipažinti su reikalavimo pagrindžiančiais dokumentais, nes atsisakė atvykti susipažinimui, nors ir buvo sudaryta tokia galimybė; 3) nesiekė pagrįsti savo pasiūlymo realumo. Prašoma ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. birželio 9 d. sprendimu nusprendė ieškinį atmesti, priteisti atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Magum“ (j. a. k. 302804145) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ (j. a. k. 300565180) 1694 (vieną tūkstantį šešis šimtus devyniasdešimt keturis) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

5.       Teismas nustatė, kad byloje nėra ginčo dėl Reikalavimo teisės pardavimo tvarkos, pagal 2022 m. liepos 29 d. atsakovės kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus dėl Reikalavimo teisių pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju atsakovės nemokumo administratorius laikėsi reikalavimo teisės laisvojo pardavimo tvarkos. Buvo organizuojami 6 laisvojo pardavimo etapai. Šeštasis etapas vyko nuo 2022 m. rugsėjo 28 d. iki 2022 m. spalio 7 d.

6.       Teismas nurodė, kad 2022 m. spalio 8 d. gautas ieškovės UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ pasiūlymas dėl reikalavimo teisės įgijimo, kurio siūloma kaina nebuvo didžiausia. 2022 m. lapkričio 23 d. ieškovė UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ pateikė pagerintą pasiūlymą, t. y. 10 000 Eur už ginčijamą reikalavimo teisę. Atsakovė neakceptavo ieškovės pasiūlymo, nes pasiūlymas nebuvo užtikrintas pervedant dalį siūlomos kainos sumos atsakovei. Tiek UAB ,,Rekovera“, tiek UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ buvo sudarytos vienodos galimybės įrodyti pasiūlymo realumą. UAB ,,Rekovera“ pervedė atsakovei 7500 Eur kainą, o UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ to nepadarė. Taigi nebuvo patenkinta reikalavimo teisės įgijimo tvarkos sąlyga. Pasiūlymas pateiktas praleidus 6-ojo laisvojo etapo pardavimo terminą ir pasiūlymo kaina nebuvo didžiausia ir pasiūlymo tikrumas nebuvo užtikrintas ieškovės UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“. Nemokumo administratorius 2022 m. spalio 20 d. informavo UAB ,,Rekovera“, kad jos pasiūlymas yra didžiausias ir reikalavimo perleidimo sutartis sudaroma bus su UAB ,,Rekovera“.

7.       Vadovaujantis CK 6.162-6.187 straipsniuose reglamentuota sutarties sudarymo procedūra, teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju, atsakovė neakceptavo ieškovės pasiūlymo, kadangi jis neatitiko keliamų sąlygų. Teismas vertino ir pripažino, kad ieškovės argumentas, jog atsakovė akceptavo reikalavimo teisės perleidimo sutartį yra nepagrįstas ir netenkinamas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai

8.       Apeliantė (ieškovė) uždaroji akcinė bendrovė ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 9 d. sprendimą panaikinti ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

9.       Anot apeliantės, teismas, nagrinėdamas bylą, neatsižvelgė į teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingas aplinkybes, paaiškėjusias (atsiradusias) tik po ieškovės ieškinio pareiškimo pateikimo teismui dienos, todėl tai lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą.

10.       Nurodo, kad teismui buvo pateikti įrodymai, jog 2022 m. lapkričio 22 d. ieškovė pateikė nemokumo administratoriui pasiūlymą dėl Reikalavimo teisės įsigijimo už 10 000,00 Eur kainą, ir nors šis ieškovės pasiūlymas buvo pateiktas po 2022 m. spalio 7 d. (iki šio termino pabaigos turėjo būti pateikti visi pasiūlymai), nemokumo administratorius tokį ieškovės pateiktą pasiūlymą pripažino tinkamu, tačiau Reikalavimo teisės perleidimo sandorio su ieškove nesudarė. Tokio sandorio atsakovė nesudarė ir su UAB „Rekovera“, kuri pateikė pasiūlymą dėl Reikalavimo teisės įsigijimo už 7 500,00 Eur kainą, ir dėl to UAB „Rekovera“ kreipėsi į teismą.

11.       Ieškovės pateiktas Pasiūlymas buvo geriausias (UAB „Rekovera“ buvo pasiūliusi tik 7 500,00 Eur kainą už Reikalavimo teisės įsigijimą), Atsakovas tokį Pasiūlymą taip pat pripažino geriausiu, todėl Reikalavimo teisės perleidimo sandoris privalėjo būti sudarytas su ieškove. Tai, jog Pasiūlymas buvo geriausias ir nemokumo administratorius pripažino šį faktą, patvirtina paties nemokumo administratoriaus elgesys.

12.       Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, atsakovė ir UAB „Rekovera“ 2023 m. sausio 20 d. sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovė Reikalavimo teisę UAB „Rekovera“ pardavė ne už 7 500,00 Eur kainą, už kurią perduoti Reikalavimo teisę UAB „Rekovera“ reikalavo, o už 10 100,00 Eur kainą, kuri 100,00 Eur buvo didesnė nei kaina (10 000,00 Eur), už kurią perduoti Reikalavimo teisę reikalavo ieškovė pareikštu ieškiniu.

13.       Tai iš esmės reiškia, jog nemokumo administratorius ir po 2022 m. gruodžio 19 d. tęsė Reikalavimo teisės pardavimo procedūrą bei leido UAB „Rekovera“ pagerinti savo ankstesnį pasiūlymą (7 500,00 Eur), jog jis taptų geresniu, lyginant su ieškovės pateiktu Pasiūlymu.

14.       Kadangi ieškovės ieškinio nagrinėjimas tapo neįmanomas dėl Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo (ieškovės reikalavimas dėl Reikalavimo teisės perdavimo ieškovės tapo neįvykdomu dėl Reikalavimo teisės perdavimo UAB „Rekovera“), teismui buvo pateiktas prašymas dėl bylos nagrinėjimo sustabdymo ir teismas privalėjo sustabdyti šią bylą CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintu pagrindu.

15.       Ieškovė šioje byloje pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo pareiškė reikalavimą dėl Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo niekine (negaliojančia), tačiau teismo nutartimi šį patikslintą ieškinį buvo atsisakyta, motyvuojant tuo, jog ieškovė negali keisti ir ieškinio pagrindo, ir ieškinio dalyko, t. y. reikšti naujų reikalavimų, kurie nebuvo grindžiami anksčiau nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis.

16.       Dėl šios priežasties, ieškovė kreipėsi su atskiru ieškiniu į Vilniaus apygardos teismą (civilinės bylos Nr. e2-2273-863/2023), prašydama Reikalavimo perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia (niekine). Teismui nesustabdžius bylos, ši byla buvo išnagrinėta neteisingai, neatsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu pakitusias faktines aplinkybes, jas lyginant su ieškovės ieškinio pateikimo metu buvusiomis faktinėmis aplinkybėmis. Tai sudaro teisinį pagrindą panaikinti ginčijamą sprendimą.

17.       Atsakovė BUAB „Magum“ atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti, bei priteisti atsakovės patirtas teisinės pagalbos išlaidas apeliacinės instancijos teisme.  

18.       Nurodo, kad BUAB „Magum“, priešingai nei interpretuoja apeliantė, neakceptavo apeliantės pasiūlymo sudaryti reikalavimo teisės sutartį, ką rodo visa aiški BUAB „Magum“ komunikacija su apeliantu. Administratorius paprašė abiejų potencialių pirkėjų (apeliantės ir UAB „Rekovera“) įrodyti savo pasiūlymų realumą, o abiem potencialiems pirkėjams įrodžius pasiūlymų realumą ir juos užtikrinus, administratorius galimai būtų kvietęs kreditorių susirinkimą ar ėmęsis kitų veiksmų susidariusiai situacijai spręsti – taigi, administratorius, gindamas visų kreditorių interesus, siekė konstruktyviai spręsti susidariusią situaciją, tačiau UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ atsisakė įrodyti savo pasiūlymų realumą ir pateikė reikalavimus teismui. Vien BUAB „Magum“ elektroninis laiškas, kuriuo siūloma pagrįsti savo pasiūlymų realumą, sumokant pasiūlyme nurodytą kainą, adresuotas tiek apeliantei, tiek UAB „Rekovera“, nesudaro jokio pagrindo laikyti, kad BUAB „Magum“ tokiu būdu akceptavo 2 pasiūlymus, pateiktus ir apeliantės, ir UAB „Rekovera“. Taigi, apeliantės teiginiai neva BUAB „Magum“ laikė apeliantės pasiūlymą tinkamu, bet vis tiek su juo nesudarė reikalavimo teisės perleidimo sutarties yra nepagrįsti.

19.       Pažymi, kad pasiūlymų dėl reikalavimo teisės rinkimo metu nei vienam iš subjektų, pateikusių pasiūlymus nebuvo sudarytos išskirtinės galimybės gerinti pasiūlymus bei niekam nebuvo atskleidžiamos potencialių pirkėjų pasiūlytos kainos ar kitaip sudaromos išskirtinės sąlygos reikalavimo teisės realizavimo procese.

20.       Apeliantė ignoruoja faktą, kad 2022 m. spalio 20 d. BUAB „Magum“ raštu akceptavo UAB „Rekovera“ pasiūlymą, nurodydama, kad šiai dienai negalima sudaryti sutarties dėl galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių. Apeliantė ignoruoja ir tai, kad ji savo pagerintą pasiūlymą (10 000,00 Eur dydžio kaina) pateikė praėjus daugiau nei dviem mėnesiams po pasiūlymo rinkimo termino pabaigos, t. y. 2022 m. lapkričio 23 d., nors tuo metu jokie pasiūlymai dėl Reikalavimo teisės renkami nebuvo.

21.       Nurodo, kad JANĮ nenumatė ir nenumato jokios galimybės pasiūlymus teikusiems asmenims susipažinti su kitų konkurse dalyvaujančių asmenų pasiūlymais bei nenustato, kad asmenims turi būti suteikta teisė pagerinti savo pasiūlymus, susipažinus su kitais gautais pasiūlymais.

22.       Pabrėžia, kad BUAB „Magum“ ir UAB „Rekovera“, įvertinusios faktinę aplinkybę, jog apeliantė, nesilaikiusi nustatytos tvarkos 2022 m. lapkričio 23 d. pateikė pasiūlymą įsigyti reikalavimo teisę už 10 000,00 Eur dydžio sumą, UAB „Rekovera“, kuri jau buvo iniciavusi civilinį ginčą dėl sutarties sudarymo, kaip vieną iš sutikimo su taikos derybomis sąlyga sumokėti didesnę kainą, nei ji buvo akceptuota 2022 m. spalio 20 d. elektroniniu BUAB „Magum“ laišku. Tokiu būdu UAB „Rekovera“ ir BUAB „Magum“ susitarė dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pakeitimo kainos dalyje. Taigi, priešingai nei nurodo apeliantė, nebuvo vykdomas nei oferentų pasiūlymų pagerinimo procesas, nei pakartotinis reikalavimo teisės į V. P. pardavimo procesas.

23.       Teigia, kad šioje civilinėje byloje 2023 m. gegužės 24 d., kuomet buvo paskirtas bylos nagrinėjimas, tą pačią dieną apeliantė ir pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį dėl BUAB „Magum“ ir UAB „Rekovera“ 2023 m. sausio 23 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tačiau 2023 m. gegužės 24 d. vykusio teismo posėdžio metu ieškinys net nebuvo priimtas (priimtas tik 2023 m. gegužės 26 d. rezoliucija civilinėje byloje Nr. e2-2273-863/2023), kas patvirtina, kad pakankamo pagrindo šios civilinės bylos nagrinėjimo iš esmės dieną stabdyti civilinę bylą nebuvo.  

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK 320) straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apie ketinimą peržengti apeliacinio skundo ribas teismas praneša dalyvaujantiems byloje asmenims. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė.

25.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovės ieškinys buvo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl esminių  faktinių bylos aplinkybių

26.       Byloje nustatyta, kad vykdant BUAB „Magum“ bankroto procedūras, pagal 2022 m. liepos 29 d. kreditorių 5-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą BUAB „Magum“ reikalavimo teisių į buvusį įmonės vadovą V. P. pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo. Pardavimą numatyta vykdyti 6 etapais, kuriuo nustatyta, kad Reikalavimo teisė bus parduodama už didžiausią pasiūlytą kainą, renkant pasiūlymus dar 10 dešimt kalendorinių dienų nuo paskutinio skelbimo apie Reikalavimo teisės pardavimą datos.

27.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2697-866/2022 atmetė BUAB „Magum“ kreditoriaus V. P. skundą, kaip nepagrįstą, konstatuodamas, kad nėra pagrindo išvadai, kad nustatyta reikalavimo teisių pardavimo tvarka ir kaina pažeistų įmonės kreditorių turtinius interesus. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista.

28.       Nagrinėjant skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi iš dalies tenkino pareiškėjo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir iki teismo nutarties šioje byloje įsiteisėjimo uždraudė BUAB „Magum“ nemokumo administratoriui UAB „Nemokumo valdymas“ sudaryti ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo sutartis.

29.       Šeštasis reikalavimo teisių į V. P. pardavimo etapas vyko nuo 2022 m. rugsėjo 28 d. iki 2022 m. spalio 7 d., skelbimuose nurodant pasiūlymų rinkimo terminą. Nustatytu terminu didžiausią kainą, t. y. 7 500 Eur pasiūlė UAB „Rekovera“. Po termino pabaigos ieškovė 2022 m. spalio 10 d. pasiūlė 6 200 Eur sumą, be kita ko nurodydama, kad pagerins savo pasiūlymą jei bus gauta kitų pasiūlymų.

 

30.       Administratorė 2022 m. spalio 20 d. informavo UAB „Rekovera“, kad jos pasiūlymas yra didžiausias, tačiau nurodė negalinti sudaryti reikalavimo teisės perleidimo sutarties, galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių.

 

31.       UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ 2022 m. lapkričio 23 d. pateikė pagerintą pasiūlytą – 10 000,00 Eur.

 

32.       Nemokumo administratorė 2022 m. gruodžio 5 d. elektroniniu laišku kreipėsi į didžiausią kainą pasiūliusius asmenis, nurodydama, kad siekiant įsitiktini siūlymų realumu prašoma pervesti į BUAB „Magum“ atsiskaitomąją sąskaitą siūlomą kainą, pažymint, jog atsisakius sudaryti BUAB „Magum“ reikalavimo teisės perleidimo sutartis, 50 proc. suma nuo pasiūlytos kainos bus laikoma minimaliais pardavėjo nuostoliais ir pasiūlymą pateikusiam asmeniui grąžinama nebus.

 

33.       UAB „Rekovera“  pervedė į BUAB „Magum“ sąskaitą 7 500,00 Eur dydžio sumą 2022 m. gruodžio 6 d. Ieškovė siūlomos 10 000 Eur sumos nepervedė, motyvuodama negalinti pervesti prašomos sumos dėl buhalterinės apskaitos reikalavimų ir kt.

 

34.       Byloje iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 9 d. ieškovė UAB „Rekovera“ kreipėsi į teismą prašydama įpareigoti atsakovę BUAB „Magum“, atstovaujamą nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“, perduoti reikalavimo teisę, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio pareikštos žalos suma, 5 proc. procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos į V. P., įskaitant visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje, ieškovei UAB „Rekovera“. Ieškinys priimtas, užvesta civilinė byla Nr. e2-3118-1094/2023.

 

35.       UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ civilinėje byloje Nr. e2-3118-1094/2023 kreipėsi į teismą kaip asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, prašydamas pripažinti 2022 m. gruodžio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kurią UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ pateikė nemokumo administratorė ir kurios ji nepasirašė, bet ir neatsisakė, sudaryta bei įpareigoti atsakovę BUAB ,,Magum“, atstovaujamą nemokumo administratorės UAB ,,Nemokumo valdymas“, perduoti reikalavimo teisę, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio pareikštos žalos suma, priteisti 5 procentų procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas į V. P. ir visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras naudai“.

 

36.       2023 m. sausio 27 d. UAB „Rekovera“ atsisakė ieškinio (civilinės bylos Nr. e2-3118-1094/2023 pareiškimas dėl ieškinio atsisakymo DOK-16300). Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. sausio 30 d. nutartimi priėmė ieškovės atsisakymą ir civilinės bylos dalį pagal ieškovės UAB „Rekovera“ ieškinį nutraukė. Nutartis įsiteisėjo.

 

37.       2023 m. sausio 20 d. tarp BUAB ,,Magum“ ir UAB ,,Rekovera“ buvo sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis, kurios pagrindu naujajam kreditoriui UAB ,,Rekovera“ buvo perleista ginčijama reikalavimo teisė, kurią sudaro 375 261,94 dydžio pareikštos žalos reikalavimo suma į V. P., už 10 100 Eur.

 

38.       Ieškovė UAB ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ civilinėje byloje Nr. e2-3118-1094/2023 patikslino ieškinio reikalavimus ir prašė pripažinti negaliojančia (niekine) 2023 m. sausio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 2023/01/20, sudarytą tarp UAB „Rekovera“ ir BUAB „Magum“, pripažinti 2022 m. gruodžio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį sudarytą su išimtimi, jog pirkimo–pardavimo kaina yra 12 500 Eur, bei įpareigoti atsakovę BUAB „Magum“, atstovaujamą nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“, perduoti reikalavimo teisę, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio pareikštos žalos suma, 5 proc. procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos į V. P., įskaitant visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje, UAB Vilniaus mokslo ir inovacijų centras.

 

39.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. balandžio 27 d. nutartimi nutarė atsisakyti priimti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ patikslintą ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Magum“, uždarajai akcinei bendrovei „Rekovera“. Nutartis įsiteisėjus.

 

40.       Vilniaus apygardos teisme 2023 m. gegužės 26 d. iškelta civilinė byla Nr. e2-2273-863/2023 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Magum“, uždarajai akcinei bendrovei „Rekovera“, kuriuo ieškovė prašo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo 2023 m. sausio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 2023/01/20, sudarytą tarp UAB „Rekovera“ ir BUAB „Magum“, taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Magum“ reikalavimo teisę, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio pareikštos žalos suma, 5 procentų procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos į V. P., įskaitant visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje.

 

41.       Nurodytoje byloje Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 13 d. nutartimi nutarta civilinę bylą sustabdyti iki įsiteisės sprendimas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-3118-1094/2023. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi nutarta Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

Dėl apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo

 

42.       Sutartis – tai suderintos šalių valios išraiška; pagal bendrąją taisyklę sutartis laikoma sudaryta nuo momento, kai šis susitarimas pasiekiamas – oferentas gauna akceptą (CK

 6.181 straipsnio 1 dalis). Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas CK 6.162-6.187 straipsniuose reglamentuojama sutarties sudarymo procedūra. 

 

43.       Konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia ir laikoma sudaryta, kai šalys susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad jeigu šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011). Taigi turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Vykdant sandorį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri jį vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą. Sandorį, įvykdytą tokiu būdu, kad negalima nustatyti kitos šalies neabejotinos valios jį sudaryti ir įvykdyti, nėra pagrindo pripažinti galiojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2008; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011; 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-421/2021).

 

44.       Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl reikalavimo perleidimo sutarties (ne)sudarymo. Reikalavimo teisės yra turtas (CK 1.97 straipsnio 1 dalis) ir pagal CK 6.101 straipsnio nuostatas gali būti perleidžiamas tiek esamas tiek būsimas reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020, 20-21 punktai, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-1339-450/2021).

 

45.       Šiuo atveju, reikalavimo teisės buvo parduodamos vykdant bankroto procedūras, t. y. pagal kreditorių susirinkime nustatytą tvarką, dėl ko ginčo byloje nėra. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nedetalizuoja ir nepasisako dėl apeliantės nurodomų argumentų, kiek jie yra susiję su bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių (ne)pažeidimu, nes ieškovė nėra nei įmonės kreditorė, nei bankrutuojančią įmonę atstovaujantis subjektas, taigi ir neturi teisinio pagrindo remtis bankrutavusios įmonės kreditorių teisių (ne)pažeidimu. Tuo pačiu, neanalizuotini ir apeliantės argumentai, kiek jie susiję su didžiausios kainos taisykle, siekiant patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių interesus, nes ieškovė pareikštu ieškiniu negina nei įmonės, nei kreditorių interesų.

 

46.       Pagal ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką šio ginčo atveju teisiškai reikšmingos aplinkybės yra susijusios konkrečiai su ofertos akceptavimu. Kaip nurodyta aukščiau, reikalavimo teisių pardavimas buvo vykdomas bankroto procese ir kainos pasiūlymai buvo renkami iki 2022 m. spalio 7 d. Nustatytu terminu didžiausią kainą pasiūlė UAB „Rekovera“, tačiau nemokumo administratorė nurodė negalinti sudaryti Reikalavimo teisių perleidimo sutarties dėl 2022 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Po Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutarties laikinosios apsaugos priemonės nebegaliojo. Kadangi Reikalavimo teisių perleidimo sutartis vis dar nebuvo sudaryta, didžiausią kainą 7 500 Eur pasiūliusi UAB „Rekovera“, kuri be kita ko 2022 m. gruodžio 6 d. sumokėjo ir pasiūlytą 7 500 Eur kainą, pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui 2022 m. gruodžio 9 d. ieškinį atsakovei BUAB „Magum“. Teisminio proceso metu UAB „Rekovera“ ir BUAB „Magum“ sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį už 10 100 Eur, dėl ko ieškovė UAB „Rekovera“ atsisakė ieškinio. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės argumentai, kad tokiu elgesiu atsakovė pripažino, jog jos pasiūlyta kaina buvo didžiausia, ir rodo ieškovės 2023 m. lapkričio 23 d. siūlymo priėmimą, stokoja tiek faktinio tiek teisinio pagrįstumo, atsižvelgiant į CK 6.173 straipsnyje apibrėžiamą akceptą ir jo formas.

 

47.       Šioje byloje ieškovė ieškinio reikalavimus iš esmės grindžia tuo, kad ji buvo pasiūliusi didesnę nei UAB „Rekovera“ kainą – 10 000 Eur, tačiau ši kaina buvo pasiūlyta 2022 m.  lapkričio 23 d., kai tuo tarpu siūlymų teikimo laikas baigėsi 2022 m. spalio 7 d. Pažymėtina, kad Reikalavimo teisių pardavimas buvo vykdomas bankroto procese, taigi, be aukščiau minėto sutarties laisvės principo, reikšminga yra ir tai, kad nemokumo administratorius vykdydamas bankrutavusios įmonės turto realizavimo procedūras yra saistomas tiek teisiniu reguliavimu nustatytų procedūrinių terminų, tiek kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos. Kaip teisingai pažymi nemokumo administratorė teisiniu reguliavimu ji nėra įpareigota priimti ir pasiūlymus, kurie pateikti nesilaikant nustatytų bankroto procedūrų.

 

48.       Nepaisant to, nemokumo administratorė, siekdama užtikrinti tinkamą savo pareigų vykdymą, nors ieškovės siūlymas ir buvo pateiktas pavėluotai, ketinimus įsigyti Reikalavimo teises pareiškusiems asmenims, 2022 m. gruodžio 5 d. elektroniniu laišku paprašė įmokėti siūlomas sumas. UAB „Rekovera“ siūlomą 7 500 Eur įmokėjo 2022 m. gruodžio 6 d., o ieškovė siūlomos 10 000 Eur sumos nepervedė, motyvuodama negalinti pervesti prašomos sumos dėl buhalterinės apskaitos reikalavimų ir kt. Taigi, nemokumo administratorius aiškiai raštu nurodė, kad akceptuojami bus tik tie pasiūlymai, kurie bus pagrįsti ketinimų realumu, sumokant siūlomą kainą.

 

49.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad atsakovė nepriėmė ieškovės ofertos, taigi ir ieškinio reikalavimai negali būti tenkinami.

 

50.       Nesutikina ir su apelianto argumentais, kad byla privalėjo būti sustabdyta CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytu pagrindu.

 

51.       Pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).

 

52.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiai nagrinėjamai bylai neturės teisinės reikšmės ieškovės pareikštas ieškinys savarankiškoje byloje dėl 2023 m. sausio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties Nr. 2023/01/20, sudarytos tarp UAB „Rekovera“ ir bankrutuojančios UAB „Magum“, nepriklausomai nuo ieškinio faktinio pagrindo. Kaip minėta, šioje byloje esminė teisiškai reikšminga aplinkybė yra tai, ar atsakovė akceptavo ieškovės siūlymą. Taigi nepriklausomai nuo procesinio rezultato nurodytoje byloje, pastarasis šioje byloje teismų išvadoms susijusioms su akcepto (ne)priėmimu, prejudicinės reikšmės neturės, t. y. net ir pripažinus 2023 m. sausio 20 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį negaliojančia, savaime nebus pagrindas išvadai, kad atsakovė priėmė ieškovės siūlymą.

 

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

 

53.       Išanalizavęs ir įvertinęs byloje surinktų duomenų visumą, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bylos faktines aplinkybes bei tinkamai pritaikė proceso ir materialinės teisės normas. Taigi, apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

54.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.). 

55.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).

56.       Atsakovė pateikė prašymą ir pagrindžiančius įrodymus dėl patirtų 1 331 Eur teisinės pagalbos išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos išlaidos yra pagrįstos ir įrodytos, taip pat neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių rekomenduojamų dydžių. Todėl priteistinos iš ieškovės pilna apimtimi.

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

n u t a r i a :

 

apeliantės (ieškovės) uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei ,,Magum“, juridinio asmens kodas 302804145, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“, juridinio asmens kodas 300565180, 1 331 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt vieną)  bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai	Asta Pikelienė
	Dalia Trumpulienė
	Linas Zinkevičius