Administracinio nusižengimo byla Nr. eA6.-177-288/2022

Teisminio proceso Nr. 4-69-3-00242-2021-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 1.2.1.; 1.4.4.; 7.10; 21.9.10

(S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

N U T A R I M A S

2022 m. gegužės 30 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Liuba Kymantienė,

sekretoriaujant Vildai Verikaitei,

dalyvaujant pareiškėjai E. S.,

dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui S. Ž.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje S. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublikos pilietis, gyvenantis (duomenys neskelbtini), dirbantis UAB (duomenys neskelbtini), traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Teismas

nustatė:

UAB „(duomenys neskelbtini) (toliau – bendrovės) vadovas S. Ž., pažeisdamas ABĮ nuostatas, laiku, t. y. iki 2021 m. gegužės 1 d., nesušaukė Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl negalėjo gauti nurodytą informaciją apie bendrovę ir tokiu būdu pažeidė pareiškėjos neturtinę akcininko teisę dalyvauti Bendrovės valdyme balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas) bei pažeidė visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys (akcinėje bendrovėje - susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę) bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir klausti. Akcinės bendrovės susirinkimo apskaitos diena yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis).

Pareiškėja skunde nurodo, kad UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės akcijos įsigytos nuo 2015 m. sausio 20 d. pirkimo pardavimo sutarties sudarymo pagrindu. 2020 m. rugpjūčio 25 d., t.y. 20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų buvo perleista S. Ž. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Pažeidimo momentu 2021 m gegužės 1 d. E. S. priklausė 40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, S. Ž. 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Įgijęs teisę į 60 vnt. akcijų, taip pat būdamas ir UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės vadovu, S. Ž. elgiasi nesąžiningai nuslėpdamas nuo pareiškėjos, kaip akcininkės esminius bendrovės 2020 metinius ūkinės veiklos rezultatus, laiku iki 2021 m. balandžio 30 d. nepateikęs finansinių rezultatų ataskaitų susipažinimui, siekdamas priimti vienašališkus sprendimus bendrovės finansiniame valdyme, taip pažeisdamas ABĮ įstatymus, akcininko neturtines ir turtines teises siekiant neskirstyti bendrovės pelno priimdamas vienašališkus sprendimus. UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyrius numato, kad bendrovės valdymo organai-visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas.

Nurodo, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.52 straipsnio 1 dalį juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai. ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Šiuo atveju akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas iki 2021 m. gegužės 1 d. patvirtinti metinę 2020 metų finansinę atskaitomybę ir paskirstyti susidariusį pelną, kuriame direktoriaus S. Ž. nurodoma, kad akcininkų susirinkimas įvyko 2021 m. gegužės 19 d., apie kurį pareiškėjai kaip akcininkei, nebuvo pranešta nei žodžiu, nei raštu, nei elektroninėmis priemonėmis. Į SMS žinutes ir elektroninius laiškus neatsakė. 2021 m. birželio 16 d. pateikia formalų rašytinį prašymą per registrų centro elektroninių dokumentų pasirašymo sistemą, dėl UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės 2020 metinės finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo. Po minėto prašymo išsiuntimo S. Ž. elektroniniu paštu atsiuntė UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės 2020 metinės atskaitomybės dokumentų kopiją ir jo vienintelio kaip akcininko priimtų sprendimų dokumentų kopijas. Tokiais veiksmais S. Ž. veikdamas bendrovės UAB (duomenys neskelbtini)  vardu pažeidėjos, kaip akcininkės neturtines teises gauti informaciją apie bendrovę ir dalyvauti jos valdyme. Direktoriaus pareiga kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra besąlyginė (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartys administracinėse bylose Nr. N442-2664/2008, Nr. N62- 2470/2010) numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje, jokiais būdais nešalina bendrovės vadovo pareigos visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti įstatyme numatytu laiku.

Atsižvelgiant į tai, prašo konstatuoti, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktorius S. Ž. padarė nusižengimą, įtvirtintą ANK 119 straipsnio 1 dalyje (akcininkų teisių pažeidimas) ir skirti jam šio straipsnio sankcijoje numatytą baudą.

Pareiškėja E. S. paaiškino, kad ji yra UAB (duomenys neskelbtini) 40 procentų, o S. Ž. 60 procentų akcininkas. Įmonėje yra tik du akcininkai, tai ji ir S. Ž., kuris nusprendė vienas nesušaukti akcininkių susirinkimo. Apie susirinkimą sužinojo tik iš „Registrų centro“, kad pateiktas balansas ir paprašė S. Ž., kad atsiųstų susipažinimui dokumentus, tačiau tik per kelis kartus atsiuntė susipažinimui dokumentus, kuriuose matyti, kad jis nusprendė vienas priimti sprendimus, todėl prašo nubausti už tai, kad nepranešęs surengė vienas susirinkimą, jis pažeidė ABĮ 119 straipsnį, ji negalėjo dalyvauti ir balsuoti.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo S. Ž. paaiškino, kad iki 2020 m. pareiškėja dirbo buhaltere UAB (duomenys neskelbtini), jie dažnai susitikdavo. Metinį balansą pasitvirtindavo susitikus ar namuose, susitardavo dažnai žodžiu ir susitikus pasirašydavo. Ir atleidus pareiškėją iš UAB (duomenys neskelbtini) pareigų, pareiškėjai dirbant (duomenys neskelbtini) apskaitininke, dažnai susitikdavo, vykdavo susirinkimai. Susirinkimuose per mėnesį vieną, du kartus dalyvaudavo ir pareiškėja. Bendravimas vyko per el. paštą. Dėl UAB (duomenys neskelbtini) tarėsi per (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimą, tačiau pareiškėja pati du kartus neatvyko pasirašyti dokumentų. Informavo pareiškėją per trečią asmenį M. A.. Pareiškėja be pateisinamos priežasties nedalyvavo akcininkų susirinkime, susirinkimas vyko M. A. ofise. Po pareiškėjos atleidimo pašlijo bendravimas, ji ignoravo jį, galėjo bendrauti tik per M. A.. UAB (duomenys neskelbtini) M. A. ir pareiškėja yra akcininkai, pagrindinis akcininkas M. A. . 2022 m. sausio mėnesį pareiškėja buvo atleista ir iš (duomenys neskelbtini) buhalterės pareigų ir nuo 2022 m. vasario mėnesio pareiškėja rašo įvairius skundus į įvairias institucijas. „(duomenys neskelbtini)“ metinę ataskaitą pasirašė būdama akcininke, o UAB „(duomenys neskelbtini) negali nei susitikti, nei pasirašyti.

Liudytojas M. A. parodė, kad yra UAB (duomenys neskelbtini) pagrindinis akcininkas. Pareiškėja buvusi kolega, dirbo nuo 2017 m. buhaltere UAB (duomenys neskelbtini). Įmonėje buvo trys akcininkai, bendravo normaliai, susitikdavo ir viskas buvo gerai. S. Ž. buvo akcininkas direktorius, viso įmonėje buvo 4 akcininkai ir pareiškėja iki 2022 m. vasario mėnesio buvo buhalterė, tačiau pareiškėja išėjo. Teigė išeina iš įmonės savo noru, bet mano, kad nebuvo savanoriškumo, buvo išmokėtas 2 mėnesių atlyginimas. Piktumai taip priaugo, kad nebuvo galima dirbti įmonėje UAB (duomenys neskelbtini). UAB „(duomenys neskelbtini) S. Ž. akcininkas kartu su pareiškėja, kuri dirbo taip pat buhaltere. Jis UAB (duomenys neskelbtini) nedirbo, jokių rašytinių įgaliojimų neturėjo, nes nėra šios įmonės akcininkas. Apie UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimą žinojo, kad susirinkimas buvo organizuojamas jo ofise. 2021 m. gegužės 19 d. galėjo būti, kad S. Ž. prašymu buvo jam suteikiamos patalpos susirinkimui pravesti. Patalpas suteikė, bet ar įvyko susirinkimas jam nėra žinoma. Susirinkimuose jis nedalyvavo. S. organizavo jo patalpose susirinkimus. Jam žinoma, kad jiems trims dalyvaujant, dalyvaujant pareiškėjai buvo kalbama apie UAB (duomenys neskelbtini). Pareiškėja jam skundėsi, kad dokumentų laiku negavo, juos gavo tik birželio mėnesį.

Byloje surinkti rašytiniai įrodymai: UAB (duomenys neskelbtini) duomenys apie akcinės bendrovės akcininkus (b. 1. 3). UAB (duomenys neskelbtini) įstatai (b. L 4-5). UAB (duomenys neskelbtini) sutrumpinto balanso forma (b. 1. 6, 7). UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (b. 1. 8). UAB (duomenys neskelbtini) prašymas (b. 1. 9). Lėšų pervedimo nurodymas (b. 1. 10).

S. Ž. teismo posėdžio metu pripažino, kad pareiškėjai nepranešė apie akcininkų susirinkimą ir pažeidė ABĮ 119 straipsnį. Liudytojas M. A. paaiškino, kad jis, S. Ž. ir pareiškėja buvo bendri vienos firmos akcininkai, bendravo. S. Ž. prašymu 2022 m. balandžio 28 d. leido rengti susirinkimą jo patalpose. Bet ar pareiškėjai buvo žinoma apie susirikimą jo patalpose, jam nežinoma.

Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už <.. .> uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, <...> nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, <...> dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams, <...> ar kitų įstatuose (statutuose) numatytųjų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, <...> turtinių teisių pažeidimą (draudimą ar kliudymą perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymą ar dividendų neišmokėjimą nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimą ar trukdymą gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimą į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Ši veika įstatymo leidėjo apibrėžiama blanketine teisės norma, todėl norint patraukti juridinių asmenų vadovus administracinėn atsakomybėn, būtina nustatyti teisės aktų pažeidimą.

Byloje nustatyta, kad Bendrovės akcijos įsigytos nuo 2015 m. sausio 20 d. pirkimo pardavimo sutarties sudarymo pagrindu. 2020 m. rugpjūčio 25 d. t.y. 20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų buvo perleista S. Ž. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Pažeidimo momentu 2021 m gegužės 1 d. E. S. priklausė 40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, S. Ž. 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Įgijęs teisę į 60 vnt. akcijų.

Taigi, pareiškėja E. S. atitinka asmens, turinčio teisę teikti pareiškimą dėl ANK 119 straipsnyje numatyto administracinio nusižengimo teisenos pradėjimo, reikalavimus.

ABĮ 16 straipsnyje yra numatytos neturtinės akcininkų teisės. Nurodyto straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose numatyta, jog akcininkai turi teisę dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę.

Bendrovės įstatų 5.4 punkte numatyta, kad visuotinio susirinkimo kompetencija, šaukimas ir sprendimų priėmimo tvarka yra apibrėžta ABĮ.

Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Šiuo tikslu eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 str. 1 d.).

CK 2.52 straipsnio 1 dalyje ir bendrovės steigimo dokumentuose (įstatuose) numatyta, kad bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.

Pagal ABĮ 23 straipsnio 2 dalį ir 3 dalies 1 punktą nesant valdybos, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad UAB (duomenys neskelbtini) būdamas bendrovės vadovu S. Ž. nepranešdamas pareiškėjai, kaip akcininkei, esminius bendrovės 2020 metinius ūkinės veiklos rezultatus, laiku iki 2021 m. balandžio 30 d. nepateikęs finansinių rezultatų ataskaitų susipažinimui, siekdamas priimti vienašališkus sprendimus bendrovės finansiniame valdyme, taip pažeidė ABĮ įstatymus, akcininko neturtines ir turtines teises siekiant neskirstyti bendrovės pelno priimdamas vienašališkus sprendimus. UAB „(duomenys neskelbtini) įstatų IV skyrius numato, kad bendrovės valdymo organai-visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, tokiais veiksmais S. Ž. veikdamas bendrovės UAB (duomenys neskelbtini) vardu pažeidė akcininkės neturtinės teisės gauti informaciją apie bendrovę ir dalyvauti jos valdyme balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, todėl yra baustinas.

S. Ž. atsakomybę lengvinančių ar sunkinančių aplinkybių nenustatyta.

Atsižvelgiant į nusižengimo pobūdį, pažeidėjo asmenybę, į tai, kad nenustatyta atsakomybę lengvinančių ar sunkinančių aplinkybių, S. Ž. skirtina minimalaus dydžio administracinė bauda, numatyta ANK 119 straipsnio 1 dalies sankcijoje.

Aplinkybių, leidžiančių taikyti ANK 34 straipsnio 5 dalies nuostatas ir skirti mažesnę nuobaudą nei sankcijoje numatyta minimali arba paskirti švelnesnę nuobaudą nei numatyta sankcijoje, nenustatyta.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 25 straipsniu, 34 straipsnio 1, 2 dalimis, 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 636 straipsniu, 646 straipsniu, teismas nutaria:

S. Ž. pripažinti padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, ir skirti - 480 Eur (keturių šimtų aštuoniasdešimties eurų) baudą.

Administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui išaiškinti, jog paskirtoji bauda ne vėliau kaip per 40 dienų nuo nutarimo įteikimo dienos, o apskundus nutarimą - ne vėliau kaip per 40 dienų nuo pranešimo apie skundo nepatenkinimą dienos, turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (įmonės kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, įmokos kodas 1001.

Po nutarimo priėmimo paskirtos baudos mokėjimo išdėstymo klausimai sprendžiami Mokesčių administravimo įstatyme nustatyta tvarka (ANK 675 straipsnio 3 dalimi).

Nesumokėjus baudos per nustatytą terminą, nutarimas skirti baudą vykdomas priverstine tvarka. Baudą priverstinai išieško antstoliai Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka (ANK 676 straipsnio 1 , 2 dalys).

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Teisėja                                                Liuba Kymantienė