(S)
Civilinė byla Nr. 3K-3-534/2007
Procesinio sprendimo kategorijos:
27. 3.2.1; 50.5; 21.4.2.1.
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS
TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VARDU
2007 m. gruodžio 3 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo
Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Algio Norkūno (pranešėjas) ir Antano
Simniškio,
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Beltateksas“ kasacinį
skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 22 d. sprendimo ir Kauno
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 17
d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Beltateksas“
ieškinį atsakovams UAB „Sarteksas“, UAB „Autooazė“ dėl sandorių pripažinimo
negaliojančiais, trečiasis asmuo A. K.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė : I.
Ginčo esmė
Ieškovas nurodė,
kad jis nuo 2003 m. birželio 5 d. yra atsakovo UAB „Sarteksas“ akcininkas, jam
priklauso 44,3 proc. akcijų. AB „Sarteksas“ (dabar UAB „Sarteksas“),
atstovaujama direktoriaus – trečiojo asmens A. K., 1999 m. lapkričio 26 d.
sutartimi Nr. 8-99N išnuomojo atsakovui UAB „Autooazė” negyvenamąsias patalpas
(221,21 kv. m). Šalys 2004 m. kovo 22 d. pasirašė sutarties priedą Nr. 6,
kuriuo nuomos terminą pratęsė iki 2006 m. gegužės 26 d.; 2004 m. gegužės 14 d. sutarties priedu Nr. 7 susitarė dėl papildomų patalpų nuomos; 2006 m.
balandžio 25 d. sutarties priedu Nr. 8 nuomos terminą pratęsė iki 2008 m. gegužės 26 d.
Ieškovo
nuomone, negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ir jos priedai prieštarauja
imperatyviosioms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, todėl šie sandoriai yra
niekiniai ir negalioja (1964 m. CK 47 straipsnis, CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Nuomos
sutarties sudarymo metu galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7
dalyje (įstatymo 1998 m. kovo 19 d. redakcija.) buvo nustatyta, kad valdybos
sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės
ilgalaikio turto dalies nuomos reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų. Sutarties sudarymo
metu išnuomotų patalpų vertė viršijo 1/20 dalį atsakovo UAB „Sarteksas”
įstatinio kapitalo, tačiau nuomos sutartis buvo sudaryta nesant valdybos
sprendimo ir visuotinio akcininko susirinkimo nutarimo. Nuomos sutarties priedai
buvo sudaryti įsigaliojus naujai Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai
(įsigaliojo nuo 2004 m. sausio 1 d.). Pagal ją sprendimus dėl ilgalaikio turto,
kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos,
priima valdyba (įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punktas, 37 straipsnio 8 dalis).
Sutarties priedus bendrovės direktorius sudarė nesant valdybos sprendimo. Nuomos
sutarčiai ir jos priedams sudaryti buvo būtini bendrovės visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimas ir(ar) valdybos sprendimas, o jų nebuvo, tai patalpų
išnuomojimas pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises.
Ieškovas
pažymėjo, kad buvusios AB „Sarteksas“ 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimas, kurio bendrovės valdybai leista išnuomoti nekilnojamojo
turto dalį, viršijančią 5 proc. įstatinio kapitalo, ir 1997 m. lapkričio 7 d.
valdybos posėdžio nutarimas dėl įgaliojimų suteikimo bendrovės direktoriui,
negali būti teisėtas pagrindas ginčijamai nuomos sutarčiai sudaryti. Šis akcininkų
nutarimas nelaikytinas neterminuotu, juo labiau suteikiančiu valdybai perleisti
administracijos vadovui teisę sudaryti ginčijamą sutartį.
Ieškovas
prašė pripažinti negaliojančiais 1999 m. lapkričio 26 d. negyvenamųjų patalpų
nuomos sutartį Nr. 8-99N ir jos priedus (2004 m. gegužės 14 d. priedą Nr. 7, 2004 m. kovo 22 d. priedą Nr. 6 ir 2006 m. balandžio 25 d. priedą Nr. 8).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir
nutarties esmė
Kauno miesto
apylinkės teismas 2006 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nurodė,
kad pagal nuomos sutarties sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo
27 straipsnio 7 dalį valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės
įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies nuomos buvo reikalingas
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. Byloje neginčijamai nustatyta, kad
AB „Sarteksas” visuotinio akcininkų susirinkimo 1997 m. kovo 29 d. nutarimu leista ir pritarta bendrovės valdybai įkeisti ir išnuomoti didesnę nei 5
proc. kapitalo įmonės nekilnojamo turto dalį. Visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimas visiškai atitiko tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 27
straipsnio 7 dalį. Byloje taip pat nustatyta, kad AB „Sarteksas“ valdyba 1997
m. lapkričio 7 d. nutarimu suteikė bendrovės direktoriui įgaliojimą pasirašyti
bendrovės turto išnuomojimo sutartis. Pagal tuo metu galiojusio Akcinių
bendrovių įstatymo 29 straipsnio 10 dalį administracijos vadovas turėjo teisę
sudaryti bendrovės vardu sandorius, vadovaudamasis bendrovės įstatais, valdybos
nutarimais ir darbo reglamentu. Negyvenamųjų patalpų nuomos laikotarpiu galiojusiose
Akcinių bendrovių įstatymo normose nenustatytas draudimas administracijos
vadovui pasirašyti ginčijamą sutartį, šiame įstatyme tik numatyta procedūra,
reikalinga tokiai sutarčiai sudaryti. Valdybos įgaliojimą sudaryti nuomos sutartį
bendrovės direktorius gavo 1997 m. lapkričio 7 d. Byloje nėra įrodymų, kad
minėti nutarimai yra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka ir yra negaliojantys. Teismas
konstatavo, kad negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ir jos priedai Nr. 6 ir
Nr. 8 dėl nuomos termino pratęsimo neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų
normoms, nepažeidžia sandorio šalių valios laisvės ir viešo intereso. Teismas
atmetė ieškinio dalį dėl nuomos sutarties priedo Nr. 7, kuriuo padidintas
nuomojamų patalpų plotas, pripažinimo negaliojančiu, nes papildomos patalpos
nuomininkui nebuvo perduotos.
Teismas
pažymėjo, kad patalpų nuoma yra viena iš pagrindinių atsakovo UAB „Sarteksas”
veiklos rūšių. Bendrovei priklausančio nuosavybės teise turto išnuomojimas
neprieštarauja jos steigimo dokumentams ar protingumo ir sąžiningumo
principams. Priešingai, byloje nustačius, kad bendrovės vadovas, turėdamas
valdybos įgaliojimą pasirašyti turto nuomos sutartis, veikė bendrovės ir
akcininkų interesais. Ieškovas neįrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidžia jo,
kaip akcininko, teises.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. balandžio 17 d.
nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, tačiau
nutartį priėmė kitais motyvais.
Teisėjų
kolegija nurodė, kad ginčijamos nuomos sutarties sudarymo metu ieškovas dar
nebuvo atsakovo akcininkas, todėl sudarant šią sutartį jo teisės negalėjo būti
pažeistos. Pasirašant nuomos sutarties priedus, ieškovas jau buvo atsakovo
akcininkas. Pagal tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio
4 dalies 3 punkto prasmę sutarties priedai laikytini atskirais savarankiškais
sandoriais, kuriems sudaryti buvo reikalingas atskiras visuotinio akcininkų
susirinkimo pritarimas ir valdybos sprendimas. Juose turi būti aiškiai
išreikšta bendrovės organų valia, nurodant, koks konkretus turtas ir kokiam
terminui gali būti išnuomojamas. Nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu
nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos. Šiais nutarimais
bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba davė bendro pobūdžio
leidimą, suteikiantį teisę bendrovės direktoriui savo nuožiūra išnuomoti įmonės
turtą. Tai reiškia, kad bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba
faktiškai suteikė bendrovės direktoriui teisę savo nuožiūra priimti sprendimus
dėl įmonės turto nuomos, o tai yra neleistina. Ginčijamų sutarties priedų
pasirašymo metu galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 5 dalyje
nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems
bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Todėl
ginčijamiems sutarties priedams pasirašyti turėjo būti gauti nauji visuotinio
akcininkų susirinkimo pritarimai ir priimti nauji valdybos nutarimai. Teisėjų
kolegija sprendė, kad, nors bendrovės direktorius ir neturėjo teisės sudaryti
ginčijamų sutarties priedų, tačiau nėra pagrindo tenkinti ieškinį. Civilinio
kodekso 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė
privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją,
sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog
sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės
neturintis juridinio asmens valdymo organas ar dėl susidėjusių aplinkybių
negalėjo to nežinoti. Be to, CK 1.82 straipsnio 1 dalies komentare nurodyta, kad
privačiojo juridinio asmens sudarytus sandorius, kurie prieštarauja jo steigimo
dokumentams, galima pripažinti negaliojančiais, jeigu juridinio asmens
kontrahentas buvo nesąžiningas. Teisėjų kolegija konstatavo, kad byloje nėra
jokių įrodymų, leidžiančių teigti, kad atsakovas UAB „Autooazė“ buvo
nesąžiningas, dėl to nėra pagrindo panaikinti ginčijamus nuomos sutarties priedus.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas
prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, ieškinį patenkinti ir taikyti
restituciją. Kasatorius nurodė šiuos
argumentus:
1. Teismai netinkamai
aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio 1 dalį, 2.83 straipsnio 1 dalį, 1964 m. CK
47 straipsnį, nepagrįstai netaikė CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo
įstatymo 4 straipsnio 1 dalies, 9 straipsnio 1 dalies.
Ginčijama nuomos
sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo
normas, todėl yra niekinė. Teismai nepagrįstai plečiamai aiškino CK 1.82
straipsnio 1 dalies normą ir taikė ją imperatyviosioms įstatymų normoms
prieštaraujančiam sandoriui. Ši norma išimtinai reglamentuoja sandorių, kurie
sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą
jo valdymo organų kompetenciją, pripažinimo negaliojančiais. Be to, CK 1.82
straipsnio 1 dalies nuostata dėl sandorio šalies nesąžiningumo negali būti
taikoma sandoriams, sudarytiems iki CK įsigaliojimo (CK patvirtinimo,
įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 1 dalis).
Apeliacinės
instancijos teismas nepagrįstai savo sprendimą grindė atsakovo UAB „Autooazė“
sąžiningumu. Teisėjų kolegija pripažino UAB „Sarteksas“ administracijos vadovo
veiksmus, sudarant ginčijamos sutarties priedus, neteisėtais, konstatuodama,
kad jie prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkto
ir 5 dalies, 19 straipsnio 5 dalies normoms. Teisėjų kolegija iš esmės
pripažino įrodytu ieškinio pagrindą, tačiau paliko pirmosios instancijos teismo
sprendimą nepakeistą dėl atsakovo UAB „Autooazė“ veiksmų sudarant nuomos sutartį
sąžiningumo. Nuomos sutarties sudarymo metu galiojęs 1964 m. CK 47 straipsnis
nesiejo šalies sąžiningumo su sandorio negaliojimu, sandoris buvo pripažįstamas
negaliojančiu nepaisant to, ar jį sudarę asmenys buvo sąžiningi, ar ne.
Pažymėtina, kad
apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovo veiksmai
buvo sąžiningi. Byloje esantys įrodymas patvirtina, kad abi nuomos sandorio
šalys buvo nesąžiningos. Atsakovo UAB „Autooazė“ sąžiningumas turėjo būti
vertinamas atsižvelgiant į tai, kad kita sandorio šalis yra privatus juridinis
asmuo, kurio veiklai taikomos Akcinių bendrovių įstatymo normos. Atsakovas
negalėjo nežinoti, kad nuomos sutarties ir jos priedų galiojimui buvo
reikalingas valdybos sprendimas ir visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
Privačiam juridiniam asmeniui taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo
kriterijai sudarant sandorius, todėl atsakovas turėjo galimybę ir pareigą
įsitikinti, koks yra kitos sandorio šalies įstatinis kapitalas, ir paaiškėjus,
kad nuomojamų patalpų vertė yra daugiau kaip 1/20 įstatinio kapitalo, jis
turėjo pareikalauti iš bendrovės administracijos vadovo gauti valdybos
sprendimą ir akcininkų pritarimą. To nepadarius, jo elgesys negali būti
laikomas protingu ir sąžiningu, dėl to jo teisės negali būti ginamos pagal CK
2.83 straipsnio 1 dalį. Be to, sandorio šalis siejo ne vienkartiniai, bet tęstiniai
nuomos teisiniai santykiai, dėl to atsakovas turėjo pakankamai galimybių patikrinti
sudaromo sandorio teisėtumą.
2. Apeliacinės
instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad ieškovas turi teisę ginčyti tik
tuos sandorius, kurie buvo sudaryti po to, kai jis tapo bendrovės akcininku,
netinkamai taikė CK 1.80 straipsnį, 1964 m. CK 47 straipsnį.
Ginčijama nuomos
sutartis buvo sudaryta iki ieškovas tapo bendrovės akcininku, tačiau sutarties priedai
sudaryti, kai ieškovas jau tapo akcininku. Sprendžiant klausimą, ar akcininkas
turi teisę ginčyti bendrovės sandorius, sudarytus iki jam tapus akcininku, turi
būti įvertinama aplinkybė, jog sandoris, neatitinkantis CK 1.80 straipsnio
reikalavimų, yra niekinis. Kreiptis į teismą dėl niekinio sandorio negaliojimo
turi teisę kiekvienas suinteresuotas asmuo, t. y. ne tik sandorio sudarymo metu
buvę bendrovės akcininkai, bet ir asmenys, tapę bendrovės akcininkais po
sandorio sudarymo. Niekinis sandoris pažeidžia ne tik buvusių, bet ir naujų
akcininkių interesus, nes be valdybos sprendimo ir visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimo yra nuomojamas vertingiausias bendrovės turtas, neatsižvelgiant
į akcininko, valdančio 44 proc. akcijų paketo, valią. Apeliacinės instancijos
teismas nenurodė teisės normų, kurių pagrindu padarė išvadą, kad ieškovas neturi
reikalavimo teisės ginčyti bendrovės sandorių, sudarytų iki jam tapus
akcininku.
3. Teismai nukrypo
nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos,
suformuotos civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003. Nurodytoje byloje sandoriai
buvo ginčijami tuo pačiu pagrindu kaip ir nagrinėjamoje byloje. Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad „sandoris gali būti pripažintas niekiniu
nepriklausomai nuo to, ar kuri nors iš šalių buvo sąžininga, ar ne; minėtoje
byloje teismai konstatavo, kad mainų sutartys prieštarauja imperatyvioms
įstatymo nuostatoms, todėl yra niekinės; Akcinių bendrovių įstatymo (1994 m.
liepos 5 d. įstatymo redakcija) 27 straipsnio 7 dalies reikalavimai valdybos
sprendimams dėl bendrovės turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės
įstatinio kapitalo, dėl savo pobūdžio ir turinio yra imperatyvaus pobūdžio ir
nenumato jokių išimčių“.
Nagrinėjamu atveju
ieškovas prašė pripažinti sandorį negaliojančiu dėl imperatyviųjų Akcinių
bendrovių įstatymo nuostatų pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas paliko
sandorį galioti, nepagrįstai nusprendęs, kad nuomininkas buvo sąžiningas.
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Nagrinėjamoje
byloje nustatyta, kad ginčijama negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis sudaryta privačių
juridinių asmenų 1999 m. lapkričio 26 d., t. y. galiojant 1964 m. Civiliniam
kodeksui ir atitinkamoms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, o jos galiojimo
pratęsimai ir pakeitimas padaryti 2004 m. ir 2006 m., t. y. galiojant 2000 m. Civiliniam
kodeksui.
Ginčo sutarties
sudarymo metu, juridinio asmens valdymo organų kompetencijai nustatyti turi
būti taikomos tuo metu galiojusio 1964 m. Civilinio kodekso, Akcinių bendrovių
įstatymo ir juridinio asmens įstatų nuostatos. Juridinio asmens valdymo organų
kompetencijai, pratęsiant nuomos sutartį ir darant jos pakeitimus, turi būti taikomos
2000 m. Civilinio kodekso, atitinkamu metu galiojusios Akcinių bendrovių
įstatymo ir juridinio asmens įstatų nuostatos.
Juridinio asmens
valdymo organų kompetencijos pažeidimo teisiniai padariniai dėl juridinio
asmens sudarytų sandorių Akcinių bendrovių įstatyme nereglamentuojami. Jame yra
nustatyti reikalavimai, kurių turi būti laikomasi sudarant tam tikrus
sandorius. Šių reikalavimų nesilaikymo teisinius padarinius reglamentuoja 1964
m. CK 47 straipsnis ir 2000 m. CK 1.82 straipsnis.
Pagal CK 47
straipsnio 1 dalį sandoris, neatitinkantis įstatymo reikalavimų, negalioja.
Šios normos prasmė yra ta, kad joje nustatytus kriterijus atitinkantis sandoris
yra niekinis. Tai labai sunkūs įstatymo pažeidimo padariniai. Sandorių
negaliojimo instituto paskirtis yra siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų
užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, sandorių negaliojimo institutas taikomas
siekiant užtikrinti sandorių ir jų pagrindu atsiradusių civilinių teisinių
santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio
pripažinimas negaliojančiu ar niekiniu be pakankamo teisinio pagrindo
prieštarautų stabilumo tikslo siekimui. Atsiradusius civilinius teisinius
santykius galima griauti tik tada, kai yra neabejotinai įrodyta, kad tie
santykiai susiklostė pažeidžiant imperatyvias teisės normas, o tai lėmė viešo
ar privataus intereso, ginamo tų imperatyvių teisės normų, pažeidimą. Tokios
pozicijos laikomasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (pvz., Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2
d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000). Iš to išplaukia, kad
vertinant sandorį kaip niekinį pagal 1964 m. CK 47 straipsnį turi būti įrodytas
toks įstatymo reikalavimo pažeidimas, kad būtų neginčijamai aišku, jog yra
pažeista imperatyvi įstatymo nuostata, o jos pažeidimas lemtų viešo ar
privataus intereso pažeidimą.
Kasaciniame
skunde teigiama, kad Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies (1998 m.
kovo 19 d. įstatymo redakcija) nuostata yra imperatyvaus pobūdžio, o ją pažeidus
turi būti taikomas 1964 m. CK 47 straipsnis ir ginčijama nuomos sutartis vertintina
kaip niekinis sandoris. Pagal kasatorių ABĮ 27 straipsnio 7 dalies nuostatos
imperatyvus pobūdis yra pripažintas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. vasario 17 d. nutartyje, priimtoje
civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003, o bylą nagrinėję teismai nesivadovavo šia
kasacinio teismo praktika.
Teisėjų kolegija
pažymi, kad kasaciniame skunde nurodant, jog teismai nukrypo nuo suformuotos
kasacinio teismo praktikos, jame turi būti išdėstyta, jog atitinkama teismų
praktika analogiškose bylose yra suformuota. Pabrėžtini keli svarbūs aspektai,
kai kasaciniame skunde remiamasi kasacinio teismo nutartimi: 1) turi būti tokio
paties pobūdžio bylos ir 2) nepakanka vienos kasacinio teismo nutarties. Pirmasis
aspektas – tokio paties pobūdžio byla – neturi būti suprantama kaip pasisakymas
dėl tos pat teisės normos ar jos nuostatos aiškinimo, vertinimo ar taikymo. Tos
pačios normos taikymo aplinkybės taip pat turi būti analogiškos. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr.
3K-3-113/2003, yra pasisakyta dėl tos pačios įstatymo nuostatos imperatyvumo,
tačiau įstatymas buvo aiškinamas ir taikomas, sprendžiant ginčą dėl mainų
sandorio galiojimo. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilęs dėl nuomos sutarties
galiojimo. Mainų sandoriu yra perleidžiama nuosavybės teisė į vieną daiktą ir įgyjama
į kitą už atlyginimą, bet nebūtinai ekvivalentiškai. Tuo tarpu nuomos sutartimi
iš daikto gaunama nauda, bet nuosavybės teisė neperleidžiama. Dėl to kyla
abejonė, kad taisyklė, jog padarytas įstatymo pažeidimas dėl juridinio asmens
valdymo organo kompetencijos nesilaikymo sudarant mainų sutartį, gali būti
lygiai taip pat taikoma nuomos sutarčiai. Jeigu ši taisyklė būtų pritaikyta,
tai niekinio sandorio šalys turėtų būti sugrąžintos į pirmykštę padėtį. Nuomos
santykių atveju tai reikštų nuomininko iškeldinimą iš patalpų ir jo sumokėto
nuomos mokesčio grąžinimą. Tai reikštų, kad būtų sukurta situacija, jog
nuomininkas ilgą laiką realiai naudojosi patalpomis be užmokesčio, o nuomotojas
neteko nuompinigių. Kadangi ieškovas yra nuomotojo akcininkas, tai toks bylos
išsprendimas neatitiktų bendrovės ir jos akcininkų interesų.
Antrasis aspektas
– kad nepakanka vienos kasacinio teismo nutarties – šiuo metu yra naudojamas
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 8 d. nutartyje,
priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2007, pasisakyta, kad remiantis teismų
praktika nepakanka nurodyti kaip precedentą vieną ar kelis teismų sprendimus
tokio paties pobūdžio bylose, tačiau būtina analizuoti kuo daugiau praktikos
analogiškose bylose pavyzdžių). Šiame kasaciniame skunde dėl teismų praktikos
pavyzdžių naudojimo nesilaikoma abiejų reikalavimų, nes pateiktas tik vienas
pavyzdys, ir jis negali būti vertinamas kaip priimtas „tokio paties pobūdžio
bylose”.
Teisėjų kolegija
daro išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog teismai nukrypo nuo teismų
praktikos, vertinant Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies nuostatą
imperatyvumo aspektu.
Pagal sutarčių
teisės nuostatas sutartys gali būti absoliučiai ir santykinai negaliojančios.
Santykinai negaliojanti yra sutartis, kuri gali būti nuginčyta. Šios rūšies
sutarties kiti ypatumai yra tai, kad ji gali būti vėliau patvirtinta, jeigu yra
trūkumų ją sudarant, o ją nuginčyti galima tik tada, jeigu pripažinti
negaliojančia būtina dėl to, kad būtų apginti sąžiningos šalies privatūs
interesai. Sutartis yra absoliučiai negaliojanti, jeigu ją sudarant buvo
pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai, o dėl to pažeisti ne tik
sutarties šalies, bet ir vieši interesai. Nagrinėjamu atveju, kai nuomos
sutarties šalimis yra privatūs asmenys, verslo subjektai, nėra duomenų, kad dėl
juridinio asmens valdymo organų kompetencijos nesilaikymo būtų pažeisti vieši
interesai. Iš to darytina išvada, kad Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio
7 dalies nuostatos reikalavimo nesilaikymas dėl visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimo nebuvimo tarp privačių juridinių asmenų nedaro sandorio
niekiniu, bet turi būti vertinamas kaip nuginčijamasis. Nuginčijamajam
sandoriui pagal 1964 m. CK 66 straipsnį, jei pažeistos atstovavimo bendrovei taisyklės
sutarties sudarymo metu, vėliau gali būti pritarta ir pritarimo forma yra nedetalizuota.
Be to, šiuo atveju nagrinėjamas klausimas dėl tęstinės sutarties galiojimo,
pagal kurią viena šalis už naudojimąsi turtu ilgą laiką gauna pajamas, ir todėl
yra svarbus momentas, nuo kurio toks sandoris būtų laikomas negaliojančiu.
Atsižvelgiant į šio sandorio turinį ir jo pripažinimo negaliojančiu pasekmes
būtų pagrįsta pripažinti jį negaliojančiu tik ateičiai (1964 m. CK 59
straipsnio 2 dalis).
Dėl nurodytų motyvų
teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus dėl
nukrypimo nuo suformuotos teismų praktikos, dėl 1964 m. CK 47 straipsnio, CK
1.80 straipsnio 1 dalies, ABĮ 27 straipsnio 7 dalies pažeidimo ar aiškinimo
ginčijant nuomos sutartį.
Kasacinio skundo
argumentai dėl CK 1.82 straipsnio 1 dalies, 2.83 straipsnio 1 dalies netinkamo
taikymo ar pažeidimo yra susiję su 2004 m. ir 2006 m. sudarytais ginčijamos
nuomos sutarties pratęsimais ir pakeitimu. Šiose normose yra nustatytos
juridinių asmenų valdymo organų kompetencijos pažeidimo teisinės pasekmės.
Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį privataus juridinio asmens sandoris gali būti
pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jei kita sandorio šalis veikė
nesąžiningai. Jos nesąžiningumas pasireiškia tuo, kad ji žinojo ar turėjo
žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Ši aplinkybė
nagrinėjamoje byloje neįrodyta, todėl minėta norma nepažeista. Be to, nuomos
sutartis 2004 m. ir 2006 m. priedų Nr. 6 ir Nr. 8 nuostatomis pratęsta galioti.
Tai reiškia, kad šalių susitarimu nekeičiant sutarties sąlygų turinio buvo
nustatytas naujas jos galiojimo terminas. Iš tiesų tai reiškia ne ką kitą, o
naujos nuomos sutarties sudarymą naujam terminui. Šios naujos sutartys
sudarytos galiojant 2000 m. CK, kurio nuostatos turi būti taikomos. Pagal šio
kodekso sandorių nuginčijimo ir sutarčių teisės nuostatas, taikomas santykinai
negaliojančiai (nuginčijamai) sutarčiai, turi būti sprendžiama, ar pripažinti
ją negaliojančia. CK 6.225 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad nuginčijamoji
sutartis gali būti pripažinta negaliojančia tik tada, kai yra būtina apginti
sąžiningos šalies privačius interesus, nes kitu atveju būtų nusižengta
reikalavimui išlaikyti atsiradusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Tokio
būtinumo šioje byloje teismai nepripažino. Be to, sutarčių teisės nuostatose
yra procesinio pobūdžio normų. Reikalavimas dėl nuginčijamos sutarties
pripažinimo negaliojančia gali būti patenkintas, jeigu reikalavimą pareiškia
asmuo, turintis teisę reikalauti sandorį nuginčyti. Pagal CK 1.82 straipsnio 3
dalį teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens sandorio, sudaryto
nesilaikant juridinio asmens valdymo organų kompetencijos, turi juridinio
asmens dalyviai, bet įstatymas gali nustatyti specialius reikalavimus, kuriuos
turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys. Pagal CK 6.227 straipsnio 3 dalį
teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar
teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Jeigu ieškinį reiškia privataus juridinio
asmens dalyvis – akcininkas – dėl bendrovės sudarytos nuomos sutarties
nuginčijimo tuo pagrindu, kad buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų
kompetencija, tai jis turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus ta
sutartis pažeidė. Tokios aplinkybės byloje nenustatytos. Analogiško turinio
reikalavimai yra CPK 5 straipsnyje, nes teisė į teisminę gynybą siejama su
pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu. Teisių
pažeidimo motyvavimas vien akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus.
Pajamas iš nuomos duodančios sutarties pripažinimas negaliojančia vien
juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo motyvu, nekeliant
sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas kitu būdu,
pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę,
akcininkui prisiteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl
nuostolingos sutarties sudarymo ir vykdymo) ar kitokių svarbių aspektų,
neatitinka reikalavimo paisyti sandorių ir sutartinių santykių stabilumo ir sutartis
pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima atkurti
kitais būdais.
Teisėjų kolegija
atmeta kasacinio skundo argumentus šioje dalyje kaip teisiškai nepagrįstus ir
nenustato kasacijos pagrindų (CPK 359 straipsnio 3 dalis)
Atsakovas UAB
„Sarteksas“ pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į kasacinį skundą sumokėjo
advokatui 900 Lt. Šiuos išlaidos jam priteistinos iš ieškovo (CPK 98 straipsnio
1 dalis).
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno miesto
apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 22 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 17 d. nutartį
palikti nepakeistus.
Priteisti iš ieškovo
UAB „Beltateksas“ (į. k. 134354971) atsakovui UAB „Sarteksas“ (į. k. 134354829)
900 Lt (devyni šimtai litų) išlaidų advokato pagalbai kasacinės instancijos
teisme apmokėti.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas
Šerkšnas
Algis Norkūnas
Antanas
Simniškis