Civilinė byla Nr. e2A-96-577/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00370-2022-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.6.2;2.6.8.8; 2.6.8.9; 2.6.8.11.1; 2.6.8.11.5; 2.6.10.5.2.17; 3.1.7.6; 3.3.1.18.1; 3.3.1.11

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. kovo 12 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Pilsena“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilsena“ ieškinį atsakovei „Persy Booths UG“ dėl vienašalio sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, kompensacijos, skolos ir delspinigių priteisimo ir atsakovės „Persy Booths UG“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Pilsena“ dėl skolos, negautų pajamų, delspinigių priteisimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Pilsena“ su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, kreipėsi į teismą, prašydama: 1) pripažinti 2022 m. gruodžio 9 d. vienašalį 2022 m. liepos 18 d. garsui nepralaidžių būdelių gamybos ir tiekimo sutarties (toliau – Sutartis) nutraukimą neteisėtu ir negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento); 2) priteisti iš atsakovės „Persy Booths UG“ 222 978,50 Eur kompensaciją, 17 118,84 Eur skolą, 35,41 Eur palūkanas, 6 989,55 Eur delspinigius, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo ieškinio priėmimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad atsakovė pagal Sutarties 1.3 punktą įsipareigojo per Sutartyje nustatytą laikotarpį užsakyti ir nupirkti Sutarties priede Nr. 1 nurodytą minimalų garso nepraleidžiančių biuro telefonų ir posėdžių būdelių (toliau – ir Produkcija) kiekį. Laikotarpiais nuo 2022 m. liepos 18 d. iki 2022 m. spalio 18 d. (toliau – I-asis Sutarties ketvirtis), nuo 2022  m. spalio 19 d. iki 2023 m. sausio 18 d. (toliau – II-asis sutarties ketvirtis) ir nuo 2023 m. sausio 19 d. iki 2023 m. kovo 31 d. (toliau – III-asis Sutarties ketvirtis) atsakovė nepateikė Sutarties priede Nr. 1 nustatyto Produkcijos kiekio užsakymų, todėl pagal Sutarties 2.7 ir 2.8 punktus ieškovė įgijo teisę reikalauti kompensacijos. Ieškovė išrašė atsakovei pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras bendrai 222 978,50 Eur sumai, tačiau atsakovė kompensaciją mokėti atsisakė.

3.       Ieškovė 2022 m. lapkričio 11 d. pranešimu informavo atsakovę, kad laikinai sulaiko šią Produkciją: 7 vienetus pagal užsakymą (užsakymų numerių pradžia žymima PUR-ORD ar trumpiniu PO) Nr. PO-00169 (bendra vertė pagal Sutartį 18 550 Eur); 2 vienetus pagal užsakymą  Nr. PO-00113e (bendra vertė pagal Sutartį 15 080 Eur); 2 vienetus pagal užsakymą Nr. PO-00162 (bendra vertė pagal Sutartį 15 080 Eur); 2 vienetus pagal užsakymą Nr. PO-00163b (bendra vertė pagal Sutartį 15 080 Eur); 1 vienetą pagal užsakymą Nr. PO-00164 (bendra vertė pagal Sutartį 7 540 Eur). Sustabdydama prievolių vykdymą ieškovė siekė paveikti atsakovę, kad ji pašalintų Sutarties pažeidimus ir tinkamai įvykdytų prievoles.

4.       „Persy Booths UG“ nėra visiškai atsiskaičiusi už iki Sutarties sudarymo pagamintą Produkciją. Atsakovės skola pagal 2022 m. gegužės 27 d., 2022 m. liepos 8 d., 2022 m. rugpjūčio 12 d., 2022 m. rugpjūčio 26 d., 2022 m. spalio 28 d. PVM sąskaitas faktūras yra 22 765,37 Eur. Šią skolą ieškovė sumažino panaudotų gamyboje medžiagų verte, t. y. 1 809,13 Eur. 

5.       Atsakovė laiku neįvykdė piniginių prievolių, todėl privalo sumokėti 35,41 Eur palūkanas už PVM sąskaitas faktūras, išrašytas iki Sutarties sudarymo, sutartines netesybas (delspinigius) ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

6.       Ieškovė teigia, kad atsakovė „Persy Booths UG“ Sutartį nutraukė nepagrįstai. Ieškovė I-ąjį Sutarties ketvirtį negavo Sutartyje nustatyto minimalaus kiekio Produkcijos vienetų užsakymo. Reaguodama į šį pažeidimą apskaičiavo kompensacinės išmokos dydį (72 825,46 Eur) ir 2022 m. spalio 26 d. pateikė atsakovei apmokėti atitinkamą PVM sąskaitą faktūrą, tačiau per 5 darbo dienas šis mokėjimas nebuvo atliktas. Ieškovė, reaguodama į teisėto intereso gauti sutartinę kompensacinę išmoką pažeidimą, laikinai sulaikė pagamintą Produkciją. Atsižvelgdama į tai, ieškovė teigia, kad taip atsakovė pirmą kartą pažeidė Sutartį. Antrą kartą atsakovė pažeidė Sutartį atsisakydama sumokėti kompensaciją, trečią kartą – atsisakydama sumokėti už perduotą Produkciją. Nepaisydama šių aplinkybių ieškovė atsakovės piniginių sutartinių prievolių nevykdymo nevertino kaip esminio Sutarties pažeidimo ir Sutarties nenutraukė, taip teikdama prioritetą Sutarties išsaugojimo principui (favor contractus). Atsakovė, nesilaikydama Sutarties, atsisakydama sumokėti bent dalį jos pačios pripažįstamo įsiskolinimo, prasidėjus civilinei bylai teisme dėl skolos ir delspinigių priteisimo, 2022 m. gruodžio 9 d. priėmė sprendimą pasitraukti iš Sutarties. Toks vienašališkas sprendimas neadekvatus ir neteisėtas, nes ieškovės savigynos veiksmai, kuriais buvo laikinai sulaikyta Produkcija, negali būti laikomi esminiu Sutarties pažeidimu, atitinkamai – ir teisėtu pagrindu vienašališku pareiškimu nutraukti Sutartį. Atsakovė „Persy Booths UG“ siekė būti atleista nuo įsipareigojimų pagal Sutartį ir pažeidė sutarčių teisės principus.

7.       Atsakovė „Persy Booths UG“ pareiškė priešieškinį, prašydama priteisti iš ieškovės 78 500,99 Eur skolą, 13 560 Eur negautas pajamas, 3 302,24 Eur delspinigius, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

8.       Atsakovė nurodė, kad ieškovė privalo grąžinti 78 500,99 Eur sumokėtus už nepristatytus užsakymus. Ši skola susideda iš: 1) 7 027,02 Eur skolos, susidariusios po 2022 m. lapkričio 18 d. atsakovės atlikto įskaitymo. Atsakovė atsiėmė nesunaudotas medžiagas, todėl šį reikalavimą sumažino iki 5 217,89 Eur (7 027,02 Eur - 899,99 Eur - 909,14 Eur); 2) 20 610 Eur, kuriuos atsakovė sumokėjo už užsakymus Nr. PO-00169, Nr. PO-00163b ir Nr. PO-00164, tačiau Produkcija nepristatyta; 3) 52 045 Eur už Produkciją, kuri nebuvo pagaminta pagal užsakymus Nr. PUR-ORD-2021-00113e, Nr. PUR-ORD-2022-162, Nr. PUR-ORD-2022-163b, Nr. PUR-ORD-2022-164, Nr. PUR-ORD-2022-169, Nr. PUR-ORD-2022-170. Ieškovės teisė tinkamai įvykdyti Sutartį pasibaigė nutraukus Sutartį, todėl ji privalo grąžinti nutrauktos ir neįvykdytos Sutarties pagrindu gautus 52 045 Eur. Ieškovė taip pat skolinga 1 570,25 Eur už perduotus monitorius „Samsung“, kuriuos atsakovė suteikė ieškovei Produkcijos gamybai ir neatgavo. Ieškovė privalėjo atsakovei pateikti prekių (medžiagų) sunaudojimo ataskaitą ir jų likutį grąžinti, tačiau šios pareigos neįvykdė. Dėl to už šių medžiagų praradimą ir (ar) panaudojimą atsakinga ieškovė, todėl turi atlyginti atsakovės patirtas išlaidas.

9.       Ieškovė nepagamino Produkcijos pagal užsakymus Nr. PUR-ORD-2021-00113e, Nr. PUR-ORD-2022-162 ir Nr. PUR-ORD-2022-163b. Produkcija iš ieškovės buvo užsakyta atsakovės klientei „Lendis Assets GmbH“ pagal 2022 m. spalio 1 d. sutartį. Klientė buvo užsakiusi 6 vienetus Produkcijos, kurių kaina 10 200 Eur. Ieškovė vėlavo pagaminti Produkciją nustatytais terminais, todėl atsakovės klientė užsakymą atšaukė. Užsakytos produkcijos savikaina 7 540 Eur, Produkcijos siuntimas atsakovei kainuoja 400 Eur, todėl atsakovė negavo 13 560 Eur (10 200 Eur -7 540 Eur -400 Eur x 6) pajamų. Atsakovė šiuos nuostolius patyrė dėl ieškovės neteisėtų veiksmų nevykdant Sutarties.

10.       Ieškovė neįvykdė sutartinių prievolių, todėl privalo sumokėti sutartines netesybas. Atsakovė savo iniciatyva mažina Sutartyje nustatytą 0,3 procentų delspinigių dydį iki 0,02 procentų ir prašo iš atsakovės priteisti 3 302,24 Eur netesybas bei įstatymines procesines palūkanas.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

11.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. spalio 16 d. sprendimu: 

11.1.                      ieškovės UAB „Pilsena“ ieškinį patenkino iš dalies, priteisė ieškovei iš atsakovės „Persy Booths UG“ 2 644,32 Eur skolą, 11,11 Eur delspinigius, 6 procentų metines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą 2 655,43 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. gruodžio 8 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos. Kitą ieškinio dalį atmetė.

11.2.                      atsakovės „Persy Booths UG“ priešieškinį patenkino iš dalies, priteisė atsakovei iš ieškovės UAB „Pilsena“ 62 084,52 Eur skolą, 13 560 Eur negautas pajamas, 2 148,12 Eur delspinigius, 6 procentų metines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą 77 792,64 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (atsakovės priešieškinio pateikimo dienos), t. y. 2023 m. gegužės 31 d., iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos ir 18 211,21 Eur bylinėjimosi išlaidas. Kitą priešieškinio dalį atmetė.

12.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs Sutarties nuostatas, šalių pokalbio garso įrašą ir susirašinėjimą dėl Produkcijos užsakymų, priėjo išvadą, kad šalys susitarė į I-ojo Sutarties ketvirčio minimalių gamybos vienetų skaičių įtraukti visus užsakymus, kurie buvo atlikti iki Sutarties sudarymo ir nebuvo perduoti atsakovei. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad ieškovė, apskaičiuodama per I-ąjį Sutarties ketvirtį nupirktos Produkcijos kiekį nepagrįstai į jį neįskaičiavo Produkcijos kiekio, dėl kurio šalys sutarė sudarydamos Sutartį, todėl reikalavimą sumokėti 72 825,46 Eur kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį pripažino nepagrįstu.

13.       Teismas, spręsdamas dėl ieškovės reikalavimo priteisti 22 765,37 Eur skolą pagal PVM sąskaitas faktūras, išrašytas iki Sutarties sudarymo, nurodė, kad nėra aišku kaip ieškovė apskaičiavo prašomą priteisti skolą. Ieškovės pateikta 2022 m. lapkričio 3 d. apyvartos ataskaita yra suvestinis dokumentas, kuris neatsako į klausimus, kaip buvo apskaičiuotas neapmokėtų sąskaitų likutis, todėl šis ieškovės pateiktas įrodymas nėra pakankamas teigti, kad atsakovė ieškovei skolinga 22 765,37 Eur. Įvertinęs ieškovės pateiktas PVM sąskaitas faktūras, atsakovės atliktus mokėjimus ir ginčo šalių paaiškinimus, teismas nusprendė, kad atsakovė turi galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, tačiau mažesnės apimties nei atliko įskaitymą. Atsakovės 14 474,52 Eur įskaitymas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl ieškovei priteisė 2 644,32 Eur skolą. Teismas pažymėjo, kad ieškovė iš atsakovės prašė priteisti mažesnę nei atsakovės pripažinta skola, tačiau teismas neturi teisinio pagrindo viršyti šio ieškinio reikalavimo.

14.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė nepagrįstai neįskaičiavo iki Sutarties sudarymo pagamintos Produkcijos į I-ąjį Sutarties ketvirtį, neteisėtai sulaikė užsakymus, atsakovės įskaitymas atliktas teisėtai ir byloje nėra duomenų, kad priteista 2 644,32 Eur skola ieškovei būtų esminė, ieškovės argumentus, jog atsakovė pažeidė Sutartį pripažino nepagrįstais. Teismas nusprendė, kad atsakovė teisėtai nutraukė Sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo. Nutraukus Sutartį sutartiniai santykiai pasibaigė

 ir atsakovė neturėjo pareigos pateikti užsakymus, todėl reikalavimas priteisti kompensaciją už II-ąjį ir III-ąjį ketvirčius nepagrįstas.

15.       Teismas pažymėjo, kad atsakovė turi galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, tačiau mažesnės apimties nei atliko įskaitymą, todėl yra pagrindas spręsti, jog įskaitymu buvo grąžintos seniausios atsakovės skolos ieškovei pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras iki Sutarties pasirašymo. Dėl to nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo dėl 35,41 Eur palūkanų priteisimo.

16.       Teismas pripažino, kad ieškovės reikalavimas priteisti 0,3 procentų dydžio delspinigius yra neprotingas, todėl jį sumažino iki 0,02 procentų ir priteisė iš atsakovės 11,11 Eur delspinigius.

17.       Teismas, nustatęs, kad atsakovė turėjo mažesnės apimties reikalavimo teisę į ieškovę nei atliko įskaitymą (14 474,52 Eur) ir dėl to ieškovei iš atsakovės priteista 2 644,32 Eur skola už ankstesnius užsakymus, nusprendė, jog atsakovės priešieškinio reikalavimas priteisti po įskaitymo nesumokėtus 5 217,89 Eur yra nepagrįstas. Teismas atsakovės reikalavimą priteisti iš ieškovės 20 610 Eur, sumokėtų už neįvykdytus užsakymus Nr. PO-00169, Nr. PO-00163b ir Nr. PO-00164, atsižvelgdamas į atsakovės reikalavimo teisės dydį ir aplinkybę, kad atsakovė pripažino, jog skolinga ieškovei 4 435 Eur už ankstesnius užsakymus, patenkino iš dalies, priteisdamas iš atsakovės 10 039,52 Eur (14 474,52 Eur - 4 435 Eur).

18.       Teismas nustatė, kad atsakovė pateikė ieškovei užsakymus Nr. PUR-ORD-2021-00113e, Nr. PUR-ORD-2022-162, Nr. PUR-ORD-2022-163b, Nr. PUR-ORD-2022-164, Nr. PUR-ORD-2022-169, Nr. PUR-ORD-2022-170. Atsakovė mokėjimo paskirtyje nurodė už kokius konkrečius užsakymus atlieka mokėjimus, todėl teismas nusprendė, kad atsakovė 52 045 Eur sumokėjo už minėtus užsakymus. Ieškovės teisė tinkamai įvykdyti sutartį pasibaigė atsakovei nutraukus Sutartį, todėl ieškovė privalo grąžinti nutrauktos ir neįvykdytos Sutarties pagrindu gautus 52 045 Eur.

19.       Teismas nurodė, kad ieškovė atsakovės perduotus televizorių monitorius „Samsung“ panaudojo užsakymams Nr. PO-00156, Nr. PO-00157, Nr. PO-00113d, todėl priešieškinio reikalavimą priteisti 1 570,25 Eur skolą atmetė kaip nepagrįstą.

20.       Teismas nustatė, kad atsakovės klientė „Lendis Assets GmbH“ atšaukė 2022 m. spalio, lapkričio ir gruodžio mėnesių užsakymus, nes atsakovė negalėjo laiku įvykdyti šių užsakymų dėl problemų su gamintoja (ieškove) ir dėl to negavo 13 560 Eur pajamų. Atsakovė turėjo realią galimybę gauti šias pajamas, jei ieškovė nebūtų neteisėtai sulaikiusi pagamintos Produkcijos. Apskaičiuodama negautas pajamas atsakovė išskaičiavo 400 Eur Produkcijos transportavimo išlaidas klientei. Teismas nusprendė, kad yra visos sąlygos ieškovės civilinei atsakomybei kilti ir šį priešieškinio reikalavimą patenkino. Įvertinęs tai, kad reikalavimas pareikštas po Sutarties nutraukimo, teismas netenkino reikalavimo priteisti delspinigius nuo negautų pajamų sumos.

21.       Teismas, sutikdamas su atsakovės argumentais, priteisė iš ieškovės 2 148,12 Eur delspinigius už 174  vėlavimo dienas sumokėti 62 084,52 Eur skolą, apskaičiuotus taikant 0,02 procentų normą.

 

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

22.       Ieškovė UAB „Pilsena“ apeliaciniame skunde prašo: 1) pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 16 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas ieškovės ieškinys ir ieškinį patenkinti visiškai; 2) pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 16 d. sprendimo dalį, kuria iš dalies patenkintas atsakovės priešieškinis ir priešieškinį atmesti; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

22.1.                      Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes ir neteisingai aiškino Sutarties sąlygas. Šalys nebuvo susitariusios į I-ąjį Sutarties ketvirčio minimalių gamybos vienetų skaičių įtraukti užsakymų, kurie buvo atlikti iki Sutarties sudarymo ir nebuvo perduoti atsakovei.

22.2.                      Teismas nesiaiškino ir nenustatė Sutarties šalių įsipareigojimų turinio ir dalyko. Sutarties 1.1 punkte aiškiai nurodyta, kad ieškovė gamina ir tiekia Produkciją pagal atskirus užsakymus, o ne iki Sutarties pagamintą produkciją. Teismas nevertino Sutarties 1.3 punkto ir jame nustatyto tiekimo laikotarpio pradžios ir pabaigos. Teismas privalėjo tiksliai pacituoti Sutarties 1.3 punktą (pacitavo klaidingai) ir jį išaiškinti analizuodamas Sutarties 9.2 punktą, kuris nurodo, kad tiekimo laikotarpis prasideda nuo Sutarties sudarymo dienos (2022 m. liepos 18 d.) ir baigiasi 2023 m. kovo 31 d. 

22.3.                      Teismas neišsiaiškino Sutarties sudarymo metu susiklosčiusių aplinkybių, kurios lėmė šalių suderintą valią sudaryti Sutartį dėl naujo 300 Produkcijos gamybos vienetų užsakymo, taip pat nenustatė Sutarties sudarymo eigos ir momento, nuo kada šalys savo veikloje pradėjo taikyti Sutarties nuostatas. Ieškovė pažymi, kad tam tikri sutartiniai santykiai šalis sieja nuo 2020 m., tačiau sudarydamos Sutartį šalys nustatė naują sutartinę tvarką. Atsakovė 2022 m. birželio mėnesį pranešė ieškovei apie ketinimą perkelti Produkcijos gamybą į Lenkiją, tačiau pageidavo, kad tam tikrą laiką būtų priimami užsakymai, ieškovė pareikalavo padengti nuostolius (gamybos linijos sustabdymas, darbuotojų atleidimas, kompensacija už gaminių brėžinius), tačiau atsakovė su tuo nesutiko, motyvuodama tuo, kad šalys nėra sudariusios sutarties. Ši situacija lėmė tai, kad šalys sudarė Sutartį dėl naujo Produkcijos užsakymo, kuris kompensuotų ieškovės nuostolius dėl planuojamo gamybos nutraukimo. Abiem šalims buvo priimtinas susitarimas numatyti galutinį naujos Produkcijos užsakymų kiekį, jį nuosekliai mažinant ir užsakymus po 9 mėnesių nutraukti. Šalys susitarė, kad užsakymai ir gamyba dar bus tęsiami tol, kol bus užsakyta ir pagaminta 300 vienetų naujos Produkcijos, o jeigu tiek užsakymų nebus pateikta – atsakovė mokės kompensacijas. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių neįvertino. Teismo argumentai, kad šalys negalėjo susitarti, jog nuo 2022 m. liepos 18 d. iki liepos pabaigos ieškovė pagamins 29 vienetus Produkcijos, nepagrįsti. Ieškovė pažymi, kad Sutarties pagrindinis projektas buvo parengtas 2022 m. liepos 18 d. Ši data liko Sutartyje kaip Sutarties sudarymo data, tačiau šalys dar derino Sutarties nuostatas ir Sutartį pasirašė tik liepos 29 d. Tai pagrindžia, kad šalys negalėjo turėti ir neturėjo lūkesčių, jog per liepos mėnesį pagal Sutartį bus pagaminti 29 Produkcijos vienetai. Tačiau atsakovė turėjo visas galimybes, o ieškovė pagrįstai tikėjosi, kad iki liepos pabaigos bus pateiktas užsakymas dėl 29 Produkcijos gamybos vienetų. 

22.4.                      Teismas neteisingai aiškino Sutarties 2.9 punkto ir šalių įsipareigojimų 2022 m. liepos mėnesiui santykį. Minėto punkto tikslas apsaugoti gamintoją nuo per didelio užsakymų kiekio pateikimo vienu kartu tam, kad jis sugebėtų įvykdyti užsakymus, galėtų planuoti savo veiklą ir gamybą. Sutarties priedo Nr. 1 lentelės nuostatos, nustatančios užsakymų teikimą tam tikrais laikotarpiais yra „preliminarios“ ir „planuojamos“. Analizuodamas šią lentelę, teismas nevertino Sutarties priedo Nr. 1 visumos. Teismas taip pat nepagrįstai atsisakė šalių ginčui taikyti Sutarties 11.5 punkte įtvirtintą nuostatą, neleidžiančią remtis Sutarties šalių iki Sutarties sudarymo buvusiais šalių susitarimais, derybomis ir diskusijomis, klaidingai cituodamas Sutarties 1.3 ir 3.9 punktus iškraipė sutartinių nuostatų prasmę, padarė klaidingas išvadas dėl Sutarties nuostatų prieštaravimų. Ieškovės nuomone, teismas, remdamasis atsakovės pateiktu 2022 m. liepos 18 d. pokalbio garso įrašu, kurio stenograma iškraipo pokalbio turinį, atsakovės 2022 m. liepos 18 d. laiškais ieškovei dėl planuojamų užsakyti gamybos vienetų, susirašinėjimu programėlėje „Whatsapp“, ignoruoja Sutarties 11.5 punktą, ieškovės atstovo atsakovei pateiktą atsakymą į jos 2022 m. liepos 18 d. laišką ir kitus įrodymus.

22.5.                      Teismas, padaręs klaidingą išvadą, kad ieškovė nepagrįstai neįskaičiavo iki Sutarties pagamintos produkcijos į I-ąjį Sutarties ketvirtį, ne tik netenkino reikalavimo priteisti 72 825,46 Eur kompensaciją, bet ir nepagrįstai konstatavo, jog ieškovė neteisėtai sulaikė Produkciją, o vienašališkas Sutarties nutraukimas teisėtas. Atsakovei nepateikus minimalaus Produkcijos kiekio užsakymo per I-ąjį Sutarties ketvirtį ir II-ojo Sutarties ketvirčio pradžioje, gamybos procesas sustojo, ieškovė negavo avansinių mokėjimų, negalėjo pirkti medžiagų, mokėti darbuotojams atlyginimo ir dėl to patyrė nuostolius, kurių buvo siekiama išvengti sudarant Sutartį. Ieškovė laikinai sulaikė Produkciją, nepažeisdama Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK ) ir Sutarties nuostatų. Net jeigu prievolių sustabdymas ir būtų pripažintas Sutarties pažeidimu, jis negali būti laikomas esminiu. Atsakovė nutraukdama Sutartį pažeidė favor contractus (sutarties išsaugojimo) principą. Teismas neįvertino, kad Sutartis nutraukta sąmoningai, siekiant atsisakyti didelių įsipareigojimų (2/3 Sutarties dalyko) ir pažeidžia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą.

22.6.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė turi galiojančią reikalavimo teisę ir galėjo atlikti 14 474,52 Eur įskaitymą. Sąskaitos faktūros Nr. IV-1147 (1 853,63 Eur), Nr. IV-1029 (3 000 Eur) ir Nr. IV-1074 (1 466,20 Eur) buvo įtrauktos į ieškovės apskaitą, tačiau teismas neteisingai įvertino šią faktinę aplinkybę. Vien tai, kad atsakovė atsiuntė ieškovei tam tikrą kiekį medžiagų Produkcijos gamybai, nereiškia, jog įvyko šių medžiagų pirkimo – pardavimo sandoris ir ieškovė privalo apmokėti už pateiktas medžiagas. Ieškovė sąskaitose faktūrose Nr. IV-1566 (1 597,74 Eur), Nr. IV-1565 (4 400 Eur), Nr. IV-1568 (899,99 Eur) nurodytų medžiagų nėra įtraukusi į savo balansą kaip atsargų, jas vertina kaip atsakovės turtą, nes jų nėra panaudojusi gamyboje. Tai, kad atsakovė vienašališkai atsiuntė medžiagų, nesukuria ieškovei pareigos už šias medžiagas atsiskaityti, t. y. jas nupirkti. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė privalo apmokėti sąskaitose faktūrose Nr. IV-1569 (11 323,44 Eur), Nr. IV-1574 (612,15 Eur), Nr. IV-1588 (6918,87 Eur) nurodytus delspinigius. Atsakovė nepagrįstai nutraukė Sutartį, todėl turi pareigą sumokėti kompensaciją už II-ąjį ir III-ąjį Sutarčių ketvirčius.

22.7.                      Atsakovės vienašališkas Sutarties nutraukimas neteisėtas, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė privalo grąžinti atsakovei Sutarties pagrindu gautus 52 045 Eur, nepagrįsta. Teismo argumentai, kad 2022 m. lapkričio 3 d. apyvartos ataskaita nepagrindžia atsakovės skolos dydžio, yra deklaratyvūs. Ieškovės apskaitos dokumentus įvertino nepriklausoma auditorė, tačiau teismas nesudarė galimybės ieškovei šią išvadą pateikti į bylą. Visi atsakovės atlikti mokėjimai buvo įvesti į ieškovės apskaitą, todėl be atsakovės privalomos mokėti 222 978,50 Eur sutartinės kompensacijos, atsakovės skola yra 17 118,84 Eur. Esant atsakovės skolai ieškovei, nėra pagrindo konstatuoti ieškovės skolos atsakovei buvimą. Taigi, priešingai negu nurodė teismas, vien tai, kad atsakovė atliko mokėjimus, šių mokėjimų pavedimų paskirtyje nurodydama konkrečius užsakymus, nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė atsiskaitė už nurodytus užsakymus, nes iki nurodytų mokėjimų atlikimo buvo susidariusi skola ieškovei. Atsakovė be ieškovės sutikimo neturėjo teisės skirti įmokų prievolėms, kurių įvykdymo terminai nesuėję.

22.8.                      Ieškovė teisėtai sulaikė Produkciją, todėl teismas nepagristai nusprendė, kad atsakovė negavo 13 560 Eur pajamų dėl ieškovės neteisėtų veiksmų. Atsakovė neįrodė, kad patyrė žalą dėl ieškovės neteisėtų veiksmų, todėl atsakovė neturi teisės reikalauti negautų pajamų priteisimo. Be to, atsakovė tinkamai nepagrindė patirtos žalos dydžio, t. y. neįrodė negauto pelno dydžio.

23.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė „Persy Booths UG“ prašo jo netenkinti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie pagrindiniai atsikirtimai:

23.1.                      Sutartis dėl I-ojo Sutarties ketvirčio minimalių gamybos vienetų skaičiaus apima visus iki Sutarties sudarymo užsakytus ir nepagamintus gamybos vienetus. Šalys susitarė dėl pagaminamų ir patiekiamų, bet ne užsakytų Produkcijos gamybos vienetų, t. y. minimalų ketvirčio gamybos vienetų skaičių sudaro ne atsakovės užsakomi, bet ieškovės pagaminti ir pateikti gamybos vienetai. Taip susitarta Sutarties 1.2, 1.3 punktuose. Pagal Sutarties 2.9 punktą gamyba pradedama tik praėjus 5 savaitėms, o Sutartis sudaryta 2022 m. liepos mėnesį, todėl liepos mėnesiui būtų neįmanoma pagaminti planuoto Produkcijos kiekio (29vienetų). Nuo 2022 m. liepos 18 d. iki 2022 m. spalio 18 d. ieškovė turėjo užsakyti 158 Produkcijos vienetus. Iki I-ojo Sutarties ketvirčio pabaigos atsakovė pateikė reikiamą užsakymų kiekį ir 2022 m. spalio 4 d. buvo pateikta užsakymų 174 Produkcijos vienetams. Atsakovė nepagrįstai į sutartą Produkcijos kiekį įtraukė tik tuos užsakymus, kurie buvo pateikti po Sutarties sudarymo. Šias aplinkybes patvirtina šalių pokalbio garso įrašas ir susirašinėjimas. Atsakovės vertinimu, teismas tinkamai aiškino Sutarties turinį ir teisingai nustatė tikslų sutartinių santykių pradžios ir pabaigos momentą.

23.2.                      Ieškovės reikalavimas sumokėti kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį buvo siurprizinis. Paaiškėjus, kad ieškovė aplaidžiai tvarko apskaitą, ieškovė nepagrįstai pradėjo kaltinti atsakovę pažeidžiant Sutartį dėl II-ojo ketvirčio užsakymų trūkumo. Atsakovė 2022 m. spalio 18 d. apmokėjo sąskaitas faktūras, kurios buvo aptartos 2022 m. spalio 10 d. vaizdo konferencijoje, tačiau ieškovė 2022 m. spalio 19 d. pareiškė prieštaravimą, kad minėtos sąskaitos nebuvo tinkamai apmokėtos, nenurodydama, kas konkrečiai neatitinka buhalterinės apskaitos. Atsakovė pažymi, kad I-ojo Sutarties ketvirčio gamybos vienetų problema kilo tik 2022 m. spalio 26 d., t. y. atsakovei pareikalavus ieškovės sumokėti delspinigius už vėlavimą ir leisti atsiimti apmokėtus Produkcijos užsakymus.

23.3.                      Atsakovė pažymi, kad sudaryti Sutartį reikalavo ieškovė, Sutartis sudaryta pagal ieškovės sąlygas, į atsakovės prašymus dėl Sutarties teksto UAB „Pilsena“ neatsižvelgė, siūlomiems pakeitimams nepritarė. Atsakovė ne kartą klausė, kokia Produkcija bus įskaičiuota į Sutarties apimtį. Ieškovė patvirtino, kad iki Sutarties pasirašymo užsakyti Produkcijos vienetai bus įskaičiuoti į I-ąjį Sutarties ketvirtį. Skundžiamame sprendime teisingai nustatytas ryšys tarp Sutarties 2.9 punkto ir šalių įsipareigojimų bei padaryta tinkama išvada dėl Sutarties priedo Nr. 1 turinio. Ieškovės teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo nesivadovavo Sutarties 11.5 punktu yra nepagrįsti ir nemotyvuoti. Atsakovės nuomone, teismas pagrįstai sprendime konstatavo Sutarties 1.2 punkto, Sutarties Priedo Nr. 1 ir Sutarties 1.3, 9.2 punktų nuostatų prieštaravimus, tinkamai ir išsamiai atliko ginčui aktualių Sutarties sąlygų tyrimą.

23.4.                      Ieškovės UAB „Pilsena“ argumentai, kad atsakovė tris kartus pažeidė Sutartį, yra nepagrįsti ir turi būti atmesti. Ieškovė neteisėtai sulaikė Produkciją, motyvuodama tuo, kad atsakovė nevykdo reikalavimo sumokėti kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį. Sutartis nutraukta po daugelio bandymų išspręsti susiklosčiusią situaciją, tačiau ieškovė pradėjo grasinti sutartine kompensacija, nepagrįstai sustabdė apmokėtos Produkcijos atsiėmimą. Atsakovė 2022 m. lapkričio 10 d. informavo ieškovę, kad 100 procentų apmokėtos Produkcijos sulaikymas yra neteisėtas ir esminis Sutarties pažeidimas ir šio pažeidimo neištaisius per 20 darbo dienų, atsakovė bus priversta Sutartį nutraukti. UAB „Pilsena“ pažeidimo neištaisė, todėl atsakovė neturėjo kito pasirinkimo, kaip tik nutraukti Sutartį. Sutartyje nustatytų Produkcijos tiekimo terminų laikymasis atsakovei turėjo esminę reikšmę. Atsakovė, nutraukdama Sutartį, sutarčių principų ir šalių interesų pusiausvyros nepažeidė. Ieškovė neturi reikalavimo teisės dėl II-ojo ir III-ojo Sutarties ketvirčių, nes atsakovė teisėtai ir pagrįstai nutraukė Sutartį, todėl šalių tarpusavio įsipareigojimai pasibaigė.

23.5.                      Ieškovė skaičiavimais tinkamai nepagrindė, kad atsakovė jai skolinga 22 765,37 Eur (sumažinus reikalavimą 17 118,84 Eur). To neatspindi ir UAB „Pilsena“ 2022 m. lapkričio 3 d. apyvartos ataskaita, kurioje nurodyta, kad atsakovės skola 22 765,37 Eur. Atsakovė pažymi, kad skolos dydis apskaičiuotas neteisingai (94 265,83 Eur – 72 825,46 Eur = 21 440,37 Eur, bet ne 22 765,37 Eur). Tai leidžia spręsti, kad UAB „Pilsena“ nežino, kiek ir kokiu pagrindu atsakovė buvo skolinga iki įskaitymo. Ieškovės apskaitos dokumentas nepagrįstas buhalterinės apskaitos įrodymais, todėl juo negalima remtis darant išvadą dėl skolos dydžio. 

23.6.                      Atsakovė tinkamai apskaičiavo UAB „Pilsena“ skolą. Ieškovei išrašytos šios sąskaitos faktūros: 1 853,63 Eur Nr. IV-1147 dėl ieškovei pateiktų elektronikos įrenginių Produkcijos gamybai; 3 000 Eur Nr. IV-1029 dėl ieškovei pateiktų veltinio medžiagų Produkcijos gamybai; 1 466,20 Eur Nr. IV-1074 dėl kito ieškovei pateikto inventoriaus Produkcijos gamybai; 1 597,74 Eur Nr. IV-1566 dėl ieškovei pateiktų elektronikos įrenginių, pritaikytų Jungtinės Karalystės standartams, Produkcijos gamybai; 4 400 Eur Nr. IV-1565 dėl ieškovei pateiktų veltinio medžiagų Produkcijos gamybai; 899,99 Eur Nr. IV-1568 dėl ieškovei pateikto stiklo Produkcijos gamybai; 11 323,44 Eur Nr. IV-1569 pagal Sutarties 4.2 punktą dėl ieškovės vėlavimo pristatyti užsakymus Nr. PO-00146b, PO-00152, PO-00156, PO-00157, PO-00113b, PO-00149, PO-00144; 612,15 Eur Nr. IV-1574 pagal Sutarties 4.2 punktą dėl ieškovės vėlavimo pristatyti užsakymus Nr. PO-00165, PO-00167, PO-00168; 6 918,87 Eur Nr. IV-1588 dėl pagal Sutarties 4.2 punktą dėl ieškovės vėlavimo pristatyti užsakymus Nr. PO-00162, PO-00164, PO-00163b, PO-00169.

23.7.                      UAB „Pilsena“ sąskaitas faktūras Nr. IV-1147, Nr. IV-1029, Nr. IV-1074 įtraukė skaičiuodama skolą, o tai reiškia, kad ieškovė skolą pripažino. Ieškovės teiginiai, jog sąskaitos faktūros Nr. IV-1566, Nr. IV-1565, Nr. IV-1568 išrašytos be pagrindo, nes medžiagos nebuvo panaudotos, jų UAB „Pilsena“ nepriėmė ir nebuvo pirkimo – pardavimo sandorio, yra nepagrįsti. Atsakovė pažymi, kad medžiagos faktiškai pasiekė ieškovę, jos buvo siunčiamos Produkcijos gamybai. Atsakovė neturi informacijos, ar šios medžiagos buvo sunaudotos ar ne. Žinoma tik tai, kad prekės UAB „Pilsena“ pasiekė. Ieškovė, būdama rangove, privalėjo užsakovei (atsakovei) pateikti prekių (medžiagų) sunaudojimo ataskaitą ir jos likutį grąžinti, tačiau to nėra padariusi. Dėl to atsakovė pagrįstai laiko, kad už šių medžiagų praradimą ir (ar) sunaudojimą atsakinga ieškovė ir ji turi atlyginti išlaidas. Ginčydama sąskaitas faktūras Nr. IV-1574 ir IV-1569 ieškovė nepateikė įrodymų, kad pranešė atsakovei apie galimybę atsiimti Produkciją Sutarties 4.1 punkte nustatyta tvarka.

23.8.                      Atsakovė pažymi, kad pripažino, jog UAB „Pilsena“ skolinga 25 045 Eur, kuriuos sudaro 4 435 Eur už ankstesnius mokėjimus ir 20 610 Eur už antrąją Produkcijos kainos dalį pagal užsakymus Nr. PO-00169, PO-00163b ir PO-00164. Taigi, UAB „Pilsena“ skolą atsakovei sudarė 32 072,02 Eur, o atsakovės skolą UAB „Pilsena“ – 25 045 Eur, todėl atsakovė atliko įskaitymą ir UAB „Pilsena“ liko skolinga ieškovei. Dėl to sprendime pagrįstai konstatuota, kad visos ieškovės skolos atsakovei pagrįstos ir priteistinos. Sprendimu pakoreguota sąskaitos faktūros Nr. IV-1588 suma, sumažinant 0,3 procentų dydžio delspinigius iki 0,02 procentų, todėl atsakovės skola sumažėjo nuo 32 072,02 Eur iki 14 474,52 Eur. Tokį geranorišką delspinigių mažinimą nurodė atlikti pati atsakovė, siekdama išvengti papildomo bylinėjimosi. Dėl to nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės įskaitymas yra pagrįstas, teisėtas ir sukeliantis teisinius padarinius. Teismas pagrįstai priteisė dalį 20 610 Eur sumos, kuri buvo sumokėta už nepagamintą ir nepristatytą Produkciją. Taip pat pagrįstai priteisė ir 52 045 Eur skolą, nes atsakovė vis dar nėra gavusi užsakytos Produkcijos. Ieškovės minima auditorės išvada nėra reikšminga ir negali paneigti ieškovės aplaidžiai vedamos buhalterijos fakto. Atsakovė atliko 52 045 Eur mokėjimą neturėdama kitų prievolių ieškovei, kurių mokėjimo terminas būtų pasibaigęs, nes ieškovė dar nebuvo pateikusi reikalavimo dėl skolos ir kompensacijos priteisimo.

23.9.                      Ieškovės argumentai, kad ne dėl jos neteisėtų veiksmų atsakovė negavo 13 560 Eur pajamų, yra nepagrįsti. Atsakovė buvo užsakiusi Produkcijos gamybą pagal užsakymus Nr. PUR-ORD-2021-00113e, PUR-ORD-2022-162 ir PUR-ORD-2022-163b. Ši Produkcija buvo skirta klientei „Lendis Assets GmbH“, Vokietijoje registruotai bendrovei. UAB „Pilsena“ vėlavo pagaminti ir perduoti Produkciją, todėl 2022 m. gruodžio 2 d. klientė atšaukė užsakymą dėl per ilgo laukimo termino ir dėl to atsakovė negavo 13 560 Eur pajamų. Šiuo atveju yra visos civilinės atsakomybės sąlygos ir ieškovė privalo atlyginti atsakovės negautas pajamas.

  

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

 

24.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

 

Dėl naujų rašytinių įrodymų

 

25.       Apeliantė 2024 m. vasario 12 d. pateikė prašymą priimti naujus įrodymus – Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-683-459/2023 iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-104-798/2024, kuria pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista. Prašyme apeliantė taip pat išdėstė paaiškinimus, kuriais atsikerta į atsakovės atsiliepimą.

26.       Atsakovė 2024 m. vasario 13 d. pateikė paaiškinimus, prašydama nepridėti apeliantės naujų rašytinių įrodymų prie nagrinėjamos bylos medžiagos bei išdėstė atsikirtimus į apeliantės naujus rašytinius paaiškinimus.

27.       CPK 323 straipsnyje įtvirtinta, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą draudžiama. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad pagal CPK 17 straipsnyje įtvirtintą šalių procesinio lygiateisiškumo principą, pasibaigus atsiliepimo į apeliacinį skundą padavimo terminui, jį keisti (papildyti) taip pat draudžiama (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-511-467/2022; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-290-330/2022).

28.       Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai teikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).

29.       Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantė, nurodydama rašytiniuose paaiškinimuose atsikirtimus į atsakovės atsiliepimą, siekia papildyti apeliacinį skundą, tačiau įstatymas tokios teisės, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, nesuteikia. Pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, nebegalima nurodyti naujų, įstatymo nustatytu terminu pateiktame apeliaciniame skunde nenurodytų, argumentų, faktinių aplinkybių, nebegalima keisti apeliacinio skundo pagrindo. Šis draudimas susijęs su apeliacinio proceso paskirtimi ir ypatumais, proceso dalyvių lygiateisiškumo užtikrinimu bei su tuo, kad apeliacinio skundo pagrindas ir dalykas apibrėžia apeliacinio proceso ribas. Toks pat draudimas taikomas ir atsiliepimo į apeliacinį skundą papildymui. Dėl šių priežasčių apeliantės rašytiniai paaiškinimai nepriimami kaip apeliacinio skundo papildymas. Atitinkamai, nepriimami ir atsakovės rašytiniai paaiškinimai, kuriais atsikertama į apeliantės rašytinių paaiškinimų argumentus, papildant atsiliepimą į apeliacinį skundą.

30.       Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas, esant poreikiui, gali naudotis Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenimis, todėl nėra pagrindo priimti apeliantės pateiktų naujų rašytinių įrodymų.

 

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

 

31.       Nustatyta, kad šalys 2022 m. liepos 18 d. sudarė Sutartį, kurios pagrindu ieškovė UAB „Pilsena“ (pardavėja) įsipareigojo gaminti ir tiekti „Persy Booths UG“ garso nepraleidžiančias biuro telefonų ir posėdžių būdeles pagal Sutarties priede Nr. 3 nurodytą komplektavimo specifiką, remdamasi atsakovės (pirkėjos) pateiktais pirkimo užsakymais, o atsakovė (pirkėja) įsipareigojo už patiektą Produkciją sumokėti (Sutarties 1.1 punktas).

32.       Ginčo šalys susitarė, kad atsakovei (pirkėjai) neįsigijus minimalaus Sutarties ketvirčio Produkcijos kiekio, pardavėja (ieškovė) turi teisę reikalauti kompensacinės išmokos, apskaičiuotos Sutartyje nustatyta tvarka ir terminais (Sutarties 2.7, 2.8 punktai).

33.       Ieškovė pagal Sutarties 2.7 ir 2.8 punktus atsakovei išrašė šias PVM sąskaitas faktūras reikalaudama kompensacijos už nepatiektus užsakymus: 2022 m. spalio 26 PVM sąskaitą faktūrą serija PIL Nr. 0011408 72 825,46 Eur už I-ąjį Sutarties ketvirtį; 2023 m. sausio 19 d. PVM sąskaitą faktūrą serija PIL Nr. 0011537, 104 231,80 Eur už II-ąjį Sutarties ketvirtį; 2023 m. balandžio 6 d. PVM sąskaitą faktūrą serija PIL Nr. 001169 45 921,24 Eur už III-ąjį Sutarties ketvirtį. Atsakovė kompensacijas mokėti atsisakė.

34.       Sutarties 3 dalyje aptartos mokėjimo sąlygos, pagal kurias pirkėja (atsakovė) įsipareigojo 50 procentų Produkcijos kainos sumokėti per 5 darbo dienas nuo užsakymo pateikimo, o likusią kainą – prieš pardavėjai išsiunčiant Produkciją. Dėl to pardavėja (ieškovė) įsipareigojo ne vėliau kaip prieš 5, bet ne daugiau nei prieš 10 darbo dienų išrašyti sąskaitą faktūrą ir pateikti pranešimą apie pasirengimą išsiųsti konkrečią Produkcijos partiją, o pirkėja (atsakovė) įsipareigojo atlikti mokėjimą per 5 darbo dienos nuo sąskaitos faktūros ir pranešimo gavimo (Sutartie 3.1.1, 3.1.2 papunkčiai). Šalys už piniginių prievolių įvykdymo vėlavimą susitarė dėl 0,3 procentų delspinigių, skaičiuojamų už kiekvieną uždelstą sumokėti dieną (Sutarties 3.2.2 papunktis).

35.       Atsakovė 2022 m. lapkričio 7 d. kreipėsi į ieškovę, prašydama išduoti pagaminą ir apmokėtą Produkciją. Atsakovė 2022 m. lapkričio 10 d. pranešimu informavo ieškovę, kad apmokėtos Produkcijos nepristatymą laiko esminiu Sutarties pažeidimu ir prašė šį pažeidimą pašalinti per trumpiausią laiką. Atsakovė 2022 m. gruodžio 9 d. vienašališkai nutraukė Sutartį dėl esminio pažeidimo.

36.       Ieškovė 2022 m. lapkričio 11 d. pranešimu Nr. V-4-287 informavo atsakovę, kad sulaiko pagamintą Produkciją pagal šiuos užsakymus: 7 vienetai pagal užsakymą Nr. PO-00169 (bendra vertė pagal Sutartį 18 550 Eur); 2 vienetus pagal užsakymą Nr. PO-00113e (bendra vertė pagal Sutartį 15 080 Eur); 2 vienetus pagal užsakymą Nr. PO-00162 (bendra vertė pagal Sutartį 15 080 Eur); 2 vienetus pagal užsakymą Nr. PO-00163b (bendra vertė pagal Sutartį 15 080 Eur); 1 vienetą pagal užsakymą Nr. PO-00164 (bendra vertė pagal Sutartį 7 540 Eur), iki atsakovė sumokės kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį.

37.       Atsakovė pateikė duomenis, kad sumokėjo ieškovei 52 045 Eur už šiuos užsakymus: PUR-ORD-2021-00113e (sumokėta 15 080 Eur); PUR-ORD-2022-162 (sumokėta 15 080 Eur); PUR-ORD-2022-163b (sumokėta 7 540 Eur); PUR-ORD-2022-164 (sumokėta 3 745 Eur); PUR-ORD-2022-169 (sumokėta 9 275 Eur); PUR-ORD-2022-170 (sumokėta 325 Eur). Ieškovė Produkcijos pagal šiuos užsakymus neperdavė.

38.       Pagal LITEKO duomenis Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-683-459/20203 UAB „Pilsena“ iškelta restruktūrizavimo byla. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista.

 

Dėl Sutarties aiškinimo

 

39.       Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu sprendimu, teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino šalių sudarytos Sutarties 1.1, 1.3, 9.2 punktų nuostatas. Apeliantė nurodo, kad šalys nebuvo susitariusios į I-ąjį Sutarties ketvirčio minimalių gamybos vienetų skaičių įtraukti užsakymų, kurie pateikti iki Sutarties sudarymo ir neįvykdyti. Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių, lėmusių šalių valią sudaryti sutartį dėl naujo 300 vienetų Produkcijos gamybos užsakymo. Apeliantė pažymi, kad sutartiniai santykiai šalis sieja nuo 2020 m., tačiau sudarydamos Sutartį šalys susitarė dėl naujų bendradarbiavimo sąlygų.

40.       Ginčo dėl to, kad šalys iki Sutarties sudarymo palaikė komercinius santykius, byloje nėra, tačiau šalys skirtingai aiškina Sutarties sąlygas, t. y. nesutaria, ar iki Sutarties sudarymo atsakovės ieškovei patiekti Produkcijos užsakymai įskaičiuojami į I-ąjį Sutarties ketvirtį. Taigi, byloje kilo ginčas dėl Sutarties dalyko, susijusio su Produkcijos užsakymų kiekiu, aiškinimu.

41.       Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatomos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 21 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

42.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK)  6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Pagal CK 6.193 straipsnio 2 dalį visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).

43.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013). Tuo atveju, jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, sutartis turi būti aiškinama taikant objektyvųjį sutarties aiškinimo metodą, t. y. taikoma sisteminė – lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 29 punktas).

44.       Byloje nustatyta, kad ginčo šalys 2022 m. liepos 18 d. pasirašė Sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo gaminti ir tiekti Produkciją pagal atsakovės pateiktus užsakymus, o atsakovė įsipareigojo už patiektą produkciją sumokėti (Sutarties 1.1 punktas).  Šalys susitarė, kad produkcijos gamyba pradedama nuo Sutarties sudarymo ir tęsiama visą Sutarties galiojimo terminą (1.2 punktas). Produkcijos gamybos ir tiekimo laikotarpiu atsakovė įsipareigojo pateikti pirkimo užsakymus ir pirkti, o ieškovė įsipareigojo tiekti Sutarties priede Nr. 1 nurodytus minimalius Produkcijos kiekius. Produkcijos tiekimo laikotarpis prasideda Sutarties pasirašymo dieną ir tęsiasi iki 2023 m. kovo 31 d. (Sutarties 9.2 punktas). Atsakovė pateikti pirkimo užsakymus įsipareigojo likus 5 savaitėms iki gamybos pradžios, atsižvelgiant į Sutarties priede Nr. 1 nurodytą didžiausią gamybos pajėgumo apkrovą ir mažiausią užsakymų kiekį per mėnesį (Sutarties 2.9 punktas) Sutarties priedo Nr. 1 pirmoje lentelėje nurodyta, kad minimalus užsakymų kiekis yra 300 vienetų, maksimalus gamybos pajėgumas per mėnesį 50 Produkcijos vienetų. Antroje lentelėje nurodyti preliminarūs planuojami Produkcijos gamybos kiekiai paskirstyti pagal mėnesius (liepos mėnesį 29 vienetai, rugpjūčio, rugsėjo, spalio mėnesiais po 50 vienetų, lapkričio mėnesį 35 vienetai, gruodžio mėnesį 30 vienetų, sausio mėnesį 26 vienetai, vasario ir kovo mėnesiais po 15 vienetų; bendras kiekis 300 vienetų). Sutarties 2.7 ir 2.8 punktuose šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu pirkėja (atsakovė) neužsakys minimalaus Sutarties ketvirčio Produkcijos kiekio, ieškovė turės teisę reikalauti kompensacijos.

45.       Teisėjų kolegija, įvertinusi Sutarties sudarymo datą (2022 m. liepos 18 d.), Sutarties 2.9 punkte nustatytą pirkėjos (atsakovės) įsipareigojimą pateikti užsakymą likus 5 savaitėms iki gamybos pradžios, Sutarties priede Nr. 1 nurodytą ieškovės gamybos pajėgumą ir preliminariai liepos mėnesį ieškovės įsipareigotą pagaminti Produkcijos kiekį, konstatuoja, kad Sutarties sąlygos prieštaringos, t. y. pripažįstant, kad į Sutarties dalyką patenka tik nauji Produkcijos užsakymai, atsakovės įsipareigojimas pateikti Produkcijos užsakymą liepos mėnesiui, laikantis Sutartyje nustatyto 5 savaičių termino iki gamybos pradžios, yra neįvykdomas. Apeliantė taip pat neneigia, kad iki liepos pabaigos nebūtų pagaminusi Sutarties priede Nr. 1 nustatyto 29 vienetų Produkcijos liepos mėnesiui. Taigi, taikant lingvistinį Sutarties nuostatų aiškinimą, nė viena Sutarties šalis negalėtų įvykdyti liepos mėnesio sutartinių įsipareigojimų.

46.       Byloje nustatyta, kad iki Sutarties sudarymo tarp šalių vyko derybos. Ginčo šalių atstovų 2022 m. liepos 18 d. susitikimo metu vyko pokalbis dėl Produkcijos apskaitinio laikotarpio. Ieškovės vadovas H. P. nurodė, kad tai, ko bendrovė nėra pagaminusi „skaičiuojasi“. Teismo posėdyje ieškovės vadovas patvirtino, kad toks pokalbis buvo (2023 m. rugsėjo 25 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 42 min. 10 sek. – 1 val. 43 min. 49 sek.). Po susitikimo atsakovės atstovas ieškovės vadovui išsiuntė elektroninį laišką, kuriame nurodė preliminarų užsakymų (gamybos) planą liepos – rugsėjo mėnesiams, su įrašais: gaminys P1s: liepos mėnuo „Jau kas yra ideta“; rugpjūtis „Jau kas yra ideta“, rugsėjis „Jau kas yra ideta + 10“; gaminys Pilsena P4s: liepos mėnuo „Jau kas yra ideta“; rugpjūtis „Jau kas yra ideta“, rugsėjis „Jau kas yra ideta + 6“ (citatos)). Tą pačią dieną (2022 m. liepos 18 d., 16.14 val.) atsakovės darbuotojas per mobiliąją programėlę „WhatsApp“ kreipėsi į ieškovės bendrovės vadovą prašydamas pateikti informaciją, ką K. apskaičiavo liepos mėnesiui su „purchase“ orderiais? Atsakovės vadovas atsakė, tai, kas įrašyta. Ieškovės darbuotojas paprašė patikslinti, kokie užsakymai dar nepagaminti. Ieškovės vadovas dėl to nurodė kreiptis į bendrovės darbuotoją K. Atsakovės darbuotojas persiuntė ieškovės vadovo žinutę K., prašydamas pateikti informaciją, kurie užsakymai įskaitomi į liepos mėnesį ir gavo atsakymą, jog tie, kurie neišrašyti ir nepagaminti, nurodė konkrečius užsakymo numerius ir nepagamintus Produkcijos kiekius pagal rūšis. Teismo posėdyje ieškovės bendrovės vadovas aptarto susirašinėjimo fakto neneigė, atsakydamas į klausimus paaiškino, kad K. J. buvo bendrovės gamybos vadovas, jis priimdavo užsakymus iš atsakovės (2023 m. rugsėjo 25 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 43 min. 50 sek. – 1 val. 47 min. 18 sek.). Taigi, ginčo šalių pokalbis ir susirašinėjimas teikia pagrindą spręsti, kad šalys derėdamosi dėl tolesnio bendradarbiavimo rašytinės Sutarties pagrindu susitarė dėl atsakovės iki faktinio Sutarties pasirašymo pateiktų ir ieškovės neatliktų užsakymų įskaitymo į pagal Sutartį planuojamos pagaminti Produkcijos vienetus.

47.       Teisėjų kolegija reikšminga aplinkybe, aiškinantis tiek Sutarties sudarymo aplinkybes, tiek šalių valią dėl iki Sutarties sudarymo pateiktų užsakymų įskaitymo į I-ąjį Sutarties ketvirtį, laiko ir tai, kad atsakovei informavus apie ketinimą nutraukti bendradarbiavimą, ieškovė sustabdė visą atsakovės užsakytos Produkcijos gamybą iki derybų pabaigos dėl tolesnių veiksmų ir alternatyvių sprendimų paieškos užbaigiant bendradarbiavimą ir neatidavė pagamintos Produkcijos (DOK-7793 priedai Nr. 1, 2).

48.       Teisėjų kolegija, įvertinusi Sutarties sąlygas, Sutarties sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl Sutarties sudarymo ir ginčo šalių paaiškinimus, taip pat atsižvelgdama į tai, kad ieškovė I-ojo Sutarties ketvirčio laikotarpiu atsakovei nereiškė pretenzijų dėl užsakymų trūkumo, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog iki Sutarties sudarymo atsakovės pateikti ir ieškovės neatlikti Produkcijos užsakymai patenka į I-ąjį Sutarties ketvirtį. Tai, kad ieškovės advokatas 2022 m. liepos 19 d. pateikė pastabas dėl Sutarties priedo Nr. 1, prašydamas Sutarties šalis įrašyti trūkstamus duomenis, nurodyti Produkcijos kiekį liepos mėnesiui bei nevartoti formuluočių „Jau kas yra ideta“ (cituota), nepaneigia šalių susitarimo į I-ąjį Sutarties ketvirtį įskaičiuoti iki Sutarties pasirašymo pateiktus ir nepagamintus Produkcijos užsakymus. Aptartame elektroniniame laiške išdėstytos pastabos yra redakcinio pobūdžio, bet ne dėl šalių valios pakeitimo.

49.       Apeliantės argumentai, kad šalys negalėjo turėti ir neturėjo lūkesčių, jog per liepos mėnesį pagal Sutartį bus pagaminti 29 Produkcijos vienetai, tačiau atsakovė turėjo visas galimybes, o apeliantė (ieškovė) pagrįstai tikėjosi, kad iki liepos mėnesio pabaigos bus pateiktas užsakymas dėl 29 Produkcijos gamybos vienetų, vertinami kritiškai. Toks aiškinimas reikštų, kad ieškovė nėra saistoma Sutarties priede Nr. 1 nustatytos pareigos pagaminti nurodytą Produkcijos vienetų kiekį kiekvieną mėnesį, tačiau kita Sutarties šalis (atsakovė) privalo vykdyti priešpriešinę konkretaus kiekio užsakymų pateikimo pareigą kiekvieną Sutarties ketvirčio mėnesį. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai nesuderinama su sąžiningo sutarčių aiškinimo principu ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais principais.

50.       Teisėjų kolegija nepagrįstais pripažįsta apeliantės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas privalėjo įvertinti, jog Sutarties liepos mėnuo teisiškai privalo būti padalytas į dvi dalis: pirmoji – tai laikotarpis iki Sutarties pasirašymo (liepos 1-28 d.), antroji – tai laikotarpis po Sutarties sudarymo (liepos 29-31 d.). Apeliantė teigia, kad iš Sutarties teksto matyti, jog šios trys liepos dienos galėjo būti skirtos tik užsakymų patvirtinimui, o užsakymai, kurie buvo pateikti iki Sutarties pasirašymo, nėra šios Sutarties reguliavimo dalykas. Apeliacinės instancijos teismas pirmiausiai pažymi, kad tiek pirminiame, tiek patikslintame ieškinyje apeliantė laikėsi pozicijos, kad I-asis Sutarties ketvirtis prasideda 2022 m. liepos 18 d. ir baigiasi 2022 m. spalio 18 d. Aplinkybės, kad Sutartis pasirašyta 2022 m. liepos 28 d. ir I-ojo Sutarties ketvirčio laikotarpis prasideda nuo 2022 m. liepos 28 d. apeliantė neįrodinėjo, todėl pirmosios instancijos teismas, aiškindamas ginčo šalių Sutarties turinį ir jos sąlygas, neturėjo pagrindo jų vertinti. Antra, ieškovė įrodinėjo, kad atsakovė įsipareigojimų užsakyti Sutartyje nurodyto Produkcijos kiekio neįvykdė laikotarpiu nuo 2022 m. liepos 18 d., bet ne liepos 28 d., prašomą priteisti kompetenciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį apskaičiavo ir 2022 m. spalio 26 d. PVM sąskaitą faktūrą serija PIL Nr. 0011408 atsakovei išrašė už laikotarpį nuo 2022 m. liepos 18 d. iki 2022 m. spalio 18 d. Taigi, ieškovė pirmosios instancijos teisme neįrodinėjo, kad I-asis Sutarties ketvirtis prasideda vėliau, todėl aptarti argumentai negali būti apeliacijos objektu (CPK 312 straipsnis) bei teikia pagrindą daryti išvadą, kad apeliantės pozicija dėl Sutarties I-ojo ketvirčio laikotarpio pradžios nenuosekli.

51.       Apeliantės akcentuojama Sutarties 11.5 punkto nuostata, kad Sutartis pakeičia visus ankstesnius šalių susitarimus, derybas, diskusijas ar susitarimus ir yra išsamus ir išimtinis tarpusavio susitarimo sąlygų išreiškimas, negali paneigti CK 6.193 straipsnyje nustatytų sutarčių aiškinimo taisyklių ir negali būti aiškinama kaip draudžianti remtis šalių derybomis, kilus ginčui dėl tikrųjų šalių ketinimų ir valios.

52.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija, apeliacinio skundo argumentus dėl netinkamo Sutarties nuostatų aiškinimo, pripažįsta nepagrįstais.

 

Dėl Produkcijos sulaikymo ir kompensacijos už I-ąjį Sutarties ketvirtį priteisimo

 

53.       Bendroji civilinių teisių gynimo įgyvendinimo taisyklė yra ta, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka ir būdais gina teismas, neviršydamas savo kompetencijos (CK 1.138 straipsnis). Tačiau įstatyme įtvirtinta ir teisė asmeniui ginant civilines teises panaudoti savigyną. Jos įgyvendinimą reglamentuojančio CK 1.139 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad savigyna leidžiama tik šio kodekso nustatytais atvejais. Viena iš civilinės teisės reglamentuojamų savigynos priemonių – tai daikto sulaikymo teisė.

54.       CK 6.69 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius turi teisę pasinaudoti daikto sulaikymo teise tol, kol skolininkas įvykdo prievolę. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sulaikymo teisė – specifinis prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas, kuriuo kreditorius turi teisę pasinaudoti, kol skolininkas įvykdys prievolę (CK 6.69 straipsnio 1 dalis). Daikto sulaikymo teisės turinys reglamentuojamas daiktinės teisės normų (CK 4.229–4.235 straipsniai). Pagal CK 4.229 straipsnio 1, 2 dalyse nustatytus kriterijus daikto sulaikymo teisė atsiranda ir gali būti įgyvendinama esant šių aplinkybių visumai: 1) kreditorius turi reikalavimo teisę į skolininką; 2) reikalavimo teisė yra vykdytina (jos įvykdymo terminas pasibaigęs); 3) kreditorius valdo skolininkui priklausantį daiktą; 4) kreditorius yra teisėtas skolininkui priklausančio daikto valdytojas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-586/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

55.       Apeliantė teigia, kad teismas klaidingai aiškino Sutarties sąlygas ir dėl to nepagrįstai Produkcijos sulaikymą pripažino neteisėtu bei netenkino reikalavimo priteisti iš atsakovės 72 825,46 Eur sutartinę kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį. Apeliantė pažymi, kad atsakovė pažeidė Sutartį – per I-ąjį Sutarties ketvirtį nepateikė užsakymo pagaminti minimalų Produkcijos vienetų kiekį, todėl pagamintos Produkcijos sulaikymas yra teisėtas ir atsakovė privalo sumokėti kompensaciją. Be to, atsakovė buvo nesumokėjusi 22 765,37 Eur skolos.

56.       Aptarti apeliacinio skundo argumentai leidžia spręsti, kad apeliantė nesutikimą su skundžiamo sprendimo išvada dėl pagamintos Produkcijos sulaikymo ir sutartinės kompensacijos nepriteisimo už I-ąjį Sutarties ketvirtį iš esmės grindžia neteisingu Sutarties aiškinimu, kad iki Sutarties pasirašymo pateikti ir nepagaminti Produkcijos užsakymai įskaitomi į I-ąjį Sutarties ketvirčio minimalų užsakymų kiekį.

57.       CK 6.656 straipsnyje nustatyta rangovo teisė taikyti sulaikymą prieš užsakovą, jeigu šis nevykdo savo įsipareigojimo sumokėti rangos sutartyje nustatytą atlyginimą arba kitokią sutarties šalių sutartą sumą. Rangovas turi teisę išieškoti jam pagal sutartį priklausančias sumas už atliktą darbą iš užsakovui priklausančių įrenginių, likusių medžiagų ir kito užsakovui priklausančio turto, kol užsakovas visiškai su juo neatsiskaitys, arba gali sulaikyti darbų rezultatą tol, kol užsakovas tinkamai neįvykdys savo prievolės. Daikto sulaikymo teisė šiuo atveju apibrėžta kaip rangovo darbų rezultato neperdavimas užsakovui iki jo atsiskaitymo. Tai reiškia, kad įstatymas darbų rezultato sulaikymą iš esmės nustato kaip galimą, t. y. adekvačią ir galimą rangovo teisių gynimo priemonę. Ši norma suteikia rangovui teisę sulaikyti užsakovui perduotiną darbų rezultatą. Darbų rezultatas gali būti rangovo naujai sukurtas arba rangovui remontuoti perduotas užsakovo daiktas. Užsakovui neatsiskaitant su rangovu, šis turi teisę sulaikyti sutaisyto daikto perdavimą užsakovui, kol bus sumokėta už atliktus darbus. Vien tai, kad rangovui suteikta teisė sulaikyti sutaisytą užsakovo daiktą, nereiškia, kad atskirais atvejais yra teisėtas ir pagrįstas jo sulaikymas, nes ši priemonė turi būti taikoma proporcingai. Sprendžiant dėl daikto sulaikymo proporcingumo įvertinama daikto sulaikymo galimas poveikis dėl jo pobūdžio, sulaikomo daikto vertės, jo sulaikymu sukeliamų nuostolių, nepatogumų ir kitų padarinių, atsižvelgiant į skolininko padaryto pažeidimo pobūdį ir apimtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-695/2020 55 punktas).

58.       Nustačius, kad atsakovės iki Sutarties sudarymo pateikti ir ieškovės neįvykdyti Produkcijos užsakymai patenka į I-ąjį Sutarties ketvirtį minimalų Produkcijos užsakymų kiekį, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliantės kvestionuojama pirmosios instancijos teismo išvada dėl Produkcijos sulaikymo neteisėtumo. Pagal ieškovės pateiktus duomenis (ieškinio priedas Nr. 2) atsakovė per I-ąjį ketvirtį pateikė 31 „Persy ONE“ ir 12 „Persy FOUR“ vienetų mažiau Produkcijos užsakymų, skaičiuojamų nuo 2022 m. rugpjūčio 3 d. Iš ginčo šalių susirašinėjimo matyti, kad ieškovė iki Sutarties pasirašymo buvo pateikusi, o atsakovė nepagaminusi 57 vienetų Produkcijos, iš jų 14 vienetų „Persy FOUR“ Produkcijos. Atsakovė, nesutikdama su ieškovės reikalavimu sumokėti kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį, 2022 m. spalio 28 d. elektroniniame laiške nurodė, kad į pateiktų užsakymų suvestinę neįskaičiuota 12 pateiktų užsakymų. Ginčo šalių sudarytos Sutarties 2.7 punkte nustatyta, kad atsakovė įsipareigoja pateikti užsakymus ir pirkti Sutarties priede Nr. 1 nurodytus minimalius Sutarties Produkcijos kiekius, taip pat aptarta, kad „Persy ONE“ Produkcijos vienetas lygus 1 gamybos vienetui, o vienas „Persy FOUR“ Produkcijos vienetas lygus 3 gamybos vienetams. Šalys taip pat susitarė, kad kiekvieną gamybos mėnesį iki 10 gamybos vienetų galima perskirstyti tarp „Persy ONE“ ir „Persy FOUR“ Produkcijos, nekeičiant bendro mėnesio gamybos vienetų skaičiaus ir išlieka toks pats bendras kiekvieno tipo Produkcijos kiekis pagal Sutartį. Apeliantė neįrodinėjo, kad įskaičius iki Sutarties sudarymo atsakovės pateiktus užsakymus, jų bendras užsakymo kiekis būtų mažesnis nei nustatyta Sutartyje. Taigi, nėra pagrindo spręsti, jog atsakovė nepateikė minimalaus Produkcijos užsakymų kiekio I-ąjį Sutarties ketvirtį ir pažeidė sutartinę prievolę. Dėl to ieškovė neturėjo teisinio pagrindo reikalauti atsakovę sumokėti sutartinę kompensaciją už I-ąjį Sutarties ketvirtį ir šiuo pagrindu įgyvendinti Produkcijos sulaikymo teisę.

59.       Byloje nustatyta, kad iki Produkcijos sulaikymo įgyvendinimo tarp šalių buvo kilęs ginčas dėl atsakovės 22 765,37 Eur skolos ieškovei už Produkciją (ne)buvimo. Atsakovė nesutiko su ieškovės apskaičiuotu skolos dydžiu, prašė pateikti skolą pagrindžiančius duomenis. Ieškovė 2022 m. lapkričio 7 d. sulaikė 14 vienetų pagamintos Produkcijos, kurios bendra vertė 71 330 Eur. Ginčo dėl to, kad atsakovė už pagal sulaikytus užsakymus Nr. PUR-ORD-2022-162 ir Nr. PUR-ORD-2022-113e pagamintą Produkciją buvo visiškai atsiskaičiusi, byloje nėra. Teisėjų kolegijos vertinimu, gerokai didesnės vertės Produkcijos sulaikymas nei ginčo šalių skola, įskaitant ir apmokėtos Produkcijos sulaikymą, yra neproporcinga savigynos priemonė, todėl Produkcijos sulaikymas ir šiuo pagrindu neteisėtas.

 

Dėl Sutarties nutraukimo (ne)teisėtumo ir kompensacijos už II-ąjį ir III-ąjį Sutarties ketvirčius

 

60.       Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog vienašališkas Sutarties nutraukimas teisėtas. Apeliantės vertinimu, Produkcijos sulaikymas buvo teisėtas, todėl Sutartis nutraukta nepagrįstai. Net jeigu prievolių sustabdymas ir būtų pripažintas Sutarties pažeidimu, jis negali būti laikomas esminiu. Sutarties nutraukimas pažeidžia šalių teisių ir interesų pusiausvyrą, favor contractus principą. Sutartis nutraukta neteisėtai, todėl skundžiamu sprendimu nepagrįstai atmestas reikalavimas priteisti kompensaciją už II-ąjį ir III-ąjį Sutarties ketvirčius.

61.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad spręsdamas dėl vienašalio sutarties nutraukimo teisėtumo, bylą nagrinėjantis teismas, visų pirma, turi įvertinti, ar sutartis buvo nutraukta laikantis joje nustatytos tvarkos. Tai turi būti daroma aiškinant šalių sudarytos sutarties sąlygas, nustatančias vienašalio sutarties nutraukimo pagrindus ir tvarką, pagal CK 6.193–6.195 straipsniuose įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles ir jas aiškinančią kasacinio teismo praktiką. Net ir tuo atveju, kai vienašalis sutarties nutraukimas formaliai atitinka sutarties sąlygas, turi būti įvertinta, ar sutartį vienašališkai nutraukusi šalis, naudodamasi jai suteikta sutarties nutraukimo teise, veikė pagal sąžiningumo principo reikalavimus. Sąžiningumas versle reiškia laikymąsi tiek bendrųjų elgesio standartų, taikomų bet kuriam žmogui, tiek specifinių elgesio standartų, susiklosčiusių tam tikroje verslo srityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-303-823/2021, 38 punktas). 

62.       Vienašalis sutarties nutraukimas, laikantis šalių susitarime nustatytų sąlygų ir tvarkos, savaime negali būti pripažintas favor contractus (sutarties išsaugojimo)  principo pažeidimu. Tačiau, spręsdamas, ar vienašalis sutarties nutraukimas, kaip vienašalis sandoris, yra teisėtas, teismas jį turi įvertinti ir pagal CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsnių nuostatas, kuriose įtvirtintos šalių pareigos elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu yra imperatyvaus pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021, 38 punktas).

63.       Ginčo šalių Sutarties 9.3.2 papunktyje įtvirtinta, kad Sutartis gali būti nutraukta, jeigu priešinga šalis iš esmės pažeidžia Sutartyje nustatytus įsipareigojimus ir jeigu savo įsipareigojimus pažeidusi šalis tokio pažeidimo nepašalina nukentėjusiai šaliai priimtinu būdu per 20 darbo dienų nuo nukentėjusios Šalies rašytinio pranešimo apie pažeidimą gavimo dienos.

64.       Byloje nustatyta, kad ieškovė neteisėtai sustabdė sutartinių prievolių vykdymą atsakovei. Taigi, ieškovė be pagrindo sulaikydama Produkciją pažeidė ginčo šalių Sutartį. Apie tai, kad ieškovės atsisakymas perduoti atsakovei Produkciją pagal apmokėtus užsakymus Nr. PO-00113e, PO-00016, yra esminis Sutarties pažeidimas, atsakovė informuota 2022 m. lapkričio 10 d. pranešimu, reikalaujant šį pažeidimą ištaisyti per 20 darbo dienų (DOK-3105 priedas Nr. 3). Byloje nėra ginčo, kad atsakovė už minėtus užsakymus su ieškove buvo atsiskaičiusi visiškai, t. y. sumokėjusi tiek avansą, tiek atlikusi galutinį mokėjimą. Ieškovė per nustatytą terminą pažeidimo nepašalino, todėl atsakovė įgijo teisę vienašališkai nutraukti Sutartį ir šią teisę įgyvendino 2022 m. gruodžio 9 d. pranešimu (DOK-3105 priedas Nr. 5). Taigi, Sutartis nutraukta laikantis joje nustatytos tvarkos.

65.       Apeliantė teigia, kad Produkcijos sulaikymas nėra esminis pažeidimas, sudarantis pagrindą atsakovei vienašališkai nutraukti Sutartį. Esant mažai Produkcijos sulaikymo apimčiai, palyginus su bendra Sutarties apimtimi, nėra pagrindo teigti, kad nukentėjusi šalis negavo daugiausia to, ką pagal Sutartį per visą jos terminą pagrįstai tikėjosi gauti. Atsakovė nurodė, kad Sutartyje nustatytų terminų laikymasis turėjo esminę reikšmę. Ieškovei atsisakant perduoti Produkciją, už kurią visiškai atsiskaityta, atsakovė pažeidė įsipareigojimus savo klientams, prarado pajamas, turėjo naudotis kito gamintojo paslaugomis, siekdama įvykdyti klientų užsakymus ir išsaugoti sutartinius santykius. Įsipareigojimų klientams nevykdymas pažeidė jos reputaciją, o už neperduodamą Produkciją sumokėta suma ir jos kiekis bendrovei yra reikšminga.

66.       Sutarties šalys turi tinkamai vykdyti sutartinius įsipareigojimus (CK 6.200 straipsnio 1 dalis). Ieškovė neteisėtai sulaikydama Produkciją pažeidė prievolės įvykdymo terminą (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nors ginčo šalių Sutartyje nėra nustatyta, kad griežtas termino laikymasis turi esminę reikšmę, tačiau intereso sutarčiai praradimas apima ir tuos atvejus, kai daiktų perdavimo tikslus konkretus terminas aiškiai sutartyje nurodytas, bet tai matyti iš sutarties turinio. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ginčo šalys detaliai Sutartyje aptarė Produkcijos gamybos vienetus kiekvienam mėnesiui, atsakovė (pardavėja) įsipareigojo užtikrinti Produkcijos gamybos pajėgumą ir pristatymo datas, kad būtų laikomasi Sutarties priedo Nr.1 sąlygų, taip pat įsipareigojo pristatyti prekes pirkėjos (atsakovės) nurodytą savaitę (Sutarties 4.1 punktas), Sutartyje aptarta pirkėjos (atsakovės) teisė atšaukti užsakymus vėluojant Produkcijai, konstatuoja, kad griežtas Sutartinių terminų laikymasis turėjo esminę reikšmę. Atsakovė ieškovės pagamintą Produkciją tiekia savo klientams, todėl nėra abejonių, kad tinkamą atsakovės įsipareigojimų vykdymą klientams tiesiogiai lemia ieškovės laiku įvykdyti ir atsakovei perduoti Produkcijos užsakymai. Ieškovei neperduodant Produkcijos, už kurią atsakovė visiškai atsiskaitė, ir šio pažeidimo nepašalinus bent iš dalies, atsakovei nebuvo pagrindo tikėtis, kad ieškovė ateityje tinkamai vykdys sutartines prievoles.

67.       Ieškovė Sutarties tinkamai nevykdė, atsakovei esminę reikšmę turinčio pažeidimo pašalinti (visiškai ar iš dalies) nesiekė, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad dėl Sutarties nutraukimo ieškovei kylančios pasekmės pažeidžia jos teisių ir interesų balansą. Sutartis nutraukta laikantis Sutartyje nustatytos tvarkos ir sąlygų, todėl nėra pagrindo pripažinti favor contractus (sutarties išsaugojimo) principo pažeidimą. Pažymėtina ir tai, kad sutarties šalys gali visais atvejais vienašališkai nutraukti sutartį, jei tokia teisė nustatyta sutartyje (CK 6.217 straipsnio 5 dalis). Nukentėjusios šalies (atsakovės) teisė vienašališkai nutraukti Sutartį dėl esminio pažeidimo Sutartyje buvo nustatyta ir šią teisę atsakovė įgyvendino nutraukdama Sutartį. Dėl to teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad Sutartis nutraukta neteisėtai, nesant esminio Sutarties pažeidimo. 

68.       Sutartis nutraukta teisėtai, todėl apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriteisė iš atsakovės kompensacijos už II-ąjį ir III-ąjį Sutarties ketvirčius atmetami kaip nepagrįsti.

 

Dėl reikalavimo teisės pagrįstumo ir įskaitymo

 

69.       CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatytas vienas prievolės pasibaigimo pagrindų – prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnis 1, 2 dalys). Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, tik būtina, kad kitai prievolės šaliai kontrahentas praneštų apie šį teisinį veiksmą ir kad būtų laikomasi CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatytų įskaitymo sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-251-701/2017).

70.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam, jog prievolė baigtųsi įskaitymu, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018).

71.       Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė atsakovės galiojančią reikalavimo teisę ir tariamai teisėtai atliktą 14 474,52 Eur įskaitymą pagal sąskaitas faktūras: Nr. IV-1147, IV-1029, Nr. IV-1074, IV-1566, Nr. IV-1565, Nr. IV-1568, Nr. IV-1569, Nr. IV-1574, Nr. IV-1588.

72.       Byloje nustatyta, kad 2021 m. vasario 24 d. sąskaita faktūra Nr. IV-1029, 2021 m. gegužės 20 d. sąskaita faktūra Nr. IV-1074 ir 2021 m. spalio 1 d. sąskaita faktūra Nr. IV-1147 išrašytos už ieškovei perduotas medžiagas Produkcijos gamybai. Apeliantė teigia, kad neturi pareigos apmokėti šių sąskaitų faktūrų, nes šios sąskaitos buvo įtrauktos apskaičiuojant atsakovės skolą. Ieškovė įrodinėjo, kad atsakovės skola sudaro 22 765,37 Eur (neįskaičiavus kompensacijos už I-ąjį Sutarties ketvirtį) ir šiai aplinkybei pagrįsti pateikė 2022 m. lapkričio 3 d. apyvartos ataskaitą, iš kuriuos duomenų matyti, kad apskaičiuota atsakovės skola yra mažesnė, nei prašo priteisti ieškovė (94 265,83– 72 825,46 =21 440,37 Eur). Apyvartos ataskaita nepatvirtinta bendrovės vadavo ir buhalterės. Į apyvartos ataskaitą taip pat neįtrauktos ginčijamos sąskaitos faktūros, todėl nėra pagrindo ja besąlygiškai vadovautis. Kitų duomenų pagrindžiančių, kad minėtos sąskaitos faktūros iš tiesų apmokėtos ar padengtos atlikus priešpriešinių prievolių įskaitymą, ieškovė nepateikė (CPK 12, 178 straipsniai). Teismo posėdyje ieškovės atstovai taip pat negalėjo paaiškinti, kaip apskaičiuota prašoma priteisti skola (2023 m. rugsėjo 25 d. teismo posėdžio garso įrašo laikas 1 val. 57 min. 30 sek. – 2 val. 6 min. 49 sek.). Taigi, ieškovė neįrodė, kad pagal šias sąskaitas faktūras su atsakove yra atsiskaičiusi. 

73.       Byloje nustatyta, kad 2022 m. spalio 25 d. sąskaitos faktūros Nr. 1566, Nr. IV-1565, Nr. IV-1568 išrašytos už atsakovės ieškovei Produkcijos gamybai perduotas medžiagas. Apeliantė teigia, kad ji nebuvo išreiškusi valios šių medžiagų pirkti, jų nėra įtraukusi į savo apskaitą, todėl neturi pareigos apmokėti sąskaitų faktūrų. Apeliacinės instancijos teismas šiuos argumentus pripažįsta nepagrįstais. Medžiagos (veltinis, stiklo plokštės, elektros lizdai) ieškovei perduotos Produkcijos gamybai. Ginčo dėl to, kad apeliantė sąskaitose faktūrose nurodytas medžiagas faktiškai gavo, byloje nėra. Apeliantė neįrodinėjo, jog medžiagas panaudojo vykdydama Produkcijos užsakymus, ar grąžino atsakovei, sąskaitose nurodyto medžiagų kiekio ir kainos neginčijo. Dėl to nėra pagrindo spręsti, kad ieškovė neturi pareigos sumokėti sąskaitų už Produkcijos gamybai perduotas, gamyboje nepanaudotas ir užsakovei negrąžintas medžiagas (CK 6.648 straipsnio 3 dalis). Vien ta aplinkybė, kad apeliantė gautų medžiagų neįtraukė į apskaitą, nepanaikina pareigos sumokėti nepanaudotų ir negrąžintų medžiagų kainos.

74.       Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti apeliacinio skundo argumentams, kad ieškovė neturi pareigos apmokėti 2022 m. spalio 25 d. sąskaitos faktūros Nr. IV-1569, nes atsakovė reikalauja mokėti Sutartyje nustatytus delspinigius užsakymams, kurie buvo pateikti iki Sutarties sudarymo. Byloje paneigta apeliantės įrodinėta aplinkybė, kad į I-ąjį Sutarties ketvirtį nepatenka iki Sutarties pasirašymo pateikti ir ieškovės neįvykdyti Produkcijos užsakymai, todėl atsakovė turi teisę reikalauti sutartinių netesybų (CK 6.71, 6.72 straipsniai). Produkcijos sulaikymas pripažintas neteisėtu, todėl sąskaitą faktūrą atsakovė išrašė pagrįstai. CK 6.75 straipsnyje nustatyta, kad jeigu skolininkas ginčija pareigą mokėti delspinigius motyvuodamas tuo, kad prievolę įvykdė, tai jis privalo įrodyti, kad ją įvykdė tinkamai. Apeliantė nepateikė įrodymų, jog tinkamai įvykdė pareigą informuoti atsakovę apie pasirengimą perduoti sąskaitose faktūrose Nr. IV-1569 ir IV-1574 nurodytus Produkcijos užsakymus Sutartyje nustatyta tvarka ir terminais, todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovė negali reikalauti delspinigių. Teisėjų kolegija pažymi, jog delspinigių dydis pagal visas sąskaitas sumažintas ir į tai atsižvelgta, sprendžiant dėl atsakovės atlikto įskaitymo teisėtumo. Apeliantė pažeidė prievolių įvykdymo terminus, todėl atsakovė turi teisę reikalauti sutartinių netesybų (CK 6.71, 6.72 straipsniai).

75.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytų aplinkybių visumą, apeliacinio skundo argumentus, kuriais kvestionuojamos skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo išvados dėl atsakovės atlikto įskaitymo neteisėtumo, pripažįsta nepagrįstais.

 

Dėl priešieškinio reikalavimų

 

76.       Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patenkino priešieškinio reikalavimus dėl negautų pajamų ir skolos priteisimo. Apeliantės vertinimu, atsakovė pajamų negavo ne dėl apeliantės neteisėtų veiksmų, nes Produkcijos sulaikymas buvo teisėtas. Atsakovė taip pat neįrodė žalos (negauto pelno) dydžio. Nesutikdama su priteistos skolos dydžiu apeliantė teigia, kad atsakovė neturėjo galiojančios 14 474,52 Eur reikalavimo teisės ir neteisėtai nutraukė Sutartį, todėl apeliantė neturi pareigos grąžinti sumų, gautų už atsakovei neperduotą produkciją.

77.       Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, tai jų dydį nustato teismas.

78.       Negautos pajamos, kaip netiesioginiai nuostoliai, yra asmens pagrįstai tikėtinos gauti lėšos, kurias asmuo būtų gavęs iš teisėtos veiklos, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad negautos pajamos kvalifikuojamos kaip turtinė žala, kai jos atitinka šiuos kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2022 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-916/2022, 36 punktas).

79.       Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovė pajamų negavo dėl ieškovės kaltės, o prašomas priteisti netiesioginių nuostolių dydis pagrįstas. Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė buvo užsakiusi Produkcijos gamybą pagal užsakymus Nr. PUR-ORD-2021-00113e, PUR-ORD-2022-162 ir PUR-ORD-2022-163b ir ieškovė pagal minėtus užsakymus Produkciją sulaikė (ieškinio priedas Nr. 6). Atsakovė pateikė įrodymus, kad užsakyta Produkcija buvo skirta jos klientei Vokietijos bendrovei „Lendis Assets GmbH“, tačiau klientė 2022 m. gruodžio 2 d. užsakymą (6 vienetus „Persy FOUR“ Produkcijos) atšaukė, nes atsakovė negali laiku įvykdyti užsakymų dėl problemų su gamintoja. Atsakovė su Vokietijos bendrove „Lendis Assets GmbH“ yra sudariusi sutartį dėl Produkcijos pardavimo. Ieškovės Produkcijos sulaikymas pripažintas neteisėtu, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė prarado užsakymą ne dėl apeliantės neteisėtų veiksmų. Apeliantės teiginiai, jog atsakovė galbūt vėliau su kliente susitarė dėl alternatyvių užsakymų įvykdymo terminų ar nuolaidų, grindžiami prielaidomis.

80.       Apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad prašomi priteisti netiesioginiai nuostoliai (negautos pajamos) apskaičiuoti atėmus Produkcijos savikainą, transportavimo išlaidas ir pagal Vokietijos Federacinės Respublikos teisės aktus negautas pelnas yra apmokestinamas. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė išskaičiavo visas esmines patiriamas sąnaudas, kurios realiai mažina Produkcijos pardavimo pelną pagal klientės atšauktą užsakymą, todėl negautų pajamų dydis nustatytas tinkamai. Apeliantės akcentuojama aplinkybė, kad iš netiesioginių nuostolių atsakovė turėtų išskaičiuoti darbuotojams išmokėtą proporcingą darbo užmokestį už užsakymų vykdymą, esminės įtakos prašomų priteisti negautų pajamų dydžiui neturi, nes atsakovė, kaip darbdavė, privalo mokėti darbuotojams sutartą darbo užmokestį nepriklausomai nuo kliento užsakymo (ne)atšaukimo.

81.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytas aplinkybes ir kasacinio teismo praktiką, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog atsakovės dėl atšaukto kliento užsakymo negautos pajamos yra realios, t. y. atsakovė iš anksto jas numatė ir tikėjosi gauti esant normaliai komercinei veiklai, tačiau jų negavo dėl atsakovės neteisėtų veiksmų (neteisėto Produkcijos sulaikymo).

82.       Apeliantė nesutikimą su skundžiamo sprendimo dalimi, kuria patenkintas priešieškinio reikalavimas priteisti iš ieškovės 62 084,52 Eur skolą, grindžia tuo, kad atsakovė neturėjo 14 474,52 Eur reikalavimo teisės ir neteisėtai nutraukė Sutartį. Teisėjų kolegija apeliantės argumentus tiek dėl atsakovės reikalavimo teisės ir jos pagrindu atlikto įskaitymo, tiek dėl Sutarties nutraukimo teisėtumo, jau įvertino, todėl jų nekartodama konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai patenkino priešieškinio reikalavimą priteisti skolą už nepagamintą (neperduotą) Produkciją.

 

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

 

83.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą, tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, daikto sulaikymo teisės, vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, vienašališką sutarties nutraukimą dėl esminio pažeidimo, netiesioginius nuostolius reglamentuojančias materialios teisės normas, teisingai nustatė ginčui reikšmingas faktines aplinkybes, įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti pagal apeliacinio skundo argumentus nėra pagrindo. Kiti apeliantės argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.

84.       CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

85.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

86.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020 198 punktas). Be to, ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-443-969/2017). 

87.       Atsakovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą prašo priteisti 8 510 Eur bylinėjimosi išlaidas (DOK-728) ir pateikė šias išlaidas patvirtinančius duomenis: 2023 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą už teisines paslaugas MA Nr. 2023-11-086, 2023 m. gruodžio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą už teisines paslaugas MA Nr. 2023-12-073, 2024 m. sausio 23 d. ir 2024 m. vasario 1 d. sąskaitos išrašus.

88.       Atsakovės už atsiliepimą į apeliacinį skundą prašoma priteisti suma viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį – 2623,66 Eur (2018,2 Eur (užpraėjusio, t. y. 2023 m. III ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis) x 2,5 (koeficientas pagal Rekomendacijų 8.11 punktą)). Teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamos bylos sudėtingumą, atsakovės parengto atsiliepimo apimtį ir jo išsamumą, bei vadovaudamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, atsakovės prašomas priteisti išlaidas apeliacinės instancijos teisme mažina iki 4 000 Eur (CPK 93 straipsnio 1 ir 4 dalys).

89.       Atmetus apeliacinį skundą, ieškovei nėra atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Pilsena“ (juridinio asmens kodas 302310036) atsakovei „Persy Booths, UG“ (juridinio asmens kodas HRB 219559 B) 4 000 Eur (keturis tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. 

 

 

Teisėjos                                                                        Jadvyga Mardosevič

 

 

                                                                                                Danguolė Martinavičienė

 

 

                                                                                        Alma Urbanavičienė