Civilinė byla Nr. 2-83-653/2016
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-02667-2016-5
Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.3.1
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. liepos 24 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina, sekretoriaujant Margaritai Armalienei,
dalyvaujant ieškovo atstovui adv. V. Š., atsakovo atstovei adv. E. N.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo RUAB „Kretingalės mėsa“ ieškinį atsakovui AB „SEB bankas“, byloje dalyvaujant trečiuoju asmeniu nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje RUAB „Agrovet“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu
n u s t a t ė:
ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu šalių sudarytą 2010-06-11 laidavimo sutartį, kuria ieškovas užtikrino trečiojo asmens UAB „Agrovet“ įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį, įvykdymą.
Nurodė, kad kredito grąžinimo terminas yra pasibaigęs 2014-12-15. Laidavimas už ieškovo prekybos partner, atliko tik banko intereso saugiklio funkciją ir yra neproporcinga nepamatuota priemonė laiduotojo atžvilgiu. Laiduotojo nuosavas kapitalas buvo 8,5 karto mažesnis nei laidavimu užtikrinta suma, todėl laidavimo sąlygos ieškovui buvo ne tik nenaudingos, bet ir iš esmės sunkios. Ieškovas buvo priverstas sudaryti laidavimo sutartį dėl banko ekonominio spaudimo, dėl susidėjusių aplinkybių nenaudingomis ieškovui sąlygomis (CK 1.91 str. 1d.). Laiduotojas neturėjo galimybės keisti ar modifikuoti stipresnės šalies parengto Laidavimo sutarties sąlygų turinio. Bankas įspėjo neatidėjęs UAB „Agrovet“ kredito grąžinimo terminų, jeigu UAB „Agrovet“ partneriai nesuteiks papildomų garantijų. Nepasirašius laidavimo sutarties, būtų paralyžuota UAB „Agrovet“ veikla ir jo finansinės galimybės sumokėti įsiskolinimą ieškovui taptų teorinėmis. Bankas, žinodamas, kad ieškovui stinga apyvartinių lėšų ir žinodamas apie pasunkėjusią pagrindinio skolininko finansinę padėtį, pasiekė, kad ekonomiškai silpnesnė ir nuo banko veiksmų priklausanti šalis (ieškovas) be atlygio laiduotų už UAB „Agrovet“, taip sumažinant Banko turimą riziką ir didinant galimo išieškojimo iš ieškovo galimybes. Laidavimo sutarties sąlygos suteikė bankui nepagrįstą pranašumą ir neatitiko protingumo ir sąžiningos verslo praktikos reikalavimų. Bankas suvokė, kad ieškovo veiklos tęstinumas priklauso nuo UAB „Agrovet“ išlikimo. Ieškovas jokios naudos iš laidavimo sutarties negavo, tačiau neturėjo pasirinkimo kaip patenkinti banko prašymus. Paskesni banko veiksmai rodo, kad jis neketino pratęsti Kreditavimo sutarties terminų, o papildomu laidavimu tik siekė padidinti trečiojo asmens įsiskolinimo išieškojimo galimybes. Ekonominio intereso nebuvimas greta neproporcingo prisiimtų įsipareigojimų ir laiduotojo turimo turto disbalanso sudaro pagrindą sandorį pripažinti negaliojančiu. Bankas primetė ieškovui rizikas ir įsipareigojimus, kurie viršijo laiduotojo turtinę padėtį ir finansines galimybes.
Laidavimo sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovo valdymo organų kompetenciją ir prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d., įstatų 4.32 p. 10 p.p., 4.33 p.).
Bankas laiku nesikreipė dėl prievolės įvykdymo ir tuo prisidėjo prie prievolės neįvykdymo ir nuostolių padidėjimo. Ši aplinkybė sudaro pagrindą laiduotojo atsakomybės mažinimui (CK 6.259 str.).
Įspėdamas apie skolos išieškojimą iš laiduotojo, bankas siekė padaryti dar didesnį spaudimą laiduotojui, tuo labiau, kad bankas turi galimybę atgauti skolą iš įkeisto pagrindinio skolininko turto.
Banko veiksmai priverčiant ekonomiškai silpnesnį ir nuo banko veiksmų priklausomą ieškovą sudaryti laidavimo sutartį prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Bankas sąmoningai ignoravo jam žinomų reikalavimų nevykdymą.
Ieškovo ir trečiojo asmens įmonės nėra tarpusavio susijusios. Nesutikimas pasirašyti sutartį būtų privedęs ieškovo pagrindinį tiekėją (UAB „Agrovet“) prie nemokumo ir dėl to grėsė neigiami ekonominiai padariniai.
Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad Ieškovas - didelę patirtį turintis verslininkas, aiškiai supratęs, kokius sandorius sudaro ir kokią riziką prisiima. Matydamas, kad su Banku pasirašomos sutartys jam nepalankios, galėjo atsisakyti šias sutartis pasirašyti. Laidavimo sutarčių sudarymas yra įprasta verslo praktika, įprasta prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, skatinanti laiduotoją (ypač kai jis susijęs su Skolininku, kaip buvo ir šiuo konkrečiu atveju) rūpintis, kad Skolininko prievolės Bankui būtų vykdomos laiku ir nustatytais terminais.
Ieškovas negali būti laikomas silpnesne šalimi.
Bankas neprivalėjo tikrinti Ieškovo mokumo ar pajėgumo įvykdyti Laidavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.
Ieškovas neįrodė, kad jis domėjosi prieš pasirašydamas Laidavimo sutartį, kokios kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės taikomos ar bus taikomos, nors kaip atidus ir rūpestingas verslininkas, turėjo ir privalėjo tai padaryti. Be to, reikalaujamos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, įskaitant ir kitų asmenų laidavimus, buvo nurodytos Kreditavimo sutartyje ir jos pakeitimuose, kurią Ieškovas, kaip laiduotas, gavo ir su ja susipažino.
FĮĮ 31 str. 6 d. 4 punktas numato finansų įstaigos teisę pareikalauti suteikti papildomas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones, jei Bankas mato galimą riziką dėl Skolininko įsipareigojimų tinkamo vykdymo. Kaip matyti iš ieškinio, pats Ieškovas pripažino, kad Skolininko būklė nebuvo stabili, taigi, Bankas, kaip finansų įstaiga, turėjo teisę ir net pareigą paprašyti papildomų prievolių užtikrinimo priemonių – Ieškovo laidavimo, kas ir buvo padaryta.
Bankas turi pasirinkimo teisę, kokias prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones įgyvendinti ir kokia tvarka, nereikia laukti išieškojimo iš Skolininko pabaigos.
Kai vienu metu kreditorius yra pasirinkęs įgyvendinti kelias prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones (o tokią teisę kreditorius turi ir Laidavimo sutartimi ji nebuvo apribota), išieškojimo mastas kontroliuojamas vykdymo procese, bet tai niekaip netrukdo reikšti ieškinį laiduotojui, net ir tuo metu, kol dar nėra baigtas išieškojimas iš hipoteka įkeisto turto, nes CK neįtvirtina hipotekos ir laidavimo tarpusavio konkurencijos, todėl šios dvi prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės kreditoriaus pasirinkimu gali būti realizuojamos tiek lygiagrečiai (vienu metu), tiek viena po kitos.
Ieškovas patvirtino Laidavimo sutarties atitikimą jo valiai. Tos aplinkybės, kad pasirašant Laidavimo sutartį tariamai nebuvo Ieškovo akcininkų sprendimo, paneigiamos faktiniais duomenimis, kad Ieškovas pasirašė ne tik pačią Laidavimo sutartį, bet ir vėlesnius jos pakeitimus, tokiu būdu pats pagal CK 1.79 str. taisykles patvirtindamas, kad Laidavimo sutartis galioja, visiškai atitinka Ieškovo interesus ir Ieškovo valią.
Ieškovas gavo netiesioginę naudą iš Laidavimo sutarties.
Bankas tiesiogiai niekada nesikreipė į Ieškovą ir nereikalavo, kad šis pasirašytų kokias nors sutartis. Reikalavimas dėl papildomo Ieškovo laidavimo buvo įtrauktas į Skolininko Kreditavimo sutartį, tai jei kažkas ir vertė Ieškovą pasirašyti Laidavimo sutartį, tai ne Bankas, o Skolininkas, kuris buvo suinteresuotas Kreditavimo sutarties sąlygų palengvinimu.
Ieškovas Laidavimo sutartį ginčija praėjus 6 metams po jos sudarymo, tik tada, kai Bankas pradėjo reikalauti skolos pagal Kreditavimo sutartį grąžinimo, t.y. po šešių metų nuo jos sudarymo. Iki tol sutarties neginčijo ir nesikreipė į Banką su jokiomis pretenzijomis, klausimais, reikalavimais ar pastabomis.
Trečiasis asmuo pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kad bankas suprato, jog ieškovo veiklos tęstinumas neatsiejamai priklauso nuo UAB „Agrovet“ išlikimo, todėl pasinaudojo savo padėtimi ir pareikalavo sudaryti laidavimo sutartį. Ieškovui atsisakius pasirašyti sutartį, bankas grasino nutraukti kredito sutartį prieš terminą ir pareikalauti sumokėti visą kredito sumą.
Teismo posėdyje ieškovas ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti. Papildomai paaiškino, kad pateiktas ekspertizės aktas įrodo, kad bankas piktnaudžiavo savo teisėmis, nevertino ieškovo finansinės padėties, neatsižvelgė, kad UAB „Agrovet“ finansinė situacija pagerėjo, laidavimas buvo perteklinis.
Teismo posėdyje atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Papildomai paaiškino, kad bankas nesiderėjo su ieškovu. Eksperto aktu negalima vadovautis, nes ekspertas vertino tik periodą nuo kreditavimo sutarties pasirašymo iki laidavimo sutarties sudarymo, nors vėliau buvo pasirašyti 38 kreditavimo sutarties pakeitimai, kuomet trečiojo asmens finansinė padėtis blogėjo. Ekspertas vadovaujasi teisės aktais, kurie galiojo po laidavimo sutarties sudarymo, išvada apie tai, kad bankas turėjo vertinti laiduotojo padėtį, ekspertas padarė be pagrindimo. Nuo 2014 m. įsipareigojimai nevykdomi. Pradėtas išieškojimas nevykdomas, nes iškelta restruktūrizavimo byla.
Ieškinys atmestinas.
Ištyrus byloje esančius įrodymus, nustatyta, kad 2001-09-13 UAB „Agrovet“ ir AB SEB bankas sudarė kreditavimo sutartį ir 38 šios sutarties pakeitimus. Iš 2010-04-29 šios sutarties pakeitimo matyti, kad minėtos sutarties šalys susitarė pratęsti apyvartinio kredito limito terminą bei pradelstų įsipareigojimų mokėjimą perkelti į sutarties termino pabaigą. Šalys susitarė, kad pasikeitusių sutarties sąlygų vykdymas bus papildomai užtikrintas laidavimu. Iš kreditavimo sutarties ir jos pakeitimų matyti, kad visos prievolių užtikrinimo priemonės, dėl kurių susitarė šalys, buvo detaliai nurodytos kreditavimo sutartyje. Tuo pasiekoje 2010-06-11 ieškovas ir atsakovas pasirašė laidavimo sutartį bei vėliau devynis šios sutarties pakeitimus. Tarp šalių nėra ginčo dėl nustatytų aplinkybių, taip pat dėl to, kad UAB „Agrovet“ kreditavimo sutarties tinkamai neįvykdė, dėl ko buvo pradėtas priverstinis skolos išieškojimas.
Sprendžiant dėl ieškovo valios sudaryti laidavimo sutartį, svarbu pažymėti, kad šiuo atveju ieškovas yra pelno siekiantis asmuo, vykdantis ūkinę- komercinę veiklą. Nepriklausomai nuo fakto ar įmonės yra susijusios per jų akcininkus, iš ieškovo nurodytų aplinkybių nustatyta, kad ieškovas buvo ekonomiškai suinteresuotas sudaryti laidavimo sandorį, nes nuo trečiojo asmens finansinio pajėgumo vystyti verslą priklausytų ir ieškovo verslo sėkmė, t.y. ginčijamas sandoris, kurį sudarius buvo pratęstas kredito grąžinimo terminas UAB „Agrovet“ bei pagerintos sutarties sąlygos, atitiko ir ieškovo interesus. Priešingu atveju, jei ieškovas laiduotų už visiškai su jo veikla nesusijusį asmenį ir prisiimtų ekonomiškai nepateisinamą kreditavimo sutarties neįvykdymo riziką, laidavimo sandorio sudarymas būtų nelogiškas, neatitiktų verslo esmės ir verslo praktikos. Taigi, ieškovas suprato sudaromo sandorio sąlygas (ieškovas to neginčijo), turėjo pasirinkimą laiduoti už trečiąjį asmenį ar ne, be to, būdamas verslininku, savo rizika (CK 6.256 str.) ir laisva valia apsisprendė sudaryti su atsakovu laidavimo sutartį, todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog šiuo atveju ieškovo atžvilgiu atsakovas panaudojo ekonominį ar kitokio pobūdžio spaudimą. Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovas kreipėsi į ieškovą ir vertė jį sudaryti laidavimo sutartį. Dėl išdėstytų motyvų bei atsižvelgus į tai, kad laidavimas yra įprastas versle sandoris, atmestinas ir ieškovo argumentas, jog šiuo atveju jis buvo silpnesne sandorio šalimi.
Kadangi kreditavimo sutartyje ir jos pakeitimuose nurodytos visos prievolių užtikrinimo priemonės, todėl ieškovas negalėjo šio fakto nežinoti. Kita vertus, kitų užtikrinimo priemonių egzistavimas tik padidina galimybę išieškoti skolą iš kitų asmenų, todėl kitų užtikrinimo priemonių buvimas negalėjo turėti esminės įtakos ieškovo valiai sudarant sandorį.
Vadovaujantis LR Finansų įstaigų įstatymo 2 str. 8 d., 39 d. bei atsižvelgiant į teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus 2014-05-30 nutartis c.b. Nr. 3K-3-301/2014) pritartina atsakovo argumentams, kad bankas neturėjo pareigos vertinti ieškovo finansinės padėties, nes ieškovas nebuvo banko klientu. Kadangi finansinės paslaugos buvo suteiktos trečiajam asmeniui, o ieškovas tik užtikrino šių prievolių įvykdymą, darytina išvada, kad banko klientu buvo UAB „Agrovet“.
Ieškovas neginčija fakto, kad po kreditavimo sutarties sudarymo trečiojo asmens finansinė padėtis nebuvo stabili, ieškinyje nurodė, kad bankas, prieš sudarant laidavimo sutartį, žinojo apie pasunkėjusią pagrindinio skolininko finansinę padėtį. Vėlesnė faktinė situacija (sutartis nevykdoma nuo 2014 m.; trečiajam asmeniui iškelta restruktūrizavimo byla; buvo pradėtos priverstinio vykdymo procedūros) taip pat įrodo, jog atsakovas galėjo turėti pagrįstų abejonių dėl trečiojo asmens finansinių pajėgumų vykdyti sutartį, todėl šioje situacijoje reikalavimas papildomos prievolės užtikrinimo priemonės, tenkinant papildomą trečiojo asmens prašymą pratęsti kredito sutartį, laikytinas logiškas, proporcingas ir nelaikytinas piktnaudžiavimu banko teise, numatyta LR Finansų įstaigų įstatymo 31 str. 6 d. 4 p.
Kadangi ieškovas sudarė vėlesnius Laidavimo sutarties pakeitimus ne tik įstatų, bet ir vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, darytina išvada, kad tokį sandorį ieškovas patvirtino (CK 1.79 str. 1 d.). Be to, įmonės akcininkai šio sandorio neginčijo. Dėl to ieškovo argumentai, jog sudarant Laidavimo sutartį nebuvo gauta ieškovo akcininkų pritarimo, šiam sandoriui būtino pagal įmonės įstatų 4.32 p. 10 p.p., 4.33 p.), neįrodo, jog sandoris negalioja CK 1.82 str. pagrindu, o rašytinio pritarimo sandorio sudarymo metu nebuvimas pripažintinas formaliu.
Tuo atveju, jei sandorio sudarymas neatitiktų vidinės valios, sąžiningas, teisingas, protingas apdairus ir rūpestingas asmuo turėtų iš karto jį ginčyti, o ne tada, kai prasideda priverstinio išieškojimo procesas. Šiuo atveju ieškovo elgesys – sandorio ginčijimas po šešių metų nuo jo sudarymo ir po to, kai bankas pradėjo reikalauti skolos, tuo labiau, kad iki tol ieškovas jokių pretenzijų dėl sudaryto sandorio bankui nereiškė, o vėliau buvo pasirašomi ginčijamo sandorio pakeitimai, neatitinka minėtų sąžiningumo kriterijų ir įrodo reikalavimų nepagrįstumą.
Ieškovo argumentai apie išieškojimo nukreipimo eiliškumą nėra susijusios su šios bylos dalyku ir neįrodo bylai reikšmingų aplinkybių; ieškovas, būdamas verslininku, suprato ir turėjo suprasti sutarties sąlygas dėl solidarios prievolės (ko ieškovas šioje byloje neginčijo). Esant šalių ginčui dėl priverstinio sprendimo vykdymo tvarkos, dėl skolos priteisimo iš ieškovo pagrįstumo, jis gali būti sprendžiamas atskiroje byloje bendra CPK nustatyta tvarka.
Ieškovas deklaratyviai teigia, kad sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Kaip auščiau buvo konstatuota, sandoris atitiko ieškovo valią, yra įprastas verslo praktikoje, be to, atsakovas turėjo teisę pareikalauti laidavimo, o ieškovas - laisvai apsispręsti dėl sandorio sudarymo. Taigi, ieškovo teiginiai apie sandorio negaliojimą CK 1.81 str. pagrindu atmestini kaip neįrodyti.
Ieškovas pateikė auditorės L. R. išvadą, kurioje įvertinti banko veiksmai sudarant laidavimo sutartį. Auditorė nurodė, kad, jog, jos nuomone, laidavimo sutartis visai kredito sumai buvo perteklinė, bankas neturėjo ekonominio pagrindo reikalauti laidavimo sutarties sudarymo ir t.t. Teismo vertinimu, šis rašytinis įrodymas neįrodo jokių bylai reikšmingų aplinkybių, nes, kaip buvo konstatuota, atsakovas pagal laidavimo sutarties sudarymo metu galiojančius teisės aktus turėjo teisę reikalauti laidavimo, neturėjo pareigos tikrinti ieškovo finansinės būklės, dėl laidavimo priemonės kreditavimo sutarties šalys susitarė kreditavimo sutartyje, kuri nėra nuginčyta, taip pat šioje byloje nubuvo nustatyti ieškovo (verslininko) valios trūkumai sudarant laidavimo sutartį. Dėl tų pačių motyvų notariškai užfiksuoti liudytojo A. G. – RUAB „Agrovet“ vadovo – parodymai taip pat neįrodo bylai svarbių aplinkybių, tuo labiau, kad šie parodymai nėra objektyvūs, nes byloje nėra duomenų, pateisinančių tokią liudytojo apklausos tvarką (CPK 192 str. 8 d.).
Vadovaudamasis LR CPK 259-270 str., teismas
n u s p r e n d ė
ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą parduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Jelena Šiškina