Civilinė byla Nr. e2A-101-467/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00911-2021-1 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.7; 2.1.3.3.1; 3.2.4.9.6.1; 3.2.4.11; 3.2.4.12; 3.3.1.18.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. kovo 2 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco, Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG Constructions Group“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG Constructions Group“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „STATICUS Group“, uždarajai akcinei bendrovei „STATICUS“, Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB, Staticus UK Ltd dėl neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant akcijas.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „KG Constructions Group“ kreipėsi į teismą prašydama:
1.1. pripažinti, kad UAB „STATICUS Group“, apmokėdama 343 365 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „STATICUS“ akcijas, pasinaudojo neteisėta UAB „STATICUS“ finansine pagalba ir ab initio (nuo pradžių, sudarymo momento) neįgijo nuosavybės teisės į 343 365 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „STATICUS“ akcijas;
1.2. pripažinti, kad 343 365 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „STATICUS“ akcijas įsigijo pati UAB „STATICUS“ ir kad yra įpareigotina šias akcijas anuliuoti;
1.3. pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio šiuos sandorius: 1) UAB „STATICUS Group“ ir UAB „STATICUS“ 2020 m. sudarytą sutartį dėl 343 365 paprastųjų nematerialiųjų vardinių UAB „STATICUS“ akcijų pasirašymo; 2) UAB „STATICUS“ ir Staticus Norge AS, taip pat UAB „STATICUS“ ir Staticus Sverige AB sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gegužės 26 d. Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB piniginiai įsipareigojimai UAB „STATICUS“ padidėjo dalyje dėl 9 943 850,40 Eur sumos; 3) dukterinių bendrovių Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd, Staticus Sverige AB ir motininės bendrovės UAB „STATICUS Group“ sudarytus finansavimo sandorius dalyje dėl 9 943 850,40 Eur sumos;
1.4. neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant UAB „STATICUS“ 343 365 akcijas sandorių negaliojimo pasekmių (restitucijos) įgyvendinimui taikyti priešpriešinių prievolių įskaitymą, nustatant, kad UAB „STATICUS Group“, Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB ir UAB „STATICUS“ prievolės dalyje dėl 9 943 850,40 Eur neteisėtos finansinės pagalbos suteikimo pasibaigė;
1.5. priteisti ieškovei turėtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „STATICUS“ (toliau – ir bendrovė) užsiima aliuminio, stiklo konstrukcijų gamybos ir montavimo bei statybos projektų valdymo veikla. Laikotarpiu nuo 2015 m. vasario 23 d. iki 2018 m. kovo 14 d. jos įstatinis kapitalas buvo 656 465,28 Eur, padalintas į 22 668 vienetus paprastųjų nematerialių vardinių akcijų. Po atlikto įstatinio kapitalo padidinimo, laikotarpiu nuo 2018 m. kovo 14 d. iki 2020 m. birželio 23 d. bendrovės įstatinis kapitalas buvo lygus 2 000 006,56 Eur, padalintas į 69 061 vienetus paprastųjų nematerialių vardinių akcijų. Nurodytais laikotarpiais bendrovės visų akcijų 6,21 proc. priklausė ieškovei ir 93,79 proc. priklausė (ir ieškinio pateikimo dieną priklauso) UAB „STATICUS Group“, kuri taip pat vienvaldiškai kontroliuoja kitas Lietuvos Respublikoje bei užsienio valstybėse įsteigtas dukterines įmones: Staticus Sverige AB (Švedija), Staticus Norge AS (Norvegija), Staticus UK Ltd (Jungtinė Karalystė) ir kt.
3. Atsakovės UAB „STATICUS“ valdyba 2020 m. kovo 25 d. nusprendė: 1) siūlyti akcininkams padidinti bendrovės įstatinį kapitalą piniginiais įnašais – 10 602 256 Eur suma, nuo esamos 2 000 006,56 Eur iki 12 602 262,56 Eur, papildomai išleidžiant naują 366 100 paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur, emisiją; 2) šiuo tikslu 2020 m. balandžio 17 d. šaukti neeilinį akcininkų susirinkimą. 2020 m. kovo 26 d. bendrovė išsiuntė pranešimą akcininkams.
4. Bendrovė 2020 m. balandžio 7 d. pranešė, kad 2020 m. balandžio 29 d. taip pat šaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šiais darbotvarkės klausimais: 1) dėl bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir 2) dėl bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo.
5. 2020 m. balandžio 17 d. vykusiame susirinkime dalyvavo visi akcininkai. Didžiojo akcininko balsais buvo nuspręsta: 1) padidinti įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais, išleidžiant paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų emisiją; 2) suteikti visiems akcininkams teisę pasirašyti ir įsigyti bendrovės akcijų, proporcingai nominaliai vertei akcijų, jiems nuosavybės teise priklausiusių susirinkimo dienai; 3) nustatyti, kad pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, galima pasinaudoti per 15 dienų nuo pranešimo įteikimo arba pranešimo išsiuntimo registruotu laišku dienos; 4) akcijų pasirašymo terminas – 22 dienos, skaičiuojant nuo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos; 5) akcijos privalo būti apmokamos pinigais per 30 dienų nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.
6. 2020 m. balandžio 22 d. bendrovė pateikė ieškovei pranešimą apie pasiūlymą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijų. Ieškovė 2020 m. gegužės 5 d. raštu informavo, kad ketina pasinaudoti pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų ir 2020 m. gegužės 6 d. bendrovė pateikė akcijų pasirašymo sutarties projektą bei paprašė pateikti informaciją, kuri reikalinga akcijų pasirašymo sutarties sudarymui.
7. Ieškovė 2020 m. gegužės 7 d. raštu pateikė akcijų pasirašymo sutarties sudarymui reikalingą informaciją; taip pat nurodė, kad akcijų pasirašymo sutarties sudarymas negali būti suprantamas, kaip ieškovės pritarimas neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtam sprendimui didinti įstatinį kapitalą akcininkų piniginiais įnašais, nes toks sprendimas buvo priimtas pažeidžiant ieškovės teises, bendrovės valdyba nepateikė objektyvios informacijos, sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams bei imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nes yra neišlaikomos iki įstatinio kapitalo didinimo buvusios akcininkų turimų akcijų proporcijos. 2020 m. gegužės 8 d. ieškovė sudarė akcijų pasirašymo sutartį; 2020 m. gegužės 26 d. akcijas apmokėjo ir didysis akcininkas.
8. Ieškovė 2021 m. balandžio 8 d. pranešimu informuota apie 2021 m. balandžio 30 d. šaukiamą eilinį visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą, kurio metu siūloma tvirtinti bendrovės finansines ataskaitas už 2020 metus. Tačiau ieškovei paprašius suteikti informaciją ir pateikti paaiškinimus, kurie reikalingi balsuojant, dalį informacijos atsisakyta pateikti, remiantis duomenų konfidencialumu. 2021 m. birželio 7 d. ieškovė raštu paprašė didžiojo akcininko pateikti UAB „STATICUS Group“ 2020 m. finansinių ataskaitų rinkinį, kaip viešą ir įstatymų privalomą skelbti informaciją, nurodydama, jog prašoma informacija bus naudojama analizuojant bendrovės finansinius duomenis ir jos tarpusavio finansinius ryšius su didžiuoju akcininku. 2021 m. birželio 11 d. UAB „STATICUS Group“ atsisakė pateikti ieškovės prašomus duomenis.
9. Už pasirašytas bendrovės akcijas didysis akcininkas turėjo sumokėti 9 943 850,40 Eur emisijos kainą. 2019 m. gruodžio 31 d. duomenimis didysis akcininkas ir STATICUS grupės įmonės, išskyrus bendrovę, neturėjo lėšų bendrovės akcijų apmokėjimui. Didžiojo akcininko pasirašytų naujų bendrovės akcijų kaina buvo apmokėta ne paties didžiojo akcininko lėšomis, taip pat ir ne išorinių šaltinių suteiktomis lėšomis – tam buvo panaudoti UAB „STATICUS Group“ grupės įmonių vidiniai finansavimo resursai, kurie buvo sugeneruoti bendrovės sąskaita.
10. Ieškovė neturi prieigos prie bendrovės dokumentų, o bendrovė atsisako pateikti konkrečių sutarčių kopijas ar kitus pagrindžiančius dokumentus, tačiau viešai prieinama bendrovės ir didžiojo akcininko finansinės atskaitomybės dokumentacija patvirtina, jog tarp didžiojo akcininko, bendrovės ir dukterinių įmonių buvo sudaryti sandoriai bei atliekami veiksmai, kurie sukūrė draudžiamos finansinės pagalbos grandinę:
10.1. 2019–2020 m. bendrovė įvairių kvazi-paskolinių sandorių pagrindu suteikė finansavimą seserinėms įmonėms ir tokiu būdu sukaupė daugiau negu 10 mln. Eur apyvartinių lėšų;
10.2. 2019–2020 m. dukterinės įmonės didžiajam akcininkui (savo motininei įmonei) suteikė finansavimą, kurio šaltinis – sukaupti bendrovei nesumokėti mokėjimai;
10.3. 2020 m. balandžio 17 d. didžiojo akcininko balsais priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 10 602 256 Eur suma, kuri turėjo būti apmokėta akcininkų piniginiais įnašais, iš kurių – 9 943 850,40 Eur turėjo apmokėti didysis akcininkas, o 658 405,60 Eur – ieškovė;
10.4. didysis akcininkas nedisponavo pinigų suma, kuri būtų pakankama akcijų emisijai apmokėti – jo turto sudėtyje buvo tik nematerialus ilgalaikis turtas. Bendrovės suteiktas finansavimas buvo panaudotas didžiojo akcininko pasirašytų akcijų apmokėjimui.
11. Ieškovės įsitikinimu, nurodyta finansinė grandinė – t. y. bendrovės ir seserinių įmonių tarpusavio mokėjimų užlaikymas bei nevykdymas ir finansavimo suteikimas didžiajam akcininkui, pasinaudojant sukauptomis nevykdytų mokėjimų lėšomis yra imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujanti finansinė pagalba, kurią bendrovė suteikė didžiajam akcininkui ir kuri yra draudžiama pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 452 straipsnio 1 dalį ir dėl to turi būti pripažinta, kad didysis akcininkas neįgijo nuosavybės teisių į visus 343 365 vienetus paprastųjų nematerialiųjų vardinių bendrovės akcijų, o šias akcijas įgijo pati bendrovė, kuri įpareigotina jas anuliuoti (ABĮ 45 straipsnio 8, 12 dalys).
12. Ieškovė pateikė ieškinio patikslinimą, kuriame prašė Staticus UK Ltd pašalinti iš atsakovių, nes ji nebuvo civilinėje byloje ginčijamų draudžiamos finansinės pagalbos sandorių šalimi.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
13. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 1 d. sprendimu ieškovės UAB „KG Constructions Group“ ieškinį atsakovėms UAB „STATICUS Group“, UAB „STATICUS“, Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB dėl neteisėtos finansinės pagalbos UAB „STATICUS Group“ įsigyjant 343 365 vienetų paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų atmetė; nutraukė civilinę bylą atsakovės Staticus UK Ltd atžvilgiu; priteisė iš ieškovės UAB „KG Constructions Group“: atsakovei UAB „STATICUS Group“ 22 595,54 Eur bylinėjimosi išlaidų; atsakovei UAB „STATICUS“ 4 741,51 Eur bylinėjimosi išlaidų; atsakovei Staticus Norge AS 3 750 Eur bylinėjimosi išlaidų; atsakovei Staticus Sverige AB 3 750 Eur bylinėjimosi išlaidų; atsakovei Staticus UK Ltd 3 750 Eur bylinėjimosi išlaidų.
14. Teismas atmetė atsakovių prašymą dėl dalies bylos medžiagos, sudarančios jų komercinę paslaptį, neviešumo, nes atsakovės neidentifikavo, kuri į bylą pateikta informacija galėtų atitikti komercinei paslapčiai keliamus reikalavimus (slaptumo, vertingumo ir protingų pastangų apsaugojimui), todėl negali būti taikoma Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) įtvirtinto teismo proceso viešumo principo išimtis.
15. Pasisakydamas dėl draudimo įsigyti bendrovės akcijas, teismas nurodė, kad ieškovė įrodinėja, jog naujai išleistų akcijų įsigijimui UAB „STATICUS“ savo akcininkei UAB „STATICUS Group“ suteikė neteisėtą finansinę pagalbą, pasinaudodama jos dukterinių įmonių Staticus Sverige AB ir Staticus Norge AS lėšomis.
16. Teismas nustatė, kad pagal akcijų pirkimo sutarties nuostatas UAB „STATICUS“ (bendrovė) įsipareigojo pateikti UAB „STATICUS Group“ (akcininkui) 343 363 paprastąsias vardines nematerialiąsias bendrovės akcijas, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur. Akcininkas įsipareigojo sutartyje numatyta tvarka ir sąlygomis apmokėti visą pasirašomų akcijų emisijos kainą. Bendra pasirašomų akcijų emisijos kaina – 9 943 792,48 Eur, vienos akcijos emisijos kaina – 28,96 Eur.
17. Teismas nustatė, kad atsakovė UAB „STATICUS Group“ 2020 m. kovo 30 d. iš atsakovės Staticus Norge AS pasiskolino 10 000 000 Eur sumą bei 2020 m. gegužės 5 d. pasiskolino iš atsakovės Staticus Sverige AB 2 000 000 Eur sumą.
18. Teismas nurodė, kad tinkamam ABĮ 452 straipsnio aiškinimui aktualus 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (toliau – Direktyva 2012/30/ES) tikslas bei įtvirtinto draudimo tikslai ir paskirtis. Ši Direktyva pakeista 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (toliau – Direktyva 2017/1132). Direktyvoje 2017/1132 nustatyto finansinės pagalbos teikimo draudimo reguliavimas nesiskiria nuo ankstesnėje direktyvoje pateiktų nuostatų.
19. Apibendrindamas Europos Sąjungos teisės aktuose nustatytus finansinės pagalbos draudimo tikslus, teismas nurodė, kad taikant ABĮ 452 straipsnyje nustatytą draudimą, siekiama užtikrinti akcininkų lygiateisiškumą. Kitas svarbus tikslas – kreditorių apsauga, ypač vertintinas įstatinio kapitalo sumažinimo atveju, kuris, kiek tai svarbu bylos kontekste, gali įvykti taikant sandorio dėl naujai išleistų akcijų pasirašymo negaliojimo pasekmes. Aptariant tikslus, atsižvelgtina ir į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-421/2017 31 punkte išdėstytą argumentą, jog ABĮ 44 straipsnio 9 dalies tikslai skirti ne tiek konkrečios bendrovės interesams, kiek civilinių santykių stabilumui ir skaidrumui apsaugoti, taip pat riboti galimą manipuliavimą akcijų rinka.
20. Teismas nurodė, kad UAB „Novus numerus konsultacijos“ vadovas, auditorius A. M. patvirtino, jog iš susijusių šalių (Staticus Sverige AB, Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd; Staticus Austria GMBH; „STATICUS Group“ UAB) gautinos ir šioms šalims mokėtinos sumos (piniginių srautų atžvilgiu) per 2020 m. pagerėjo 5 564 866 Eur. UAB „STATICUS“ iš susijusių įmonių (Staticus Sverige AB, Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd) gautinų sumų (gautinos sumos ir sumokėti išankstiniai apmokėjimai) santykinis dydis nuo pardavimų šioms įmonėms 2016–2020 m. analizuojamu laikotarpiu pagerėjo.
21. Teismas nurodė, kad Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB prekiavo UAB „STATICUS“ produkcija ir pagal rinkoje įprastą praktiką pirkėjams suteikdavo tam tikrus atsiskaitymo terminus. UAB „STATICUS“ atitinkamai, laikydamasi įprastinės rinkos praktikos, nustatydavo bendrovėms Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB atsiskaitymo terminą. Staticus Norge AS atsiskaitymo terminai 2020 m. buvo 41 diena, o Staticus Sverige AB – 22 dienos, kai bendri vidurkiai sudarė 58 ir 59 dienas. Teismas nusprendė, kad šie atsiskaitymo terminai neviršijo nustatytų terminų, nepažeidžia nei pirkėjų, nei pardavėjų interesų. Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB turimos ir bendrovei UAB „STATICUS Group“ paskolintos finansinės lėšos buvo nulemtos įprastų komercinių sandorių ir jų sąlygų, nuosekliai vykdomų nuo 2012 m. Tai pažymėjo ir auditorius A. M.. Grafikuose ir lentelėse nurodyti apmokėjimo bendrovei UAB „STATICUS“ už darbus, prekes ir paslaugas terminai atitiko įprastai rinkoje taikomą atsiskaitymo praktiką.
22. Teismas nurodė, kad atsakovių į bylą pateiktoje UAB „STATICUS“ 2021 m. lapkričio 9 d. buhalterinėje pažymoje „Apie bendrovėms Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB išrašytas sąskaitas ir jų atsiskaitymo terminus“ atskleidžiamos visos 2020 m. sausio 1 d.–2020 m. rugpjūčio 31 d. laikotarpiu UAB „STATICUS“ bendrovėms Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB išrašytos sąskaitos, sąskaitose nurodyti jų apmokėjimo terminai ir faktinės apmokėjimo datos. Šis sąrašas paneigia ieškovės keliamas versijas apie Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB tariamus įsiskolinimus UAB „STATICUS“.
23. Teismas nusprendė, kad atsakovių veiksmai, suteikiant finansinę paramą, įsigyjant UAB „STATICUS“ akcijas, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teisės aktai nedraudžia akcininkui (UAB „STATICUS Group“) kitų dukterinių įmonių (Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB) paskolintomis lėšomis apmokėti kitos dukterinės įmonės akcijų. Dukterinių įmonių paskolų suteikimas gali būti vertinamas kaip ABĮ 452 straipsnio 1 daliai priešingas veiksmas tik tada, jei yra nustatyta, kad lėšos dukterinių įmonių (Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB) paskoloms suteikti tiesiogiai ar netiesiogiai yra gautos iš akcijas išleidusios įmonės (UAB „STATICUS“).
24. Teismas nenustatė ABĮ 452 straipsnio pažeidimo sudėties, todėl visus pareikštus išvestinius ieškinio reikalavimus atmetė kaip nepagrįstus plačiau dėl jų nepasisakydamas.
25. Pasisakydamas dėl papildomų įrodymų išreikalavimo ir ekspertizės skyrimo, teismas nurodė, kad nustačius, jog ieškovė ir atsakovės yra konkuruojančios toje pačioje rinkoje įmonės, ieškovės reikalavimas, kad atsakovės pateiktų visus duomenis apie jų veiklą, yra perteklinis. Šiuo atveju teismui buvo privalu nepažeisti Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo (toliau – Konkurencijos įstatymas) nuostatų. Įvertinęs byloje susidariusią situaciją, kai konkurentas prašo teismo pareikalauti konkuruojančios įmonės veiklą atskleidžiančius duomenis, teismas nusprendė, kad, siekiant apginti Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio ginamą vertybę – sąžiningos konkurencijos laisvę, šioje byloje renkant įrodymus turi būti laikomasi Konkurencijos įstatymo 52 straipsnyje nustatytų principų. Reikalavimą dėl įrodymų išreikalavimo tenkinant proporcingai, įrodymų kategorijas apibrėžiant kuo tiksliau ir siauriau. Atsakovai pateikė teismui pakankamą įrodymų apimtį, kurių užteko priimti sprendimą. Šiuo atveju skirti ekspertizę nebuvo pagrindo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
26. Ieškovė UAB „KG Constructions Group“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 1 d. sprendimą (skunde klaidingai nurodyta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-280-372/2022) ir priimti naują sprendimą:
26.1. pripažinti, kad UAB „STATICUS Group“ apmokėdama 343 365 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „STATICUS“ akcijas, pasinaudojo neteisėta UAB „STATICUS“ finansine pagalba ir ab initio neįgijo nuosavybės teisės į 343 365 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „STATICUS“ akcijas;
26.2. pripažinti, kad 343 365 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „STATICUS“ akcijas įsigijo pati bendrovė UAB „STATICUS“ ir kad yra įpareigotina šias akcijas anuliuoti;
26.3. pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio šiuos sandorius: 1) UAB „STATICUS Group“ ir UAB „STATICUS“ 2020 m. sudarytą sutartį dėl 343 365 paprastųjų nematerialiųjų vardinių UAB „STATICUS“ akcijų pasirašymo; 2) UAB „STATICUS“ ir Staticus Norge AS, taip pat UAB „STATICUS“ ir Staticus Sverige AB sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gegužės 26 d. Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB piniginiai įsipareigojimai UAB „STATICUS“ padidėjo dalyje dėl 9 943 850,40 Eur sumos; 3) dukterinių bendrovių Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB ir motininės bendrovės UAB „STATICUS Group“ sudarytus finansavimo sandorius dalyje dėl 9 943 850,40 Eur sumos;
26.4. neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant UAB „STATICUS“ 343 365 akcijas sandorių negaliojimo pasekmių (restitucijos) įgyvendinimui taikyti priešpriešinių prievolių įskaitymą, nustatant, kad UAB „STATICUS Group“, Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB ir UAB „STATICUS“ prievolės dalyje dėl 9 943 850,40 Eur neteisėtos finansinės pagalbos suteikimo pasibaigė.
27. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
27.1. Byloje sprendžiamas akcininkų ginčas, kurio esmė yra smulkiojo akcininko (ieškovės) teisių pažeidimas įsigyjant bendrovės naujai išleistas akcijas, kuomet smulkusis akcininkas prie bendrovės kapitalo didinimo prisideda savo lėšomis, tuo tarpu didysis akcininkas, pasinaudodamas dominuojančia įtaka bendrovėje ir būdamas vieninteliu akcininku kitose įmonių grupei priklausančiose įmonėse, naujai išleistas bendrovės akcijas apmokėjo ne savo, tačiau pačios bendrovės lėšomis, kurias gavo ne tiesiogiai, tačiau per įmonių grupės įmones. Tokiais neteisėtais atsakovių veiksmais buvo ne tik pažeistos ieškovės, kaip smulkiojo bendrovės akcininko teisės ir teisėti interesai, tačiau nukentėjo ir pati bendrovė, kurios ne tik įstatinis kapitalas nebuvo padidintas tiek, kiek buvo nuspręsta visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau bendrovei suteikus draudžiamą finansinę pagalbą, bendrovės kapitalas susilpnėjo.
27.2. Teismas pažeidė ieškovės, kaip smulkiojo akcininko, procesines teises, kadangi nesuteikė pagalbos renkant įrodymus bei nesiėmė ir kitų proceso įstatyme nustatytų teisių atskleisti ginčo esmę pasitelkiant teismo ekspertus. Procesinių teisių pažeidimai lėmė, kad ieškovės teisė reikalauti panaikinti neteisėtus finansinės pagalbos sandorius, tačiau neturint pirminių įrodymų, atsakovams jų neteikiant, o teismui jų neišreikalaujant, objektyviai tapo neįgyvendinama ir buvo pažeistas konstitucinis ubi ius, ibi remedium (jeigu yra kokia nors teisė (laisvė), turi būti ir jos gynimo priemonė) principas.
27.3. Atsisakydamas suteikti pagalbą renkant įrodymus, teismas ieškovės, kaip smulkiojo akcininko, teises pavertė fikcija. Kasacinio teismo praktikoje ir teisės doktrinoje pripažįstama, jog teismai privalo užtikrinti tinkamą smulkiųjų akcininkų teisių ir teisėtų interesų gynybą bei padėti užtikrinti tinkamą bendrovės veiklos kontrolę.
27.4. Teismas neturėjo suabsoliutinti ieškovės ir atsakovių vykdomos veiklos panašumo, turėjo suteikti pagalbą ieškovei renkant įrodymus. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nevertino, kad neteisėtos finansinės pagalbos draudimo instituto paskirtis, be kita ko, yra užtikrinti akcininkų lygiateisiškumą. Akcininkų lygiateisiškumas ir įstatymo suteiktos turtinės bei neturtinės teisės negali būti siaurinamos arba paneigiamos dėl kitos akcininko vykdomos veiklos. Teismas nepagrįstai vertino, kad pareikštas ieškinys yra susijęs su ieškovės ir atsakovų konkuravimu.
27.5. Ieškovė nurodė tiek teisėtą prašomos išreikalauti informacijos apie bendrovės sandorius, naudojimo tikslą – pagrįsti, kad bendrovė suteikė draudžiamą finansinę pagalbą didžiajam akcininkui; nurodė, kad yra prašoma ypatingai siauros informacijos pobūdžio – atsakovių sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu Grupės įmonių įsiskolinimų (gautinos sumos, suteiktos paskolos ir sumokėti išankstiniai apmokėjimai) suma 2019 metais padidėjo 5 286 145 Eur, t. y. nuo 7 578 235 Eur iki 12 864 380 Eur.
27.6. Teismo procesiniai sprendimai, kuriais buvo atsisakyta surinkti tinkamam mažojo akcininko teisių gynimui būtinus įrodymus (atmetė prašymus dėl įrodymų išreikalavimo bei ekspertizės skyrimo), paneigia ieškovės nuosavybės teisę į bendrovę, paverčia šią teisę deklaratyvia ir neįgyvendinama, kas yra nesuderinama su Europos Žmogaus Teisių Konvencijos (toliau – EŽTK) I protokolo 1 straipsnio garantuojama nuosavybės apsauga bei EŽTK 6 straipsnio garantuojama teise į teisingą teismą.
27.7. Atsisakydamas išreikalauti ginčijamus sandorius, teismas nukrypo nuo nuoseklios teismų praktikos, jog teismas turėtų išreikalauti ginčijamus sandorius.
27.8. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 212 straipsnyje nustatytus ekspertizės skyrimo tikslus, pagrindus ir tvarką bei galimybę užtikrinti galimų atsakovių konfidencialių duomenų saugumą. Byloje ne tik buvo konstatuotas specialiųjų žinių poreikis, tačiau ir šalys pateikė jų iniciatyva atliktų specialistų vertinimus, kurie tarpusavyje yra prieštaringi. Atsižvelgiant į tai, buvo būtina skirti ekspertizę, siekiant šiuos prieštaravimus pašalinti, nes tik tokiu būdu teismas būtų turėjęs galimybę visapusiškai ir išsamiai įvertinti byloje surinktus įrodymus ir priimti teisingą sprendimą.
27.9. Teismas, netinkamai aiškindamas ir taikydamas ABĮ 452 straipsnio 1 dalies nuostatas, paneigė ABĮ nustatytą finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti draudimą. ABĮ 452 straipsnio 1 dalis draudžia tiek tiesioginę, tiek ir netiesioginę finansinę pagalbą įmonės akcijoms įsigyti. Teisės doktrinoje neteisėtos finansinės pagalbos sąvoka suprantama ypač plačiai: ji aiškiai apima tiesioginį finansavimą, teikiamą bendrovės, ir dažniau pasitaikantį netiesioginį finansavimą, kai akcijas įsigyjantis asmuo įsigyja bendrovės akcijų pasinaudodamas paskola, o po to panaudoja bendrovės išteklius šiai paskolai grąžinti. Garantijų suteikimas, kitoks skolinių įsipareigojimų užtikrinimas, dovanos, kompensacijos, bet kokios kredito formos taip pat patenka į finansinės pagalbos apibrėžimą.
27.10. Teismas nustatė, kad seserinės įmonės, kurių vienintelė veikla yra prekyba bendrovės produkcija, suteikė finansinę pagalbą didžiajam akcininkui naujai išleidžiamoms akcijoms įsigyti, tačiau nepagrįstai sprendė, kad neturi būti tiriami veiksniai, kurie lėmė, jog šios seserinės įmonės būtent paskolų sudarymo momentui sukaupė 12 000 000 Eur, kurie buvo panaudoti naujai išleidžiamoms akcijoms apmokėti. Be bendrovės pagalbos, seserinės įmonės nebūtų galėjusios sukaupti 12 000 000 Eur, kurie buvo skirti bendrovės naujai išleistoms akcijoms apmokėti. Byloje surinkti įrodymai, atsakovių finansinės atskaitomybės dokumentai, šiuos dokumentus analizavusių ekspertų vertinimai ir išvados bei pačių atsakovių pripažintos aplinkybės, patvirtino ir įrodė, jog lėšų, kurios buvo panaudotos apmokėti 343 365 bendrovės akcijų kainą, išimtinai buvo lėšos, kurios buvo gautos už bendrovės parduotą produkciją, nepervedant jų bendrovei, tačiau paskolinant jas didžiajam akcininkui. Taigi, byloje buvo įrodyta, kad bendrovė suteikė draudžiamą finansinę pagalbą.
27.11. Teismas netinkamai įvertino (nevertino) bendrovės valdymo organų (vadovų) tiesioginio veikimo suteikiant finansinę pagalbą didžiajam akcininkui. Bendrovės, seserinių įmonių ir didžiojo akcininko bendrą tikslą ir suderintą valią finansuoti didįjį akcininką bendrovės sąskaita įsigyjant pačios bendrovės akcijas patvirtina bendrovės finansiniai duomenys sandorių sudarymo metu ir po jų susiklosčiusios aplinkybės, taip pat sandorio šalių atstovų sutaptis ir bendrininkavimas siekiant naudos didžiajam akcininkui (ABĮ 452 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 3 dalis). Draudžiamos finansinės pagalbos sandoriai ir suderinti veiksmai buvo vykdomi tarp bendrovės, seserinių įmonių ir didžiojo akcininko, kuriuos visus atstovavo tie patys fiziniai asmenys, visi esantys didžiojo akcininko naudos gavėjais arba su jais susijusiais asmenimis.
27.12. Atsakovių atstovai 2022 m. rugpjūčio 8 d. teismo posėdžio metu pripažino, kad dėl sandorių sudarymo, jų formos, atsiskaitymo su seserinėmis įmonėmis, sąskaitų pateikimo terminų buvo sprendžiama individualiai. Atsiskaitymo už bendrovės pagamintą ir sumontuotą produkciją terminai nesutapo su galutinių pirkėjų mokėjimų terminais. Bendrovė (jos vadovai) sprendė kada pateikti sąskaitas apmokėjimui. Iš kitos pusės, Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB vadovai turėjo įgaliojimus spręsti, kada ir kokias sumas pervesti bendrovei iš karto, o kokias sumas sumokėti vėliau. Aplinkybę, jog būtent individualiai buvo sprendžiami atsiskaitymo už produkciją terminai, sprendime pažymėjo ir teismas, tačiau nepagrįstai nusprendė, kad šios aplinkybės yra teisiškai nereikšmingos. Bendrovė, nustatydama atsiskaitymo terminus, nereikalaudama iš karto apmokėti už pateiktą produkciją, kuomet šias lėšas pervesdavo galutiniai bendrovės produkcijos užsakovai, tikslingai sudarė galimybę seserinėms įmonėms sukaupti lėšas, kurios vėliau buvo paskolintos didžiajam akcininkui, o pastarasis jas panaudojo naujai išleistoms bendrovės akcijoms apmokėti. Atsižvelgiant į tai, finansinė grandinė – t. y. bendrovės ir seserinių įmonių tarpusavio mokėjimų užlaikymas bei nevykdymas (bendrovė – seserinės įmonės) ir finansavimo suteikimas didžiajam akcininkui, pasinaudojant sukauptomis nevykdytų mokėjimų lėšomis (seserinės įmonės – didysis akcininkas) yra imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujanti finansinė pagalba, kurią bendrovė suteikė didžiajam akcininkui ir kuri yra draudžiama pagal ABĮ 452 straipsnio 1 dalį.
27.13. Teismas priėmė sprendimą remdamasis išimtinai atsakovių pateiktais duomenimis ir specialisto išvadomis, kurios yra ne tik nepatikimos, tačiau ir nepagrįstos. Ieškovė buvo priversta remtis išimtinai tik viešais duomenimis, atsakovių finansinėmis ataskaitomis. Tuo tarpu atsakovės nuo pareikštų reikalavimų gynėsi savo pačių sudaromais išvestiniais naujais įrodymais (buhalterinėmis pažymomis, nors jų patikimumo teismas nesudarė sąlygų patikrinti pagal pirminius dokumentus) ir pasitelktų specialistų vertinimais. Atsakovių pateikti duomenys yra neaktualūs bylai (neaktualūs laikotarpiai) ir nepaneigė ieškovės įrodytų aplinkybių apie bendrovės didžiajam akcininkui suteiktą draudžiamą finansinę pagalbą. Ieškovės į bylą pateikta eksperto išvada dėl bendrovės akcijų apmokėjimo tiesiogiai paneigia atsakovių poziciją. Atsakovių pateikta specialisto A. M. išvada yra nesusijusi su byla ir pateikia klaidinančius ir teisiškai nereikšmingus duomenis, nes išvadoje dėmesys skiriamas išimtinai tik STATICUS grupės atsiskaitymų pokyčių analizei 2016–2020 m. laikotarpiu (ginčui aktualus 2018–2020 m. laikotarpis); išvados formuluojamos remiantis visų STATICUS grupės įmonių ketverių metų laikotarpio vidutiniu gautinų pajamų santykiniu dydžiu nuo pardavimų – t. y. remiamasi subendrintais duomenimis, kurie apima neaktualius laikotarpius ir duomenis bei neleidžia išskirti jokių konkretesnių draudžiamos finansinės pagalbos požymių ir sandorių.
27.14. Teismas ne tik nepašalino nepatikimų ir prieštaringų duomenų, neskirdamas ekspertizės, tačiau ir sprendime dėl šių prieštaravimų visiškai nepasisakė. Teismo atliktas įrodymų vertinimas neatitinka ne tik proceso rungimosi principų, įrodymų vertinimo taisyklių, tačiau ir reikalavimų teismo sprendimui. Teismas privalo motyvuojamoje dalyje nurodyti ne tik įrodymus, kuriais remiasi, sprendimus dėl šių įrodymų priimtinumo ir patikimumo, tačiau ir nurodyti, kodėl ieškovės pateikti ekspertų vertinimai, ataskaitos ir išvados yra atmetamos. Šių procesinių pareigų teismas neįgyvendino, todėl sprendimas naikintinas vien tik šiuo pagrindu.
28. Atsakovės UAB „STATICUS“, UAB „STATICUS Group“, Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd, Staticus Sverige AB atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 1 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti iš apeliantės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
28.1. Skundo teiginiai, kad ieškovė nėra tiesioginė bendrovės konkurentė ir konkurencijos teisės normos neturi būti taikomos šioje byloje, yra klaidinantys bei nesąžiningi; tai, kad apeliantė yra atsakovių konkurentė, kad šalių santykiai vertintini, atsižvelgiant į konkurencijos teisės normas, konstatuota įsiteisėjusiuose sprendimuose.
28.2. Apeliantė, piktnaudžiaudama įrodinėjimo proceso teisės normomis, siekia įgyti materialiąsias teises. Apeliantė nėra pateikusi jokių įrodymų, kad kreipėsi į UAB „STATICUS“, prašydama pateikti reikalaujamus įrodymus. Nesąžiningai nutyli, kad pasinaudodama CPK 199 straipsnyje numatytu rašytinių įrodymų išreikalavimo institutu, siekia pakeisti tiek savo, tiek UAB „STATICUS“ materialiąsias teises ir pareigas, susijusias su ieškovės, kaip akcininkės, teise į bendrovės informaciją.
28.3. Apeliacinio skundo teiginiai dėl įrodymų neišreikalavimo, ekspertizės neskyrimo yra prieštaringi. Ieškovė ne kartą pripažino, kad byloje yra pakankamai įrodymų, kurie pagrindžia jos reikalavimų pagrindą ir (ar) dalyką. Tačiau taip pat teigia, kad teismas neva netinkamai išsprendė (nes atmetė) jos prašymus dėl papildomų įrodymų išreikalavimo ir ekspertizės paskyrimo. Ieškovė neprašė išreikalauti jokių konkrečių ginčijamų sandorių (dokumentų); ieškinio dalyką sudaro abstraktus reikalavimas dėl „sandorių dėl mokėjimų atidėjimo“. Atsakovės nurodė teisinius ir faktinius argumentus, kad tokie sandoriai apskritai neegzistuoja; „Sandorių dėl mokėjimų atidėjimo“ egzistavimas sudaro materialinio ginčo dalyką. Siekdama, kad nutartimi dėl įrodymų išreikalavimo teismas pasisakytų dėl ginčo esmės, ieškovė nesąžiningai naudojasi procesinėmis teisėmis.
28.4. Apeliacinio skundo teiginiai dėl įrodymų neišreikalavimo, ekspertizės neskyrimo pažeidžia imperatyvias konkurencijos teisės normas, taip pat juridinio asmens veiklos tyrimą reguliuojančias teisės normas. Tiek prašymo išreikalauti iš esmės aiškiai neapibrėžtą (ar apskritai neegzistuojančią) informaciją, tiek prašymo skirti ekspertizę tikslas yra tas pats – konfidencialios ir komercinę paslaptį sudarančios atsakovių (konkurentų) informacijos gavimas. Be to, analogiškoje byloje Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-257-330/2022 pripažino teisėtomis ir pagrįstomis pirmosios instancijos teismo išvadas, dėl kurių buvo atmesti iš esmės tapatūs ieškovės prašymai dėl įrodymų išreikalavimo ir ekspertizės skyrimo.
28.5. UAB „STATICUS“ įstatinio kapitalo padidinimas buvo atliktas sąžiningai bei turėjo teigiamą įtaką bendrovei ir jos kreditoriams. Auditorių patikrintų UAB „STATICUS“ metinių finansinių ataskaitų duomenys ir nuosekliai gerėjanti finansinė padėtis paneigia visus deklaratyvius apeliantės argumentus dėl tariamo įstatinio kapitalo „nepadidinimo“, naudos bendrovei nebuvimo, netinkamo valdymo, kapitalo silpninimo ir pan.
28.6. Apeliantės tikslas – padidinti savo turimų akcijų dalį – neatitinka ABĮ 452 straipsnio reguliavimo tikslų ir saugomų teisinių gėrių bei yra neteisėtas ir nesąžiningas. Apeliantė siekia ne jos deklaruojamų ir ABĮ 452 straipsniu įstatymo leidėjo siekiamų tikslų, o informacijos apie konkurento veiklą, vidinius procesus gavimo, taip pat trikdyti konkurento veiklą ir pakeisti UAB „STATICUS“ akcininkų struktūrą.
28.7. Apeliantė ignoruoja, kad minėta Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi yra atmestas analogiškas apeliantės ieškinys, dėl analogiškų faktų, tačiau iš dalies kito laikotarpio, atsakovės pateikė tokius pačius įrodymus, kaip nagrinėjamoje byloje. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad atsakovės tinkamai įvykdė savo įrodinėjimo pareigą – paneigė ieškovės prielaidas dėl ABĮ 452 straipsnio pažeidimo.
28.8. ABĮ 452 straipsnis yra speciali draudžiančioji norma, reikšmingai suvaržanti konstitucinę ūkinės veiklos ir laisvo kapitalo judėjimo laisves, todėl plečiamasis jos aiškinimas negalimas. Įstatymų leidėjas pasirinko ne pritaikyti abstraktų sandorio draudimą arba tam tikrą sandorį įstatymu priskirti prie negaliojančių, o uždrausti tam tikram asmeniui (bendrovei, vadovui) atlikti tam tikrus veiksmus. Ieškovei neįrodžius UAB „STATICUS“ (jos vadovo) veiksmų tikslingumo ir neteisėtumo, kitų atsakovių veiksmų ir sudarytų sandorių vertinimas yra nereikšmingas, kadangi ABĮ 452 straipsnis nei UAB „STATICUS Group“, nei kitoms jos kontroliuojamoms bendrovėms jokių draudimų ar ribojimų nenumato.
28.9. Veiksmo tikslingumo (tyčios) kriterijus apibrėžia ABĮ 452 straipsnio draudimo apimtį ir atskiria draudžiamus veiksmus nuo leidžiamų, t. y. leidžia sudaryti sandorius, kuriuos sudarant neturima tikslo ir tyčios sudaryti sąlygas įsigyti finansavimą suteikiančio asmens akcijų. Tarp STATICUS grupės bendrovių sudarytuose sandoriuose nebuvo UAB „STATICUS“ ir jo vadovo tyčios (veiksmų tikslingumo) sudaryti sąlygas UAB „STATICUS Group“ įsigyti UAB „STATICUS“ akcijų. Faktinė situacija, kad Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB turėjo finansinių lėšų, kurias turėjo galimybę paskolinti UAB „STATICUS Group“, buvo nulemta ne „tikslingų“ UAB „STATICUS“ vadovybės veiksmų, o ilgalaikių prekybinių ryšių ir įprastos komercinės veiklos. Nenustatęs STATICUS grupės bendrovių sudarytuose sandoriuose egzistavus UAB „STATICUS“ ir jos vadovo tyčią (veiksmų tikslingumą) sudaryti sąlygas UAB „STATICUS Group“ įsigyti UAB „STATICUS“ akcijų, teismas pagrįstai ir teisėtai nenustatė ABĮ 452 straipsnio numatyto draudimo pažeidimo.
28.10. Atsakovės pateikė įrodymus, kurie vienareikšmiškai paneigia apeliantės ieškinyje išdėstytas prielaidas dėl ABĮ 452 straipsnio pažeidimo. Atsakovės įrodė, kad: 2019–2020 metais vidutiniai atsiskaitymo terminai iš esmės atitiko ilgametes tendencijas ir buvo netgi trumpesni; Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB mokėtinų sumų UAB „STATICUS“ augimas buvo nulemtas ne ilgesnių atsiskaitymo terminų, o padidėjusių prekybos apimčių (apyvartos); 2020 m. susidariusi finansinė situacija – įprastinio verslo vykdymo pasekmė, todėl jai finansinės pagalbos draudimas netaikomas.
28.11. Tikslo (tyčios) nebuvimą patvirtina UAB „STATICUS Group“ galimybė įsigyti akcijas ir nesinaudojant dukterinių bendrovių paskola.
28.12. Nepagrįsta apeliantės kritika dėl atsakovių pateiktų įrodymų patikimumo rodo siekį priversti atsakoves pateikti perteklinius įrodymus, kurie turėtų ne bylai svarbios, bet kitos – konkurentui (apeliantei) naudingos – informacijos. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų abejoti atsakovių į bylą pateiktų įrodymų tikrumu ir (ar) patikimumu. Nei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, nei apeliaciniame skunde apeliantė nenurodė jokių argumentų dėl atsakovių pateiktų buhalterinės apskaitos suvestinių duomenų netikslumo, neatitikimo finansinių ataskaitų rinkiniams ar pan.
28.13. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismas pažeidė jos, kaip smulkiojo akcininko, teises. Apeliaciniame skunde nėra nurodoma, nei kokias konkrečias nuosavybės teisę į akcijas sudarančias turtines ir (ar) neturtines teises ieškovė siekia apginti, nei kokios konkrečios teisės ir kaip buvo pažeistos. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais analogiškoje byloje jau yra konstatuota (res judicata), kad ieškovė yra atsakovių konkurentė, kad šalių santykiai turi būti vertinami atsižvelgiant į konkurencijos teisės normas, kad ieškovei ir atsakovėms, kaip konkurentėms, turi būti taikomas nesąžiningos konkurencijos veiksmų draudimas, kuris apima ir procesinių veiksmų byloje atlikimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
29. Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys dėl neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant akcijas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
30. Ieškovė (apeliantė), atsakovės UAB „STATICUS“ (bendrovės) smulkioji akcininkė, kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti, kad didžioji bendrovės akcininkė – atsakovė UAB „STATICUS Group“, apmokėdama naujai išleistas bendrovės akcijas, pasinaudojo neteisėta pagalba ir neįgijo nuosavybės teisės į akcijas, bendrovė įpareigotina šias akcijas anuliuoti, o taip pat pripažinti niekiniais akcijų įsigijimo sandorį bei atsakovės UAB „STATICUS Group“ bei jos dukterinių įmonių sudarytus mokėjimų atidėjimo ir finansavimo sandorius dalyje dėl 9 943 850,40 Eur sumos. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas, nenustatęs ABĮ 452 straipsnio pažeidimo sudėties, ieškovės pagrindinį bei visus pareikštus išvestinius ieškinio reikalavimus atmetė kaip nepagrįstus; taip pat teismas nurodė nebuvus pagrindo ekspertizės skyrimui bei papildomų įrodymų išreikalavimui, siekiant nepažeisti Konkurencijos įstatymo nuostatų. Apeliaciniame skunde ieškovė teigia, kad teismas, aiškindamas ir taikydamas ABĮ 452 straipsnio 1 dalies nuostatas, paneigė nustatytą finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti draudimą, taip pat neskirdamas ekspertizės, neišreikalaudamas įrodymų bei netinkamai įvertinęs įrodymus, pažeidė proceso teisės normas.
31. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį bei apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, neįžvelgia pagrindo pritarti apeliantės pozicijai nei dėl materialiosios, nei dėl proceso teisės pažeidimų.
Dėl įrodymų neišreikalavimo ir ekspertizės neskyrimo
32. Pirmosios instancijos teismas netenkino apeliantės reikalavimų dėl duomenų apie atsakovių veiklą pateikimo konstatavęs, kad ieškovė ir atsakovės yra konkuruojančios toje pačioje rinkoje įmonės, ieškovės reikalavimai, jog atsakovės pateiktų visus duomenis apie jų veiklą, yra pertekliniai. Teismas nusprendė nesant pagrindo skirti ekspertizę. Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai ir neteisėtai apribojo jos teisę į veiksmingą teisminę gynybą, nesudarė sąlygų surinkti visų, teisingam bylos išnagrinėjimui reikalingų įrodymų; netinkamai taikė CPK 212 straipsnio nuostatas dėl ekspertizės skyrimo. Teisėjų kolegija su tokia apeliantės pozicija nesutinka ir ją atmeta kaip nepagrįstą.
33. CPK 12 straipsnyje įtvirtinta, kad civilinės bylos visuose teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti.
34. Kasacinio teismo praktikoje dėl įrodymų vertinimo pabrėžiama, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, jog įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų ir teisė, ir pareiga. Šias teises ir pareigas minėti asmenys įgyvendina nurodydami teisiškai reikšmingas aplinkybes, rinkdami ir pateikdami teismui įrodymus bei dalyvaudami juos tiriant ir vertinant. Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, kurių bendriausios yra suformuluotos CPK 12, 178 ir 179 straipsniuose. Įrodinėjimo pareiga pagal šias taisykles tenka tam, kas teigia, – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – priešieškinio, atsikirtimų faktinį pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015).
35. CPK 179 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys. Jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti. Pagal CPK 160 straipsnio 1 dalies 2 punktą, teismo posėdžio pirmininkas, siekdamas tinkamai įgyvendinti šio Kodekso 158 straipsnyje nustatytas pareigas, gali dalyvaujančių byloje asmenų prašymu išreikalauti iš kitų asmenų įrodymus, kurių dalyvaujantys byloje asmenys negali gauti. CPK 198 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba šio Kodekso nustatyta tvarka išreikalaujami teismo. Pagal CPK 199 straipsnio 1 dalį asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti.
36. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 199 straipsnyje nustatyti rašytinių įrodymų rinkimo būdai yra dalyvaujančio byloje asmens pareigos pateikti įrodymus įgyvendinimo išraiška; įrodymų išreikalavimas yra viena iš teismo bendradarbiavimo su dalyvaujančiais byloje asmenimis formų, siekiant tinkamai išnagrinėti bylą (CPK 8 straipsnis), bet ne teismui perkeliama įrodinėjimo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-641/2013). Tai reiškia, kad bendradarbiaudamas su byloje dalyvaujančiais asmenimis teismas gali padėti jiems surinkti jų įrodinėjamas aplinkybes pagrindžiančius duomenis, tačiau toks teismo ir šalių bendradarbiavimas negali tapti teismo pareiga būti aktyviu ir surinkti visus su byla susijusius įrodymus už byloje dalyvaujančius asmenis.
37. CPK 199 straipsnyje įtvirtintas rašytinių įrodymų išreikalavimo institutas yra skirtas ne tam, kad būtų galima sužinoti vienas ar kitas aplinkybes, o po to nuspręsti, kaip šiuos įrodymus panaudoti, o tam, kad į bylą būtų pateikti objektyviai egzistuojantys rašytiniai įrodymai, susiję su įrodinėjimo dalyku, t. y. rašytinių įrodymų išreikalavimo institutas nėra priemonė surinkti įrodymus galimam ieškinio reikalavimui pareikšti. Priešingas aiškinimas reikštų, jog rašytinių įrodymų išreikalavimo institutas naudojamas ne pagal paskirtį, t. y. siekiant kitų procesinių tikslų negu tie, kuriems įgyvendinti yra įtvirtintas aptariamas institutas (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-37-934/2023).
38. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad teismas, rinkdamas įrodymus, turi vadovautis įrodymų sąsajumo taisykle. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje. Jei dalyvaujantis byloje asmuo pateikia prašymą teismui išreikalauti įrodymus, kurių jis pats negali gauti (CPK 199 straipsnis), teismas juos išreikalauja (tenkina prašymą) tik tokiu atveju, jeigu konstatuoja, kad tokie įrodymai yra susiję su civilinės bylos įrodinėjimo dalyku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2014).
39. Apeliacinio skundo turinys patvirtina, kad teikdama argumentus dėl įrodymų neišreikalavimo apeliantė iš esmės nurodo, jog Konkurencijos įstatymo normų pažeidimas nėra šios bylos dalykas, tačiau gan plačiai aptaria, kodėl nelaikytina atsakovių konkurente, taip pat akcentuoja, kad yra mažasis akcininkas ir turi būti sudarytos lygios galimybės teikti įrodymus byloje, įgyvendinti akcininko teisę į informaciją pagal ABĮ 18 straipsnį, tačiau byloje nėra sprendžiama dėl akcininko teisės gauti informaciją ar jos ribojimo. Apeliantė nedetalizuoja, kokių konkrečių duomenų (konkrečių sandorių, sąskaitų ir pan.), galinčių pagrįsti apeliantės byloje įrodinėjamas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas be pagrindo neišreikalavo. Taip pat nesutiktina su apeliante, kad prašyta išreikalauti informacija apie atsakovių sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu 2019 metais Grupės įmonių įsiskolinimų (gautinos sumos, suteiktos paskolos ir sumokėti išankstiniai apmokėjimai) suma 2019 metais padidėjo 5 286 145 Eur, t. y. nuo 7 578 235 Eur (2018 m. gruodžio 31 d.) iki 12 864 380 Eur (2019 m. gruodžio 31 d.) yra siauro pobūdžio, apimanti tik 2019–2020 m. laikotarpį ir tik tiek, kiek yra susiję su kitų atsakovių įsipareigojimų padidėjimu, tačiau ji objektyviai neturėtų būti laikoma tiek konfidencialia ir saugotina, nes jau praėjęs pakankamas laiko tarpas nuo šių sandorių sudarymo, bei ji yra fragmentiška, visiškai nesuteikianti jokio tariamo arba tikro ekonominio arba konkurencinio pranašumo. Atsakovės į bylą pateikė UAB „STATICUS“ „Komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą ir komercinę paslaptį sudarančios informacijos naudojimo tvarką“, patvirtintą 2020 m. balandžio 1 d. valdybos posėdžio sprendimu, patvirtinančią, kad bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi laikoma: duomenys apie turimas lėšas, visų rūšių atsargas, kitą bendrovei priklausantį turtą, bendrovės įsiskolinimus, bendrovės debitorius, kreditus, mokėtinus dividendus, tantjemas, analitinė medžiaga, pažymos (4.3.2 punktas); informacija apie bendrovės finansines operacijas (4.3.3 punktas); klientų / užsakovų, tiekėjų, partnerių sąrašai (4.4.1 punktas); informacija apie bendrovės palaikomus dalykinius ryšius (4.4.2 punktas); duomenys apie bendrovės sudarytus ir / ar būsimus sandorius ir kt. Priešingai, nei teigia apeliantė, nurodomos informacijos apimtis didelė, neabejotinai dalis jos patenka į bendrovės komercinių paslapčių sąrašą ir sutiktina su atsakovėmis, kad abstrakčių apeliantės prašymų dėl informacijos išreikalavimo tenkinimas iš esmės reikštų dalinį juridinio asmens veiklos tyrimo procesą (CK 2.124 straipsnis), kas taip pat nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
40. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad įrodinėjimo procesas nėra begalinis. Teisingo teismo procesinio sprendimo priėmimą lemia ne įrodymų byloje kiekis, o daromų teisinių išvadų pagrįstumas. Iš CPK normų, įtvirtinančių teismo pareigą išsamiai ir objektyviai išnagrinėti visas bylos aplinkybes bei pagrįsti teismo sprendimą, nekyla reikalavimas visais atvejais tenkinti proceso dalyvių prašymus, susijusius su įrodinėjimo procesu. Šiuo atveju iš byloje esančių duomenų matyti, kad buvo nustatytas pasirengimas nagrinėti bylą paruošiamųjų dokumentų būdu, šalys teikė dubliką ir tripliką, papildomus įrodymus ir paaiškinimus, taip pat paskirtas ir žodinis bylos nagrinėjimas. Nustatytų aplinkybių ir byloje esančių įrodymų visumos pirmosios instancijos teismui pakako, kad būtų padarytos išvados dėl ginčo dalyko.
41. Esant aptarto reglamentavimo ir nustatytų aplinkybių visumai, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės prašymo išreikalauti itin plačios apimties ir (ar) nekonkrečius įrodymus, nesant pakankamai duomenų, jog tokie įrodymai patvirtintų arba paneigtų nagrinėjamai bylai reikšmingas aplinkybes.
42. Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų (CPK 176, 185 straipsniai) aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017 47 punktas). Teismas įrodymus vertina kaip visumą, neteikdamas nė vienam įrodymui prioriteto (išskyrus prima facie įrodymus – CPK 197 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253/2010).
43. Eksperto išvada yra bylai išspręsti reikšmingų faktinių duomenų gavimo šaltinis (CPK 177 straipsnio 2 dalis). Viena vertus, eksperto išvada, kaip įrodymas, nėra privaloma ir neturi iš anksto nustatytos galios (CPK 185 straipsnio 2 dalis, 218 straipsnis), kita vertus, šis įrodymas, kaip pirmiau nurodyta, yra specialiųjų žinių gavimo iš atitinkamo subjekto, turinčio reikalingą kvalifikaciją tokioms žinioms perteikti, šaltinis, todėl eksperto išvadai, jeigu ekspertinis tyrimas atliktas įstatyme reglamentuota tvarka ir pati išvada atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus, paprastai pripažįstamas patikimesnio įrodymo statusas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-359-701/2019).
44. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ekspertizę skirti tikslinga tada, kai abejojama tam tikrų faktų buvimu ir šioms aplinkybėms nustatyti reikalingos specialiosios žinios. Teismas gali skirti ekspertizę savo arba byloje dalyvaujančių asmenų iniciatyva, jeigu jam iškyla neaiškių, specialiųjų žinių reikalaujančių klausimų. Tačiau ekspertizės skyrimas turi būti pagrįstas ne spėjimu, bet teismo įsitikinimu, kad jos atlikimas yra tikslingas, atsižvelgiant į pagrindinį proceso tikslą – teisingai ir tinkamai išnagrinėti bylą, laikantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo, kooperacijos ir kitų proceso principų pusiausvyros (CPK 2 straipsnis, 7 straipsnio 1 dalis, 8, 17, 21 ir kt. straipsniai). Ekspertizės skyrimo klausimą teismas sprendžia ne tik vadovaudamasis CPK 212 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, bet ir bendraisiais teisės principais, atsižvelgdamas į šalių reikalavimus ir atsikirtimus, juos pagrindžiančių įrodymų pobūdį, taip pat įvertina galimą įtaką teisingam bylos išsprendimui. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti sprendžiama dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-80-611/2016 34, 35 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką). Eksperto išvada teismui neprivaloma. Ji turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54/2009). Ekspertizės duomenys gali būti atmetami tada, kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-386-469/2015). Jeigu ekspertizės išvados yra sąlyginės, tai teismas gali remtis ekspertizės išvada tokiu atveju, jeigu ekspertizės akto išvadoje nurodytos sąlygos ar aplinkybės yra patvirtintos kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253/2010).
45. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į apeliantės prašytų išreikalauti duomenų apimtį, įvertinus tai, kad didžioji dauguma duomenų susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, teisėjų kolegija pritaria Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-257-330/2022 pateiktam aiškinimui, kad teismas, spręsdamas ekspertizės skyrimo klausimą, turi atsižvelgti ne tik į CPK 212 straipsnyje numatytą reglamentavimą bei bylos šalies teisę įrodinėti, bet ir į civilinio proceso principų visumą, kiek įmanoma labiau užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyrą. Nagrinėjamu atveju, nors ir įmanoma, kad ekspertas teismo ekspertizę galėtų atlikti pagal tik jam pateiktus neviešus duomenis, tačiau ne visiems byloje dalyvaujantiems asmenims galint susipažinti su ekspertui pateiktais duomenimis, kuriais būtų grindžiamos ekspertizės išvados, būtų sudėtinga užtikrinti CPK 17 straipsnyje įtvirtinto šalių lygiateisiškumo, CPK 42 straipsnio 1 dalyje nustatytos šalies teisės dalyvauti tiriant įrodymus bei CPK 101 straipsnyje nustatytų komercinių paslapčių apsaugos ypatumų reikalavimus bei tinkamą byloje dalyvaujančių asmenų teisių ir interesų pusiausvyrą.
46. Taip pat, kaip minėta, apeliantės prašytas skirti ekspertinis tyrimas pagal turinį galėtų būti laikomas daliniu juridinio asmens veiklos tyrimu, viena vertus, tai nėra nagrinėjamos bylos dalykas, kita vertus, apeliantė neturi pagal CK 2.125 straipsnio 1 dalį reikalaujamo akcijų skaičiaus (akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo).
Dėl finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti
47. Bylos duomenimis atsakovės UAB „STATICUS“ valdyba 2020 m. kovo 25 d. vykusiame valdybos posėdyje priėmė sprendimus: 1) siūlyti akcininkams padidinti bendrovės įstatinį kapitalą piniginiais įnašais – 10 602 256 Eur suma, nuo esamo 2 000 006,56 Eur iki 12 602 262,56 Eur, papildomai išleidžiant naują 366 100 paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur, emisiją; 2) šiuo tikslu 2020 m. balandžio 17 d. šaukti neeilinį akcininkų susirinkimą.
48. UAB „STATICUS“ 2020 m. balandžio 17 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi bendrovės akcininkai: atsakovė UAB „STATICUS Group“, turinti 64 772 akcijas / balsus (93,79 proc.) ir ieškovė UAB „KG Constructions Group“, turinti 4 289 akcijas / balsus (6.21 proc.). UAB „STATICUS Group“ balsais buvo nuspręsta: 1) padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo esamo 2 000 006,56 Eur iki 12 602 262,56 Eur, papildomai išleidžiant naują 366 100 paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur, emisiją; 2) vienos naujai išleidžiamos akcijos emisijos kaina yra 28,96 Eur; visų naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra 10 602 256 Eur; akcijas turi teisę pasirašyti ir įsigyti visi bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; terminas, per kurį bendrovės akcininkas, pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, yra 15 dienų nuo pranešimo įteikimo ar registruoto laiško išsiuntimo bendrovės akcininkui dienos; akcijų pasirašymo terminas – 22 dienos, skaičiuojant nuo akcininkų sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos; visą pasirašytų akcijų emisijos kainą akcininkai privalo bendrovei apmokėti pinigais per 30 dienų nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.
49. Ieškovė ir UAB „STATICUS“ 2020 m. gegužės 8 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kuria bendrovė įsipareigojo pateikti akcininkui (ieškovei) 22 735 paprastąsias vardines nematerialiąsias bendrovės akcijas, kurių nominali vertė 28,96 Eur, o akcininkas įsipareigojo sutartyje numatyta tvarka ir sąlygomis apmokėti visą pasirašomų akcijų emisijos kainą – 658 405,60 Eur, kurią akcininkas įsipareigojo sumokėti per 30 dienų nuo sutarties sudarymo dienos.
50. Pagal UAB „STATICUS“ ir UAB „STATICUS Group“ 2020 m. gegužės 8 d. akcijų pasirašymo sutarties nuostatas ir 2020 m. gegužės 25 d. susitarimą dėl akcijų pasirašymo sutarties pakeitimo UAB „STATICUS“ (bendrovė) įsipareigojo pateikti UAB „STATICUS Group“ (akcininkui) 343 363 paprastąsias vardines nematerialiąsias bendrovės akcijas, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur; akcininkas įsipareigojo šioje sutartyje numatyta tvarka ir sąlygomis apmokėti visą pasirašomų akcijų emisijos kainą. Bendra pasirašomų akcijų emisijos kaina yra 9 943 792,48 Eur, kai vienos akcijos emisijos kaina yra 28,96 Eur. Byloje esantis 2020 m. gegužės 26 d. banko patvirtinimas apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą patvirtina, kad atsakovė UAB „STATICUS Group“ atliko 9 943 792,48 Eur mokėjimą už pasirašytas UAB „STATICUS“ akcijas pagal 2020 m. gegužės 8 d. akcijų pasirašymo sutartį ir 2020 m. gegužės 25 d. susitarimą.
51. Apeliantė tvirtina, kad buvo pažeistas draudimas tiesiogiai ar netiesiogiai panaudoti bendrovės lėšas jos pačios išleistų akcijų apmokėjimui, nes 2019 m. gruodžio 31 d. duomenimis, UAB „STATICUS Group“ ir STATICUS grupės įmonės, išskyrus bendrovę, neturėjo lėšų bendrovės akcijų apmokėjimui.
52. ABĮ 452 straipsnyje nustatyti finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti apribojimai. ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta norma, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 452 straipsnio 2 dalis). Pagal ABĮ 452 straipsnio 4 dalį už šiame straipsnyje nurodytų reikalavimų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas.
53. Aiškinamajame rašte dėl ABĮ 452 straipsnio priėmimo nurodyta, jog ABĮ pakeitimai atliekami vykdant Direktyvą 2012/30/ES, kuri buvo pakeista 2017 m. birželio 14 d. Direktyva 2017/1132.
54. Kaip teisingai sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, tinkamam ABĮ 452 straipsnio aiškinimui aktualus Direktyvos 2012/30/ES tikslas bei įtvirtinto draudimo tikslai ir paskirtis. Direktyva 2012/30/ES nenumatė draudimo įstatinio kapitalo didinimui naudoti finansinę pagalbą, pagal Direktyvos 25 straipsnio 1 dalį valstybės narės gali leisti bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų. Direktyvos 2012/30/ES 25–26 straipsniuose nustatytos sąlygos, kuriomis tokia bendrovės finansinė pagalba įstatinio kapitalo didinimui gali būti teikiama: sandoriai vykdomi sąžiningomis rinkos sąlygomis; išnagrinėjama sandorio šalies finansinė būklė; atskleidžiamos sandorio sąlygos ir tikslai; užtikrinamas grynojo turto pakankamumas; nustatoma teisinga kaina; užtikrinama, kad sandoris nepažeistų bendrovės interesų. Toks reguliavimas, kai veiksmai Europos Sąjungoje pripažįstami ne absoliučiai nesuderinamais su visuomenės interesais, o imperatyvios normos nustatymas paliekamas valstybės narės diskrecijai, rodo, jog viešasis interesas, kuris gali būti pažeidžiamas teikiant Lietuvos Respublikoje neteisėta laikomą finansinę pagalbą, turi būti vertinamas itin atidžiai.
55. Šiuo metu galiojanti Direktyva 2017/1132 numato valstybės narės pasirinkimo laisvę dėl draudimo taikymo. Bendrovės teikiamos finansinės pagalbos tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų sąlygos numatytos 64 straipsnyje – jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos šios direktyvos 64 straipsnio 2–5 dalyse nurodytos sąlygos. Įtvirtintos sąlygos analogiškos toms, kurios buvo nustatytos Direktyvos 2012/30/ES 25–26 straipsniuose.
56. Kasacinis teismas, aiškindamas ABĮ įtvirtintą draudimą bendrovei atlikti veiksmus, kuriais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, yra nurodęs, kad tokia ABĮ norma yra imperatyvi, o jos tikslai skirti ne tiek konkrečios bendrovės interesams, kiek civilinių santykių stabilumui ir skaidrumui apsaugoti, taip pat riboti galimą manipuliavimą akcijų rinka. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad bendrovė finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti gali teikti tiek tiesiogiai, pavyzdžiui, suteikdama akcijų pirkėjui paskolą, tiek ir netiesiogiai, tai yra užtikrindama akcijų pirkėjo prievolių akcijoms įsigyti įvykdymą bendrovės turtu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-421/2017 31–32 punktai).
57. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir ginčo dėl to nėra, kad 2020 m. kovo 30 d. paskolos sutartimi Staticus Norge AS suteikė UAB „STATICUS Group“ 10 000 000 Eur paskolą; bei 2020 m. gegužės 5 d. paskolos sutartimi Staticus Sverige AB suteikė 2 000 000 Eur paskolą. Apeliantės teigimu, teismas neįvertino, ar seserinės įmonės šias paskolas suteikė iš įprastinės veiklos, ar pati bendrovė prisidėjo prie to, kad seserinės įmonės galėtų sukaupti šias lėšas su bendrovės pagalba. Skundžiamo sprendimo turinys neleidžia pritarti apeliantės pozicijai, nes teismas įvertino tarp susijusių šalių Staticus Sverige AB, Staticus Norge AS ir UAB „STATICUS“ gautinų ir mokėtinų sumų piniginius srautus, kurių santykinis dydis padidėjo, taip pat tarpusavio atsiskaitymo terminus, kurie neviršijo nustatytų terminų, nepažeidžia nei pirkėjų, nei pardavėjų interesų, atitiko įprastai rinkoje taikomą atsiskaitymo praktiką, padarė išvadą, kad Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB neturėjo įsiskolinimų UAB „STATICUS“ ir nusprendė, jog atsakovių veiksmai, suteikiant finansinę paramą, įsigyjant UAB „STATICUS“ akcijas, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms.
58. Bylos duomenimis STATICUS grupę sudaro UAB „STATICUS Group“, UAB „STATICUS“, Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd., Staticus Sverige AB bei Staticus Austria GmbH. Grupės bendrovės vykdo skirtingą veiklą Lietuvoje ir užsienyje. Prekybiniai santykiai tarp UAB „STATICUS“ ir Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB vyksta nuo 2010 m. Bendrovių bendradarbiavimo apimtys yra atspindėtos atsakovių atsiliepime į ieškinį pateiktoje lentelėje, kurioje esančius duomenis patvirtina į bylą pateikta buhalterinė pažyma dėl apyvartų su Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB. Pateikti duomenys rodo, kad 2019–2020 metais vidutiniai atsiskaitymo terminai tarp įmonių iš esmės atitiko ilgametes tendencijas: pvz., su Staticus Norge AS atsiskaitymo terminai 2017 m. – 58 dienos, 2018 m. – 20 dienų, 2019 m. – 28 dienos, 2020 m. – 41 diena; su Staticus Sverige AB – 2017 m. – 123 dienos, 2018 m. – 26 dienos, 2019 m.– 24 dienos ir 2020 m. – 22 dienos. Taip pat auditoriaus A. M. išvadoje konstatuota, kad UAB „STATICUS“ gautinų sumų iš susijusių šalių (Staticus Sverige AB, Staticus Norge AS, Staticus UK LTD) santykinis dydis nuo pardavimų 2016–2020 m. tiek lyginant vidutines (metų pradžios ir metų pabaigos), tiek ir metų pabaigos gautinas sumas, buvo geresnis lyginant su rinkos (tiek F433 sektoriaus įmonėmis, tiek F412 sektoriaus įmonėmis) santykiniu dydžiu; tuo remiantis, padaryta išvada, jog UAB „STATICUS“ greičiau gauna apmokėjimą palyginus su tame pačiame sektoriuje F433 „Statybos baigimas ir apdaila“ ir F412 „Gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba“ sektoriuje veikiančių įmonių rinkos vidurkiu. Apeliantė nepagrįstai kritikuoja šio specialisto išvadą, kad ji apima ir neaktualų bylai laikotarpį – priešingai tiek atsakovių pateikti duomenys, tiek specialisto išvada liudija apie ilgalaikį ir nuoseklų bendradarbiavimą, jog analizuotu laikotarpiu nuo 2016 m. vyko įprasti komerciniai santykiai, kurie reikšmingai nepakito 2019 m. ar 2020 m. iki suteikiant apeliantės kvestionuojamas paskolas UAB „STATICUS Group“. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad 2016–2020 metais UAB „STATICUS Group“ su Staticus Norge AS bei su Staticus Sverige AB sudarė ne vieną paskolos sutartį (2016 m. sausio 4 d., 2016 m. rugpjūčio 23 d., 2018 m. vasario 2 d., 2020 m. kovo 30 d. ir 2020 m. gegužės 5 d.).
59. Atsakovių į bylą pateiktos UAB „STATICUS“ 2021 m. lapkričio 9 d. buhalterinės pažymos „Apie bendrovėms Staticus Norge AS ir Staticus Sverige AB išrašytas sąskaitas ir jų atsiskaitymo terminus“ duomenys paneigia apeliantės argumentus apie Staticus Norge AS bei Staticus Sverige AB nepadengtus įsiskolinimus UAB „STATICUS“. Kritikuodama buhalterines pažymas, kaip išvestinius duomenis, apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų abejoti atsakovių į bylą pateiktų įrodymų tikrumu, tikslumu ar patikimumu. Apeliantės pateikti įrodymai nepaneigia, kad Staticus Norge AS bei Staticus Sverige AB atsiskaitė su UAB „STATICUS“ už prekes ir paslaugas.
60. Apeliantės pateiktoje Grant Thorton eksperto išvadoje taip pat nurodyta, kad Staticus Norge AS 2019 m. pabaigai įsiskolinimo UAB „STATICUS“ neturėjo. Staticus Norge AS taip pat neturėjo finansinių įsipareigojimų bankams; visais metais pinigų srautai buvo teigiami, pagrindinė veikla generavo teigiamus pinigų srautus ir įprastinei veiklai nebuvo reikalingi; padaryta išvada, kad Staticus Norge AS turėjo piniginių lėšų, kurios galėjo būti panaudotos paskolos suteikimui UAB „STATICUS Group“.
61. Be to, bylos duomenys leidžia spręsti, kad visi sandoriai tarp STATICUS grupės bendrovių buvo sudaryti laikantis rinkos sąlygų, t. y. neegzistuoja skolų nurašymo, pinigų dovanojimo ar kitokio neatlygintinio turto perdavimo atvejų, visos suteiktos paskolos yra atlygintinės – mokamos rinkos sąlygas atitinkančios palūkanos, taigi, apeliantė nepagrindė ir neįrodė neteisėtos finansinės pagalbos požymių.
62. Šiame kontekste, nustačius ilgalaikį įprastinio verslo vykdymą, teisėjų kolegija kaip deklaratyvius atmeta apeliantės argumentus dėl atsakovių vadovų sąsajų ir bendrininkavimo siekiant suteikti neteisėtą finansinę pagalbą. Byloje nėra duomenų, kuriais remiantis būtų galima teigti, kad atsakovė UAB „STATICUS“ turėjo tikslą suteikti neteisėtą finansinę pagalbą vienam iš akcininkų įsigyjant bendrovės akcijas.
63. Nustatytų aplinkybių visuma leidžia pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai nesant ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto draudimo pažeidimo.
64. Nesutikdama su teismo atliktu įrodymų vertinimu apeliantė nurodo, kad teismas išimtinai rėmėsi tik atsakovių pateiktais įrodymais, pati apeliantė buvo priversta remtis tik viešais atsakovių duomenimis, o atsakovės teikė išvestinius įrodymus, kurių patikimumo teismas nesudarė sąlygų patikrinti.
65. Nuoseklioje ir išplėtotoje kasacinio teismo praktikoje dėl įrodymų tyrimo ir vertinimo nurodoma, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009; kt.). Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, ar įrodymas susijęs su byla, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku (tiesioginis ar netiesioginis, pirminis ar antrinis), ar tas įrodymas yra leistinas ir patikimas, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2011). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018 68 punktą). Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-12-695/2019 24 punktą). Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi įrodymų prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-916/2020 85 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
66. Skundžiamo sprendimo turinys rodo, kad pirmosios instancijos teismas išvadas dėl neteisėtos finansinės pagalbos nebuvimo sprendime motyvavo analizuodamas šalių pateiktus rašytinius įrodymus, pagrindė, kodėl netenkino apeliantės reikalavimo dėl didelės apimties ir abstrakčių duomenų apie atsakovių veiklą išreikalavimo bei neskyrė ekspertizės. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadoms, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismo išvados, padarytos sprendime aiškiai ir tiksliai motyvuotu įrodymų visumos įvertinimu, yra pagrįstos ir sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, jog teismas pažeidė CPK normas, nes netinkamai vertino įrodymus, nėra pagrindo. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, suteikia išskirtinę reikšmę jos pačios pateiktoms specialistų išvadoms, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, neįrodo teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga.
67. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje apeliantė be pagrindo ignoruoja Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-257-330/2022, išnagrinėtą tarp tų pačių šalių, kurioje buvo atmestas iš esmės analogiškas ieškovės ieškinys dėl analogiškų faktų, bet iš dalies kito laikotarpio, ir yra išaiškinta dėl ABĮ 452 straipsnio aiškinimo ir taikymo bei su tuo susijusių procesinių šios kategorijos bylų aspektų (įrodinėjimo dalyko, įrodymų vertinimo ir kt.), nors šiuo įsiteisėjusiu teismo sprendimu privalu vadovautis kaip precedentu (Konstitucinio teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-962-302/2022).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
68. Apeliacinės instancijos teismas įvertino pagrindinius apeliacinio skundo argumentus ir dėl jų pasisakė. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų išsamiau nepasisakytina, nes jie neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui įvertinti. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K- 3-133-823/2020 40 punktą).
69. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti apribojimus, teisingai vadovavosi civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis ir padarė pagrįstas išvadas dėl šalių ginčo esmės, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
70. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio.
71. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovės įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimą iš ieškovės.
72. Atsakovė UAB „STATICUS Group“ pateikė prašymą dėl 5 566 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą, priteisimo bei tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus: Advokatų profesinės bendrijos „Petrulionis ir Čobotas“ suteiktas teisines paslaugas ir gautą apmokėjimą detalizuojančią pažymą, patvirtinančią 2022 m. lapkričio 15 d. sumokėtą 2 178 Eur sumą; Advokatų kontoros TGS Baltic paslaugų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus: 2022 m. lapkričio 16 d. PVM sąskaitą faktūrą ir darbų ataskaitą bei banko patvirtinimą apie 2022 m. gruodžio 1 d. sumokėtą 3 388 Eur sumą.
73. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 ir 8.11 punktus maksimali priteistina suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudarytų 2 314,65 Eur (1 780,50 Eur (užpraėjusio, t. y. 2022 m. II ketvirčio, vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis) x 1,3 (koeficientas, Rekomendacijų 8.11 punktas)). Kadangi atsakovės UAB „STATICUS Group“ prašoma priteisti suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Rekomendacijų 2 punkto nuostatas, sprendžia, jog atlygintinų išlaidų suma mažintina ir apeliacinį skundą atmetus atsakovei iš ieškovės priteistina 2 315 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG Constructions Group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „STATICUS Group“ (juridinio asmens kodas 303354911) 2 315 Eur (du tūkstančius tris šimtus penkiolika eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Irmantas Šulcas
Alma Urbanavičienė
Vigintas Višinskis