Civilinė byla Nr. e2A-769-910/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00087-2021-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.1.2.4.2.7; 3.3.1.18.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. lapkričio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J. J. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BP Group Logistics“ ieškinį atsakovams J. J., A. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, L. J..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „BP Group Logistics“ (toliau – ir ieškovė) pateikė teismui ieškinį, kuriame prašė pripažinti negaliojančia 2017 m. rugpjūčio 8 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „BP Group Logistics“ (buvęs pavadinimas – UAB „Baltijos personalo grupė“) bei atsakovo J. J. (toliau – ir atsakovas) sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir sutartis), taikyti restituciją ir ieškovės naudai priteisti žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, kurio unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – ir žemės sklypai).

2.       Ieškovė nurodė, kad 2017 m. liepos 13 d. su akcine bendrove (toliau – AB) „Swedbank“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią įgijo nuosavybės teisę į sutarties 2.1 punkte įvardytus 50 žemės sklypų. Vykdydama sutarties 3.1 punkto sąlygą, ieškovė bankui sumokėjo 26 620 Eur kainą. Ieškovė ir atsakovas 2017 m. rugpjūčio 8 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė perleido atsakovui nuosavybės teisę į 7 žemės sklypus už 2 500 Eur kainą. Atsakovui perleistus sklypus ieškovė buvo įsigijusi už 3 726,80 Eur sumą, taigi patyrė 1 226,80 Eur nuostolį. Be to, faktinė ginčo žemės sklypų pardavimo kaina buvo daugiau kaip 16 kartų mažesnė nei vidutinė rinkos vertė, ieškovė galėjo pagrįstai tikėtis už ginčo sklypus gauti 40 840 Eur. Taigi sandoris yra nesąžiningas ir nenaudingas ieškovei, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, todėl sutartis pripažintina negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu. Be to, sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes buvo piktavališkas šalių susitarimas sutartyje nenurodyti tikrosios žemės sklypų kainos. Sandorio sudarymo metu tikroji žemės sklypų vertė turėjo būti žinoma tiek ieškovei, tiek atsakovui. Sutarties sudarymas tokiomis sąlygomis, kokiomis ji buvo sudaryta, neatitinka protingumo ir teisingumo principų, todėl tiek ieškovė, tiek atsakovas laikytini nesąžiningais.

3.       Atsakovas J. J. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ginčo žemės sklypų vertė pardavimo metu neturėjo būti vertinama pagal viešųjų registrų duomenis, nes viešuosiuose registruose nurodyta jų vertė, nustatyta masinio vertinimo būdu, tuo tarpu ginčo sklypai buvo nelikvidūs, nebuvo asmenų, norinčių juos įsigyti. Be to, sklypų vertė nuolat kinta. Ginčo žemės sklypai buvo parduoti esant apyvartinių lėšų poreikiui. Ieškovės pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas – taikyti restituciją – yra neproporcingas patirtų nuostolių atžvilgiu, dėl to negali būti laikomas pagrįstu, nes sklypai parduoti tik už 1 226,80 Eur mažesnę sumą, nei jie buvo įsigyti, be to, ieškovė neatsižvelgia į tai, kad ginčo sklypuose buvo atlikta esminių pagerinimų. Ieškovės prielaida, kad buvo ieškovės vadovo ir atsakovo piktavališkas susitarimas, nėra įrodyta.

4.       Atsakovė A. J. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. kovo 22 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančia 2017 m. rugpjūčio 8 d. tarp UAB „Baltijos personalo grupė“ (dabar – BUAB „BP Group Logistics“) ir atsakovo J. J. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas J. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teise su atsakove A. J. įsigijo joje įvardytus žemės sklypus; taikė restituciją ir ieškovės BUAB „BP Group Logistics“ naudai iš atsakovų J. J. ir A. J. priteisė žemės sklypus, o iš ieškovės BUAB „BP Group Logistics“ atsakovui J. J. – jo sumokėtus 2 500 Eur; iš atsakovų J. J. ir A. J. priteisė po 1 625 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB „BP Group Logistics“; iš atsakovų J. J. ir A. J. priteisė po 37,50 Eur žyminio mokesčio valstybei.

6.       Teismas pažymėjo, kad ginčijamą sandorį su atsakovu J. J. ieškovė sudarė kaip privatus juridinis asmuo. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų yra pelno siekimas.

7.       Iš civilinėje byloje Nr. eB2-107-613/2022 esančių duomenų teismas nustatė, kad 2017 metais, t. y. ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu, ieškovė turėjo 35 413 Eur vertės turto, iš jo – 20 082 Eur vertės ilgalaikio ir 14 994 Eur vertės trumpalaikio turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 42 720 Eur, t. y. einamųjų mokėjimų suma viršijo turimą turtą, veikla buvo nuostolinga, patirtas nuostolis – 18 134 Eur. Šiuos duomenis teismas įvertino kaip teikiančius pagrindą daryti išvadą, kad ieškovė turėjo finansinių sunkumų. Iš balansų, pelno nuotolių ataskaitų už 2018–2019 metus teismas nustatė, kad 2018 metais, t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo, ieškovė turėjo 109 373 Eur vertės turto, tačiau nebuvo ilgalaikio turto, iš esmės visas ieškovės turtas buvo trumpalaikis – 109 036 Eur per vienerius metus gautinos sumos, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 117 023 Eur. Taigi įmonės finansiniai sunkumai tęsėsi, o 2019 m. lapkričio 29 d. UAB ,,BP Group Logistics“ iškelta bankroto byla.

8.       Teismas pažymėjo, kad 7 ginčo žemės sklypus iš AB „Swedbank“ ieškovė įsigijo už 3 726,80 Eur sumą, o pardavė už 2 500 Eur, t. y. už 1 226,80 Eur mažiau, nei pati mokėjo. Pagal pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytas ginčo žemės sklypų vidutines rinkos vertes 2017 m. liepos 12 d. jų vidutinė rinkos vertė, nustatyta masinio vertinimo būdu, buvo 40 840 Eur (kiekvieno iš jų – nuo 5 770 Eur iki 5 920 Eur), t. y. 16 kartų didesnė nei kaina, už kurią šie žemės sklypai parduoti atsakovams (2 500 Eur). Be to, byloje buvo atlikta teismo ekspertizė, pagal kurios išvadas ginčo sandorio sudarymo momentu, t. y. 2017 m. rugpjūčio 8 d., parduotų žemės sklypų rinkos vertė buvo 29 400 Eur (kiekvienas iš jų – nuo 4 100 Eur iki 4 300 Eur), t. y. 11 kartų didesnė nei kaina, už kurią šie sklypai parduoti atsakovams.

9.       Teismas nustatė, kad pagrindinė ieškovės veiklos sritis – kvalifikuotų darbuotojų tolimiesiems reisams parinkimas ir įmonių aprūpinimas jais, t. y. ieškovė yra logistikos veiklą vykdanti įmonė. Ginčo žemės sklypus ieškovė atsakovui pardavė praėjus 25 dienoms po jų įsigijimo. Atsakovas teismo posėdžio metu negalėjo aiškiai nurodyti, iš kur sužinojo, kad ieškovė parduoda ginčo žemės sklypus. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, kad ieškovė viešai skelbė apie nurodytų žemės sklypų pardavimą. Iš AB „Swedbank“ pranešimo matyti, kad į banką dėl ginčo žemės sklypų įsigijimo kreipėsi I. J., kuris vėlesnėje derybų stadijoje bankui pasiūlė, o šis sutiko, jog sklypus įsigytų ieškovė. Teismo nuomone, šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad ieškovės su AB „Swedbank“ sudarytu sandoriu žemės sklypai buvo įsigyti ne ieškovės tikslams įgyvendinti, šie sklypai buvo reikalingi ne ieškovei, o išimtinai atsakovo J. J. interesams patenkinti. 

10.       Teismas, įvertinęs tai, kad ginčo žemės sklypus ieškovė atsakovui perleido už mažesnę nei jų įsigijimo kainą, be to, už gerokai mažesnę kainą, nei tuo metu buvusi ginčo sklypų rinkos vertė, turint tikslą, kad šį turtą įsigytų būtent atsakovas, pačiai ieškovei patiriant ilgalaikių finansinių sunkumų, padarė išvadą, kad taip ieškovė itin pablogino savo turtinę padėtį, buvo užkirstas kelias atkurti įprastos įmonei pelningos veiklos vykdymą, siekiant išvengti bankroto, todėl, teismo vertinimu, ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas ieškovei.

11.       Teismas nustatė, kad nuo 2011 metų iki šiol tie patys fiziniai asmenys, tarp jų – ir ieškovės vadovu ginčo sandorio metu buvęs L. J., atsakovas J. J. bei atsakovo J. J. sūnus I. J., kuris vedė derybas dėl žemės sklypų įsigijimo iš AB „Swedbank“, dalyvavo UAB „BP Group Logistics“, UAB „Skangera“, UAB „Kelgera“, UAB „Intersera“ veikloje, buvo šių įmonių akcininkai arba vadovai. Be to, ieškovės akcininke nuo 2019 m. gegužės 6 d. tapo įmonė Millen Alliance LP (registruota Jungtinėje Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystėje). Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, civilinėje byloje Nr. eB2-107-613/2022 su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra pateiktas ieškovės akcininkės Millen Alliance LP sprendimas dėl restruktūrizavimo, šios akcininkės direktoriumi nurodytas I. J.. Teismo nuomone, šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad įvardyti asmenys buvo susiję verslo ryšiais, vykdė bendrą veiklą ir bendrus projektus, todėl atsakovui buvo žinomos visos žemės sklypų įsigijimo aplinkybės ir kaip verslininkui buvo suprantama, jog žemės sklypų įsigijimas už gerokai mažesnę nei vidutinė rinkos vertė kainą yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, todėl atsakovo veiksmus yra pagrindas pripažinti nesąžiningais.

12.       Teismo vertinimu, byloje neįrodyta, kad atsakovas J. J. atliko žemės sklypų pagerinimo darbus. Iš atsakovo ir UAB „Ekoseka“ sudarytos rangos sutarties matyti, kad šalys susitarė dėl statybos rangos darbų atlikimo pagal prie rangos sutarties pridedamą lokalinę sąmatą atsakovams priklausančiuose žemės sklypuose (duomenys neskelbtini). Atsakovo pateiktoje lokalinėje sąmatoje nurodyta, kad ši sąmata sudaryta dėl žemės sklypų gerbūvio darbų (duomenys neskelbtini), t. y. kitoje vietovėje. Atsakovo pateiktuose darbų priėmimo–perdavimo aktuose, pažymose apie atliktų darbų vertę taip pat nurodyta, kad gerbūvio darbai atlikti (duomenys neskelbtini), t. y. kitoje vietovėje, nei yra ginčo žemės sklypai. Be to, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė duomenis, kad UAB „Ekoseka“ į Išrašomų pridėtinės vertės mokesčio sąskaitų faktūrų registrus yra įrašiusi 2021 m. gegužės 20 d. (ne 2021 m. vasario 10 d.) išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. EKO00225 (ji išrašyta ne J. J., o kitam ūkio subjektui) bei 2021 m. rugpjūčio 17 d. (ne 2021 m. balandžio 10 d.) išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. EKO00255 (ji išrašyta ne J. J., o kitam ūkio subjektui), ir tai sudaro pagrindą abejoti pateiktų sąskaitų faktūrų objektyvumu. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, kad pagal pateiktas UAB „Ekoseka“ PVM sąskaitas faktūras atsakovai yra atsiskaitę su UAB „Ekoseka“.

13.       Teismas pažymėjo, kad ginčo sandoris buvo nenaudingas ir žalingas ieškovei, o atsakovai, sudarydami šį sandorį, buvo nesąžiningi. Ieškovės atstovui L. J., kaip įmonės direktoriui, buvo žinoma, kad ginčo sandorio sudarymo laikotarpiu ieškovė turėjo finansinių sunkumų, ieškovės direktorius ir atsakovas buvo susiję verslo ryšiais, vykdė bendrą veiklą ir bendrus projektus, todėl labiau tikėtina, jog ieškovės direktorius, sudarydamas ginčo sandorį, veikė nesąžiningai, esant piktavališkam susitarimui su atsakovais, ir dėl to yra pagrindas ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnyje numatytu pagrindu.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliaciniame skunde atsakovas J. J. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismo išvados apie ieškovės prastą finansinę padėtį, t. y. kad nuo 2017 m. bendrovės finansinė padėtis tik prastėjo, yra nepagrįstos. Teismas ieškovės finansinę būklę vertino vadovaudamasis tik į balansus įrašytomis turto vertėmis ir įsipareigojimų dydžiais, neatsižvelgdamas į šių verčių santykį. Tuo tarpu kiekvienais metais ieškovės turtinė padėtis keitėsi iš esmės – didėjo turto vertė, kito jo sudėtis, per metus mokėtinos sumos, mažėjo nuostolių dydis. 2017 metais per vienerius metus mokėtinos sumos (42 720 Eur) sudarė 120 proc. viso į ieškovės balansą įrašyto turto vertės (35 413 Eur), t. y. ieškovės per metus mokėtinos sumos 20 proc. viršijo į ieškovės balansą įrašyto turto vertę; 2017 metais ieškovės nuostolis (18 134 Eur) sudarė 51 proc. viso į ieškovės balansą įrašyto turto vertės (35 413 Eur); 2018 metais ieškovės per vienerius metus mokėtinos sumos (117 023 Eur) sudarė 107 proc. viso į ieškovės balansą įrašyto turto vertės (109 036 Eur), t. y. ieškovės per vienerius metus mokėtinos sumos į ieškovės balansą įrašyto turto vertę viršijo tik 7 proc.; 2018 metais ieškovės nuostolis (913 Eur) sudarė vos 0,8 proc. viso į ieškovės balansą įrašyto turto vertės (109 036 Eur). Akivaizdu, kad ieškovės finansinė padėtis 2018 metais, palyginus su 2017 metais, pagerėjo, o ne suprastėjo. Be to, 2019 m. gegužės mėn. ieškovė turėjo 148 497 Eur vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 108 802 Eur, o pelnas – 32 697 Eur, t. y. įmonės finansinė padėtis, palyginus su 2017, 2018 metais, buvo itin pagerėjusi.

14.2.                      Teismas konstatavo, kad ieškovė neturėjo tikslo (valios) įsigyti perkamus žemės sklypus, o siekė, jog šie atitektų atsakovui. Tokia teismo išvada suponuoja, kad sandoris, kuriuo ieškovė iš AB „Swedbank“ nusipirko ginčo ir kitus sandoryje įvardytus žemės sklypus, neatitiko ieškovės valios. Toks sandoris yra pripažįstamas negaliojančiu. Padarydamas tokią išvadą, teismas ne tik peržengė ieškinio ribas, bet ir nusprendė dėl į bylą neįtraukto asmens – AB „Swedbank“ – teisių ir pareigų.

14.3.                      Kiekvieno žemės sklypo įsigijimo iš AB „Swedbank“ kainą ieškovė apskaičiavo visą sandorio sumą (26 620 Eur) padalinusi iš įsigytų žemės sklypų kiekio (50 vnt.). Atsižvelgdama į tai, ieškovė nurodė, kad vieno jos įsigyto žemės sklypo kaina buvo 532,40 Eur su PVM. Tačiau derybų tarp ieškovės atstovo ir atsakovo metu buvo vertinama ne žemės sklypo, kaip turtinio vieneto, kaina, o kaina buvo apskaičiuota pagal parduodamų sklypų plotą, nustatant vieno aro kainą. Nustatytą vieno aro kainą padauginus iš sklypo ploto, buvo susitarta dėl visų sklypų bendros kainos. Atsakovui buvo parduoti 7 sklypai, kurių bendras plotas – 0,6995 ha. Padalinus įsigytų žemės sklypų kainą (2 500 Eur) iš ploto, gauta vieno aro kaina – 35,74 Eur. Taigi ginčo žemės sklypai, įvertinus jų įsigijimo iš banko kainą, atsakovui buvo parduoti pelningai, o ne nuostolingai.

14.4.                      Teismo išvados, susijusios su atsakovo nesąžiningumu, yra nepagrįstos. Nei ieškovės, nei teismo nurodyti motyvai nepaneigia civilinėje teisėje įtvirtintos asmens sąžiningumo prezumpcijos.

14.5.                      Teismas nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovės vadovu buvęs L. J., atsakovas J. J. ir atsakovo J. J. sūnus I. J., kuris vedė derybas dėl žemės sklypų įsigijimo iš AB „Swedbank“, dalyvavo tų pačių įmonių veikloje. Tačiau iš teismo sprendime pateiktos lentelės matyti, kad atsakovas J. J. buvo tik UAB „Intersera“ akcininkas, o kaip jis yra susijęs su kitomis lentelėje įvardytomis įmonėmis ar asmenimis (išskyrus I. J.) – neaišku.

14.6.                      Teismo teigimu, ieškovės akcininke nuo 2019 m. gegužės 6 d. tapo įmonė Millen Alliance LP (registruota Jungtinėje Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystėje), kurios direktorius yra I. J.. Tačiau nėra aišku, kokią įtaką ginčijamo sandorio teisėtumui ar atsakovo nesąžiningumui gali turėti aplinkybė, kad 2019 m. gegužės 6 d., t. y. praėjus dvejiems metams po sandorio sudarymo dienos, ieškovės akcininke tapo užsienio bendrovė, kurios įgaliotu asmeniu (bet ne vadovu) buvo byloje nedalyvaujantis asmuo I. J..

14.7.                      Nepagrįsta teismo išvada, kad byloje neįrodyta, jog atsakovas J. J. atliko žemės sklypų pagerinimo darbus. Atsakovas pateikė su UAB „Ekoseka“ sudarytą rangos sutartį, atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktus, PVM sąskaitas faktūras. Rangovas sąskaitas ir priėmimo–perdavimo aktus rengė pagal jo žinias ir suvokimą, o kadangi (duomenys neskelbtini) yra gerokai didesnis ir labiau žinomas negu (duomenys neskelbtini), tai UAB „Ekoseka“ nurodė, jog darbai buvo atlikti 7 sklypuose (duomenys neskelbtini). Nors teismas nustatė, kad už darbus atsakovas iki šiol nėra atsiskaitęs, tačiau tai nepaneigia to fakto, jog atsakovo pateiktuose dokumentuose nurodyti darbai yra atlikti ir atsakovui yra atsiradusi pareiga už šiuos darbus atsiskaityti su juos atlikusiu subjektu.

14.8.                      Byloje nėra įrodymų, leidžiančių ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu.

15.       Ieškovė BUAB „BP Group Logistics“ atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

15.1.                      Ieškovė byloje įrodinėjo ne tai, ar sudarydama sandorį ji patyrė nuostolį (ar kaina viršijo žemės sklypų įsigijimo savikainą), o tai, kad žemės sklypų rinkos vertė buvo gerokai didesnė už jų pardavimo kainą, t. y. ieškovė galėjo gauti 11 kartų didesnę kainą, už tą, kurią sumokėjo atsakovas.

15.2.                      Ieškovės finansinė situacija tiek 2017, tiek 2018 metais buvo ypač sudėtinga. Tai patvirtina ir faktas, kad vienas iš ieškovės kreditorių 2019 metų I pusmetį kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, ieškovės vadovas 2019 metais kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo, tačiau teismas tokį pareiškimą atmetė, konstatavęs, kad finansiniai sunkumai, su kuriais susidūrė atsakovė, nėra laikino pobūdžio.

15.3.                      Teismas, vertindamas ieškovės ir AB „Swedbank“ sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties aplinkybes, neperžengė bylos nagrinėjimo ribų. Šių aplinkybių įvertinimas buvo reikšmingas bylai, nes tai leido atskleisti ginčo sutarties sudarymo tikslus bei pagrįsti faktą, kad ginčo sutartis buvo sudaryta ypač nenaudingomis ieškovei sąlygomis, o atsakovas buvo nesąžiningas.

15.4.                      Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kad ieškovė vykdė žemės sklypų viešą pardavimą ir kad gauta kaina (2 500 Eur) iš esmės pagerino ieškovės finansinę padėtį.

15.5.                      Ieškovės atstovas I. J., vedęs derybas su AB „Swedbank“ dėl ginčo žemės sklypų įsigijimo, yra atsakovo sūnus; atsakovui buvo žinoma, už kokią kainą ieškovė įsigijo žemės sklypus ir kokia buvo žemės sklypų vidutinė rinkos vertė ginčo sandorio sudarymo dieną; E. Ž., J. J., I. J. ir L. J. atitinkamais laikotarpiais buvo tų pačių juridinių asmenų (UAB BP „Group Logistics“, UAB „Skangera“, UAB „Kelgera“, UAB „Intersera“) vieninteliai akcininkai ir (ar) vadovai, t. y. nebuvo atsitiktiniai asmenys, tarpusavyje nesusiję glaudžiais teisiniais, verslo ir (ar) asmeniniais santykiais. Taigi teismui pagrįstai nekilo abejonių dėl atsakovo nesąžiningumo ir fakto, ar atsakovui galėjo būti žinoma, jog ginčo sutartis pažeidžia ieškovės teises.

15.6.                      Atsakovo galbūt turėtos išlaidos žemės sklypams pagerinti neturi teisinės reikšmės, sprendžiant ginčą dėl sutarties teisėtumo (pripažinimo negaliojančia), taip pat sprendžiant restitucijos taikymo klausimą. Be to, atsakovo pateikti įrodymai dėl galbūt atliktų žemės sklypų pagerinimų kelia pagrįstų abejonių, ar šie įrodymai nėra suklastoti.

15.7.                      Byloje esantys įrodymai pagrindžia, kad tarp ieškovės vadovo L. J. ir atsakovo buvo piktavališkas susitarimas, nes ginčijama sutartis atitiko išskirtinai atsakovo turtinius interesus.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

17.       Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

18.       Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovės ieškinys atsakovams dėl žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 ir 1.91 straipsnyje įtvirtintais pagrindais, t. y. dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui ir dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo institutą, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu

19.       Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).

20.       Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises, pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę pažeistus interesus apginti kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020, 24 punktas).

21.       CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindas savaime nesiejamas su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau, jeigu tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šiam straipsniui taikyti svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018, 36 punktas).

22.       Teismų praktikoje, pasisakant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, išaiškinta, kad nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 28 punktas). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

23.       Pažymėtina ir tai, kad asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas). Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

24.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, kad ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, tokią išvadą grindė tuo, jog ieškovė, turėdama ilgalaikių finansinių sunkumų, savo turtą (ginčo žemės sklypus) perleido už mažesnę kainą, nei pati sumokėjo jį įsigydama, be to, už gerokai (net 11 kartų) mažesnę kainą, nei tuo metu buvusi ginčo žemės sklypų rinkos vertė, ir, turėdama tikslą, kad šį turtą įsigytų būtent atsakovas, taip gerokai pablogino savo turtinę padėtį; ginčo sandoriu buvo užkirstas kelias ieškovei stabilizuoti įmonės padėtį, atkurti pelningos veiklos vykdymą, siekiant išvengti bankroto.

25.       Apeliantas (atsakovas) J. J., nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl prastos ieškovės finansinės padėties ginčijamo sandorio sudarymo metu ir vėliau, apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas ieškovės finansinę būklę vertino vadovaudamasis tik į balansus įrašytomis turto vertėmis ir įsipareigojimų dydžiais, neatsižvelgdamas į šių verčių santykį. Anot apelianto, kiekvienais metais ieškovės turtinė padėtis keitėsi iš esmės – didėjo turto vertė, keitėsi jo sudėtis, per metus mokėtinos sumos, mažėjo nuostolių dydis, t. y. ieškovės turtinė padėtis kasmet vis gerėjo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie apelianto argumentai stokoja pagrįstumo.

26.       Iš civilinėje byloje Nr. eB2-107-613/2022 esančių duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad 2017 metais, t. y. ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu, ieškovė turėjo 35 413 Eur vertės turto (20 082 Eur vertės ilgalaikio ir 14 994 Eur vertės trumpalaikio), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 42 720 Eur, t. y. viršijo visą ieškovės turimą turtą; ieškovės veikla buvo nuostolinga (patirtas nuostolis – 18 134 Eur). Taigi sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu ieškovė turėjo finansinių sunkumų. 2018 metų finansinės atskaitomybės duomenimis, ieškovė turėjo 109 373 Eur vertės turto, tačiau nebuvo ilgalaikio turto, iš esmės visas ieškovės turtas buvo trumpalaikis – 109 036 Eur per vienerius metus gautinos sumos; per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 117 023 Eur, t. y. viršijo visą ieškovės turimą turtą. Pažymėtina tai, kad, nors 2018 metais ieškovės turimo turto vertės suma išaugo, lyginant ją su 2017 metais, tačiau atitinkamai išaugo ir per vienerius metus mokėtinos sumos bei įsipareigojimai, kurie viršijo turimo turto vertę. Be to, ieškovė nebeturėjo jokio ilgalaikio turto. Tokie duomenys patvirtina, kad ieškovės finansiniai sunkumai tęsėsi ir 2018 metais.  

27.       Pagal ieškovės 2019 m. gegužės 27 d. finansinės atskaitomybės duomenis ieškovė turėjo 147 469 Eur vertės turto, pradelstų įsipareigojimų – 52 275,41 Eur. Tačiau pažymėtina tai, kad, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, ieškovės direktorius I. J. 2019 m. birželio 4 d. Klaipėdos apygardos teismui pateikė pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo, nurodydamas, jog įmonė susiduria su finansiniais sunkumais ir neturi galimybių iš karto atsiskaityti su visais kreditoriais. Taigi pats ieškovės vadovas, nepaisant pateiktų finansinės atskaitomybės duomenų, pripažino sudėtingą įmonės finansinę situaciją.  

28.       Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. lapkričio 29 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą, konstatavęs, kad ieškovė yra nemoki, t. y. nevykdo įsipareigojimų kreditoriams (tarp jų – ir įmonės darbuotojams bei valstybės biudžetui), įsipareigojimai yra pradelsti ir viršija ne tik pusę realaus įmonės turto vertės, bet visą įmonės turto vertę, įmonė jau ne vienerius metus dirba nuostolingai. Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, nustatė, kad įmonės balansas neatspindi realios finansinės padėties, į įmonės turto masę nepagrįstai įtraukta 30 786,97 Eur dydžio M. A. debitorinė skola, 48 250,14 Eur dydžio UAB „Aukstata“ debitorinė skola, taip pat Blitz Transporte GmbH ir TLS Thomas Muller debitorinės skolos, kurių suma – 21 352,50 Eur; atsakovė nepateikė teismui jokių įrodymų, kad debitoriniai įsipareigojimai yra realūs ar imtasi priemonių šioms skoloms išieškoti; restruktūrizavimo metmenyse nurodyta, kad įsipareigojimai kreditoriams A. G. dėl 4 853,27 Eur dydžio skolos ir Z. U. dėl 1 042 Eur dydžio skolos nėra pradelsti, tačiau iš kitų byloje esančių duomenų matyti, kad antstolis J. P. vykdo išieškojimą A. G. naudai, o antstolė R. V. – išieškojimą Z. U. naudai, taigi šie reikalavimai taip pat yra pradelsti; atsakovės pradelstų įsipareigojimų bendra suma – 58 170,68 Eur (52 275,41 Eur + 4 853,27 Eur + 1 042 Eur). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-271-881/2020 paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 29 d. nutartį.

29.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmiau nurodytus ieškovės finansinės atskaitomybės duomenis, prieina prie išvados, kad ieškovės finansinė padėtis tiek ginčijamo sandorio sudarymo metu, tiek iki pat bankroto bylos ieškovei iškėlimo buvo bloga, ieškovė turėjo ilgalaikių finansinių sunkumų. Apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovės turtinė padėtis po ginčijamo sandorio sudarymo kasmet vis gerėjo, atmestini kaip nepagrįsti.

30.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esančių duomenų visumos analizė teikia pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad, ginčo žemės sklypai iš AB „Swedbank“ faktiškai įsigyti ne ieškovės veiklos tikslams įgyvendinti, o būtent išskirtinai atsakovo J. J. interesams patenkinti. Tokią išvadą pagrindžia byloje nustatytos aplinkybės: ieškovė buvo logistikos veiklą vykdanti įmonė; byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovės veiklai vykdyti būtų buvę reikalingi žemės sklypai; ginčo sklypai atsakovams buvo perleisti nepraėjus nė mėnesiui nuo jų įsigijimo; derantis dėl žemės sklypų įsigijimo iš AB „Swedbank“, jų pirkimo sąlygas derino atsakovo J. J. sūnus I. J.; atsakovas J. J. bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu negalėjo aiškiai nurodyti, iš kur sužinojo, kad ieškovė parduoda ginčo žemės sklypus; byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, kad ieškovė viešai skelbė apie ginčo žemės sklypų pardavimą.

31.       Apeliantas (atsakovas) apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog ieškovė neturėjo tikslo (valios) žemės sklypus iš AB „Swedbank“ įsigyti savo veiklai, o siekė, kad šie atitektų būtent atsakovui, kvestionavo ieškovės ir AB „Swedbank“ sudaryto žemės sklypų įsigijimo sandorio teisėtumą ir nusprendė dėl nedalyvaujančio byloje asmens – AB „Swedbank“ – teisių ir pareigų.

32.       CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 266 straipsnį draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų, o šio draudimo nepaisymas ir nusprendimas dėl tokių asmenų teisių ir pareigų yra vienas iš teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 360 straipsnis). Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015; kt.). Dėl to aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015; kt.).

33.       Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo sprendžiama ir pirmosios instancijos teismo sprendime nėra pasisakyta dėl AB „Swedbank“ teisių ir pareigų. Pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, jog ginčijamu sandoriu ir ieškovės su AB „Swedbank“ sudarytu sandoriu faktiškai buvo siekiama žemės sklypus įsigyti ne ieškovės tikslams įgyvendinti, o būtent atsakovo J. J. interesams patenkinti, įvertino ieškovės tikslą, įsigyjant ginčo žemės sklypus iš AB „Swedbank“ (t. y. kad ieškovė ginčo sklypus įsigijo turėdama tikslą vėliau juos perleisti atsakovams), tačiau sprendime nėra konstatuota, kad ieškovė apskritai neturėjo valios įsigyti ginčo sklypus. Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiama tik dėl ieškovės ir atsakovo sudaryto ginčo sandorio, kuriuo atsakovams buvo perleisti 7 žemės sklypai, teisėtumo ir nevertintas ieškovės bei AB „Swedbank“ sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad apeliaciniame skunde nurodomai AB „Swedbank“ pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas nenustatė jokių teisių ir pareigų bei nesukėlė kitokių teisinių padarinių. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatų pažeidimo.

34.       Apeliantas (atsakovas) apeliaciniame skunde, be kita ko, teigia, kad ieškovė, apskaičiuodama  kiekvieno žemės sklypo įsigijimo iš AB „Swedbank“ kainą (532,40 Eur su PVM), nepagrįstai šią kainą apskaičiavo visą sandorio sumą (26 620 Eur) padalinusi iš įsigytų žemės sklypų kiekio (50 vnt.). Apelianto teigimu, derybų tarp ieškovės atstovo ir atsakovo metu buvo vertinama ne žemės sklypo, kaip turtinio vieneto, kaina, bet, atsižvelgus į parduodamų žemės sklypų plotą, buvo apskaičiuota vieno aro kaina, kurią padauginus iš sklypo ploto buvo susitarta dėl bendros sklypų kainos. Atsakovui parduoti 7 žemės sklypai, kurių bendras plotas – 0,6995 ha. Įsigytų žemės sklypų kainą (2 500 Eur) padalinus iš sklypų ploto, gauta 35,74 Eur už vieną arą kaina. Pasak apelianto, ginčo žemės sklypai, atsižvelgus į jų įsigijimo iš AB „Swedbank“ kainą, apeliantui buvo parduoti pelningai, o ne nuostolingai.

35.       Iš byloje esančios ieškovės ir AB „Swedbank“ 2017 m. liepos 13 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad ieškovė įgijo nuosavybės teisę į 50 žemės sklypų, nurodytų sutarties 2.1 punkte. Pagal šios sutarties 3.1 punktą ieškovė už nurodytus sklypus sumokėjo bendrą 26 620 Eur kainą. Šalys (ieškovė ir AB „Swedbank“) susitarė kiekvieno žemės sklypo kainos atskirai nenurodyti (sutarties 3.2. punktas). Iš AB „Swedbank“ pateiktos Newsec 2016 m. spalio 28 d. turto vertinimo ataskaitos matyti, kad ginčo žemės sklypai, parduoti ieškovei, yra įvertinti 4 200 Eur suma (po 600 Eur už kiekvieną sklypą). Ieškovė ginčijamu 2017 m. rugpjūčio 8 d. sandoriu 7 žemės sklypus atsakovams pardavė už 2 500 Eur sumą. Tiek pagal ieškovės ir AB „Swedbank“ sudarytoje sutartyje, tiek pagal ginčijamoje sutartyje nurodytas žemės sklypų vidutines rinkos vertes 2017 m. liepos 12 d. jų vidutinė rinkos vertė, nustatyta masinio vertinimo būdu, buvo 40 840 Eur (kiekvieno iš jų atskirai – nuo 5 770 Eur iki 5 920 Eur). Byloje atlikus teismo ekspertizę, siekiant išsiaiškinti individualią ginčo žemės sklypų rinkos vertę, nekilnojamojo turto ekspertizės akte Nr. IK-14/2021 nustatyta ginčijamo sandorio sudarymo momentu, t. y. 2017 m. rugpjūčio 8 d., buvusi ginčo žemės sklypų rinkos vertė – 29 400 Eur (kiekvieno iš jų atskirai – nuo 4 100 Eur iki 4 300 Eur).

36.       Esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad ginčo žemės sklypus ieškovė atsakovams pardavė už mažesnę kainą, nei pati įsigijo iš AB „Swedbank“, be to, už gerokai mažesnę kainą, nei tuo metu buvusi ginčo sklypų rinkos vertė. Apeliacinio skundo argumentai, kad ginčo sklypai atsakovams parduoti pelningai, atmestini kaip prieštaraujantys byloje esantiems objektyviems duomenims (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 178, 185 straipsniai).

37.       Apeliantas (atsakovas) taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo jo (apelianto) nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį, nes nei ieškovės, nei teismo nurodyti argumentai nepaneigia civilinėje teisėje įtvirtintos asmens sąžiningumo prezumpcijos. Pasak apelianto, iš teismo sprendime pateiktos lentelės matyti, kad atsakovas J. J. buvo tik UAB „Intersera“ akcininkas, kaip jis susijęs su kitomis lentelėje įvardytomis įmonėmis ar asmenimis (išskyrus I. J.), neaišku. Be to, apelianto teigimu, neaišku, kokią įtaką atsakovo nesąžiningumui ir ginčijamam sandoriui panaikinti gali turėti aplinkybė, kad 2019 m. gegužės 6 d., t. y. praėjus 2 metams po ginčijamo sandorio sudarymo dienos, ieškovės akcininke tapo užsienio bendrovė, kurios įgaliotu asmeniu (bet ne vadovu) buvo nedalyvaujantis byloje asmuo I. J..

38.       Iš byloje esančių Juridinių asmenų registro išrašų (4 t., b. l. 1-32) matyti, kad laikotarpiu nuo 2011 metų iki šiol tie patys fiziniai asmenys, tarp jų – ir ieškovės vadovu ginčijamo sandorio sudarymo metu buvęs L. J., atsakovas J. J. ir jo sūnus I. J., kuris vedė derybas dėl žemės sklypų įsigijimo iš AB „Swedbank“, dalyvavo įmonių UAB „BP Group Logistics“ (ieškovė), UAB „Skandera, UAB „Kelgera“, UAB „Interesera“ veikloje, buvo šių įmonių akcininkai arba vadovai. Atsakovas J. J. laikotarpiu nuo 2012 m. sausio 18 d. iki 2019 m. birželio 5 d. buvo UAB „Intersera“ akcininkas; atsakovo sūnus I. J. laikotarpiu nuo 2011 m. spalio 25 d. iki 2012 m. lapkričio 2 d. ėjo UAB „Intersera“ direktoriaus pareigas; laikotarpiu nuo 2018 m. balandžio 13 d. iki 2018 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Intersera“ direktoriaus pareigas ėjo L. J., kuris ir atstovavo ieškovei, sudarant ginčijamą sandorį su atsakovais. Ieškovės direktoriumi laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 31 d. iki 2018 m. balandžio 5 d. buvo L. J., o laikotarpiu nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2020 m. sausio 23 d. – I. J., kuris yra atsakovo J. J. sūnus. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės akcininke nuo 2018 m. gruodžio 18 d. tapo įmonė Milen Alliance LP (registruota Jungtinėje Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystėje), kurios direktorius pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo padavimo metu buvo I. J. (atsakovo J. J. sūnus). Tai papildomai patvirtina buvusias L. J., J. J. ir I. J. tarpusavio sąsajas per įmones tiek ginčijamo sandorio sudarymo metu, tiek po jo sudarymo.

39.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmiau aptartos aplinkybės neabejotinai patvirtina, kad L. J., I. J. ir atsakovas J. J. nebuvo atsitiktiniai asmenys, jie buvo susiję glaudžiais verslo ir asmeniniais (šeiminiais) santykiais (ryšiais). Atsakovo J. J. veiksmai ir sąžiningumas, sudarant ginčijamą sandorį, vertintini pagal bet kuriam asmeniui taikomą apdairaus, rūpestingo, sąžiningo, protingo asmens (lot. bonus pater familias) elgesio adekvačioje situacijoje etaloną. 

40.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovui neabejotinai buvo (turėjo būti) suprantama, jog ginčo žemės sklypų įsigijimas už 2 500 Eur kainą, kai sudaromoje pirkimo–pardavimo sutartyje kiekvieno iš žemės sklypų vidutinė rinkos vertė nurodyta nuo 5 770 Eur iki 5 920 Eur, yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei sandoris (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Esant nustatytoms tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamą pagrindą konstatuoti atsakovo, kaip ginčijamo sandorio šalies, nesąžiningumą. Atsakovas pirmosios instancijos teismo išvadų dėl jo nesąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį, apeliaciniame skunde nepaneigė (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 178, 185 straipsniai). 

Dėl žemės sklypų pagerinimo darbų (ne)atlikimo ir šių darbų išlaidų

41.       Apeliantas (atsakovas) apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog neįrodyti ginčo žemės sklypų pagerinimo darbai, yra nepagrįsta, nes į bylą yra pateikta su UAB „Ekoseka“ sudaryta rangos sutartis, atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktai, PVM sąskaitos faktūros. Pasak apelianto, sąskaitas ir priėmimo–perdavimo aktus rangovas rengė pagal jo žinias ir suvokimą, o kadangi (duomenys neskelbtini) yra gerokai didesnis ir labiau žinomas negu (duomenys neskelbtini), UAB „Ekoseka“ nurodė, kad darbai buvo atliekami 7 sklypuose (duomenys neskelbtini). Apelianto teigimu, nors pirmosios instancijos teismas nustatė, kad už darbus atsakovas iki šiol nėra atsiskaitęs, tačiau tai nepaneigia fakto, kad pateiktuose dokumentuose nurodyti darbai yra atlikti ir atsakovui yra atsiradusi pareiga už šiuos darbus atsiskaityti su juos atlikusiu subjektu.

42.       Apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi tai, kad atsakovas byloje nepareiškė priešieškinio dėl žemės sklypų pagerinimo išlaidų atlyginimo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ne bet kokie daikto (šiuo atveju – žemės sklypų) tvarkymo darbai reiškia daikto pagerinimą. Be to, pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad turi būti pateikti įrodymai, pagrindžiantys išlaidų realumą, tuo tarpu pats atsakovas patvirtino, jog už jo nurodomus sklypų tvarkymo darbus nėra atsiskaityta. Antra, ta aplinkybė, kad atsakovas galbūt atliko tam tikrus ginčo žemės sklypų tvarkymo darbus, nėra teisiškai reikšminga, sprendžiant dėl ginčijamo pirkimo–pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, jeigu yra konstatuotos visos šios nutarties 20 punkte įvardintos sąlygos. Trečia, žemės sklypų pagerinimo aplinkybė galėtų turėti reikšmės taikant restituciją, tačiau nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad restitucijos taikymas prieštarautų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams, viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Priešingai, konstatavus atsakovo nesąžiningumą, sudarant ginčijamą sandorį, restitucija yra pagrįsta ieškovės teisių ir teisėtų interesų apgynimo priemonė. Ketvirta, pripažinus ginčo sandorį negaliojančiu, atsakovams nėra užkertamas kelias kitoje civilinėje byloje pareikšti ieškovei reikalavimus dėl išlaidų už žemės sklypų pagerinimo darbus priteisimo, įrodinėjant, kad atlikti ginčo žemės sklypų tvarkymo darbai reiškia sklypų pagerinimą, ir pateikiant įrodymus apie išlaidų realumą. 

Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu

43.       Ieškovė ginčijamą 2017 m. rugpjūčio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartį prašė pripažinti negaliojančia ir CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip sudarytą dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ieškinyje. Ieškovė teigė, kad buvo ieškovės atstovo (tuomečio direktoriaus L. J.) ir atsakovo J. J. piktavališkas susitarimas dėl ginčo žemės sklypų. Pirmosios instancijos teismas ieškovės argumentus dėl ginčijamos sutarties negaliojimo ir CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu pripažinimo pagrįstais.

44.       Apeliantas (atsakovas) apeliaciniame skunde teigia, kad byloje nėra jokių įrodymų, leidžiančių ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu.

45.       Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu.

46.       Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina tai, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2009; 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2014).

47.       Nagrinėjamu atveju ginčo žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartis gali būti pripažinta negaliojančia ir CK 1.91 straipsnio pagrindu, nustačius, kad: pirma, šios sutarties sąlygos buvo nenaudingos ieškovei (atstovaujamajai); antra, nenaudinga sutartis buvo sudaryta dėl tyčinio (piktavališko) ieškovės atstovo ir atsakovo susitarimo.

48.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčo žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos buvo aiškiai nenaudingos ieškovei, nes šie sklypai parduoti ne tik už daugiau kaip dešimt kartų mažesnę kainą, nei tuo metu buvusi jų rinkos vertė, bet ir už mažesnę kainą, nei jie buvo ieškovės įsigyti, o atsakovas, sudarydamas sandorį, buvo nesąžiningas (suprato (turėjo suprasti), kad ginčijamas sandoris ieškovei yra žalingas). Tuo tarpu ieškovės atstovas L. J., būdamas susijęs su atsakovu verslo ryšiais ir žinodamas (turėdamas žinoti) apie ieškovės finansinius sunkumus, ginčijamu sandoriu perleido atsakovui žemės sklypus ne tik už gerokai mažesnę kainą, nei tuo metu buvusi jų rinkos vertė, bet ir už mažesnę kainą, nei sumokėjo atsakovė, įsigydama šiuos sklypus iš AB „Swedbank“ rinkos vertė. Tokie ieškovės atstovo L. J. ir atsakovo veiksmai nagrinėjamos bylos kontekste pripažintini piktavališkais (tyčiniais), o nurodytos aplinkybės vertintinos kaip suponuojančios pagrindą taikyti CK 1.91 straipsnio 1 dalį ir konstatuoti, kad ginčijama sutartis pripažintina negaliojančia ir antruoju ieškovės įvardytu sandorių negaliojimo pagrindu. Apeliantas neišdėstė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, kurie paneigtų tokią išvadą, padarytą išanalizavus ir įvertinus byloje surinktų duomenų visumą (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). 

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

49.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimo negaliojančiais institutą, nepažeidė civilinio proceso teisės normų nustatytų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio pakeisti ar panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai, atsakovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

50.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

51.       Atsakovo apeliacinį skundą atmetus, jam apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

52.       Ieškovė nėra pateikusi įrodymų apie patirtas bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas, todėl tokių išlaidų atlyginimo jai klausimas nespręstinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a  :

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                              Marius Bajoras

              Laima Ribokaitė

              Alma Urbanavičienė