(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Nijolės Piškinaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Darbas Europoje apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Darbas Europoje ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Cleanex“, L. K., S. M., L. J. dėl skolos už suteiktas darbuotojų nuomos paslaugas priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ginčas byloje kilo dėl skolos už suteiktas darbuotojų nuomos paslaugas priteisimo.
2. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė priteisti iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Cleanex“ (toliau – BUAB „Cleanex“) ir subsidiariai iš atsakovų L. K., S. M., L. J. 27 673,19 Eur skolą ir 10 073,04 Eur delspinigių (viso 37 746,2360 Eur), priteisti iš atsakovės BUAB „Cleanex“ 8,40 proc. dydžio palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovų L. K., S. M., L. J. 5 procentus metinių palūkanų, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos.
3. Nurodė, kad bendrovė užsiėmė darbuotojų nuomos paslaugomis. 2013 m. rugpjūčio 1 d sudarė paslaugų teikimo sutartį (darbuotojų nuomos sutartį) Nr. 13/08/01-1 su uždarąja akcine bendrove (toliau  – UAB) „Cleanex“, kuria ieškovė įsipareigojo teikti atsakovei paslaugas – išnuomoti UAB „Cleanex“ darbuotojus reikalingus sutartiems darbams atlikti, o                       UAB „Cleanex“ įsipareigojo šias paslaugas priimti ir už jas sumokėti. Sutartis numatė, jog pasibaigus sutartyje ir jos prieduose nustatytiems atsiskaitymo terminams, UAB „Cleanex“ moka vykdytojui 0,2 % dydžio delspinigius už kiekvieną pradelstą dieną skaičiuojant nuo nesumokėtos sumos ar jos dalies.
4. Per visą bendradarbiavimo laikotarpį atsakovei UAB „Cleanex“ buvo pateiktos sąskaitos–faktūros bendrai 1 539 240 Lt (445 794,72 Eur) sumai. UAB „Cleanex“ yra sumokėjusi ieškovei tik 1 443 690 Lt (418 121,52 Eur). Atsakovė UAB „Cleanex“ liko skolinga ieškovei 95 550 Lt (27 673,19 Eur) sumą pagal pateiktas PVM sąskaitas–faktūras. 2014 m. rugsėjo 25 d. raštu atsakovė UAB „Cleanex“ įsipareigojo apmokėti PVM sąskaitas–faktūras iki                           2014 m. gruodžio 30 d., tačiau iki ieškinio pateikimo dienos skolos nesumokėjo.
5. Ieškovė ir atsakovė UAB „Cleanex“ buvo susijusios įmonės, todėl atsakovei UAB „Cleanex“ neabejotinai buvo žinoma sunki ieškovės padėtis, ieškovės mokestiniai įsiskolinimai, vykdomi išieškojimai iš ieškovei priklausančio turto. Tai, kad atsakovei UAB „Cleanex“ buvo žinoma sunki ieškovės padėtis, patvirtina 2014 m. rugsėjo mėnesį atlikti mokėjimai tiesiogiai Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) už ieškovę (nors ieškovės prašymų atlikti šiuos mokėjimus nebuvo).
6. Be to, 2014 m. lapkričio 12 d. VMI pateikė atsakovei UAB „Cleanex“ nurodymą mokėti ieškovei priklausančias lėšas tiesiogiai į VMI sąskaitą, tačiau į šį nurodymą atsižvelgta nebuvo. Kaip matyti iš bylos dokumentų, dauguma ieškovės darbuotojų perėjo dirbti į UAB „Cleanex“. Taigi, atsakovės UAB „Cleanex“ veiksmai perkeliant darbuotojus ir neatsiskaitant už paslaugas patvirtina atsakovės UAB „Cleanex“ nesąžiningumą.
7. Nurodė, kad visi atsakovės UAB „Cleanex“ atlikti mokėjimai už ieškovę darbuotojams, laikytini atliktais savo rizika ir atsakomybe, be to, šie mokėjimai buvo atlikti pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.
8. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog ieškovė ir atsakovė UAB „Cleanex“ yra susijusios bendrovės per savo akcininkus, t. y. atsakovas L. K. yra G. J. (buvusio UAB „Cleanex“ direktoriaus) ir L. J. (UAB „Cleanex“ direktorės) dukters sutuoktinis. 2014 m. spalio 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Moleka“ (vienintelis BUAB Darbas Europoje akcininkas) vardu pasirašė būtent L. K., kaip laikinai einantis direktoriaus pareigas. S. M. (buvusi Juonytė) yra G. J. ir L. J. (dabartinė pavardė J.) duktė. S. M. sutuoktinis yra V. M., kuris yra UAB „Moleka“ (UAB Darbas Europoje vienintelio akcininko) direktorius. Taigi, UAB Darbas Europoje ir UAB „Cleanex“ nesąžiningumas sudarant tarpusavio sandorius preziumuojamas (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Akivaizdu, jog atsakovams L. K. ir S. M. per susijusius asmenis buvo ar turėjo būti žinoma apie UAB „Cleanex“ ir UAB Darbas Europoje sandorius, apie neatsiskaitymus pagal išrašytas PVM sąskaitas-faktūras už suteiktas darbuotojų nuomos paslaugas, ieškovės įsipareigojimus valstybės biudžetui, darbuotojams, sąskaitų apribojimus ir kitas aplinkybes, kurios sudarė galimybę išvengti UAB „Cleanex“ atsiskaitymo su ieškovu. Būdami UAB „Cleanex“ akcininkai ir žinodami nurodytas aplinkybes, atsakovai L. K. ir S. M. nesiėmė jokių veiksmų tiek patys priimdami sprendimus akcininkų susirinkimuose, tiek nesiėmė kontroliuoti UAB „Cleanex“ veiklos, taigi elgėsi nesąžiningai, neatidžiai, nerūpestingai ieškovės atžvilgiu.
9. Taip pat atsakovų L. K. ir S. M. nesąžiningumas pagrindžiamas ir UAB „Cleanex“ veiksmais siekiant perkelti verslą į kitą bendrovę. Ieškovės duomenimis, UAB „Cleanex“ perkelia savo verslą į UAB „Jutarė“, kuri užsiima taip pat valymo paslaugomis, ir jos buveinė yra tuo pačiu adresu kaip ir atsakovės UAB „Cleanex“. Be to, UAB „Jutarė“ vadovauja V. M., kuris yra atsakovės S. M. sutuoktinis. Kaip matyti iš viešai prieinamos informacijos, UAB „Jutarė“ darbuotojų skaičius didėjo proporcingai UAB „Cleanex“ darbuotojų mažėjimui.
10. Ieškovės nuomone, atsakovų veikimas ir neveikimas lėmė bei prisidėjo prie to, kad                        UAB „Cleanex“ nepajėgi įvykdyti prievolių ieškovei, t. y. akcininkai, žinodami apie ieškovės ir atsakovės UAB „Cleanex“ sandorius, nesiėmė veiksmų priimti sprendimus akcininkų susirinkimuose, nesiėmė kontroliuoti UAB „Cleanex“ veiklos, taip pat žinodami apie                      UAB „Cleanex“ veiklos perkėlimą susijusiai UAB „Jutarė“, akcininkai nesiėmė veiksmų užkirsti tam kelią. Atsakovams UAB „Cleanex“ akcininkams, kurie yra susiję tiek su ieškove, tiek su ieškovės akcininke UAB „Moleka“, tiek su UAB „Jutarė“, yra žinomos visos aplinkybės.
11. Atsakovei L. J., UAB „Cleanex“ direktorei, per susijusius asmenis buvo ar turėjo būti žinoma apie UAB „Cleanex“ ir UAB Darbas Europoje sandorius, apie neatsiskaitymą už suteiktas darbuotojų nuomos paslaugas, vengimą atsiskaityti su ieškovu, vykdant mokėjimus iš UAB „Cleanex“ sąskaitų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimus, tokiu būdu sumažinant UAB „Cleanex“ turto masę bei išvengiant atsiskaitymo su ieškove. Atsakovė L. J. elgėsi nesąžiningai, neatidžiai, nerūpestingai, neveikė tiek UAB „Cleanex“, tiek ir ieškovės (kreditorės) naudai. Be to, atsakovės L. J. nesąžiningumą patvirtina ir UAB „Cleanex“ veiksmai siekiant perkelti verslą į kitą bendrovę.
12. Atsakovė UAB „Cleanex“ atsiliepime į ieškinį sutinko su ieškovės paskaičiavimais, jog gavo iš ieškovės paslaugų už 1 539 240 Lt (445 794,72 Eur). Taip pat sutiko ir su tuo, kad pervedė į ieškovės sąskaitą 1 443 690 Lt (418 121,52 Eur). Tačiau nesutiko su tuo, kad nėra sumokėjusi ieškinyje nurodyto skirtumo tarp suteiktų paslaugų kainos ir sumokėtų ieškovei piniginių sumų, o būtent – 95 550 Lt (27 673,19 Eur), nes šią sumą atsakovė sumokėjo už ieškovę jos prašymu kitiems asmenims. Už ieškovę sumokėjo mokesčius VMI, viso buvo atlikti trys mokėjimai: 2015 m. rugsėjo 29 d. buvo sumokėta 4 000 Lt (arba 1 158,48 Eur) gyventojų pajamų mokesčio, 2015 m. spalio 2 d. buvo sumokėta 3 224 Lt (arba 933,73 Eur) gyventojų pajamų mokesčio; 2015 m. spalio 2 d. buvo sumokėta 163 Lt (arba 47,21 Eur) garantinio fondo įmokų. Taigi VMI atsakovė už ieškovę sumokėjo 7 387 Lt (2 139,42 Eur) mokesčių ir įmokų.
13. Nurodė, kad ieškovės direktorės prašymais buvo sumokėtas ieškovės darbuotojams jų darbo užmokestis. Pagal 2014 m. spalio 12 d. prašymą 2014 m. lapkričio 17 d. buvo sumokėta dalis  darbo užmokesčio už spalio mėnesį – 36 858,54 Lt (10 674,97 Eur). Pagal 2014 m. spalio 12 d. prašymą buvo sumokėta likusi dalis – 23 727,85 Lt (6 872,06 Eur). Pagal                                    2014 m. lapkričio 24 d. prašymą buvo sumokėta dar 27 626,96 Lt (8 001,32 Eur). Viso ieškovės darbuotojams atsakovė sumokėjo 88 213,35 Lt (25 548,35 Eur) darbo užmokesčio už spalio – lapkričio mėnesius. Iš pateiktų duomenų akivaizdu, kad atsakovė už ieškovę sumokėjo                     95 600,35 Lt (27 687,77 Eur), tai yra sumokėjo daugiau, nei privalėjo sumokėti už suteiktas paslaugas, todėl atsakovė nėra skolinga ieškovei.
14. Nesutiko, kad mokėjimus atliko savo iniciatyva ir rizika, nes jie buvo atlikti ieškovės direktorės prašymu. Principinis sutarimas buvo pasiektas bendraujant su ieškovės direktore, darbuotojų pavardės ir jiems mokėtinos sumos buvo nurodytos prie prašymo pridėtame dokumente „Darbuotojų atlyginimų paskirstymas“, kurį pasirašė ieškovės direktorė. Aplinkybė, kad dalis buvusių UAB Darbas Europoje darbuotojų šiuo metu dirba pas atsakovę, nėra teisiškai reikšminga, kaip įrodanti neva atsakovės nesąžiningumą. Tiek viena, tiek ir kita įmonė užsiima valymo paslaugomis. Bankrutavus ieškovei, jos darbuotojai ėmė ieškoti kitos įmonės, kurioje galėtų atlikti tai, ką sugebėjo ir norėjo – atlikti valymo paslaugas. Todėl dalis jų ir buvo priimta į UAB „Cleanex“.
15. Nesutiko ir su tuo, kad atsakovė UAB „Cleanex“ neva pažeidė CK 6.9301 straipsnyje numatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, nes šioje normoje nustatyti reikalavimai taikytini ieškovei. Taip pat neatitinka faktinių aplinkybių, kad mokėjimai ieškovės darbuotojams sąlygojo jos nemokumą. Net jei ir nebūtų ieškovės vadovės prašymo ir atsakovė UAB „Cleanex“ būtų sumokėjusi ieškovei, pastaroji būtų sumokėjusi tokio pat dydžio darbo užmokestį savo darbuotojams, todėl nemokumui tai neturėtų įtakos.
16. Atkreipė dėmesį, kad ieškovė nenurodė teisiškai reikšmingų argumentų, kokius nesąžiningus veiksmus atliko atsakovai – akcininkai. Tai, kad dalis jų yra susiję, nėra pagrindu reikalauti iš jų žalos atlyginimo. Juo labiau, kad ieškovei žala nebuvo padaryta, o už jos suteiktas paslaugas buvo atlyginta. Nesutiko, kad žala būtų priteista ir iš atsakovės L. J.. Vadovauti įmonei ji buvo paskirta 2014 m. spalio 20 d., kai dalis mokėjimų jau buvo atlikta. Be to, ji vykdė ieškovės direktorės prašymą pervesti pinigus ieškovės darbuotojams, kuris yra teisėtas. Pažymėjo, kad joks teisės aktas nedraudžia atsakovės vadovei atidaryti naujas banko sąskaitas ir atlikti mokėjimus iš jų.
17. Atsakovė L. J. atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė jį atmesti. Pažymėjo, kad atsakovė sumokėjo darbo užmokestį ieškovės darbuotojams UAB Darbas Europoje vadovės prašymu. Ieškovės vadovė kreipėsi į atsakovę, nurodydama sumas ir sąskaitas, į kurias prašė pervesti ieškovės gautinas sumas. Analogiški mokėjimai buvo atlikti VMI, todėl atsakovė UAB ,,Cleanex“ nėra skolinga ieškovei.
18. Pažymėjo, kad atsakovė L. J. atsakovės UAB „Cleanex“ direktore ėmė dirbti nuo 2014 m. spalio 27 d. Todėl ji nebuvo ir negalėjo būti atsakinga nei už mokėjimus, atliktus VMI, nei už ieškovės vadovės prašymą sumokėti darbo užmokestį jos darbuotojams. Pirmą prašymą ieškovės vadovė pateikė ankstesniam atsakovės UAB „Cleanex“ vadovui. Antras prašymas buvo pateiktas atsakovės L. J. vadovavimo metu, tačiau jis nesukėlė jokių abejonių ar įtarimų, nes jau buvo pateiktas analogiškas ankstesnis ieškovės prašymas. Akivaizdu, kad tik pradėjus dirbti atsakovės UAB „Cleanex“ direktore L. J. negalėjo būti žinoma apie ieškovės finansinę padėtį.
19. Atsakovė L. J. bet kokius verslo santykius su ieškove pradėjo nuo 2014 m. spalio 27 d. perėmus jau esamus ir susiklosčiusius verslo santykius tarp šalių. Darbuotojų nuomos sutartis, kuria remiantis ieškovė teikė paslaugas, buvo nutraukta po dviejų dienų pateiktu 2014 m. spalio 29 d. ieškovės laikinai einančios direktorės pareigas V. A. pranešimu, kuriuo atsakovė UAB „Cleanex“ buvo informuota, kad minima sutartis nutraukta nuo 2014 metų lapkričio 1 d. vadovaujantis jos 7.3.1 punktu, t. y. dėl atsakovės kaltės. Tuo metu atsakovė UAB „Cleanex“ buvo skolinga ieškovei, tačiau vėliau įsiskolinimas už ankstesnius laikotarpius buvo likviduotas sumokant ieškovės darbuotojams.
20. Atsakovas L. K. atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsakovo nuomone, UAB „Cleanex“ sumokėjo daugiau nei privalėjo sumokėti už suteiktas paslaugas, todėl ne atsakovė skolinga ieškovei, bet priešingai, ieškovė skolinga atsakovei. Atsakovas patvirtino, kad yra UAB „Cleanex“ akcininkas, kuriam priklauso 50 procentų minėtos įmonės akcijų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14 straipsnyje nurodytas akcininko teisių ir pareigų sąrašas yra baigtinis. Atsakovas pažymėjo, jog nedalyvavo įmonės valdyme bei nesprendė jokių klausimų, susijusių su įmonės veikla ar jos valdymu, šiam darbui 2014 m. spalio 27 d. buvo paskirta įmonės direktorė L. J., kuri ir rūpinosi minėtos įmonės veikla bei sprendė visus su tuo susijusius klausimus.
21. Akivaizdu, kad jokių veiksmų ar neveikimo, susijusių su žalos padarymu, atsakovas neatliko ir jokia atsakomybė už tai jam negali būti taikoma. Ieškovė nenurodė jokių, neskaitant deklaratyvių argumentų, kokius, jos manymu, nesąžiningus veiksmus atliko atsakovai – akcininkai. Tai, kad dalis jų yra susiję, nėra pagrindu reikalauti iš jų žalos atlyginimo. Juo labiau, kad ieškovei žala nebuvo padaryta, o už jos suteiktas paslaugas buvo atlyginta. Akcininkas nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
22. Atkreipė dėmesį, jog ieškovės teiginiai, kad atsakovas susijęs kokiais nors giminystės ryšiais su ieškovės nurodytais asmenimis yra niekiniai, kadangi jie nepatvirtinti jokiais duomenimis. Pažymėjo, kad jis nėra susijęs su jokiais giminystės ryšiais su G. J. ir L. J., o taip pat neturi jokių kitų įmonių, paminėtų ieškovės, akcijų bei iš šioje byloje minimų įmonių jam priklauso tik UAB „Cleanex” įmonės akcijos. Ieškovė taip pat nepateikė jokių objektyvių duomenų apie tai, jog atsakovas elgėsi nesąžiningai, neatidžiai, nerūpestingai ieškovės atžvilgiu ar atliko kitus neteisėtus veiksmus, todėl ieškovės reikalavimai šiais pagrindais taip pat turi būti atmesti.
23. Atsakovė S. M. atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad UAB „Cleanex“ yra visiškai atsiskaičiusi su ieškove, kadangi visos ieškovės išrašytos PVM sąskaitos–faktūros yra apmokėtos, t. y. dalis buvo apmokėta tiesiogiai į ieškovės banko sąskaitą, o dalis PVM sąskaitų–faktūrų buvo padengtos atliekant mokėjimus trečiosioms šalims, t. y ieškovės darbuotojams, kurie yra pirmoje eilėje, ir valstybinei mokesčių inspekcijai, kuri pagal eiliškumą gautų įmokas antrąja eile. Sudėjus visus atliktus mokėjimus tretiesiems asmenims, akivaizdu, jog atsakovas UAB „Cleanex“ yra visiškai atsiskaitęs su ieškovu.
24. Pažymėjo, kad S. M. sutuoktinis V. M. UAB „Moleka“ direktoriumi yra paskirtas tik nuo 2015 m. spalio mėnesio, todėl ieškovės pateikiami faktai nėra susiję su nurodytomis aplinkybėmis bylai aktualiu laikotarpiu 2013-2014 metais. Nurodė, kad 2012 metų pradžioje jai buvo suteiktos vaiko gimdymo, o vėliau ir vaiko priežiūros atostogos. Todėl akivaizdu, jog ji nedalyvavo atsakovės UAB „Cleanex“ veikloje, nepriiminėjo jokių sprendimų, kurie galėtų daryti įtaką atsakovės UAB „Cleanex“ galimybėms atsiskaityti su ieškove (jeigu būtų nustatyta, jog atsakovė neatsiskaitė su ieškove).
25. BUAB „Cleanex“ bankroto administratorė atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovės minimos sąskaitos buvo perduotos  administratorei  kartu su kitais dokumentais, tačiau dokumentuose nėra jokių tarpusavio skolų / atsiskaitymų ar užskaitymo aktų, kurie patvirtintų UAB „Cleanex“ atliktus mokėjimus, prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

26. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 28 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.
27. Teismas nesutiko su ieškovės vertinimu, kad UAB „Cleanex“ 2014 m. lapkričio mėnesį neteisėtai įvykdė UAB Darbas Europoje direktorės pareigas einančios V. A. 2014 m. lapkričio 24 d. prašymą dėl apmokėjimo, tokiu būdu išvengiant atsiskaitymo su kitais kreditoriais, o šiais mokėjimais buvo pažeistos CK 6.9301 straipsnio nuostatos dėl eiliškumo. Teismo vertinimu, buvo atsiskaityta su pagal įstatymą pirmumo teisę prieš kitus kreditorius turinčiais darbuotojais, todėl konstatuoti, kad minėtais mokėjimais neteisėtai buvo suteiktas jiems prioritetas kitų UAB Darbas Europoje kreditorių atžvilgiu, nėra pagrindo. Šių išvadų nepaneigia bylos duomenys, kad 2014 m. spalio 12 d. prašymas UAB „Cleanex“ atlikti mokėjimus nėra pasirašytas. Nustačius, kad atliktais mokėjimais kreditorių teisės pažeistos nebuvo, aplinkybė, kad bylai aktualiu laikotarpiu juridinio asmens dalyvius ir valdymo organo narius siejo giminystės ryšys, nesudaro pagrindo spręsti apie minėtų subjektų nesąžiningumą įmonės kreditorių atžvilgiu. Apibendrinęs nustatytas aplinkybes, teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti atsakovės veiksmus neteisėtais.
28. Teismas nustatė, kad UAB „Cleanex“ sumokėjo VMI 7 387 Lt ( 2 139,42 Eur), t. y.                         2015 m. rugsėjo 29 d. sumokėjo 4 000 Lt (1 158,48 Eur) bei 2015 m. spalio 2 d. sumokėjo 3 224 Lt (933,73 Eur) gyventojų pajamų mokesčio; 2015 m. spalio 2 d. sumokėjo 163 Lt (47,21 Eur) garantinio fondo įmokų. Teismo vertinimu, atliktais mokėjimais nebuvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės, todėl nėra pagrindo pripažinti atsakovės veiksmus, sumokant už ieškovę valstybės biudžetui gyventojų pajamų mokesčius bei garantinio fondo įmokas, neteisėtais. Šių išvadų nepaneigia ir ieškovės nurodyta aplinkybė, kad 2014 m. rugsėjo mėnesį atlikti mokėjimai nesant ieškovės prašymo. Mokesčių administratoriaus sprendimais                              (2014 m. rugsėjo 1 d., 2014 m. rugsėjo 18 d.) išieškant iš UAB Darbas Europoje nurodytas sumas, kartu nutrauktas pinigų išdavimas ir pervedimas. Be to, VMI 2014 m. lapkričio 12 d. raštu (Nr. (23.1-08)-RNA-42960) tiesiogiai nurodė atsakovei UAB „Cleanex“ ieškovei                   UAB Darbas Europoje priklausančias išmokėti pinigines lėšas pervesti į vieną iš VMI biudžeto surenkamųjų sąskaitų.
29. Teismas, įvertinęs bylos visetą, konstatavo, kad atliktais mokėjimais kreditorių teisės pažeistos nebuvo, t. y. nebuvo neteisėtų veiksmų atliekant mokėjimus. Nenustačius neteisėtų veiksmų bei žalos, kaip būtinosios civilinės atsakomybės sąlygų, deliktinės atsakomybės taikymas yra negalimas. Atsižvelgęs į tai, teismas nepasisakė dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų (priežastinio ryšio, kaltės). Nenustačius žalos padarymo fakto bei neteisėtų veiksmų, teismo vertinimu, nėra ir teisinio pagrindo svarstyti dėl atsakovės L. J. civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

30. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Apeliantė niekada jokia kita forma nepageidavo ir nesutiko su prievolės pagal darbuotojų nuomos sutartį įvykdymu tretiesiems asmenims. Pažymi, kad teismo posėdžio metu                   V. A. nurodė, kad realiai rūpinosi tik įmonės darbuotojų valytojų darbu, o jokių finansinių, sutartinių ar kitų įmonės veiklos klausimų niekada nesprendė, realiai įmonei vadovavo atsakovės BUAB „Cleanex“ vadovė L. J.
2. Darbo užmokestis darbuotojams turėtų būti mokamas penktąja eile pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Tačiau, kaip teisingai nurodyta skundžiamame sprendime, iki mokėjimų darbuotojams, apeliantė buvo skolinga VMI didesnę nei mokėta darbuotojams sumą pagal VMI sprendimus dėl nepriemokų išieškojimo, kurie CK 6.9301 straipsnio pagrindu vykdytini trečiąja eile, aukštesne nei mokėjimai darbuotojams pagal kitus mokėjimo dokumentus (penkta eilė).
3. Nors CK 6.50 straipsnio pagrindu apeliantė ir atsakovė BUAB „Cleanex“ įgyja priešpriešinius reikalavimus, abiems prievolės šalims iškėlus bankroto bylas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas nėra galimas ir apeliantė teisėtai bei pagrįstai reikalauja skolos iš atsakovės BUAB „Cleanex“.
4. Nesant duomenų apie tai, kad atsakovės BUAB „Cleanex“ mokėjimai VMI sumažino apeliantės įsipareigojimus VMI, atsakovė BUAB „Cleanex“ turi pareigą už darbuotojų nuomos paslaugas sumokėti apeliantei.
31. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Cleanex“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime atsakovė visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis ir teismo išvadomis, jos nekartojamos.
32. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė L. J. prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodyti šie pagrindiniai argumentai:
1. L. J. verslo santykius su ieškove pradėjo nuo 2014 m. spalio 27 d., perėmus jau esamus ir susiklosčiusius verslo santykius tarp šalių, todėl negali būti atsakinga už anksčiau atliktus veiksmus. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų apie jos įtaką ieškovės valdymui, todėl ieškovės teiginiai deklaratyvūs.
2. Argumentai dėl CK 6.9301 straipsnio deklaratyvūs, nes net jei UAB „Cleanex“ būtų sumokėjusi ieškovei tiesiogiai, ji būtų sumokėjusi tokio pat dydžio darbo užmokestį savo darbuotojams, todėl nemokumui tai neturėtų įtakos.
33. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė S. M. prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime atsakovė sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis ir teismo išvadomis, todėl jos nekartojamos.
34. Atsakovo L. K. atstovas apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą patvirtinti ieškovės ir atsakovo L. K. 2018 m. vasario 6 d. sudarytą taikos sutartį ir civilinės bylos dalį dėl reikalavimų šiam atsakovui nutraukti.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

35. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio           2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl CK 6.50 straipsnio taikymo

36. Apeliantė remiasi CK 6.50 straipsniu ir nurodo, kad net atsakovei BUAB „Cleanex“ įgijus priešpriešinius reikalavimus, abiems prievolės šalims iškėlus bankroto bylas, priešpriešinių reikalavimų įskaitymas nėra galimas.
37. Teisėjų kolegijos vertinimu, šis apeliantės aiškinimas iškreipia šalių sutartinių santykių esmę, nes priešpriešinių vienarūšių reikalavimų šalys viena kitai neturėjo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį, prioritetas teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui; nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu, sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2009; 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011 ir kt.). Taigi aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus.
38. Šiuo atveju apeliantė iš esmės siekia įrodyti, kad atsakovės prievolė yra nepasibaigusi, nes atsakovė prievolę įvykdė ne ieškovei, o tretiesiems asmenims (VMI bei ieškovės darbuotojams), tai padarė savo rizika, todėl, nesant galimybės įskaityti priešpriešinius reikalavimus, tebėra skolinga ieškovei. Prievolės vykdymas yra veiksmų, kurie yra prievolės dalykas, atlikimas. Piniginės prievolės dalykas – skolininko pareiga perduoti kreditoriui nustatytą pinigų sumą. Tinkamas prievolės įvykdymas reiškia jos pasibaigimą, o netinkamai įvykdyta prievolė nepasibaigia (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, vadovaujantis protingumo kriterijais (CK 6.38 straipsnio 1 dalis). Prievolės dalykas lemia, kad skolininkas be kreditoriaus sutikimo neturi teisės įvykdyti prievolę kitokiu būdu, išskyrus tą, kuris yra aptartas sutartyje ar įstatymuose, nepaisant įvykdymo būdo vertės (CK 6.39 straipsnio 1 dalis). Norėdamas įvykdyti prievolę kitokiu, nei sutarta, būdu, vadovaudamasis šalių bendradarbiavimo principu (CK 6.38 straipsnio 3 dalis), kuris yra sąžiningumo principo (CK 6.4 straipsnis, 6.38 straipsnio 1 dalis) išraiška, skolininkas privalo suderinti tai su kreditoriumi. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė šiuo atveju nepagrįstai remiasi CK 6.50 straipsniu, kuriame nustatyta, kad prievolę visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. Nagrinėjamu atveju buvo ne CK 6.50 straipsnyje reguliuojami teisiniai santykiai, nes nebuvo trečiojo asmens prievolės įvykdymo kreditoriui (ieškovei) už skolininką (atsakovę) fakto, o prievolės įvykdymo būdo pakeitimas, nustatant, kad bus atsiskaitoma ne tiesiogiai su kreditoriumi, o su trečiaisiais asmenimis (CPK 185 straipsnis). Taigi, byloje aktualu, ar skolininkas, įvykdydamas prievolę ne tiesiogiai kreditoriui, o kreditoriaus kreditoriams (VMI ir ieškovės darbuotojams), pats savo nuožiūra, be kreditoriaus žinios ir sutikimo pakeitė prievolės įvykdymo būdą ir dėl to veikė savo rizika, kas galėtų lemti pripažinimą, kad prievolė nėra pasibaigusi jos įvykdymu, ar prievolė įvykdymas tokiu būdu buvo atliktas su kreditoriaus žinia ir jam sutinkant, kas lemtų pripažinimą, kad prievolė yra pasibaigusi, tinkamai ją įvykdžius.
39. Nors apeliantė kvestionuoja mokestinės prievolės VMI įvykdymą jos naudai, tačiau byloje yra atsakovės mokėjimo dokumentai, kuriuose aiškiai nurodyta mokėjimo paskirtis                      (pvz. 2014 m. rugsėjo 29 d. mokėjime nurodyta „GPM dalinis apmokejimas uz UAB "Darbas Europoje" i.k. 302470521 uz 08 men.“), todėl ši aplinkybė (prievolių VMI įvykdymas ieškovės naudai), priešingai nei nurodo apeliantė, laikytina nustatyta.
40. Apeliantė taip pat nurodo, kad niekada jokia forma nepageidavo ir nesutiko su prievolės pagal darbuotojų nuomos sutartį įvykdymu tretiesiems asmenims. Teisėjų kolegija šiuos argumentus taip pat atmeta kaip nepagrįstus. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, byloje yra ieškovės vadovės prašymai, kurie tiesiogiai rodo ieškovės valią, kad mokėjimus UAB ,,Cleanex“ atliktų tiesiogiai ieškovės darbuotojams. Kaip įvertino ir pirmosios instancijos teismas, nors vienas iš prašymų yra nepasirašytas, tačiau tai savaime nesudaro pagrindo spręsti apie ieškovės valios trūkumus, nes prašyme nurodyti aktualūs darbuotojų duomenys, ankstesnis prašymas buvo analogiško turinio, pasirašytas ir įvykdytas, be to, įvykdžius prievolę prašymuose nurodytu būdu, ieškovė skolos nereikalavo ir pretenzijų nepareiškė (nors atsakovė turėjo ją įvykdyti per 15 dienų nuo sąskaitos pateikimo), o pretenzija ir pareiškimas teisme buvo pareikšti tik praėjus beveik metams ir tik po bankroto bylos ieškovei iškėlimo (CPK 185 straipsnis, 202 straipsnis). Šios aplinkybės liudija, kad toks prievolės įvykdymo būdas buvo atliktas ne atsakovei veikiant savo nuožiūra bei rizika, o ieškovės prašymu, atitiko jos valią ir pačios ieškovės buvo laikomas tinkamu prievolės įvykdymu jai.
41. Ieškovė apeliaciniame skunde remiasi jos buvusios vadovės V. A. paaiškinimais pirmosios instancijos teismo posėdyje, kurie, ieškovės nuomone, rodo, kad UAB Darbas Europoje sprendimus tuo metu priėmė ne ji, o atsakovė UAB „Cleanex“ vadovė L. J.
42. Teisėjų kolegija pažymi, kad vertinant liudytojų parodymus pagal CPK 185 straipsnio reikalavimus, reikia atsižvelgti į jų subjektyvų pobūdį. Rašytiniai įrodymai vertinami kaip aiškesni ir patikimesni nei liudytojų parodymai. Rašytinių įrodymų turiniui, skirtingai nei liudytojų parodymams, neturi tokios įtakos turinio fiksavimo, išsaugojimo, atkūrimo ir perteikimo aplinkybės (gebėjimas matyti, girdėti ar suprasti tam tikras aplinkybes, jas visas detaliai įsiminti ir atgaminti bei perteikti neiškraipant). Liudytojo parodymams neišvengiamai daro įtaką laiko veiksnys, nes dalis aplinkybių, svarbios bylai detalės gali būti užmirštos. Be to, liudytojo parodymų turiniui gali turėti įtakos tokios subjektyvios aplinkybės, kaip liudytojo požiūris į įvykius ar faktus, apie kuriuos jis duoda parodymus, liudytojo santykiai su asmenimis, dėl kurių teisių ir interesų jis liudija ar apie kurių elgesį, veiksmus ar su jais susijusias aplinkybes jis duoda parodymus. Tokios nuostatos dėl įrodymų patikimumo vertinimo gali būti taikomos tiems įrodymams, kurių pagrindą sudaro fizinių asmenų paaiškinimai (šalių, trečiųjų asmenų paaiškinimai ir argumentai, liudytojų parodymai ir kt.). Dėl šių aplinkybių asmeniniai liudijimai patikimumo prasme vertinami kaip subjektyvaus pobūdžio ir paprastai silpnos įrodomosios galios įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516-695/2015).
43. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pabrėžiama, kad asmuo, būdamas suinteresuotas bylos baigtimi, siekdamas sau naudingo teismo sprendimo, gali teikti aiškinimus ne visus, o dalį jų nutylėdamas, palankiai jam vaizduodamas aplinkybes arba dar kitaip jas iškreipdamas savo naudai. Jo parodymai gali būti nevisapusiški ir neobjektyvūs. Vertinant tokius paaiškinimus reikia kreipti dėmesį į priešingos šalies ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų aiškinimus ir kitus įrodymus, esančius byloje, ir lyginti, kiek svarbių aplinkybių nepasakoma parodymuose. Reikia įvertinti, ar neobjektyvumas ir neišsamumas yra žymus, ar susijęs su nagrinėjamos bylos esminėmis aplinkybėmis. Ieškovo paaiškinimų subjektyvus ir klaidinantis pobūdis nesudaro pagrindo vien dėl to juos vertinti kritiškai kaip nepatikimus ir juos atmesti, nes konkrečioje byloje reikia įvertinti ieškovo parodymų turinį, visų byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-628/2008)
44. Teisėjų kolegijos vertinimu, liudytoja yra bylos baigtimi suinteresuotas asmuo, nes už tinkamą įmonės veiklą ji yra atsakinga de jure, jos paaiškinimai taip pat rodo, kad iš įmonės išėjo dėl nesutarimų, todėl tokio asmens parodymai turi būti kruopščiai teismo pasverti – ar jie detalūs, nuoseklūs ir patikimi. Detalūs ieškovo paaiškinimai apie bylos aplinkybes turi būti tikslūs ir išsamūs, padedantys atskleisti praeities įvykių loginę seką. Parodymai pripažįstami nuosekliais, jeigu jie kiekvieną kartą yra nuolatos neprieštaraujantys vieni kitiems ir jų nepaneigiantys, t. y. paaiškinimai nuolatos tokio paties turinio, nesvarbu, kokiomis aplinkybėmis esant ir kuriems asmenims jie teikiami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2013). Teisėjų kolegijos vertinimu, liudytoja nuosekliai teigė gerai visko nepamenanti, o to, ką siekia įrodyti ieškovė, t. y. kad liudytoja gaudavo kažkokius nurodymus iš UAB „Cleanex“, konkrečiai – jos vadovės, liudytojos parodymai nepatvirtina. Liudytoja nurodė, kad jos esminė funkcija buvo personalo valdymas, o tai iš esmės sutampa su byloje esančiais rašytiniais įrodymais – prašymais išmokėti darbuotojams atlyginimus. Jokių asmenų, kurie taip pat prisidėjo prie įmonės valdymo ji tiksliai ir be abejonių nurodyti negalėjo. Kiti liudytojos paaiškinimai nenuoseklūs ir nedetalūs, todėl dėl šių ir anksčiau nurodytų priežasčių teisėjų kolegija juos vertina kritiškai (CPK 185 straipsnis) ir nesiremia kaip įrodymu, kuris galėtų paneigti anksčiau aptartą aplinkybę, kad skolininko (UAB ,,Cleanex“) atsiskaitymas ne tiesiogiai su kreditoriumi, o su šio kreditoriais (VMI ir darbuotojais) atitiko kreditoriaus valią, buvo priimtas kaip tinkamas prievolės įvykdymas pačiai bendrovei.
45. Atsižvelgiant į byloje esančių duomenų visumą, pasikeitusi ieškovės valia po bankroto bylos iškėlimo, teisėjų kolegijos vertinimu, neatspindi jos valios sutarties vykdymo laikotarpiu ir nepaneigia byloje esančių duomenų visumos (CPK 185 straipsnis).
46. Atitinkamai, teisėjų kolegija daro išvadą, kad byloje remiantis įrodymų visuma teisingai nustatyta, jog atsakovė įvykdė ieškovės prievoles jos naudai ir jos prašymu. Apeliantės vertinimu, tarp šalių tokiu atveju turėjo būti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Teisėjų kolegijos vertinimu, šalių elgesys vykdant sutartį rodo aiškią atsakovės valią ne įgyti ieškovės kreditorių, kuriems ji įvykdė ieškovės prievoles, reikalavimo teises, o tik įgyvendinti šalių sulygtą atsikaitymo už paslaugas būdą – prievolės įvykdymą tretiesiems asmenims. Pažymėtina, kad, kaip minėta anksčiau, tokį atsiskaitymo už prievoles būdą inicijavo pati ieškovė, pateikdama prašymus dėl būtent tokio prievolės įvykdymo būdo.
47. Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių sudarytoje sutartyje konkretus atsikaitymo būdas (forma) nėra griežtai įtvirtintas, todėl tokia atsiskaitymo forma – įvykdant prievoles tretiesiems asmenims – sutarčiai neprieštarauja. Antai, sutartyje buvo nustatyta, kad sąskaitas, pateiktas pagal šią sutartį ir jos priedus, užsakovas privalo apmokėti per 15 dienų nuo sąskaitos išrašymo dienos; pasibaigus sutartyje ir jos prieduose nustatytiems atsiskaitymo terminams, mokėti vykdytojui 0,2 % dydžio delspinigius už kiekvieną pradelstą dieną, nuo nesumokėtos sumos ar jos dalies. Iš sutarties nuostatų akivaizdu, kad šalys neapibrėžė vienintelio atsikaitymo būdo ir netgi numatė alternatyvas (pvz. mainus, kaip nustatyta sutarties 3.5 punkte). Atitinkamai, teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovė ieškovei prievolę teisėtai įvykdė kitokiu būdu – atsikaitydama su trečiaisiais asmenimis ieškovės naudai, todėl jos prievolė ieškovei laikytina įvykdyta (CK 6.39 straipsnio 2 dalis) ir šiuo pagrindu pasibaigusia (CK 6.123 straipsnio 1 dalis).
48. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas byloje įrodinėjimo naštą šalims paskirstė teisingai, o įrodymų vertinimas byloje teismo buvo grindžiamas įrodymų lygybės principu, nė vieno iš jų nelaikant svaresniu, o motyvuotas išvadas padarė remdamasis įrodymų visuma. Pažymėtina, kad pagal CK 6.123 straipsnio 2 dalį, kai kreditorius priėmė įvykdymą, pareiga įrodinėti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka kreditoriui. Kaip nurodyta pirmiau, kreditorė neįrodė, kad skolininkė (atsakovė) prievolės neįvykdė ar kad įvykdymas buvo netinkamas. Ieškovė apeliaciniame skunde nenurodė konkrečių pirmosios instancijos teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus ir tiriant bylos aplinkybes, o nesutikdama su teismo pateiktu įrodymų vertinimu, tiesiog pakartotinai išdėstė savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų vertinimo ir siekia, kad jais remiantis būtų padarytos kitokios išvados, nei padarė teismas. Kolegijos vertinimu, tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi ieškovė, nesuponuoja išvados, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ar kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 185 straipsniai).

Dėl atsiskaitymo tvarkos teisėtumo ir juridinio asmens dalyvių bei vadovo atsakomybės

49. Teisėjų kolegija neturi prielaidų nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad atsakovės mokėjimai VMI ir darbuotojams nepažeidė CK 6.9301 straipsnio reguliuojamos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos, kurioje nurodyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 1 dalis).
50. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad, priešingai nei bando įrodyti ieškovė, CK 6.9301 straipsnyje nustatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos laikymasis šiuo atveju yra pačios ieškovės, o ne jos skolininkės, prievolė.
51. Kaip nustatyta anksčiau, mokėjimai atlikti ieškovės prašymu. UAB „Cleanex“ neturėjo pareigos paisyti ieškovės mokėjimų eiliškumo ir tokiu atveju yra teisiškai nereikšminga, ar įmonės buvo susijusios, ar ne. CK 6.9301 straipsnyje nustatytą pareigą turi tik pats skolininkas, o ne tretieji asmenys (jo skolininkai), vykdydami prievolę savo kreditoriui.
52. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė ieškovės darbuotojams sumokėjo 88 213,35 Lt (25 548,35 Eur) darbo užmokestį už spalio–lapkričio mėnesius. Atsakovė mokėjimus atliko tiesiogiai UAB Darbas Europoje darbuotojams. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad buvo atsiskaityta su pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) pirmumo teisę prieš kitus kreditorius turinčiais darbuotojais (ĮBĮ 35 straipsnio 2 dalis). Taigi, net ir grąžinus šiuo atveju šalis į status quo iki ginčo mokėjimų atlikimo, pagal ĮBĮ nustatytą kreditorių reikalavimų patenkinimo tvarką ieškovės ir kreditorių turtinė padėtis nepasikeistų, o tai reiškia, kad atlikus aptariamus mokėjimus tiek pačios ieškovės, tiek kreditorių teisės nebuvo pažeistos.
53. Teisėjų kolegija kritiškai vertina apeliantės argumentus dėl civilinės atsakomybės. Civilinė atsakomybė – tai turtinė prievolė, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius (žalą) ar sumokėti netesybas (baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti padarytus nuostolius (žalą) ar sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.245 straipsnio 1 dalis). Remiantis CK 6.246 straipsniu, civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Kaip teisingai išaiškino ir pirmosios instancijos teismas, civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo ir / ar juridinio asmens dalyvio veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo ir / ar juridinio asmens dalyvio kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Ieškovas, reikšdamas atsakovui, kaip įmonės vadovui ir / ar dalyviui, reikalavimą atlyginti įmonei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis).
54. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės patikslinto ieškinio dalyką ir pagrindą, konstatuoja, kad apeliantė faktiškai įrodinėjo prievolinius santykius tarp ieškovės ir atsakovės ir netinkamą prievolės įvykdymą bei tuo pagrindu kylančią UAB ,,Cleanex“ pareigą įvykdyti prievolę tiesiogiai kreditorei – BUAB ,,Darbas Europoje“, o atsakovės vadovo ir dalyvių atsakomybė ieškovės vertinimu buvo išvestinė – subsidiari, taigi, iš ieškinio faktinio pagrindo darytina išvada, jog tai juridinio asmens dalyvių atsakomybė pagal juridinio asmens prievolę (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegija nurodo, kad konstatavus, jog paties juridinio asmens (UAB ,,Cleanex“ ) prievolė neegzistuoja, nes yra pasibaigusi tinkamu įvykdymu, kitų atsakovų – UAB „Cleanex“ dalyvių ir vadovų subsidiarios atsakomybės klausimas apskritai negali būti keliamas. Atsižvelgusi į tai, kas išdėstyta, bei tai, kad ir pati apeliantė apeliacinio skundo 5 dalyje atsakovės vadovo ir dalyvių atsakomybę sieja su juridinio asmens prievole, apie kurią teisėjų kolegija jau išsamiai pasisakė anksčiau, plačiau atsakovės vadovo ir dalyvių atsakomybės klausimu teisėjų kolegija nepasisako (CPK 185 straipsnis, CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl taikos sutarties patvirtinimo

55. Lietuvos apeliaciniam teismui 2018 m. vasario 7 d. atsakovo L. K. atstovas advokatas L. S. pateikė prašymą patvirtinti ieškovės ir atsakovo L. K. 2018 m. vasario 6 d. sudarytą taikos sutartį ir bylą atsakovo L. K. atžvilgiu nutraukti. Šalys patvirtino, kad ieškovei ir atsakovui L. K. yra išaiškintos ir žinomos taikos sutarties patvirtinimo ir civilinės bylos nutraukimo teisinės pasekmės, numatytos CPK 293 ir 294 straipsniuose, šalims yra žinoma, kad patvirtinus taikos sutartį ir bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama.
56. CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta šalių teisė užbaigti bylą taikos sutartimi. Ši teisė kyla iš CPK 13 straipsnyje įtvirtinto byloje dalyvaujančių asmenų dispozityvumo principo ir ja šalys gali pasinaudoti bet kurioje proceso stadijoje (CPK 42 straipsnis, 140 straipsnio 3 ir 4 dalys, 302 straipsnis). Sudarydamos taikos sutartį, ginčo šalys abipusiu sutarimu sulygsta dėl jos sąlygų, nustato savo teisių ir pareigų balansą (CK 6.983 straipsnis). Tokia sutartimi realizuojamas ginčo subjektų dispozityvumo principas, teisė įstatymo nustatytose ribose laisva valia disponuoti savo materialiosiomis ir procesinėmis teisėmis.
57. Nagrinėjamu atveju ieškovė ir vienas iš atsakovų 2018 m. vasario 6 d. sudarė taikos sutartį, kurią prašo patvirtinti ir civilinę bylą nutraukti. Prašyme ir taikos sutarties 10 punkte šalys patvirtino, kad joms žinomos civilinės bylos nutraukimo sudarius taikos sutartį procesinės pasekmės (CPK 294 straipsnio 2 dalis). Taikos sutartį pasirašė tam įgaliojimus turintys asmenys.
58. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių sudarytos taikos sutarties sąlygas, sprendžia, kad taikos sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui, todėl ji gali būti tvirtinama šalių sulygtomis išskyrus 1 punktą, kuris, atsižvelgiant į sprendimo priėmimo laiką ir taikos sutarties nuostatas, patikslintinas mokėjimo datas patikslinant pagal taikos sutarties 1 punkte nustatytą tvarką: 1 500 Eur iki 2018 m. balandžio 13 d.; 1 500 Eur iki 2018 m. gegužės 13 d.; 2018 m. birželio 13 d. Taip pat patikslintinas taikos sutarties 1 punkte esantis susitarimas dėl taikos sutarties įsigaliojimo momento nuo apeliacinės instancijos teismo nutarties įsiteisėjimo, nurodant, kad toks ieškovės įsipareigojimas vykdomas ir taikos sutartis įsigalioja nuo nutarties priėmimo dienos. Pagal CPK 279 straipsnio 1 dalį bei 331 straipsnio 6 dalį apeliacinės instancijos teismo nutartis ar sprendimas įsiteisėja nuo jų priėmimo dienos.
59. Patvirtinus taikos sutartį spręstina dėl pirmosios instancijos teismo neįsiteisėjusios sprendimo dalies panaikinimo ir civilinės bylos šioje ginčo dalyje nutraukimo (CPK 293 straipsnio 5 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Žyminis mokestis byloje nemokėtas, todėl patvirtinus taikos sutartį jo grąžinimo klausimas byloje nespręstinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

60. Atsakovės atsiliepimuose į apeliacinį skundą teikė prašymus priteisti turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kadangi iki bylos išnagrinėjimo pabaigos nebuvo pateiktos jų turėtos išlaidos ir jų dydį patvirtinantys įrodymai, tai šie atsakovių prašymai netenkintini (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Ieškovės ir atsakovo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas išspręstas taikos sutartyje, kurią teismas tvirtina.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 5 punktais, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Darbas Europoje ieškinys atsakovui L. K..

Patvirtinti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Darbas Europoje ir atsakovo L. K. 2018 m. vasario 6 d. sudarytą taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2A-155-516/2018 šiomis sąlygomis:

1. Atsakovas sumoka ieškovei 2 000 Eur (du tūkstančius eurų) dydžio taikaus susitarimo kompensaciją ir papildomai 2 000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidoms kompensuoti, iš viso – 4 000 Eur (keturis tūkstančius eurų) per 3 mėnesius nuo taikos sutarties patvirtinimo civilinėje byloje Nr. e2A-155-516/2018 sekančiu grafiku, bet ne anksčiau, nei įsiteisės nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo:             

2. Ieškovė atsisako visų kitų civilinėje byloje Nr. e2A-155-516/2018 kylančių reikalavimų atsakovo L. K. atžvilgiu.
3. Mokėjimai atliekami pervedant pinigus į ieškovės banko sąskaitą (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank”, AB banke.
4. Atsakovui nevykdant ar netinkamai vykdant šios taikos sutarties 1 punkte numatytus įsipareigojimus, atsakovas įsipareigoja sumokėti ieškovei baudą lygią pradelsto mokėjimo sumai. Baudos sumokėjimas neatleidžia atsakovo nuo prievolės įvykdyti šios taikos sutarties reikalavimus.
5. Atsakovui tinkamai nevykdant įsipareigojimų, t. y. praleidus bent vieną mokėjimą, ar atlikus nepilnai bent vieną mokėjimą, ieškovė įgyja teisę kreiptis į teismą dėl vykdomojo dokumento išdavimo dėl pradelstos sumos ir baudos išieškojimo.
6. Šalys patvirtina, kad dėl civilinėje byloje Nr. e2A-155-516/2018 nagrinėjamo ginčo viena kitai neturi ir neturės jokių kitų pretenzijų, kurios nenurodytos Taikos sutartyje.
7. Šalys pareiškia ir patvirtiną kad šia taikos sutartimi visiškai išsprendžiamas šalių ginčas civilinėje byloje Nr. e2A-155-516/2018, taip pat ir visi kiti šalių tarpusavio ginčai (išskyrus ginčą Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-156-381/2018. Šalys daugiau neturi ir neturės viena kitai jokių kitų, nors ir neaptartų šioje taikos sutartyje, ar / ir nereikštų šioje civilinėje byloje, reikalavimų ar pretenzijų, susijusių su atsakovo, kaip ieškovės akcininko veikla ir / ar neveikimu.
8. Šalys susitaria, kad visas kitas šioje taikos sutartyje neaptartas ir šioje civilinėje byloje turėtas bylinėjimosi išlaidas ar kitokias išlaidas šalys padengia savo sąskaita ir tokių išlaidų atlyginimo viena iš kitos nereikalauja.

Likusią Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Teisėjos                                                                                                                              Rasa Gudžiūnienė

                                                                                                                                            Dalia Kačinskienė

                                                                                                                                            Nijolė Piškinaitė