Civilinė byla Nr. e2-958-934/2025

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00112-2024-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.5.4; 3.3.2.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. spalio 31 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditorės komanditinės ūkinės bendrijos „Pagalbos verslui fondas“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 29 d. nutarties, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas, priimtos restruktūrizuojamos žemės ūkio bendrovės „AUGA Nausodė“ restruktūrizavimo byloje,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Panevėžio apygardos teismo 2025 m. sausio 14 d. nutartimi žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Nausodė“ (toliau – bendrovė) išketa restruktūrizavimo byla, nemokumo (restruktūrizavimo) administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė) (4 t., b. l. 4–24). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 23 d.

2.       Nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė 2025 m. rugsėjo 11 d. pateikė teismui prašymą patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo planą (toliau – Planas) (12 t., b. l. 1).

3.       Nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė rašytiniuose paaiškinimuose (13 t. b. l. 1–4), be kita ko, nurodė, kad komanditinė ūkinė bendrija (toliau – KŪB) „Pagalbos verslui fondas“ (toliau – kreditorė, Fondas, apeliantė) nėra paveikiama kreditorė, nes skola Fondui bus dengiama pagrindinės skolininkės RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo byloje, todėl kreditorės argumentus dėl Plano netvirtinimo prašo atmesti kaip nepagrįstus.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Panevėžio apygardos teismas 2025 m. rugsėjo 29 d. nutartimi patvirtino bendrovės restruktūrizavimo planą, kuriam pritarta 2025 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkime, nustatant ketverių metų restruktūrizavimo proceso trukmę, terminą pradedant skaičiuoti nuo šios nutarties priėmimo dienos (13 t., b. l. 180–186).

5.       Teismas iš kreditorių susirinkimo, įvykusio 2025 m. rugsėjo 9 d., protokolo nustatė, kad iš viso susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma yra 96,44 proc. visų įsiteisėjusiomis teismo nutartimis pavirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Paveikiamų kreditorių grupėje „už“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma yra 91,08 proc. visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 1,22 proc. visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. Nustatė, kad 2025 m. liepos 23 d. neeilinio visuotino narių susirinkimo metu bendrovės nariai, turintys 67,96 proc. balsų skaičių, taip pat pritarė restruktūrizavimo planui. Atsižvelgdamas į tai, padarė išvadą, jog restruktūrizavimo plano projektui yra pritarta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka.

6.       Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo taikyti JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punkto nuostatas ir šiuo pagrindu netvirtinti plano. Šiuo metu bendrovė einamųjų mokestinių įsiskolinimų neturi, valstybinio socialinio draudimo įmokų skolos nėra, nenustatyta bendrovės neįvykdytų įsipareigojimų darbuotojams.

7.       Teismas sutiko su nemokumo administratorės argumentais, kad kreditorė nėra Plano paveikiama kreditorė. Bendrovė nėra pagrindinė skolininkė šios kreditorės atžvilgiu, nes pagrindinė prievolė sieja kreditorę ir RAB „AUGA group“. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad 2025 m. rugsėjo 2 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1364-866/2025 buvo patvirtintas RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo panas. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. rugsėjo 11 d. Nagrinėjamu atveju RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo plane numatė, jog kreditorės reikalavimą visa apimtimi dengs pagrindinė skolininkė, tai yra RAB „AUGA group“ (JANĮ 107 straipsnio 1 dalis). Be kita ko, Plane yra nurodoma, kad, tuo atveju, jeigu RAB „AUGA Group“ per nustatytus terminus ar priemones nepadengtų kreditorių reikalavimų, laikoma, kad ta reikalavimų dalis tampa paveikiama.

8.       Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo sutikti su kreditorės argumentais, kad Planas prieštarauja JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 7 punkte nustatytam reikalavimui, nes aktuali informacija yra nurodoma Plano 40, 42, 43, 46, 76 lapuose.

9.       Teismas konstatavo, kad Planas ir jame nurodytos priemonės bendrovės mokumui atkurti nekelia akivaizdžių abejonių dėl jų veiksmingumo finansiniams sunkumams įveikti ir sudaro pagrindą pagrįstai spręsti, kad, jas įgyvendinus, bendrovė sugebės atkurti mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais. Plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, o prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai nėra neproporcingai ribojami ir (ar) pažeidžiami.

10.       Teismas nenustatė aplinkybių, numatytų JANĮ 111 straipsnio 3 dalyje, kurioms esant, būtų pagrindas netvirtinti restruktūrizuojamo bendrovės restruktūrizavimo plano, todėl pateiktą restruktūrizavimo planą patvirtino.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Kreditorė KŪB „Pagalbos verslui fondas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 29 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti bendrovės nemokumo administratorės prašymo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo (13 t., b. l. 189–192). Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Priešingai negu nusprendė teismas, apeliantė turi būti laikoma paveikiama kreditore laiduotojų restruktūrizavimo procese, nepaisant, kaip bus išspręstas klausimas tiek RAB „AUGA group“, tiek kreditorės restruktūrizavimo planuose, kas faktiškai dengs įsiskolinimus. Teismas neįvertino aplinkybės, kad, pagrindinei kreditorei nevykdant prievolių pagal Paskolos ir Obligacijų sutartis, Fondas įgijo teisę reikalauti prievolių įvykdymo iš laiduotojų. Fondo kreditorinis reikalavimas kreditorės restruktūrizavimo byloje pagrinde yra grindžiamas Laidavimo sutartimis. Taigi, Fondas turi teisę reikalauti, jog prievolę įvykdytų tiek AB „AUGA group“ (pagrindinė skolininkė) ir bendrovė (laiduotoja) bendrai, tiek bet kuri iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). Pagrindiniam skolininkui iškėlus restruktūrizavimo bylą, laiduotojo prievolių vykdymas taip pat nėra sustabdomas ar atidedamas, todėl restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojui prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-686-1097/2025).

12.2.                      Tiek Panevėžio apygardos teismas 2025 m. birželio 19 d. nutartimi, tiek Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartyje įvertino, kad Fondas yra paveikiama kreditorė. Aplinkybės po Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutarties priėmimo nėra tiek pasikeitusios, kad leistų teismui įvertinti, jog Fondas neteko teisės reikalauti prievolių įvykdymo pagal Laidavimo sutartis ir tapo nepaveikiama kreditore. 

12.3.                      Restruktūrizavimo plano projektas nepagrįstai ir neteisėtai apriboja Fondo teises, kurio kreditorinio reikalavimo dydis sudaro daugiau nei 50 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, kartu su kitais kreditoriais priiminėti sprendimus ir ginti savo interesus bendrovės restruktūrizavimo byloje.

12.4.                      Fondo kreditorinis reikalavimas yra užtikrintas ne tik laidavimu, bet ir įkeitimais, todėl, balsuojant dėl restruktūrizavimo plano projekto pritarimo, tokia kreditorė balsuotų kreditorių grupėje, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Minėtoje kreditorių grupėje kitų kreditorių nėra, todėl esamoje situacijoje Fondo kreditorinis reikalavimas galėtų nulemti, kaip būtų nubalsuota kreditorių grupėje, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka. Fondo kreditorinis reikalavimas gali turėti lemiamos įtakos bendrovės vykusio 2025 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkimo sprendimui dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui.

12.5.                      Teismas neįvertino, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projekte Fondas yra nepagrįstai įtrauktas į nepaveikiamų kreditorių sąrašą, dėl to 2025 m. rugsėjo 9 d. bendrovės kreditorių susirinkimo pritarimas bendrovės restruktūrizavimo plano projektui yra neteisėtas bei neatspindi tikros kreditorių daugumos valios, nes, balsuojant minėtu klausimu, nebuvo įskaičiuotas Fondo balsavimas, kuris yra didžiausias kreditorius bendrovės restruktūrizavimo byloje. 

13.       

13.1.                      Apeliantė neatsižvelgia į bylos išnagrinėjimui reikšmingas aplinkybes, kitose RAB „Auga group“ įmonių grupės įmonių bylose priimtas nutartis analogiškose situacijose bei vadovaujasi ginčui neaktualiais teismų išaiškinimais.

13.2.                      Lietuvos apeliacinis teismas formuoja praktiką, kad, patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinio skolininko byloje, tokiu būdu yra modifikuojama jo prievolių vykdymo tvarka, o tai pakeičia kreditoriaus teisinį statusą šalutinio skolininko byloje. Pagrindiniam skolininkui tinkamai vykdant restruktūrizavimo planu modifikuotas prievoles, kreditorius restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi yra tik pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-626-407/2025 20, 21 punktus).

13.3.                      Bendrovės restruktūrizavimo byloje apeliantė negali būti laikoma restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore, nes bendrovės restruktūrizavimo planas nepaveikia apeliantės teisių ir (ar) pareigų. Bendrovė yra šalutinė skolininkė apeliantės atžvilgiu. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1364-866/2025 patvirtintas pagrindinės skolininkės RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planas. Nutartis dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo įsiteisėjo 2025 m. rugsėjo 11 d. Pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo plane numatyta ir apeliantės reikalavimų tenkinimo tvarka bei terminai – apeliantės reikalavimas su kitų finansines paskolas suteikusių kreditorių įsipareigojimais bus tenkintas apie 90 proc. 2026 m. Taigi, pagrindinės skolininkės prievolės apeliantės atžvilgiu jau yra modifikuotos, jų vykdymo terminai yra pakeisti, o jų vykdymas taip pat numatytas pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo plane. Byloje nėra duomenų, kad RAB „AUGA group“ kaip pagrindinė skolininkė netinkamai vykdytų prievoles apeliantei.

13.4.                      Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės restruktūrizavimo byloje apeliantė negali būti laikoma restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore, apeliantė pagrįstai nebuvo įtraukta į balsavimą. Tuo pačiu tai reiškia, jog skundžiama nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo plano projekto turinys yra teisėtas ir atitinkantis įstatymo reikalavimus, o skundžiama nutartis – pagrįsta.

13.5.                      Apeliantės cituojama Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-702-854/2025 neturi prejudicinės galios nagrinėjamai bylai, be to, joje pateikti išaiškinimai negali būti taikomi apeliantės nurodomu būdu. Nepaisant to, kad minėtoje nutartyje Lietuvos apeliacinis teismas pasisakė apie apeliantės paveikiamumą bendrovės restruktūrizavimo byloje, bylos dalyku buvo ne reikalavimo kvalifikavimas (ne)paveikiamu, tačiau apskritai reikalavimo teisės į atsakovę nustatymas. Be to, bylos nagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme metu aktualiomis buvo kitokios faktinės aplinkybės, nei yra šiuo metu – dabar jau yra priimta ir įsiteisėjusi nutartis dėl pagrindinės skolininkės RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo, tokiomis aplinkybėmis būtų pateikti kitokie išaiškinimai, nei Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartyje. 

13.6.                      Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-702-854/2025 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-626-407/2025 neprieštarauja viena kitai ir tarpusavyje nekonkuruoja. Pirmąja nutartimi teismas sprendė, ar apeliantės finansinis reikalavimas gali būti tvirtinamas šalutinės skolininkės restruktūrizavimo byloje, tačiau antrąja nutartimi pateikti išaiškinimai dėl pagrindinės ir šalutinės skolininkės restruktūrizavimo procedūrų poveikio jų kreditorių reikalavimų teisiniam statusui. Nagrinėjamu atveju RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planas jau yra patvirtintas ir byloje sprendžiamas ne apeliantės reikalavimo tvirtinimo, tačiau bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimai.

13.7.                      Analogiškose situacijose teismai jau sprendė analogiškus klausimus bei pasisakė, kad apeliantė neturi būti restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore (Kauno apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-671-390/2025). 

14.       Atsiliepime į kreditorės KŪB „Pagalbos verslui fondas“ atskirąjį skundą atsakovė prašo atskirąjį skundą atmesti ir Panevėžio apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 29 d. nutartį palikti nepakeistą (14 t., b. l. 8–13). Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

14.1.                      Skundžiama nutartimi patvirtinus restruktūrizavimo planą, turima Fondo reikalavimo teisė į bendrovę nebuvo modifikuota. Fondo turimas reikalavimas RAB „AUGA group“ (ir kartu – bendrovės) buvo modifikuotas, patvirtinus RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planą, tokiu būdu atidedant jo vykdymo terminą. 

14.2.                      Skundžiama nutartimi patvirtinus bendrovės restruktūrizavimo planą, Fondo turimas reikalavimas RAB „AUGA group“ nebuvo modifikuojamas, todėl Fondas pagrįstai neįtrauktas į paveiktų kreditorių sąrašą (JANĮ 2 straipsnio 9 punktas). 

14.3.                      Tvirtinant planą, Fondo interesai įvertinti bei užtikrinti ir tuo atveju, jei RAB „AUGA group“ netinkamai vykdytų pagrindinę prievolę. Plane pažymėta, kad planą rengiant vertintina, jog pagrindinis skolininkas savo finansinius reikalavimus padengs pilna apimtimi ir finansinių reikalavimų padengimas nebus nukreiptas į bendrovę kaip garantijos davėją. Nors planu Fondas priskiriamas nepaveikiamiems kreditoriams, jame nurodoma, kad šis statusas galioja tik tol, kol pagrindinė skolininkė pažeidžia prievolės vykdymo sąlygas kreditorės atžvilgiu arba pagrindinei skolininkei iškeliama bankroto byla. Pagrindinei skolininkei tinkamai (ar iš dalies) įvykdžius mokėjimo prievolę, bendrovei kiltų pareiga Fondui sumokėti ne visą sumą, o tik RAB „AUGA group“ neįvykdyto reikalavimo dalį. Atitinkamai, tik neįvykdyta dalis taptų paveikiama. Bendraskolių prievolių santykis turi būti kontroliuojamas tolesniuose skolininkių restruktūrizavimo procesuose. 

14.4.                      Apeliantė nenurodė nė vienos konkrečios restruktūrizavimo plano nuostatos, kuri keistų prievolės sąlygas ar pažeistų Fondo interesus (JANĮ 111 straipsnio 6 dalis). Kreditorės argumentas, kad RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planas nėra pakankamas, iš esmės reiškia, kad ji ginčija RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planą, kuris jau yra patvirtintas, vykdytinas ir jo apskundimo terminai jau pasibaigę.

14.5.                      Teismas teisingai nurodė, kad kreditorė nėra Plano paveikiama kreditorė. Bendrovė nėra pagrindinė skolininkė šios kreditorės atžvilgiu, nes pagrindinė prievolė sieja Fondą ir RAB „AUGA group“. RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo plane numatyta, kad Fondo reikalavimą visa apimtimi dengs pagrindinė skolininkė. Fondas neįrodė savo teisių pažeidimo fakto.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.

16.       Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrinęs, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenustatė, taip pat nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

17.       Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtino bendrovės restruktūrizavimo planas, kuriam pritarta 2025 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkime, neskaičiuojat apeliantės, kaip restruktūrizavimo plano nepaveikiamos kreditorės, balso. Taigi, apeliacijos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias restruktūrizavimo plano paveikiamo kreditoriaus sąvoką (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis) ir kreditorių pritarimą restruktūrizavimo plano projektui (JANĮ 107 straipsnis), bei ar pagrįstai nustatė, kad restruktūrizavimo plano projektui yra pritarta JANĮ 107 straipsnyje nustatyta tvarka, o apeliantė nėra restruktūrizavimo plano paveikiama kreditorė.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

18.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2022 m. kovo 18 d. kreditorė ir AB „AUGA group“ pasirašė paskolos sutartį su vėlesniais pakeitimais (toliau – Paskolos sutartis), kuria remiantis AB „AUGA group“ buvo suteiktas 1 280 000 Eur finansavimas, skirtas skolinti Lietuvoje veikiančioms AB „AUGA group“ grupės bendrovėms, kurios šias lėšas gali naudoti investicijoms finansuoti, laikantis Paskolos sutarties sąlygų.

19.       2022 m. kovo 18 d. kreditorė ir AB „AUGA group“ pasirašė Obligacijų sutartį su vėlesniais pakeitimais (toliau – Obligacijų sutartis), kuria remiantis AB „AUGA group“ išleidžia 6 000 000 Eur bendros nominalios vertės paprastąsias vardines, nematerialias obligacijas bei įsipareigoja jas išpirkti Obligacijos sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminais, o kreditorė jas įsigijo už 6 000 000 Eur nominalią vertę (7 t., b. l. 12–28).

20.       Siekiant užtikrinti Paskolos sutarties pagrindu suteiktos paskolos grąžinimą ir Obligacijų sutarties pagrindu nupirktų obligacijų išpirkimą, 2022 m. kovo 21 d. sutartine hipoteka įkaito davėja ŽŪB „AUGA Nausodė“ kreditorės naudai įkeitė bendrovę kaip turtinį kompleksą (t. y. įmonės hipoteka), įskaitant, bet neapsiribojant, visą esamą ir būsimą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, turtines teises, lėšas ir kitą turtą, išskyrus 2022 m. kovo 21 d. sutartinėje hipotekoje nurodytą turtą, taip pat 2023 m. balandžio 28 d. sutartiniu įkeitimu kreditorės naudai buvo įkeistos bendrovei nuosavybės teise priklausančios UAB „Šiaurės rytų fondas“ paprastosios vardinės akcijos (7 t., b. l. 143–152, 153–172).

21.       Paskolos sutarties ir Obligacijų sutarties vykdymas taip pat buvo užtikrintas bendrovės pasirašytomis 2022 m. kovo 21 d. Laidavimo sutartimis (toliau – Laidavimo sutartys) (7 t., b. l. 85–91, 110–116).

22.       Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1364-866/2025 AB „AUGA group“ iškelta restruktūrizavimo byla. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtino kreditorės 7 110 999,91 Eur kreditorinį reikalavimą RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo byloje.

23.       Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1364-866/2025 patvirtintas skolininkės RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planas. Nutartis dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo įsiteisėjo 2025 m. rugsėjo 11 d.

24.       Panevėžio apygardos teismo 2025 m. sausio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-123-940/2025 ŽŪB „AUGA Nausodė“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla (4 t., b. l. 4–24). Panevėžio apygardos teismas 2025 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtino Fondo 7 110 999,91 Eur kreditorinį reikalavimą bendrovės restruktūrizavimo byloje (10 t., b. l. 80–87). Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-702-854/2025 2025 m. birželio 19 d. nutartį paliko nepakeistą (11 t., b. l. 13–24).

25.       Panevėžio apygardos teismas 2025 m. rugsėjo 29 d. nutartimi (13 t., b. l. 180–186) patvirtino bendrovės restruktūrizavimo planą (12 t., b. l. 70–149), kuriam pritarta 2025 m. rugsėjo 9 d. kreditorių susirinkime (12 t., b. l. 2–7).

26.       Bendrovės restruktūrizavimo plane kreditorė įtraukta į bendrovės restruktūrizavimo plano nepaveikiamų kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą kaip hipotekos kreditorė su 5 581 630 Eur finansiniu reikalavimu ir kaip kreditorė, kurios reikalavimas tenkintinas antrąja eile, su 1 529 369,91 Eur finansiniu reikalavimu (12 t., b. l. 40). Bendrovės restruktūrizavimo plane nurodoma, kad, planuojant bendrovės restruktūrizavimo planą, nustatyta, jog dalies kreditorių reikalavimai kyla iš prievolių, užtikrintų bendrovės turto įkeitimu, tačiau pačios prievolės yra prisiimtos kitų Grupės bendrovių (toliau – pagrindiniai skolininkai). Bendrovė tokių prievolių atžvilgiu veikia kaip šalutinė skolininkė, suteikusi įkeitimo, laidavimo ar garantijos užtikrinimo priemones. Be to, atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką, nurodama, kad patvirtinus pagrindinio skolininko restruktūrizavimo planą ir jame modifikavus prievolių vykdymo tvarką, šalutinio skolininko (šiuo atveju bendrovės) kreditoriaus statusas tampa nepaveikiamo restruktūrizavimo plano kreditoriaus statusu. Dėl paminėto, kreditoriai yra laikomi nepaveikiamais restruktūrizavimo plano prasme ir nedalyvauja balsavime dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-626-407/2025) (12 t., b. l. 112).

Dėl kreditorės priskyrimo restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamiems kreditoriams ir jos teisės balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo planui

27.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog bendrovės restruktūrizavimo plano projekte Fondas yra nepagrįstai įtrauktas į nepaveikiamų kreditorių sąrašą, dėl to 2025 m. rugsėjo 9 d. bendrovės kreditorių pritarimas bendrovės restruktūrizavimo plano projektui yra neteisėtas bei neatspindi tikros kreditorių daugumos valios, nes, balsuojant minėtu klausimu, nebuvo įskaičiuotas Fondo balsas, kuris yra didžiausias kreditorius bendrovės restruktūrizavimo byloje, dėl toliau nurodomų motyvų.

28.       Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, jog būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčios įmonės veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

29.       Tinkamam restruktūrizavimo proceso vykdymui yra svarbus restruktūrizavimo planas, kuriame turi būti numatytos finansinius sunkumus padedančios išspręsti priemonės, verslo modelio pertvarkymo galimybės, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo terminai, naujo finansavimo galimybės, planuojamos pajamos, plano įgyvendinimo trukmė ir kt. Esminė restruktūrizavimo plano paskirtis yra padėti pasiekti restruktūrizavimo tikslą – atkurti juridinio asmens mokumą ir išvengti bankroto. Viena sudėtinių restruktūrizavimo plano tvirtinimo proceso dalių yra kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-790/2024).

30.       Restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai ir restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse (JANĮ 106 straipsnio 1 dalis, 107 straipsnio 1 dalis). Pagal JANĮ 107 straipsnio 1 dalį, restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikoma, jog kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. JANĮ 108 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens kreditoriai, vykstant restruktūrizavimo procesui, skirstomi į dvi grupes: 1) kreditorius, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) kitus kreditorius (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tomis pačiomis aplinkybėmis visi tos pačios grupės kreditoriai turi vienodas teises ir pareigas (JANĮ 108 straipsnio 2 dalis).

31.       Restruktūrizavimo planas turi atitikti JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje keliamus reikalavimus. Restruktūrizuojamo juridinio asmens restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti nurodyta juridinio asmens kreditorių, tarp jų ir tų, su kuriais vyksta teisminiai ginčai, sąrašas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 5 punktas); taip pat restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių pagal kreditorių grupes sąrašas ir kreditorių, kurie nėra paveikiami restruktūrizavimo plano, sąrašas pagal kreditorių grupes, kuriame pateikiama informacija, kaip kreditoriai yra paveikiami ir (arba) kodėl nėra paveikiami restruktūrizavimo plano (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas); kreditorių pagalba finansiniams sunkumams įveikti (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punktas).

32.       Taigi, pagal JANĮ nuostatas dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo plano projektui balsuoti turi teisę ne visi teismo patvirtinti restruktūrizuojamo juridinio asmens kreditoriai, o tik restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, nurodyti restruktūrizavimo plane. 

33.       Pagal JANĮ 2 straipsnio, apibrėžiančio juridinių asmenų įstatyme vartojamas sąvokas, 9 dalį, juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi yra laikomas kreditorius, kurio civilines teises ir ar pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas. To paties straipsnio 18 dalyje nurodyta, kad pagalba juridinio asmens finansiniams sunkumams įveikti yra laikoma kreditorių suteikiama pagalba juridiniam asmeniui sunkumams įveikti, apimanti reikalavimo įvykdyti prievolę termino atidėjimą, reikalavimo įvykdyti prievolę ar jos dalį atsisakymą, prievolės pakeitimą kita prievole ir kt.

34.       Teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimas restruktūrizavimo byloje nebūtinai reiškia, kad jo finansinis reikalavimas besąlygiškai privalo būti dengiamas restruktūrizavimo bylos eigoje, kadangi tai nulemia ne tik galimybė patvirtinti restruktūrizavimo planą kreditoriams nepritariant modifikuojant kreditorių prievoles, tačiau šias aplinkybes gali lemti pačios prievolės prigimtis. Kreditoriaus teisinį statusą ir galimybę gauti finansinio reikalavimo patenkinimą iš esmės apibrėžia restruktūrizavimo planas, o ne kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo faktas restruktūrizavimo byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-626-407/2025, 19 punktas).

35.       Teismų praktikoje pažymima, kad restruktūrizavimo proceso eigoje yra tvirtinamas restruktūrizavimo planas, kuriame gali būti numatyta įvairi kreditorių pagalba, modifikuotos kreditorių prievolės. Taigi, potencialiai gali susiklostyti situacija, kad pagrindinės skolininkės <...> prievolės kreditorei <...> bus modifikuotos ar kitaip pakeistos. Todėl kreditorės <...> teisinis statusas ir padėtis garanto <...> restruktūrizavimo byloje iš esmės priklauso nuo pagrindinės skolininkės <...> restruktūrizavimo bylos eigos, restruktūrizavimo plano ir jo vykdymo. Tačiau, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, laikyti, kad šiuo metu prievolė, už kurią garantavo <...>, jau yra modifikuota, pagrindo nėra; ši aplinkybė bus žinoma tik (ne)patvirtinus restruktūrizavimo planą skolininkės <...> restruktūrizavimo byloje. Kreditorės <...> teisinė padėtis garanto <...> atžvilgiu bus fiksuojama <...> restruktūrizavimo plane, ši informacija restruktūrizavimo procese bus svarbi tiek, kiek skolininkė, dėl kurios prisiimtos prievolių užtikrinimo priemonės, vykdo savo finansinius įsipareigojimus ir (ar) yra pajėgi savo finansinius įsipareigojimus vykdyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-626-407/2025, 20–21 punktai). Taigi, patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinio skolininko byloje, tokiu būdu yra modifikuojama jo prievolių vykdymo tvarka, o tai pakeičia kreditoriaus teisinį statusą šalutinio skolininko byloje. Pagrindiniam skolininkui tinkamai vykdant restruktūrizavimo planu modifikuotas prievoles, kreditorius restruktūrizavimo plano paveikiamu kreditoriumi yra tik pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byloje.

36.       Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta (žr. šios nutarties 18–26 punktus), kad kreditorės reikalavimai bendrovei kyla iš prievolių, užtikrintų bendrovės laidavimu ir turto įkeitimu, tačiau pačios prievolės yra prisiimtos RAB „AUGA group“ (toliau – ir pagrindinė skolininkė). Bendrovė tokių prievolių atžvilgiu veikia kaip šalutinė skolininkė, suteikusi įkeitimo, laidavimo užtikrinimo priemones. Bendrovė yra šalutinė skolininkė apeliantės atžvilgiu (CK 6.76 straipsnio 1, 2 dalys). Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 2 d. nutartimi patvirtintas pagrindinės skolininkės RAB „AUGA group“ restruktūrizavimo planas. Nutartis dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo įsiteisėjo 2025 m. rugsėjo 11 d. Pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo plane numatyta ir apeliantės reikalavimų tenkinimo tvarka bei terminai – apeliantės reikalavimas su kitų finansines paskolas suteikusių kreditorių įsipareigojimais bus tenkintas apie 90 proc. 2026 m. Patvirtinus pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo planą, modifikuota kreditorę ir pagrindinę skolininkę siejanti pagrindinė prievolė, t. y. pagrindinės skolininkės įsipareigojimo vykdymas buvo atidėtas. Taigi, pagrindinės skolininkės prievolės apeliantės atžvilgiu yra modifikuotos, jų vykdymo terminai yra pakeisti, o jų vykdymas taip pat numatytas pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo plane. Byloje nėra duomenų, kad RAB „AUGA group“ kaip pagrindinė skolininkė netinkamai vykdytų prievoles apeliantei. Pagrindinei skolininkei tinkamai vykdant restruktūrizavimo planu modifikuotas prievoles, kreditorė restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore yra tik pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo byloje. Tačiau bendrovės restruktūrizavimo plane apeliantės reikalavimas nebuvo modifikuotas, jame pažymėta, kad pagrindinė skolininkė finansinius reikalavimus padengs pilna apimtimi ir finansinių reikalavimų padengimas nebus nukreiptas į bendrovę kaip garantijos davėją. Kita vertus, nors Planu kreditorė priskiriama Plano nepaveikiamiems kreditoriams, jame nurodoma, kad pastarasis statusas galioja iki tol, kol pagrindinė skolininkė pažeidžia prievolės vykdymo sąlygas kreditorės atžvilgiu arba pagrindinei skolininkei iškeliama bankroto byla.

37.       Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas byloje nustatytas aplinkybes teisinio reguliavimo ir formuojamos teismų praktikos kontekste (žr. šios nutarties 30–31, 33–36 punktus), konstatuoja, kad, priešingai negu teigia apeliantė, bendrovės restruktūrizavimo byloje ji negali būti laikoma restruktūrizavimo plano paveikiama kreditore, todėl ji pagrįstai neįtraukta į Plano paveikiamų kreditorių sąrašą. Vien tai, kad apeliantė turi kitokį subjektyvų aptariamos situacijos vertinimą, savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo ir teisingumo. Kita vertus, apeliantė nepateikė objektyvių duomenų bei nenurodė konkrečių restruktūrizavimo plano nuostatų, kurie sudarytų pagrindą nuspręsti, kad jis pažeidžia kreditorės interesus, tokių duomenų nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas.

38.       Taigi, nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad kreditorė pagrįstai neįtraukta į Plano paveikiamų kreditorių sąrašą, darytina išvada, kad ji neturėjo teisės balsuoti dėl (ne)pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, todėl paveikiamų kreditorių pritarimas bendrovės restruktūrizavimo plano projektui, neįskaičiavus kreditorės balsavimo, yra teisėtas ir pagrįstas (JANĮ 107 straipsnio 1 dalis).

39.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat sutinka su teismo išvada, kad pritarimas restruktūrizavimo plano projektui nepažeidžia JANĮ 107 straipsnio nuostatų. Šią išvadą pagrindžia Kreditorių susirinkimo 2025 m. rugsėjo 9 d. protokolas Nr. 1 (12 t., b. l. 2–7), kurio duomenimis nustatyta, kad susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma – 13 360 462,17 Eur iš visų įsiteisėjusiomis teismo nutartimis pavirtintų 13 853 938,89 Eur finansinių reikalavimų, o tai sudaro 96,44 proc. teismo nutartimis patvirtintų finansinių reikalavimų. Paveikiamų kreditorių grupėje „už“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma yra 5 838 303,58 Eur, tai sudaro 91,08 proc. visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – kreditoriai, kurių finansinis reikalavimas yra 78 457,68 Eur, o tai sudaro 1,22 proc. visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų.

40.       Apeliantės nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-702-854/2025, kaip teisingai pažymėjo nemokumo administratorė, neturi prejudicinės galios nagrinėjamai bylai, kadangi jos negali būti vertinamos kaip tapačios arba labai panašios. Viena vertus, bylos nagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme metu dar nebuvo priimta ir įsiteisėjusi nutartis dėl pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kita vertus, iš aptariamos teismo nutarties turinio matyti, kad byloje buvo sprendžiamas klausimas, ar gali būti tvirtinamas kreditorės finansinis reikalavimas AUGA Nausodė restruktūrizavimo byloje, esant jau patvirtintam kreditorės finansiniam reikalavimui pagrindinės skolininkės (AUGA Group) restruktūrizavimo byloje. Apeliantė kėlė klausimą, ar, pareiškėja turi reikalavimo teisę į ją, kaip laiduotoją (žr. nutarties 28 punktą). Tačiau nurodytos bylos nagrinėjimo dalyku nebuvo aplinkybės, kurios sudaro šios bylos nagrinėjimo dalyką (žr. šios nutarties 17 punktą). Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė klausimą dėl kreditorės priskyrimo restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamiems kreditoriams.  

Dėl procesinės bylos baigties

41.       Apibendrindamas aptartas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias restruktūrizavimo plano paveikiamo kreditoriaus sąvoką (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis) ir kreditorių pritarimą restruktūrizavimo plano projektui (JANĮ 107 straipsnis), ir pagrįstai nustatė, kad restruktūrizavimo plano projektui yra pritarta JANĮ 107 straipsnyje nustatyta tvarka, o apeliantė nėra Plano paveikiama kreditorė. Apeliantės atskirojo skundo argumentai šių pirmosios instancijos teismo išvadų nepaneigia ir nesudaro pagrindo nuspręsti, kad bendrovės kreditorių susirinkime priimtas sprendimas pritarti restruktūrizavimo planui yra neteisėtas ir priimtas, pažeidžiant nustatytą kreditorių pritarimo restruktūrizavimo plano projektui tvarką. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

42.       Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 29 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                               Žilvinas Terebeiza