Civilinė byla Nr. e3K-3-180-403/2022

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10; 3.2.6.13; 3.3.1.19.4.

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Antano Simniškio ir Algirdo Taminsko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo B. A. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį atsakovui G. J. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl galimybės kitoje, ne priverstinio akcijų pardavimo kainos nustatymo, byloje reikšti reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo byloje teismo nutartimi nustatytos bendrovės akcijų pardavimo kainos pakeitimo, taip pat dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių teismo pareigą motyvuoti teismo sprendimą, aiškinimo ir taikymo.

2.       Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016 nusprendė įpareigoti atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovui B. A. 3867 vnt., o A. S. – 1549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime.

3.       Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-884-657/2016 buvo nustatyta teisinga vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kaina – 25,38 Eur, už kurią ieškovai turi išpirkti 5416 paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo; bendra išperkamų 5416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 137 500 Eur.

4.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020, Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį dėl atsakovui G. J. priklausančių 5416 paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų paketo (41,66 proc.) kainos nustatymo pakeitė, jos rezoliucinę dalį dėl šio reikalavimo išdėstė taip: „Nustatyti teisingą vienos paprastosios vardinės uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 32,50 Eur (trisdešimt du eurus ir penkiasdešimt euro centų), už kurią ieškovai B. A., ir A. S., turi išpirkti 5 416 (penkis tūkstančius keturis šimtus šešiolika) paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo G. J.. Bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 176 000 Eur (vienas šimtas septyniasdešimt šeši tūkstančiai eurų). Ieškovas B. A. už iš atsakovo G. J. perkamų 3 867 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą privalo sumokėti atsakovui 125 663 Eur, o ieškovė A. S. už iš atsakovo G. J. perkamų 1 549 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą turi sumokėti atsakovui 50 337 Eur.“ Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą.

5.       Ieškovas B. A. 2020 m. birželio 22 d. prašymu prašė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 366 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016, tačiau Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eA2-1657-924-2020, ieškovo prašymo netenkino ir procesą atnaujinti atsisakė. Ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1632-781/2020, buvo palikta nepakeista.

6.       Ieškovas B. A. 2020 m. lapkričio 30 d. prašymu prašė atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016 CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu, tačiau Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eA2-816-230/2021, šį ieškovo prašymą atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gegužės 6 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutartį paliko nepakeistą.

7.       Ieškovas B. A. 2021 m. rugpjūčio 31 d. Kauno apygardos teismui pateikė prašymą pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi nustatytą UAB „Salinta“ akcijų kainą – nustatyti, kad ji yra 0 eurų.

8.       Prašyme nurodoma, kad po UAB „Salinta“ akcijų kainos nustatymo bendrovei buvo iškelta nemokumo byla, todėl bendrovės akcijos nuvertėjo. Dėl to šiuo metu reali bendrovės akcijų kaina yra lygi 0 Eur ir tai yra pagrindas peržiūrėti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi nustatytą akcijų kainą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

9.       Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi ieškovo prašymą atsisakė priimti.

10.       Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartis, kuriomis išspręstas ieškovų B. A. ir A. S. bei atsakovo G. J. ginčas dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir kainų, yra įsiteisėjusios ir turi būti vykdomos. Įstatymo leidėjas nėra įtvirtinęs galimybės pirmosios instancijos teismui pakeisti aukštesnės instancijos teismo nutartį – šiuo atveju Kauno apygardos teismui pakeisti galutinai Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi išspręstą šalių ginčą dėl UAB „Salinta“ akcijų išpirkimo sąlygų ir išperkamų akcijų kainos nustatymo.

11.       Teismas nusprendė, kad ieškovo pareikšto reikalavimo pobūdis nesudaro pagrindo Kauno apygardos teisme priimti nagrinėti tokio pobūdžio prašymą, todėl jis atsisakytas priimti nagrinėti, nutarčiai įsiteisėjus, grąžintas jį padavusiam asmeniui.

12.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovo B. A. atskirąjį skundą, 2021 m. lapkričio 11 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį paliko iš esmės nepakeistą. Teismas nutartyje nurodė, kad:

12.1.                       Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančių duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-884-657/2016 nustatė teisingą vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 25,38 Eur, už kurią ieškovai B. A. ir A. S. turi išpirkti iš atsakovo G. J. 5416 paprastųjų vardinių akcijų; bendra išperkamų 5416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 137 500 Eur. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020, minėtą Kauno apygardos teismo nutarties dalį dėl kainos nustatymo pakeitė – nustatė teisingą vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 32,50 Eur. Nustatė, kad bendra išperkamų 5416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 176 000 Eur, ieškovas už iš atsakovo perkamų 3867 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą privalo sumokėti atsakovui 125 663 Eur, ieškovė už iš atsakovo perkamų 1549 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą turi sumokėti atsakovui 50 337 Eur. 

12.2.                      Tiek Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis, kuria nustatyta teisinga UAB „Salinta“ akcijų kaina, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartis, kuria Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalis dėl akcijų kainos pakeista, yra įsiteisėjusios ir turi būti vykdomos.

12.3.                      Nutartis, kuria nustatyta priverstinai parduodamų akcijų kaina, yra sudėtinė ginčo dėl priverstinio akcijų pardavimo išsprendimo dalis. T. y. teismas, patenkinęs ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, tik tokiam teismo sprendimui įsiteisėjus atlieka specialią kainos nustatymo procedūrą, įtvirtintą įstatyme (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.118–2.119 straipsniai). Kai tokie procesiniai sprendimai įsiteisėja, jie turi būti vykdomi. Įstatymo yra nustatyta aiški specialioji priverstinio pardavimo vykdymo tvarka (CK 2.120 straipsnis). Dėl to nepagrįstu laikytas argumentas, kad nutartis, kuria priverstinio akcijų pardavimo metu nustatoma kaina, neturi res judicata (galutinis teismo sprendimas) galios. Ieškovas, siekdamas kainos peržiūrėjimo, siekia įsiteisėjusiu procesiniu sprendimu nustatyto fakto – kainos pakeitimo, motyvuodamas tuo, kad tokia kaina gali kisti.

12.4.                      Kadangi 2021 m. rugpjūčio 31 d. ieškovo prašymas pakeisti nustatytą UAB „Salinta“ akcijų kainą savo esme nėra prašymas dėl proceso atnaujinimo, o pirmosios instancijos teismas nėra kasacinis teismas, kuriam suteikta teisė peržiūrėti įsiteisėjusias apeliacinės instancijos teismo nutartis, ieškovo prašymas pagrįstai buvo atsisakytas priimti (CPK 340 straipsnis).

13.        Lietuvos apeliacinis teismas taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas, jog ieškovo prašymas neteismingas šiam teismui, netinkamai pritaikė proceso teisės normą, nes faktiškai ieškovas, nors ir nepareiškė naujo ieškinio, tačiau tokio pobūdžio bylos būtų teismingos apygardos teismui. Kadangi dėl akcijų priverstinio pardavimo tarp tų pačių šalių, tuo pačiu pagrindu yra įsiteisėję galutiniai procesiniai sprendimai, ieškovo prašymo priimti nebegalima, todėl teismas, atsisakydamas priimti ieškovo pareiškimą, turėjo taikyti CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Nurodęs, kad toks proceso teisės normos pažeidimas nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėtos nutarties, Lietuvos apeliacinis teismas Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį paliko iš esmės nepakeistą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14.       Kasaciniu skundu ieškovas B. A. prašo Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – atskirąjį skundą tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.Teismas nepagrįstai ir neteisėtai pripažino, kad nutartis, kuria nustatyta akcijų priverstinio pardavimo kaina, turi res judicata galią. Kai kurios teismo priimtos nutartys res judicata galios neįgyja ir asmenys dar kartą gali kreiptis dėl ankstesniu teismo sprendimu nustatytų klausimų peržiūrėjimo. Dėl šios priežasties įstatymo leidėjas įtvirtino atvejus, kai res judicata taisyklė neturi būti taikoma, pvz.: nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kai kurie teismo sprendimai šeimos bylose, bankroto procese tvirtinant kreditorių reikalavimus. Visus atvejus, kada res judicata taisyklė netaikoma, sieja dvi bendros sąlygos: pirma,        galimybė peržiūrėti ir pakeisti sprendimus bei nutartis turi būti įtvirtinta įstatyme; antra, po teismo sprendimo priėmimo turi būti įvykęs esminis reikšmingų aplinkybių pasikeitimas arba atsiradimas. Res judicata taisyklės taikymo išimtis turėtų būti taikoma ir priverstinio akcijų pardavimo kainos nustatymo atveju. Būtent dėl šios priežasties, įvertinęs galimus kainos pasikeitimus ir poreikį keisti nustatytą kainą, įstatymų leidėjas nustatė du bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo išnagrinėjimo ir sprendimų dėl jų priėmimo etapus: pirmasis bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo išnagrinėjimo etapas užbaigiamas sprendimu, kuriuo teismas nusprendžia, ar akcijos turi būti parduodamos priverstinai; toks sprendimas turi res judicata galią; antrasis etapas užbaigiamas teismo nutartimi, kuria nustatoma, kokia kaina turi būti sumokėta vykdant teismo sprendimą. Ši nutartis dėl akcijų kainos nustatymo neįgyja res judicata galios. Teismo sprendimu įpareigojus parduoti akcijas CK 2.115 straipsnio pagrindu ir teismo nutartimi pagal CK 2.119 straipsnį nustačius akcijų kainą, tokia kaina gali būti peržiūrėta ir teismo sprendimu pakeista, jeigu nustatomos CK 6.204 straipsnio sąlygos. Spręsdamas dėl pareiškimo pakeisti akcijų kainą priėmimo, teismas negali spręsti dėl CK 6.204 straipsnyje nurodytų sąlygų buvimo – pakanka, kad pareiškimą padavusi sutarties šalis nurodo jomis besiremianti ir pateikia atitinkamus argumentus bei įrodymus. Sąlygų buvimą arba jų nebuvimą teismas galėtų konstatuoti tik priimdamas nutartį, kuria prašymą išnagrinėtų iš esmės. Po nutarties dėl kainos nustatymo priėmimo ir iki realaus pirkimo pardavimo sutarties įvykdymo tikra akcijų kaina gali reikšmingai pasikeisti. Kainos pasikeitimas gali įvykti ne tik vykstant ginčui dėl priverstinio akcijų pardavimo (priimant sprendimą), bet ir po nutarties priėmimo, kaip šiuo atveju bendrovei buvo iškelta bankroto byla, o pati bendrovė parduota kaip turtinis kompleksas, todėl bus likviduota ir niekada nebevykdys veiklos. Dėl šių priežasčių nustatyta akcijų kaina nebeatitinka realios, iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo buvusios jos akcijų kainos. Tai yra objektyvi aplinkybė peržiūrėti nustatytą priverstinio akcijų pardavimo kainą.

18.2. Priverstinis akcijų pardavimas ir jo metu suformuojamos asmenų teisės ir pareigos atitinka sutartinio teisinio santykio teises ir pareigas. Tai reiškia, kad priverstiniam akcijų pardavimo procesui gali būti taikomas CK 6.204 straipsnis, nes šis straipsnis yra taikomas ir sutartiniams teisiniams santykiams. Nors teisinis santykis tarp B. A. ir atsakovo buvo sukurtas teismo, sprendimu ir nutartimi nustatant priverstinio akcijų pardavimo sąlygas, šis santykis iš esmės atitinka pirkimo–pardavimo sandorį, t. y. teismo sprendimu atsakovas buvo įpareigotas perduoti nuosavybės teisę į daiktą (savo turimų 5416 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų) B. A. ir A. S., o B. A. ir A. S. buvo įpareigoti sumokėti bendrovės akcijų kainą atsakovui už jo turimas bendrovės akcijas. Akcijų pirkimui ir pardavimui yra taikomos specialių įstatymų nuostatos (CK 6.428 straipsnis). Vis dėlto priverstinio uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo atveju Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas. Taip ABĮ priverstinio akcijų pirkimo ir pardavimo teismo sprendimu atveju nukreipia atgal į CK normas, reglamentuojančias priverstinį akcijų pardavimą ir bendruosius pirkimo–pardavimo santykius. Atitinkamai tokiam akcijų pardavimui turėtų būti taikomos ne tik CK priverstinio akcijų pardavimo nuostatos, bet kartu ir bendrosios pirkimo–pardavimo santykius reglamentuojančios nuostatos, pvz., CK 6.334 straipsnio 1 dalies nuostatos, įtvirtinančios pirkėjo teisę sumažinti kainą, ar CK 6.204 straipsnis. Atsakovas jau iš anksto žinojo apie galimą akcijų nuvertėjimą, nes kontroliavo bendrovę per savo paskirtą vadovą, o teismui sprendžiant dėl akcijų vertės jau buvo kreiptasi į teismą dėl bendrovės bankroto procedūrų pradėjimo. Taigi, atsakovas žinojo, kad B. A., įsigijęs akcijas už teismo nustatytą vertę, negaus tokios naudos, kurios būtų pagrįsta tikėtis, nusipirkus akcijas už teismo nustatytą akcijų vertę.

18.3.Apeliacinės instancijos teismas nutarties nemotyvavo, o B. A. atskirajame skunde nurodytų argumentų nevertino. Iš nutarties matyti, kad teismas iš esmės apsiribojo formaliais bendro pobūdžio teiginiais, kuriais nepasisakoma dėl bylos esmės, reikšmingų teisės ir fakto klausimų, nepateiktas teisinis vertinimas ir analizė dėl atskiruoju skundu keliamų klausimų. Teismo nurodymai, kad nutartys yra įsiteisėjusios ir turi būti vykdomos ir kad aukštesnės instancijos teismo nutartis negali būti peržiūrėta, nėra pagrįsti ir motyvuoti atsižvelgiant į byloje keliamus klausimus. Teismas netaikė ir neanalizavo CK 6.204 straipsnio taikymo ginčo situacijoje, nors B. A. buvo nurodęs argumentus dėl akcijų kainos peržiūrėjimo CK 6.204 straipsnio pagrindu. Nutartyje nenurodoma, kodėl minėtos normos taikymas galimai yra teisiškai nereikšmingas ir kodėl apeliacinės instancijos teismas šia norma apskritai nesiremia.

15.       Atsakovas G. J. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovo B. A. kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

15.1.                       Visos res judicata išimtys yra expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) išvardytos įstatymuose. Ieškovo nurodomas šios bylos atvejis nepatenka į įstatyme aiškiai įtvirtintas išimtis, todėl teismai visiškai pagrįstai atsisakė priimti jo prašymą pakeisti įsiteisėjusią teismo nutartį. Šiuo atveju ginčas yra labiau susijęs su teismo sprendimo visuotinio privalomumo principu, o ne res judicata taisykle. Pasisakant dėl res judicata taikymo, tai res judicata teisinį poveikį galima vertinti pirmiausia materialiuoju, taip pat ir procesiniu aspektais. Procesiniu – reiškia, kad įsiteisėjęs sprendimas negali būti pakeistas, peržiūrėtas byloje kitaip, kaip procese nustatyta tvarka paduodant kasacinį skundą arba prašymą atnaujinti procesą. Kitų galimybių proceso įstatymai nenustato. Ieškovas pasinaudojo šiais institutais, tačiau jo prašymai nebuvo tenkinti, todėl sugalvojo pateikti kitokį, procesiniame įstatyme nenustatytą, prašymą peržiūrėti įsiteisėjusį teismo procesinį sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pakankamai aiškiai išdėstė, kodėl Kauno apygardos teismas pagrįstai ir teisėtai atsisakė priimti ieškovo prašymą.

15.2.                      Ieškovas, norėdamas ginčyti sutartį (šiuo atveju ginčijama net ne sutartis, o nutartis) vadovaudamasis materialiosios teisės normomis (CK 6.204 straipsniu ir kt.), pirmiausia tam turėtų turėti procesines prielaidas, tačiau jų šiuo atveju nėra. Jei ieškovo pareiškimas būtų priimtas kaip naujas ieškinys ir būtų sprendžiama dėl įsiteisėjusios nutarties pakeitimo, tai reikštų, kad teismo patvirtintos nutarties sąlygos galėtų būti peržiūrėtos atskiroje civilinėje byloje, o tai nepagrįstai paneigtų teismo įsiteisėjusios nutarties teisinę galią ir galėtų sudaryti sąlygas piktnaudžiauti procesu. Kadangi teismai atsisakė net priimti ieškovo pareiškimą dėl kainos peržiūrėjimo, todėl teismas atitinkamo straipsnio ir kitų materialiosios teisės normų netaikė, nes tam nebuvo procesinių prielaidų. Ieškovo nurodoma reikšminga aplinkybė (bendrovės bankrotas), dėl ko prašoma pakeisti įsiteisėjusią nutartį, įvyko išimtinai tik dėl paties ieškovo kaltės. Jis kaip pagrindinis bendrovės akcininkas nesiėmė spręsti klausimo dėl įmonės mokumo atkūrimo. Apeliacinės instancijos teismui pateiktame atskirajame skunde nurodyta aplinkybė, jog nemokumo administratorius, net nesivaržant dėl bendrovės turto, pardavė ją kaip įmonę už 700 000 Eur. Tai patvirtina, jog bendrovė turėjo pakankamą potencialą atkurti mokumą. Kadangi teismai atsisakė priimti ieškovo pareiškimą dėl kainos peržiūrėjimo, todėl teismas išvis CK 6.204 straipsnio ir kitų materialiosios teisės normų netaikė, nes tam nebuvo procesinių prielaidų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl galimybės kitoje, ne priverstinio akcijų pardavimo kainos nustatymo, byloje reikšti reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo byloje teismo nutartimi nustatytos bendrovės akcijų pardavimo kainos pakeitimo

16.       Pagal CK 2.118 straipsnio 1 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, teismas, patenkinęs ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų (teisių, pajų) kainą. Pagal CK 2.119 straipsnio 1 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, kai ekspertai pateikia ataskaitą dėl akcijų (teisių, pajų) kainos, teismas turi priimti nutartį dėl kainos nustatymo. CK 2.119 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad dėl teismo nutarties, nustatančios kainą, gali būti duodamas atskiras skundas.

17.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta ir šalys neginčija, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartis, kuriomis išspręstas ieškovų B. A. ir A. S. bei atsakovo G. J. ginčas dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir kainų, yra įsiteisėjusios.

18.       CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotinio privalomumo principas: įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Tai yra viena iš esminių teisinio stabilumo prielaidų. Dalyvavusiems byloje asmenims įsiteisėjęs teismo sprendimas, be to, dar turi res judicata (išspręstos bylos) galią. CPK 279 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, kad teismo sprendimui, nutarčiai ar nutarimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius; šioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata galia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-657-248/2015,).

19.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata galią. Tai reiškia, kad šalių ginčas yra galutinai išspręstas, o teismo sprendimas šalims turi įstatymo galią; teismo sprendimas, turintis res judicata galią, sukuria materialiuosius ir procesinius teisinius padarinius; procesinis teismo sprendimo res judicata padarinys reiškia, kad sprendimo nebegalima skųsti įprasta, t. y. apeliacine, tvarka (CPK 301 straipsnio 1 dalis); materialieji tokio sprendimo padariniai dvejopi: pirma, šalys nebegali pakartotinai reikšti tapataus ieškinio (negatyvusis res judicata poveikis, įtvirtintas CPK 279 straipsnio 4 dalyje), antra, sprendimas gali būti reikalavimo pagrindas kitoje civilinėje byloje (pozityvusis res judicata poveikis, įtvirtintas CPK 182 straipsnio 2 punkte) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010; 2013 m. spalio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-506/2013; 2021 m. balandžio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021, 54 punktą; kt.).

20.       Kasaciniame skunde nurodoma, kad teismo nutartis, kuria nustatoma, kokia kaina turi būti sumokėta vykdant teismo sprendimą dėl priverstinio akcijų pardavimo, neįgyja res judicata galios. Priverstinio akcijų pardavimo kainos nustatymo atveju turėtų būti taikoma res judicata taisyklės taikymo išimtis. Įstatymo leidėjas įtvirtino atvejus, kai res judicata taisyklė neturi būti taikoma, pvz.: nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kai kurie teismo sprendimai šeimos bylose, bankroto procese tvirtinant kreditorių reikalavimus.

21.       Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo nutartyse, kurios kasaciniame skunde nurodomos kaip pagrindžiančios kasacinio skundo argumentus, kad įstatymo leidėjas įtvirtino atvejus, kai res judicata taisyklė neturi būti taikoma, nėra išaiškinta, kad gali būti tokie įsiteisėję teismų sprendimai ar nutartys, kurie neįgyja res judicata galios. Kasacinis teismas yra tik nurodęs, kad res judicata taisyklės taikymas teismo nutartims, kuriomis išsprendžiama dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo bankroto byloje, turi tam tikrų ypatumų. Viena vertus, tokia nutartimi konstatuojamas kreditoriaus reikalavimo (ne)pagrįstumas ir jis atitinkamai patvirtinamas arba ne, teismo nutartis yra privaloma ir vykdytina, kreditorius negali antrą kartą reikšti to paties reikalavimo. Kita vertus, bankroto teisėje egzistuoja kreditorių reikalavimų tikslinimo institutas (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalis, 30 straipsnio 3 dalis), reiškiantis, kad tam tikrais atvejais reikalavimai gali būti tikslinami po to, kai jie patvirtinti teismo nutartimi ir ši nutartis įsiteisėjusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-657-248/2015, 24 punktas).

22.       Teisėjų kolegija pažymi, kad res judicata taisyklės taikymas turi tam tikrų ypatumų tik įstatyme nustatytiems įsiteisėjusiems teismų sprendimams ar nutartims, pvz., bylose dėl sutuoktinių gyvenimo skyrium ir tarpusavio išlaikymo (CK 3.76 straipsnio 5 dalis, 3.78 straipsnio 6 dalis), dėl vaiko gyvenamosios vietos nustatymo (CK 3.174 straipsnio 4 dalis), dėl bendravimo su vaiku ir dalyvavimo jį auklėjant (CK 3.175 straipsnio 3 dalis). Šie ypatumai reiškia, kad įstatymo įsakmiai nurodytose bylose priimtais įsiteisėjusiais teismų sprendimais ar nutartimis ne visais atvejais šalių ginčas išsprendžiamas negrįžtamai, kadangi tokiose bylose priimtose įsiteisėjusiose teismų sprendimuose ar nutartyse nustatytos šalių teisės ir pareigos gali būti peržiūrimos, jeigu po teismų sprendimų ar nutarčių įsiteisėjimo pasikeičia įstatymų leidėjo nurodytos ar nenurodytos, bet įsiteisėjusių sprendimų ar nutarčių priėmimui buvusios reikšmingos aplinkybės. Tačiau toks reguliavimas negali būti aiškinamas kaip reiškiantis, kad įstatymų leidėjo įsakmiai nurodytose bylose priimti įsiteisėję teismų sprendimai ar nutartys, iki jie dėl pasikeitusių aplinkybių įstatymo nustatyta tvarka nebus pakeisti, neturi res judicata galios.

23.       CK antrosios knygos IX skyriuje, reglamentuojančiame priverstinį akcijų (teisių, pajų) pardavimą, nėra nustatyta, kad jeigu priverstinio akcijų pardavimo bylose priimtose įsiteisėjusiose teismų nutartyse nustatyta akcijų kaina pasikeičia, tai nurodytos bylos gali būti peržiūrimos. Todėl kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad, teismo sprendimu įpareigojus parduoti akcijas CK 2.115 straipsnio pagrindu ir teismo nutartimi CK 2.119 straipsnio pagrindu nustačius akcijų kainą, tokia kaina gali būti peržiūrėta ir teismo sprendimu pakeista, jeigu nustatomos CK 6.204 straipsnio sąlygos. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 6.204 straipsnis reglamentuoja šalių sutartinių įsipareigojimų, bet ne teismo nustatytų ginčo šalims pareigų vykdymą pasikeitus aplinkybėms, dėl to nagrinėjamoje byloje negali būti taikomas. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju negali būti painiojami iš esmės skirtingi teisių įgijimo pagrindai – sutartis ir teismo sprendimas. Sutartis, skirtingai nei teismo sprendimas, yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai patys sprendžia, sudaryti sutartį ar ne (CK 6.156 straipsnis), priešingai negu įsiteisėjusio teismo sprendimui būdingas privalomumo principas. 

24.       Atskleisdamas priverstinio akcijų pardavimo paskirtį, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominalioji vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 27 punktas).

25.       Apibendrindama šios nutarties 21–24 punktuose nurodytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad nagrinėjamoje byloje negali būti taikomas ir kasaciniame skunde nurodomas CK 6.428 straipsnis ar CK 6.334 straipsnio 1 dalis, juolab kad CK 6.334 straipsnis reglamentuoja netinkamos kokybės daiktą nusipirkusio pirkėjo teises, o akcijos nėra daiktai. ABĮ 47 straipsnio, reglamentuojančio uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumus, 11 dalis, kurioje nustatyta, kad jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas, yra aiški ir priverstinio akcijų pardavimo bylose negali būti aiškinama taip, kaip teigiama kasaciniame skunde, t. y. kaip nukreipianti į bendruosius pirkimo–pardavimo santykius reglamentuojančias teisės normas.

26.       Atsakydama į kasacinio skundo argumentą, jog objektyvi aplinkybė peržiūrėti įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatytą priverstinio akcijų pardavimo kainą yra tai, kad po teismo nutarties dėl kainos nustatymo priėmimo ir iki realaus pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymo tikra akcijų kaina gali reikšmingai pasikeisti, teisėjų kolegija pažymi, kad teismo sprendimu dėl priverstinio akcijų pardavimo ir teismo nutartimi dėl akcijų kainos nustatymo nustatytos ginčo šalių teisės ir pareigos nagrinėjamoje byloje aktualiu vykdymo aspektu negali būti prilyginamos iš pirkimo–pardavimo sutartinių santykių kylančioms teisėms ir pareigoms. CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kai įsiteisėja teismo nutartis dėl kainos nustatymo, atsakovas per dvi savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas (pajus), o ieškovas turi priimti akcijas (pajus) ir sumokėti nustatytą kainą. Kaina turi būti sumokama perduodant ieškovo nuosavybėn akcijas (pajus). Perdavimas atliekamas juridinio asmens, kurio akcijos (pajai) perduodamos, buveinėje arba kitoje ieškovo ir atsakovo sutartoje vietoje. CK 2.120 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu atsakovas nevykdo pareigos perduoti akcijas (pajus), juridinis asmuo turi perduoti akcijas (pajus) atsakovo vardu ir išduoti ieškovui dokumentus, liudijančius nuosavybės teisę į priverstinai parduodamas akcijas (pajus), o atitinkamus atsakovo dokumentus pripažinti negaliojančiais ir apie tai viešai paskelbti teisės aktų nustatytame šaltinyje. Ieškovas, gavęs dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas (pajus), sumoka kainą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą.

27.       Teisėjų kolegijos vertinimu, CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nustatytas dviejų savaičių terminas, per kurį ieškovas turi sumokėti nustatytą akcijų kainą, yra gana trumpas, suponuojantis galimybę padaryti išvadą, kad jo metu įvykę pokyčiai neturėtų ir negalėtų nulemti esminio akcijų kainos pasikeitimo, juolab kad priverstinį akcijų pardavimą, kuris, kaip minėta šios nutarties 24 punkte, laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu, inicijuoja juridinio asmens dalyvis, kuris pasirenka jį kaip tinkamą akcininko teisių gynimo būdą. Pasirinkdamas šį teisių gynimo būdą, juridinio asmens dalyvis kartu prisiima riziką dėl tikėtino teismo nutartimi nustatytos akcijų kainos sumažėjimo lygiai taip pat, kaip ir dėl jos padidėjimo. Juridinio asmens dalyvis, kuris priverstinio akcijų pardavimo būdu įgyja pareigą sumokėti už nuosavybės teise įgyjamas akcijas, šią pareigą privalo vykdyti nepažeisdamas, kaip minėta, CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nustatyto gana trumpo termino, taip pat, turėdamas akcijų, kurių nominalioji vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo (CK 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas), turi galimybę inicijuoti su juridinio asmens veikla susijusius veiksmus, kurie būtini siekiant išsaugoti ar netgi padidinti priverstiniu akcijų pardavimo būdu įgyjamų akcijų kainą.

Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių teismo pareigą motyvuoti teismo sprendimą, aiškinimo ir taikymo

28.       Apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) turinio reikalavimai įtvirtinti CPK 331 straipsnyje. Nurodyto straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje glausta forma turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės, įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados, argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus, taip pat įstatymai ir kiti teisės aktai bei teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas.

29.       Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai).

30.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas; teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas; esminiu pažeidimu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą gali būti pripažįstama, kai sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 39 punktą; 2020 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020 40 punktą).

31.       Sutiktina su kasacinio skundo argumentu, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, peržiūrėdamas pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumą ir teisėtumą, nevertino atskirojo skundo argumentų, susijusių su įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatytos akcijų kainos peržiūrėjimo galimybe taikant CK 6.204 straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą.

32.       Įvertinusi apskųstos apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvus teisėjų kolegija nors ir daro išvadą, kad jie stokoja išsamumo, tačiau nusprendžia, kad šioje byloje apeliacinės instancijos teismas apskųstoje nutartyje argumentuotai atsakė į pagrindinius bylos faktinius ir teisinius aspektus, visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė atskirąjį skundą, todėl apskųstos nutarties motyvų išsamumo trūkumas nevertintinas kaip esminis pažeidimas, kuris teiktų pagrindą pripažinti, kad yra nustatytas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintas pagrindas naikinti apskųstą nutartį.

Dėl bylos procesinės baigties

33.       Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai nusprendė dėl įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria priverstinio akcijų pardavimo byloje nustatyta bendrovės akcijų pardavimo kaina, res judicata galios, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią panaikinti ar pakeisti kasacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 346 straipsnio 2 dalis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

34.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Šioje byloje ieškovo kasacinį skundą atmetus, turi būti sprendžiamas priešingos šalies (atsakovo) patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisiant jį iš ieškovo klausimas. Atsakovas atsiliepime į kasacinį skundą prašė jo naudai priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos šias išlaidas patvirtinančių įrodymų nepateikė. Dėl to šios išlaidos neatlygintinos.

35.       Kasacinis teismas patyrė 11,41 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 20 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Šių išlaidų atlyginimas, atsižvelgiant į šios bylos išnagrinėjimo rezultatą, valstybei priteistinas iš ieškovo B. A. (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš ieškovo B. A. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 11,41 Eur (vienuolika eurų 41 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Sigita Rudėnaitė 

        Antanas Simniškis

        Algirdas Taminskas