Civilinė byla Nr. e2-18-853/2020
Teisminio proceso Nr. 2-29-3-00398-2019-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.1.2; 2.1.1.3.10; 2.1.6.3; 3.1.7.6; 3.1.16; 3.2.3.1; 3.2.4.11; 3.2.6.1
(S)
TELŠIŲ APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. rugsėjo 11 d.
Mažeikiai
Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų teisėja Andželika Butkuvienė,
sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorėms Deimantei Petrauskaitei ir Lilijai Drizgienei,
dalyvaujant ieškovės UAB „M. I. V.“ atstovams: direktoriui M. Ž. ir advokatui V. G.,
atsakovams M. Š. ir A. S. bei jų atstovui advokato padėjėjui Vaciui Milkonui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „M. I. V.“ ieškinį atsakovams M. Š. ir A. S. dėl pripažinimo atsakovų vienašalio 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo neteisėtu, 20 000,00 Eur baudos ir procesinių palūkanų priteisimo solidariai iš atsakovų bei atsakovų M. Š. ir A. S. priešieškinį ir patikslintą priešieškinį ieškovei UAB „M. I. V.“ dėl 20 000,00 Eur baudos ir procesinių palūkanų priteisimo ir atsakovų alternatyvų reikalavimą – 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Teismas
n u s t a t ė :
ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė, pirma, pripažinti atsakovų M. Š. ir A. S. vienašalį 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą neteisėtu. Antra, priteisti ieškovės UAB „M. I. V.“ naudai iš solidariųjų atsakovų M. Š. ir A. S. 20 000,00 Eur baudą. Trečia, priteisti ieškovės naudai iš solidarių atsakovų 5,00 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ketvirta, priteisti ieškovės naudai iš solidariųjų atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinyje nurodė, kad ieškovė su atsakovais 2018 m. gruodžio 20 d. sudarė preliminarią UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria susitarė sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d. Atsakovai dirbo įmonių grupėje, kurių viena iš bendrovių buvo UAB „D.“. Šalims pasirašius sutartį atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę UAB „D.“. Po Sutarties pasirašymo atsakovas M. Š. iš esmės tapo faktiniu bendrovės UAB „D.“ vadovu, nes atsakovas M. Š. ėmė vadovauti UAB „D.“ darbuotojams, taip pat ėmė naudotis UAB „D.“ turtu, tuo tarpu, tiek atsakovui M. Š., tiek ir atsakovei A. S. buvo teikiama visa informacija apie UAB „D.“ bei pateikiama visa jų prašoma informacija veiklos vykdymui. Atsakovai faktiškai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius ir kt., tačiau iš nurodomų vėliau sekusių faktinių aplinkybių, atsakovai nepagrįstai atsisakė pasirašyti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. 2019 m. sausio 15 d. pranešimu atsakovai informavo ieškovę, kad dėl rašte dėstomų aplinkybių pagrindinė UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymas negalimas ir reikalingos papildomos derybos derinant naują preliminarią pirkimo–pardavimo sutartį, terminus ir sąlygas. Po šalių susitikimo, ieškovė 2019 m. sausio 18 d. gavo pranešimą dėl atsisakymo sudaryti UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuriame atsakovai nurodė, kad vienašališkai nutraukia preliminarią UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nes, pirma, galutinio susitarimo dėl UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų pasiekti nepavyko. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys išdėstytos 2019 m. sausio 15 d. rašte, tai yra paaiškėjo, kad yra areštuotos UAB „D.“ banko sąskaitos bei įmonei skubiai reikalinga papildoma apie 27 000,00 Eur paskola, kas iš esmės prieštarauja preliminariai sutarčiai apibūdinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasirašymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus. Antra, vienas iš esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už šį sandorį laiduotų su atsakovais siejama įmonė UAB „M.“. Su tokiu reikalavimu atsakovai kategoriškai nesutiko, taip pat toks reikalavimas nebuvo numatytas ir preliminarioje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje. Ieškovė pateikė atsakovams atsakymą, kuriame nurodė, kad, pirma, po Sutarties pasirašymo atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę UAB „D.“, todėl atsakovams ne tik buvo žinoma visa bendrovės faktinė situacija, jos finansiniai rodikliai, bet atsakovai po Sutarties pasirašymo faktiškai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius. Antra, Sutartyje aptartos aplinkybės ir faktinės aplinkybės, įvykusios po Sutarties pasirašymo, leidžia teigti, jog 2019 m. sausio 15 d. rašte išdėstytos UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys yra neatitinkančios tikrovės, taip pat, kaip ir pranešime nurodyti argumentai, kurie suponuoja vienašalį Sutarties nutraukimą. Trečia, iki Sutarties pasirašymo pagrindinė UAB „D. B.“ direktoriaus J. V. iškelta UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga buvo UAB „M.“ laidavimas už UAB „D.“ prievoles. Tuo atveju, jeigu UAB „M.“ nebūtų sutikęs laiduoti už UAB „D.“ prievoles, tai ieškovė bei atsakovai nebūtų sudarę nei Sutarties, nei nebūtų derėjęsi dėl tolimesnio UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo.
Atsakovai pateikė atsiliepimą į ieškinį ir priešieškinį, vėliau ir patikslintą priešieškinį. Atsakovai nesutiko su ieškovės reikalavimais. Nurodė, jog atsakovai pagrįstai atsisakė sudaryti UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sutartis nutraukta teisėtai, todėl nėra pagrindo reikalauti priteisti Sutarties 7.1. punkte numatytą baudą bei pripažinti vienašališką sutarties nutraukimą neteisėtu.
Atsakovai 2019 m. sausio 15 d. pranešimu dėl preliminariosios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo nurodė, jog po preliminarios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties paaiškėjo, kad perkama įmonė UAB „D.“ turi daugiau finansinių įsipareigojimų, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti ir kas turi lemiamos reikšmės tolimesnių derybų būtinybei arba atsisakymui sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, o būtent: UAB „D.“ pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą UAB „S.“ yra papildomai skolingas apie 20 000 Eur priteistų delspinigių, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti; UAB „D.“ priklausantis turtas, t. y. 17 transporto priemonių yra areštuotos dėl kreditoriaus UAB „S.“ reikalavimų pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-725-883/2018, ši aplinkybė, apie turto areštą, pirkėjams taip pat nebuvo žinoma pasirašant preliminarią akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; Pirkėjų turimais duomenimis, po preliminarios pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo, UAB „D.“ iš UAB „D. B.“ pasiskolino 45 000 Eur, todėl pagrindinės sutarties sudarymas negalimas, nes neatitinka preliminarios sutarties sąlygų bei tikrosios perkamos įmonės finansinės padėties. UAB „D.“, esant pasirašytai preliminariai akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai, toliau didina kreditorinius įsipareigojimus, kas iš esmės prieštarauja preliminariam susitarimui. Paaiškėjo, kad UAB „D.“ pardavėjas nenurodė, kad įmonė yra prisiėmusi finansinius įsipareigojimus pagal 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartį, kuri pasirašyta su daug partnerių ir įpareigoja UAB „D.“ mokėti mėnesines įmokas vienam iš partnerių. Pasak pirkėjų, jie visiškai nesuinteresuoti nupirkus UAB „D.“ akcijas likti minimos jungtinės veiklos sutarties šalimi ir prisiimti iš šios sutarties kylančias prievoles. Po preliminarios sutarties sudarymo, ieškovė derindama preliminarios sutarties sąlygas, neinformavo atsakovų, jog viena iš UAB „D.“ transporto priemonių, tai yra „Renault Magnum“, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), perleidžiamu kartu su visu UAB „D. turtu, yra sugedusi ir neremontuojama dėl per didelių remonto kaštų.
Be to, preliminarios sutarties 5.3.1.4 punkte numatyta, kad pirkėjas perims perkamos įmonės skolas, tačiau sutartyje nurodomos skolos priklauso visiškai su šia preliminaria sutartimi nesusijusioms įmonėms, tik viena skola priklauso UAB „D.“ kreditoriui UAB „S.“. Dėl likusių skolų, toks reikalavimų, teisių ir pareigų perėmimas/perleidimas privalėjo būti suderintas pasirašytinai ir su kitomis šalimis (UAB „A.“, UAB „G. L.“, UAB „D. B.“).
2019 m. sausio 18 d. pranešimu atsakovai informavo ieškovę, kad 2019 m. sausio 18 d. atsakovų susitikimo metu su UAB „D. B.“ direktoriumi J. V., kuris atstovavo ieškovės įmonę derybose dėl UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo, galutinio susitarimo dėl minimos įmonės akcijų pirkimo sąlygų, pasiekti nepavyko. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys buvo išdėstytos 2019 m. sausio 15 d. rašte, taipogi papildomai paaiškėjo, kad tuo metu jau buvo areštuotos UAB „D.“ banko sąskaitos, bei remiantis turimais duomenimis, įmonei buvo skubiai reikalinga papildoma apie 27 000,00 Eur paskola, kas iš esmės prieštarauja preliminariai sutarčiai apibūdinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasirašymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus.
Be to, vienas iš esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už šį sandorį laiduotų ir UAB „M.“.
Preliminari UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nutraukta esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškia UAB „D.“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiškimu, jog ieškovės pateiktos garantijos ir pareiškimai yra sąžiningi bei atitinkantys tikrovę.
Atsakovai pagal Sutarties 7.1. punktą bei įvertinę tai, jog pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės, t. y. nuslėpus pagrindinės sutarties sudarymui būtiną informaciją ir neatskleidus įmonės tikrosios įmonės finansinės būklės, atsakovai reikalauja priteisti iš ieškovės 20 000,00 Eur baudos nuostolių atlyginimo forma.
Teismui nusprendus, jog nėra pagrindo priteisti iš ieškovės UAB „M. I. V.“ atsakovų M. Š. ir A. S. naudai 20 000,00 Eur baudos, atsakovai prašo pripažinti UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančią ir taikyti restituciją.
Ieškovė ne tik į Sutartį neįtraukdama, tačiau ir neinformavusi atsakovų apie esamus UAB „D.“ finansinius įsipareigojimus, nuslėpė itin svarbią ir lemiamą reikšmę sutarties sudarymui turinčią informaciją, esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškia UAB „D.“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiškimu, jog ieškovės pateiktos garantijos ir pareiškimai yra sąžiningi bei atitinkantys tikrovę.
Be to, J. V. neturėjo įgaliojimo vesti derybas ieškovės vardu bei derinti susitarimo sąlygas.
Ieškovė pateiktu atsiliepimu į atsakovės priešieškinį ir patikslintą priešieškinį nurodo, kad su pastaraisiais reikalavimais nesutinka. Šalių sudarytos preliminariosios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9 punkte šalys susitarė, kad sutartis gali būti nutraukta tik rašytiniu visų šalių susitarimu, o tai reiškia, kad siekiant įvertinti ar atsakovai turėjo teisę atlikti sutarties nutraukimą ir ar atliktas nutraukimas buvo dėl esminio sutarties pažeidimo turi būti vertinama atsižvelgiant į CK 6.217 straipsnio nuostatas. Ieškovė pažymi tai, kad teismų praktikoje yra laikomasi pozicijos, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio priemonę.
Be to, ieškovė mano, kad atsakovai nesąžiningai pareiškė patikslinto priešieškinio reikalavimus šioje byloje sąmoningai siekdami vilkinti šios bylos nagrinėjimą, dėl ko atsakovams turėtų būti paskirta bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Ieškovės UAB „M. I. V.“ direktorius M. Ž. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai nurodė, kad 2018 m. gruodžio mėn. UAB „D.“ akcijas pasiūlyta nusipirkti už skolas didžiausiam kreditoriui UAB „D. B.“. Įmonę norėjo parduoti už vieną eurą su turtu, sukurtu verslo modeliu bei darbuotojais. UAB „D. B.“ rado pirkėjus. Pirkėjams buvo suteiktos visos galimybės supažinti su įmone. Atsakovas dirbo 3 metus įmonių grupėje, žinojo įmonės būklę, o atsakovė gal mažiau žinojo, nei atsakovas. Kažkokie UAB „D. B.“ susitarimai su atsakovais buvo, bet ne su ieškove. Atsakovai po sutarties pasirašymo pasiėmė transporto priemonę. Atsakovams atsisakius pirkti įmonę, ji buvo parduota kitiems asmenims ir jokių problemų su notarais nebuvo. Atsakovai pasirašydami sutartį suprato punktą dėl baudos ir savaip koregavo.
Ieškovės UAB „M. I. V.“ atstovas advokatas V. G. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai nurodė, kad ieškovė ieškinio neatsisako atsakovės atžvilgiu. Atsakovai pasirašydami sutartį suprato, ką reiškia sutarties punktas mokėti baudą, todėl tai laikytina jų gynybine pozicija. Atsakovė apie įmonės turtą žinojo. Informaciją apie areštuotas transporto priemones galėjo gauti iš Turto arešto aktų registro. Su UAB „S.“ buvo atsiskaityta, todėl ir areštas buvo išregistruotas. Jungtinės veiklos sutartis buvo nutraukta 2018 m. gruodžio 31 dienai. Atsakovai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį deklaratyviais pagrindais. Ieškovė visus įsipareigojimus įvykdė. Nurodė, kad sutartyje nėra numatyta bauda tada, kai kita šalis vienašališkai nutraukia sutartį.
Atsakovas M. Š. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai nurodė, kad UAB „D. B.“ direktorius J. V. paskambino ir pasiūlė įsigyti įmonę. Jie, atsakovai, atvyko į Vilnių. Ten susipažino su sutartimi. Pirmas sutarties variantas buvo su 50 000,00 Eur bauda, tačiau tokios sutarties nepasirašė, todėl baudos dydis buvo sumažintas iki 20 000,00 Eur. Sutartį pasirašė greitai, nes J. V. sakė pasirašyti greitai. Atsakovai, nors pasirašė, kad buvo susipažinę su įmonės būkle, tačiau to nebuvo padarę. Pastebėjo, jog pakeistą sutartį (su 20 000,00 Eur bauda) pasirašė, tačiau jos negavo. J. V. teigė, jog bauda yra tam, kad ieškovė nepersigalvotų. Sutartį nutraukė J. V., nes UAB „M.“ nesutiko būti laiduotoju.
Atsakovė A. S. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai nurodė, kad jie, atsakovai, dirbo Žalimo įmonių grupėje, tai yra atsakovas M. Š. – UAB „A.“, o ji – UAB „G.“. Kai neteko darbo, tada J. V., jausdamas atsakovų pažeidžiamumą, pasiūlė įsigyti UAB „D.“ akcijas už vieną eurą, kur jie galėtų realizuoti savo idėjas. Sudarė preliminariąją sutartį. Bauda buvo numatyta ieškovei sutramdyti. Pasak J. V., su visais UAB „D.“ dokumentais galės susipažinti, kai nuvyks į įmonę. Vėliau vyko į Kauną (UAB „D.“ būstinę), ten buvo atsakovai ir J. V.. J. V. nurodė, kad UAB „M.“ turi laiduoti. Jie pasakė, kad UAB „M.“ nelaiduos, tada J. V. pasakė, kad pardavimo nebus ir jie išsiskyrė. Atsakovai įmonės nevaldė, tačiau turėjo galimybę susipažinti su įmone. UAB „D.“ transporto parką žinojo iki sutarties sudarymo.
Atsakovų M. Š. ir A. S. atstovas advokato padėjėjas Vacys Milkonas teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai nurodė, kad tai yra asmeninis ginčas, kerštavimas. J. V. atstovavo ieškovei, o ji nežinojo kokius įgaliojimus suteikė. Atsakovai norėjo sudaryti sutartį. Ne atsakovai nutraukė sutartį. Pastebėjo, jog liudytojos susirašinėjimai vyko jau po sutarties pasirašymo. J. V. nežinojo tikrosios UAB „D.“ būklės. Kai atsakovai pradėjo aiškintis, pastebėjo, jog įsipareigojimų yra daug, transporto priemonė neveikia, reikalingos papildomos piniginės injekcijos, o apie UAB „S.“ nieko nežinojo. UAB „M.“ laidavimas keitė visas sąlygas.
Teismo posėdžio metu liudytojas M. Ž. parodė, kad buvo ieškovės direktorius. Įmonę nusprendė parduoti pasitaręs su tėčiu, kuris ir kreipėsi į J. V., nes turėjo perimti skolas. Sutartį ruošė J. V. teisininkai, jis sutartį peržiūrėjo. Ką atsakovai prašė, tai jiems ir pateikė. Faktinis įmonės valdymas pasireiškė: laiškais, biudžeto derinimu, transporto priemonės pasiėmimu. Atsakovai nutraukė sutartį, nes jie nebepirko įmonės.
Teismo posėdžio metu liudytoja A. K. parodė, kad dirba UAB „D.“ direktore. 2018 m. gruodžio mėn. pabaigoje sužinojo, jog UAB „D.“ yra parduodamas. Atsakovai dėl įmonės kreipėsi metų pabaigoje arba metų pradžioje, tuomet ji dirbo buhaltere. UAB „S.“ skola buvo 20 000,00 Eur, atsiskaityta buvo po sprendimo priėmimo, iki sausio 30 d. Atsakovai buvo atvykę į įmonę, susipažino su dokumentais. Jungtinės veiklos sutartis buvo nutraukta gruodžio 30–31 d.
Ieškinys tenkintinas, priešieškinis ir patikslintas priešieškinis atmestini
Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio 1 dalis). Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir kartu įrodymų visetą. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010).
Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-08-25 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2008-03-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2008; 2004-10-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2004). Įrodinėjimas civiliniame procese grindžiamas tikimybių pusiausvyros principu – teismas pripažįsta faktą esant nustatytu, jei, įvertinus į bylą pateiktus įrodymus, yra didesnė tikimybė manyti tam tikrą faktinę aplinkybę egzistavus nei neegzistavus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-10-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2010, 2002-04-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002). Tuo pačiu, esant byloje surinktų įrodymų prieštaravimams, kilę neaiškumai vertinami atsižvelgiant į šalims tenkančią įrodinėjimo pareigą. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-02-07 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011).
Teismo nustatytos faktinės aplinkybės
Ieškovė UAB „M. I. V.“ ir atsakovai M. Š. ir A. S. 2018 m. gruodžio 20 d. sudarė preliminarią UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria susitarė sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d. Sutarties 5.3.1.3. punktas numato, kad prieš pasirašant šią Sutartį Pirkėjai atliko jų pageidaujamos apimties Bendrovės patikrinimą, susipažino su Pardavėjo pateiktais Bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto būkle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis; Pirkėjai šią Sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie Bendrovę ir ją įvertinę, ir supranta, kad Pardavėjas neteikia jokių kitų garantijų (įskaitant apie Bendrovės teisinę ir finansinę būklę), išskyrus aiškiai aptartas šioje Sutartyje.
Sutarties 7.1. punkte numatyta, jog tuo atveju, jeigu bet kuri šalis be šioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį šalis įsipareigoja sumokėti kitai šaliai baudą, lygią 20 000,00 Eur bei atlyginti visus tos šalies nuostolius, kurių nepadengia bauda. Ši bauda yra laikoma šalių iš anksto aptartais minimaliais nukentėjusios šalies nuostoliais, patirtais dėl pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo, kurių nukentėjusioji šalis neprivalo įrodinėti. Atsakovai 2019 m. sausio 15 d. pranešimu ieškovę informavo, kad pirkėjai atsisako pagrindinės sutarties sudarymo numatytu laiku, tačiau neatsisako galimybės tokią sutartį sudaryti ateityje bei siūlo pratęsti derybas. Atsakovai 2019 m. sausio 18 d. pranešimu ieškovę informavo, kad 2018 m. gruodžio 20 d. pasirašytą preliminarią UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį laiko negaliojančia ir vienašališkai ją nutraukia. Ieškovė 2019 m. sausio 24 d. raštu atsakovus informavo, kad pastarieji, nesant Sutartyje numatytų pagrindų, atsisakė sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Dėl atsakovų vienašalio sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir baudos priteisimo
CK 6.165 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Taigi, preliminarioji sutartis iš esmės yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo. Sutarties laisvės principas galioja ir ikisutartiniuose santykiuose, todėl preliminariąja sutartimi šalys turi teisę susitarti dėl to, kas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei. Pagal kasacinio teismo praktiką preliminarioji sutartis – tai iki sutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2008; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-82/2010).
Kasacinio teismo išaiškinta, kad būtini preliminariosios sutarties elementai yra suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas, žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015; kt.).
Nustatant tikrąją tam tikros sutarties šalių valią, taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, nurodytos CK 6.193 straipsnyje. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos gausioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2012; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013). Kasacinio teismo konstatuota, kad sutarčių konsensualizmo principas reikalauja, jog teismas, aiškindamas sutartį, prioritetą teiktų šalių tikrajai valiai, tikriesiems jų ketinimams sudarant sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2012). Taigi, aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Aiškinant konkrečią sutartį, būtina atsižvelgti į visų nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių visetą, taip pat vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 ir kt.). Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad aiškinant sutartį svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18-378/2015).
Iš byloje ištirtų įrodymų, nustatyta, kad šalys sudarė sutartį, kuria susitarė iki 2019 m. sausio 31 d. sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovė norėjo parduoti UAB „D.“ akcijas, o atsakovai norėjo akcijas įsigyti. Atsakovai teismo posėdžio metu patvirtino, kad jie susipažino su preliminariąja sutartimi, dėl jos sąlygų derėjosi. Būtent atsakovų prašymu sutarties dalis dėl baudos dydžio buvo sumažinta nuo 50 000,00 Eur iki 20 000,00 Eur. Taigi spręstina, kad taip pat galėjo derėtis dėl sutarties 5.3.1.3. punkte nurodytų sąlygų, kad prieš pasirašant sutartį atsakovai atliko jų pageidaujamos apimties bendrovės patikrinimą, susipažino su ieškovės pateiktais bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto būkle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis; atsakovai šią sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir ją įvertinę, ir supranta, kad ieškovė neteikia jokių kitų garantijų, įskaitant apie bendrovės teisinę ir finansinę būklę. Atsakovė teismo posėdžio metu parodė, kad žinojo apie UAB „D.“ transporto priemonių parką. 2017 m. gegužės 31 d. Jungtinės veiklos sutartį pasirašė daug partnerių, tarp kurių ir atsakovas M. Š., atstovaudamas UAB „A.“. Pagal antstolio sudarytą turto arešto aktą ir patvarkymą matyti, kad išieškotojos UAB „S.“ naudai 2018 m. gruodžio 31 d. areštuotos UAB „D.“ transporto priemonės, kurioms areštas išregistruotas 2019 m. sausio 28 d., nes skola išieškota visiškai.
Todėl nesutiktina su atsakovų teiginiais, kad preliminarioji UAB „D.“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nutraukta, esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškia UAB „D.“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu. Atsakovai ketino UAB „D.“ įsigyti už vieną eurą, pasirašant preliminariąją sutartį matė, kad UAB „D.“ turi įsiskolinimų, todėl turėjo ir galėjo įsitikinti įmonės būkle, o ypač tai, kad preliminariosios sutarties pasirašymo metu dauguma sąlygų susijusių su UAB „D.“ atsakovai žinojo. Pavyzdžiui, atsakovė žinojo apie UAB „D.“ transporto parką, atsakovas, kad yra pasirašyta Jungtinės veiklos sutartis.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, galinčios turėti netesybų arba nuostolių formą, reikia nustatyti, ar buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį. Taigi, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti ir elgiasi nesąžiningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; 2016 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-687/2016 ir kt.).
Sudaryti pagrindinę sutartį atsisakė būtent atsakovai jų atstovo 2019 m. sausio 18 d. parengtu pareiškimu. Ieškovė, gavusi tokį pranešimą, nurodė vykdyti sutartinį įsipareigojimą, sumokėti 20 000,00 Eur baudą. Bylos kontekste pažymėtina ir tai, kad tarp ieškovės ir atsakovų rašytinių susitarimų dėl UAB „M.“ laidavimo nebuvo. Preliminarioji sutartis dėl UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo buvo pasirašyta tarp ieškovės ir atsakovų būtent dėl pagrindinės UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Galimai susitarimai dėl UAB „M.“ laidavimo buvo su J. V., kurį į teismo posėdį kvietė apklausti atsakovai, o vėliau tokį prašymą atšaukė.
Kaip matyti, kad pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Ieškovė nurodė, kad atsakovai nesąžiningai siekė atsisakyti vykdyti sutartį, nesant jokio esminio sutarties pažeidimo iš ieškovės pusės, kadangi pranešimu atsakovai siekia nutraukti sutartį iš esmės sutarties 5.3.1.3. punkte pateikto pareiškimo pagrindu, kurį patys sutartyje nurodė. Taigi, laikytina, kad sutartis buvo nutraukta neteisėtai, todėl atsakovai nepagrįstai atsisakę pasirašyti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir ją vienašališkai nutraukę turi vykdyti sutartinį įsipareigojimą, sumokėti ieškovei Sutarties 7.1. punkte numatytą baudą solidariai, o toks atsakovų atliktas vienašalis sutarties nutraukimas pripažintinas neteisėtu.
Ieškovė kryptingai siekė sudaryti pagrindinę sutartį, o (būtent tik) atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo. Ieškovė nutraukė Jungtinės veiklos sutartį, leido susipažinti su UAB „D.“ dokumentais bei dirbti su UAB „D.“ darbuotojais tolimesnės įmonės strategijos tikslu. Atsakovai preliminariosios sutarties pasirašymo metu žinojo dauguma informacijos, kurią įvardija kaip ieškovės nuslėptą. Pasirašydami sutarties punktą turėjo ir galėjo žinoti, kad perka veikiantį juridinį vienetą, kuris vykdo veiklą, prisiima įsipareigojimus, juos vykdo, pavyzdžiui, UAB „S.“ atveju. Teismas daro išvadą, kad preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl atsakovų kaltės.
Pagal sutarties 7.1. punktą, tai yra, jog tuo atveju, jeigu bet kuri šalis be šioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį šalis įsipareigoja sumokėti kitai šaliai baudą. Taigi atsakovai prašo sutarties 7.1. punkto pagrindu jiems priteisti baudą, tačiau sutartyje numatyta bauda kyla būtent tada, kai šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tuomet šalis įsipareigoja sumokėti kitai šaliai baudą. Kaip byloje nustatyta, kad būtent atsakovė, o ne ieškovė atsisakė sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis). Ieškovė prašo iš atsakovų priteisti 5 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo kreipimosi į teismą dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Atsakovai praleido terminą įvykdyti piniginę prievolę, todėl iš atsakovų ieškovės naudai priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).
Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra pasisakęs, kad CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais ir pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013 ir kt.).
Iš šio išaiškinimo akivaizdu, kad ieškinį dėl sandorio negaliojimo teikianti šalis turi pareigą aiškiai nurodyti, kokiu pagrindu ginčija sandorį ir šį pagrindą įrodinėti. Nagrinėjamu atveju atsakovai savo argumentus grindžia tuo, kad preliminarioji UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nutraukta esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškia UAB „D.“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiškimu, jog ieškovės pateiktos garantijos ir pareiškimai yra sąžiningi bei atitinkantys tikrovę. Pagal CK 1.91 straipsnio 5 dalį apgaulė gali pasireikšti tylėjimu, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių. Iš šio teisinio reglamentavimo galima daryti išvadą, kad apgaulė pagal CK 1.91 straipsnį – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį.
Pagal CK 1.91 straipsnio 1, 4 ir 5 dalis dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.
Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015).
Nagrinėjamu atveju atsakovai visiškai neįrodinėjo aplinkybių, kad sandoris sudarytas dėl apgaulės, tik deklaratyviai priešieškinyje ir patikslintame priešieškinyje nurodė, kad buvo apgauti. Nustatyta, kad preliminariosios sutarties pasirašymo metu atsakovai žinojo dauguma aplinkybių, kurias įvardija, kaip nuslėptas, tačiau iš sutarties teksto bei situacijos turėjo ir galėjo žinoti apie įmonės būklę. Be to, byloje nėra nustatyti veiksmai, kuriais ieškovė nuslėpė atsakovų įvardijamą informaciją.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad nėra pagrindo tenkinti priešieškinio ir patikslinto priešieškinio reikalavimų ir pripažinti sandorį negaliojančiu atsakovų nurodytais pagrindais bei taikyti restituciją.
Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis
CPK 95 straipsnyje reglamentuojamos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės. Pagal šio straipsnio 1 dalį, dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis reiškia naudojimąsi procesine teise ne pagal jos paskirtį. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra objektyvus elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais išoriniais jo pasireiškimo požymiais. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-36-313/2018). Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos tokios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016).
Ieškovės atstovas 2019 m. gruodžio 31 d. atsiliepimu į atsakovų M. Š. ir A. S. patikslintą priešieškinį prašė skirti atsakovams baudą, atsižvelgus į atsakovų atliktus veiksmus, taip pat aplinkybes susijusias su patikslintu priešieškiniu, kurie laikytini, kad atsakovai nesąžiningai pareiškė patikslinto priešieškinio reikalavimus šioje byloje sąmoningai siekdami vilkinti šios bylos nagrinėjimą, dėl ko atsakovams turėtų būti paskirta bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Teismas konstatuoja, kad iš esmės atsakovų pateikti patikslinti priešieškinio reikalavimai, kurie priimti nagrinėjančio teismo, nelaikytini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, nes iš esmės įgyvendino savo procesinę teisę, tačiau sutiktina ir su ieškove, kad atsakovų atstovas galėjo ir anksčiau pateikti, tačiau pažeidimas nėra tokio pobūdžio, už kurį būtų skirtina bauda.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
Šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalys).
Priešieškinį ir patikslintą priešieškinį atmetus atsakovų bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos iš ieškovės. Ieškovė pateikė, kad sumokėjo 600,00 Eur žyminį mokestį ir 2000,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą, todėl 2600,00 Eur bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovų lygiomis dalimis.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–270 straipsniais, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi,
nusprendžia:
ieškovo ieškinį tenkinti, atsakovų priešieškinį ir patikslintą priešieškinį atmesti.
Pripažinti atsakovų M. Š. ir A. S. vienašalį 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą neteisėtu.
Priteisti solidariai iš atsakovų M. Š., a. k. (duomenys neskelbtini), ir A. S., a. k. (duomenys neskelbtini), ieškovės UAB „M. I. V.“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), naudai:
– 20 000,00 Eur (dvidešimt tūkstančių eurų) baudą;
– 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, tai yra už 20 000,00 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tai yra 2019 m. vasario 15 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
Priteisti iš kiekvieno atsakovo, tai yra M. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovės UAB „M. I. V.“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), naudai:
– po 1300,00 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui per šį teismą.
Teisėja Andželika Butkuvienė