Civilinė byla Nr. e2-82-241/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01068-2015-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.2.8.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. sausio 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotų asmenų S. B., V. B., A. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-4932-450/2015 pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Šiaurės kompanija“ administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ prašymą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Šiaurės kompanija“ bankroto pripažinimo tyčiniu; suinteresuoti asmenys S. B., A. B., V. B., kreditoriai V. B., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, J. G. (J. G.) ir bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Auksinis eršketas“.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 2 d. nutartimi iškelta UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Skolvalda“.

Pareiškėja BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto administratorė prašė teismo pripažinti UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotą tyčiniu. Nurodė, kad likus mažiau nei metams iki UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto bylos iškėlimo, įmonės pagrindinei veiklai vykdyti reikalingas turtas buvo perleistas susijusiai įmonei UAB „Natural North Caviar“, kuri vykdo identišką veiklą. UAB „Šiaurės kompanija“ darbuotojai perėjo dirbti į UAB „Natural North Caviar“. UAB „Šiaurės kompanija“ vieninteliu akcininku nuo 2008 m. liepos 14 d. yra S. B., kuris ėjo šios bendrovės vadovo pareigas nuo 2010 m. lapkričio 10 d. iki 2013 m. kovo 13 d.; nuo 2013 m. kovo 13 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo direktoriaus pareigas ėjo V. B., tačiau faktiniu vadovu ir toliau liko bendrovės akcininkas S. B.. UAB „Natural North Caviar“ vieninteliu akcininku nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2013 m. lapkričio 21 d. buvo A. B. – S. B. tėvas, ėjęs šios bendrovės vadovo pareigas nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. iki 2013 m. rugpjūčio 1 d.; nuo 2014 m. gruodžio 3 d. vieninteliu šios bendrovės akcininku registruotas S. B., nuo 2013 m. rugpjūčio 1 d. einantis ir bendrovės vadovo pareigas. Pasak pareiškėjos, V. B. sandorių tarp susijusių įmonių sudarymo metu pažeidė Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje numatytą pareigą ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, pareigą veikti sąžiningai, rūpestingai, atidžiai, kvalifikuotai, daryti tik tai, kas naudinga įmonei. Įmonės vadovas veikė neūkiškai, neatsakingai ir neracionaliai, o sudarytų sandorių negalima laikyti atitinkančiais įmonės interesus. Dėl šių nuostolingų sandorių sumažėjo įmonės mokumas ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi pripažino UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotą tyčiniu.

Teismas konstatavo, kad UAB „Šiaurės kompanija“ buvo vedama prie bankroto tyčia, įmonės valdymo organui nevykdant ir netinkamai vykdant įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jam nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 str. 2 d. 1 p.), sudarant nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius (ĮBĮ 20 str. 2 d. 2 p.), turtą perleidžiant neatlygintinai ir mažesnėmis nei rinkos kainomis asmenims, su kuriais siejo glaudūs ryšiai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 3 p.), teisės aktų reikalaujamą buhalterinę apskaitą tvarkant netinkamai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 5 p.). Dėl sudarytų sandorių kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą buvo apribotos arba panaikintos (ĮBĮ 20 str. 2 d. 4 p.). Be to, UAB „Šiaurės kompanija“ veikla (verslas) buvo perkelta į asocijuotą UAB „Natural North Caviar“ (ĮBĮ 20 str. 3 d. 1 d.). Pasak teismo, sistemingą įmonės vadovo pareigų netinkamą vykdymą įrodo sudaryti nuostolingi, ekonomiškai nenaudingi sandoriai, turtą perleidžiant mažesnėmis nei rinkos kainomis. Teismas nustatė, kad UAB „Šiaurės kompanija“ 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartimi pripažino 4 712 720,74 Lt skolą UAB „Natural North Caviar“. Iš dalies padengiant skolą, UAB „Šiaurės kompanija“ perleido UAB „Natural North Caviar“ nekilnojamąjį turtą, esantį Savanorių pr. 134, Vilniuje, už bendrą 40 547 Eur (140 000 Lt) kainą, tačiau pagal nekilnojamojo turto registro duomenis (jie nurodyti pačioje sutartyje) šio turto bendra vidutinė rinkos vertė sudaro 61 761 Eur (213 250 Lt). Kadangi vidutinė rinkos vertė nustatoma masinio vertinimo būdu, neatsižvelgiant į konkretaus turto individualius požymius, todėl perleisto nekilnojamojo turto rinkos vertė galėtų būti dar didesnė negu vidutinė rinkos vertė. Byloje neįrodyta, kad skolos padengimo sutarties sudarymo metu UAB „Šiaurės kompanija“ turėjo 4 712 720,74 Lt skolą UAB „Natural North Caviar“, todėl teismas tokį turto perleidimą vertino kaip neatlygintiną nekilnojamojo turto perleidimo sandorį, kuris pažeidžia BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių interesus. Teismas taip pat nustatė, kad laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. liepos 2 d. UAB „Šiaurės kompanija“ perleido UAB „Natural North Caviar“ įvairaus turto už bendrą 414 308 Eur (1 430 21,02 Lt) kainą. Šie sandoriai, pasak teismo, buvo nuostolingi ne tik dėl to, kad perleistas bendrovės veikloje naudojamas turtas, bet ir dėl to, kad už perleistą turtą nebuvo atsiskaityta. Teismas atsižvelgė į tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1097-186/2015 konstatuota, kad V. B. nevykdo teismo nutarties dėl BUAB „Šiaurės kompanija“ dokumentų ir turto perdavimo arba ją vykdo aplaidžiai, nes be buhalterinės apskaitos programos „AGNUM“ duomenų bazės jis privalėjo perduoti ir kitus įmonės dokumentus bei turtą administratoriui, tačiau to nepadarė. Iš byloje pateiktos 2013 m. gruodžio 18 d. Vilniaus apskrities VMI operatyvaus patikrinimo pažymos Nr. (4.65)-448-KD-2290 teismas nustatė ir tai, kad UAB „Šiaurės kompanija“ žemės sklypo, skirto statyboms, 32 147,82 Eur pardavimo sumos neapmokestino PVM (operatyvaus patikrinimo metu deklaracija patikslinta ir deklaruota 6 751,04 Eur mokėtino PVM) bei nedeklaravo ilgalaikio materialaus turto pasigamino vertės (operatyvaus patikrinimo metu deklaraciją patikslino, deklaruojant 3 338 813,52 Eur turto pasigamino vertę ir nuo jos apskaičiavo 71 152,67 Eur pardavimo PVM). BUAB „Šiaurės kompanija“ buvęs vadovas V. B. neįvykdė ir ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Pasak teismo, nors byloje trūksta įrodymų nustatyti, kada tiksliai UAB „Šiaurės kompanija“ tapo nemoki, tačiau Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 2 d. nutartimi, kuria UAB „Šiaurės kompanija“ iškelta bankroto byla, konstatuota, kad jau nuo 2013 m. UAB „Šiaurės kompanija“ turėjo finansinių sunkumų, nes 2013 m. įmonės turtas sudarė 3 269 403 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 693 860 Lt; įmonės nuostoliai siekė 1 381 914 Lt (CPK 179 str. 3 d.; civilinės bylos Nr. B2-1798-450/2015). Teismo vertinimu, byloje esančių duomenų visuma rodo visapusišką ir tikslingą suinteresuotų asmenų V. B. ir S. B. veikimą, iš UAB „Šiaurės kompanija“ veiklą (verslą) perkeliant į susijusią UAB „Natural North Caviar“. Turto perleidimo sandoriai sudaryti tarp susijusių įmonių, joms faktiškai vadovaujant ir valdant artimiesiems giminaičiams (tėvui ir sūnui Bruzguliams). Teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2011 m. iki 2014 m. UAB „Šiaurės kompanija“ darbuotojų skaičius palaipsniui mažėjo ir tendencingai didėjo UAB „Natural North Caviar“, jiems pereinant dirbti į pastarąją įmonę (iš viso perėjo 29 darbuotojai). 2013 m. kovo 8 d. UAB „Šiaurės kompanija“ direktoriaus prašymu UAB „Šiaurės kompanija“ turimas žuvų produktų pakavimo ir veterinarinio patvirtinimo numeris 05-02 buvo suteiktas UAB „Natural North Caviar“. Perkėlus verslą, S. B. perėmė iš tėvo A. B. UAB „Natural North Caviar“, nuo 2013 m. lapkričio 21 d. pradėdamas pastarąją įmonę valdyti ir jai vadovauti. Pasak teismo, suinteresuotų asmenų išdėstyti argumentai apie buvusių sutuoktinių Bruzgulių santuokos nutraukimo byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Natural North Caviar“ atsiskaitymai su BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriais ir jų siekį sudaryti taikos sutartį su BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriais nepaneigia byloje nustatyto tyčinio UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto. Teismas pažymėjo, kad nepriklausomo auditoriaus ataskaita, kuria suinteresuoti asmenys įrodinėjo laikinųjų apsaugos priemonių sukeltas pasekmes, teismui nėra privaloma, tuo labiau teismas negali ja vadovautis, nes nėra tinkamas rašytinis įrodymas (ataskaita nepasirašyta ir pateikti pavieniai jos lapai (iš viso 4, kai akivaizdu, kad ją sudaro ne mažiau kaip 17 lapų)). Iš teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių turinio akivaizdu, kad jomis iš esmės siekta užtikrinti esamos bendrovės padėties išsaugojimą, tačiau bendrovei neužkirsta galimybė vykdyti veiklą. Teismas sprendė, kad tiesioginis priežastinis ryšys tarp to, jog pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Šiaurės kompanija“ negalėjo vykdyti veiklos, o dėl to tapo nemokia, neįrodytas. Byloje esantis Šalčininkų rajono savivaldybės Apskaitos skyriaus vedėjos I. K. el. laiškas leidžia teigti, kad 2014 m. kovo 26 d. UAB „Natural North Caviar“ sumokėjo už UAB „Šiaurės kompanija“ žemės nuomos mokestį bei delspinigius, tačiau tokie mokėjimai ir suinteresuotų asmenų siekis sudaryti taikos sutartį UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byloje nepateisina nustatyto UAB „Šiaurės kompanija“ tyčinio bankroto fakto ir neapriboja iš to kylančių teisinių pasekmių taikymo.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Suinteresuoti asmenys S. B., V. B., A. B. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto administratorės UAB „Skolvalda“ prašymą dėl BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

1. Apeliantai savo veiksmais nepažeidė kreditorių teisių ir teisėtų interesų. BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 953 426,85 Eur. BUAB „Auksinis eršketas“ reikalavimas, kuris siekia 395 211,20 Eur, susidarė todėl, kad ši įmonė perskolino pareiškėjai pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. Kreditavimo sutartį iš AB SEB banko gautas lėšas. Kai AB SEB banko reikalavimas bus padengiamas pardavus įkeistą nekilnojamąjį turtą, BUAB „Auksinis eršketas“ atsisakys savo kreditorinio reikalavimo. Taigi tam, kad būtų padengti visi BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių reikalavimai, faktiškai reikia 585 767,82 Eur sumos. Pagal bankroto administratorės veiklos ataskaitos duomenis, BUAB „Šiaurės kompanija“ valdomo turto vertė sudaro 727 450,48 Eur.

2. UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotas iš esmės kilo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo S. B. santuokos su V. B. nutraukimo byloje. Šios priemonės sukliudė gauti iš AB SEB banko 4 mln. Lt finansavimą, reikalingą akredityvams ir garantijoms išleisti bei atsargoms, būtinoms gamybai vykdyti, įsigyti. Tai nulėmė, kad UAB „Šiaurės kompanija“ nebegalėjo vykdyti ES projekto trečiojo etapo. Dėl UAB „Šiaurės kompanija“ finansinių sunkumų žaliavų tiekėjai atsisakė bendrovei parduoti žuvies produktus (ikrus), būtinus pagrindinei veiklai – žuvies produktų gamybai vykdyti. Siekdama sumažinti nuostolius bei gauti pajamas, UAB „Šiaurės kompanija“ nutarė savo veiklą perorientuoti į turto nuomos verslą – turimą gamybos cechą ir kitą nekilnojamąjį turtą išnuomoti UAB „Natural North Caviar“, kuri turėjo finansinių galimybių pradėti žuvies produktų gamybos veiklą, kadangi tuometinis akcininkas A. B. 2012 m. liepos 17 d. priėmė sprendimą padidinti UAB „Natural North Caviar“ įstatinį kapitalą iki 300 000 Lt.

3. Pagal 2013 m. kovo 19 d. parengtą nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitą, žemės sklypo, esančio Savanorių pr. 134, Vilniuje, rinkos vertė sudarė 111 000 Lt (32 147,82 Eur). Iš šios ataskaitos matyti, kad UAB „Šiaurės kompanija“ turėtame žemės sklype nėra jokių vertingų pastatų. Taigi, darytina išvada, kad nekilnojamasis turtas buvo perleistas UAB „Natural North Caviar“ beveik 8 tūkst. Eur didesne nei rinkos kaina. UAB „Šiaurės kompanija“ turėtą 4 712 720,74 Lt skolą UAB „Natural North Caviar“ patvirtina 2013 m. gegužės 3 d. skolos padengimo sutartis. Šią skolą galima pagrįsti ir kitais rašytiniais įrodymais. Teismas nemotyvavo, kodėl minėta skola yra nepagrįsta, todėl apeliantai neturi galimybės paneigti skundžiamoje nutartyje pateikto klaidingo aplinkybių vertinimo.

4. Visose bylose, kuriose yra reiškiamas reikalavimas dėl žalos atlyginimo, UAB „Natural North Caviar“ pateikė objektyvius buhalterinius duomenis, kad ji yra atsiskaičiusi su BUAB „Šiaurės kompanija“. Tai patvirtina ir 2014 m. birželio 30 d. šalių pasirašytas tarpusavio skolų suderinimo aktas, kuriuo UAB „Natural North Caviar“ ir UAB „Šiaurės kompanija“ nustatė tarpusavio įsipareigojimų santykį po pardavimo sandorių atlikimo, t. y. BUAB „Šiaurės kompanija“ yra skolinga UAB „Natural North Caviar“ 699 107,02 Lt. Iš UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinių duomenų matyti, kad beveik visos prekės parduotos pelningai.

5. UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma elektroniniu būdu, naudojant buhalterinės apskaitos tvarkymo programą „AGNUM“. Tiek sąskaitų planai, tiek pardavimo ir pirkimo PVM sąskaitų faktūrų registrai, tiek didžiosios knygos duomenys buvo saugomi elektroninėje laikmenoje. V. B. 2015 m. birželio 1 d. raštu informavo bankroto administratorę apie tai, kad jis yra pasirengęs perduoti bankroto administratorės prašomus dokumentus, jei administratorė pateiktų „AGNUM“ duomenų bazės kopiją elektroninėje laikmenoje, tačiau jokio atsakymo nebuvo sulaukta.

6. VMI operatyvaus patikrinimo rezultatai buvo patvirtinti surašant patikrinimo pažymą, todėl vadovaujantis Mokesčių administravimo įstatymo 130 straipsnio 1 dalimi, negalima laikyti, kad UAB „Šiaurės kompanija“ padarė mokesčių įstatymų pažeidimų.

7. 2013 m. UAB „Šiaurės kompanija“ pradelstos skolos neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės, todėl tuometiniam vadovui V. B. nebuvo pagrindo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. UAB „Šiaurės kompanija“ 2013 m. pakankamai sėkmingai vykdė derybas su didžiaisiais kreditoriais dėl skolų mokėjimo terminų atidėjimo, pvz., su AB SEB banku 2013 m. lapkričio 6 d. buvo sutarta, kad nebus vykdomi priverstinio skolos išieškojimo veiksmai. UAB „Šiaurės kompanija“ turėjo finansines galimybes dengti skolas gaudama pakankamai dideles 35 830,10 Lt (10 377,14 Eur) pajamas per mėnesį iš turto nuomos sandorių. UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byla vėliau (2014 m.) buvo inicijuota kreditoriaus BUAB „Auksinis eršketas“, kadangi su šiuo kreditoriumi nepavyko susitarti dėl skolų išdėstymo.

8. Apeliantai siekė išvengti UAB „Šiaurės kompanija“ nemokumo bei siekė žalos kreditoriams atlyginimo. Tiek apeliantams, tiek pačiai UAB „Natural North Caviar“ pareiškėjos nemokumas yra visiškai nenaudingas. BUAB „Auksinis eršketas“ ir AB SEB banko sudarytos 2008 m. rugpjūčio 4 d. Kreditavimo sutarties įvykdymas buvo užtikrintas UAB „Šiaurės kompanija“ nekilnojamojo turto hipoteka. UAB „Šiaurės kompanija“ prašymu, siekiant palankių derybų su AB SEB banku, UAB „Natural North Caviar“ 2012 m. sausio 5 d. sudarė laidavimo sutartį, kuria užtikrino minėtos Kreditavimo sutarties įvykdymą. UAB „Natural North Caviar“, siekdama išgelbėti UAB „Šiaurės kompanija“ nuo nemokumo, vykdė mokėjimus pastarosios kreditoriams. Apeliantai 2015 m. rugpjūčio 11 d. papildomuose rašytinuose paaiškinimuose informavo teismą, jog kartu su 2015 m. liepos 1 d. prašymu dėl įrodymų priėmimo yra pateikti duomenys, kad UAB „Natural North Caviar“ vykdė mokėjimus UAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriams. Teismas teismų informacinėje sistemoje LITEKO galėjo patikrinti šiuos duomenis, todėl nepagrįstai nurodė, kad įrodymų apie UAB „Natural North Caviar“ atliktus mokėjimus UAB „Šiaurės kompanija“ naudai nepateikta. Be to, pareiškėja neginčija šių mokėjimų fakto. Pateikta taikos sutartimi BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto procese S. B. pasiūlė, kad investuotojas UAB „Natural North Caviar“ iki 2016 m. sausio 30 d. padengs pareiškėjos kreditorių reikalavimus.

Pareiškėja BUAB „Šiaurės kompanija“ administratorė UAB „Skolvalda“ prašo suinteresuotų asmenų S. B., V. B., A. B. atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą; atskirąja nutartimi kreiptis į prokurorą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, siekiant išsiaiškinti, ar apeliantų veiksmuose nėra Baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalyje, 245 straipsnyje, 300 straipsnio 1 dalyje bei galimai kituose straipsniuose nurodytų nusikalstamų veikų požymių. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

1. BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorius LUAB „Auksinis eršketas“ pateikė kreditorinį reikalavimą, susidariusį ne perskolinto AB SEB banko kredito pagrindu, o PVM sąskaitų–faktūrų, kuriomis remiantis BUAB „Šiaurės kompanija“ skola minėtai įmonei tariamai susidarė dėl neatsiskaitymo už žuvų ikrus. Todėl AB SEB bankui sumažinus savo kreditorinį reikalavimą LUAB „Auksinis eršketas“ bankroto byloje, nebūtų jokio pagrindo LUAB „Auksinis eršketas“ kreditorinio reikalavimo BUAB „Šiaurės kompanija“ sumažinimui ar atsisakymui. BUAB „Šiaurės kompanija“ turto vertė iš viso sudaro 688 050 Eur, t. y. netgi 265 376,86 Eur mažiau už teismo patvirtintą bendrą BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorinių reikalavimų sumą. Didžioji dalis turto nebuvo parduota iš pirmųjų varžytynių, todėl antrose varžytynėse turto kaina bus mažinama iki 80 proc. šio turto nustatytos vertės, kas dar labiau mažins kreditorių reikalavimų patenkinimą. Tai reiškia, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriai neabejotinai yra patyrę žalos.

2. Bruzgulių santuokos nutraukimo byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neužkirto bendrovei galimybės vykdyti veiklą. Santuokos nutraukimo byloje S. B. kaip vieną iš esminių motyvų, kodėl teismas turėtų nukrypti nuo lygių dalių principo dalinant turtą, akcentavo tai, kad dėl V. B. iniciatyva pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neva bankrutavo UAB „Šiaurės kompanija“. Teismas, santuokos nutraukimo byloje dalindamas turtą, konstatavo, kad laikinosios apsaugos priemonės neturėjo įtakos UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotui, kadangi teismas nematė pagrindo nukrypti nuo lygių dalių principo. V. B. prašymu Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. liepos 26 d. priėmė nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuria buvo uždrausta sustabdyti UAB „Šiaurės kompanija“ veiklą ir (ar) perleisti šios bendrovės veiklą kitai įmonei, taip pat buvo uždrausta perleisti UAB „Šiaurės kompanija“ turtą, atsargas, finansinį turtą ir įsipareigojimus kitoms įmonėms, asmenims, tačiau šio draudimo nebuvo paisoma.

3. Remiantis UAB „Šiaurės kompanija“ 2013 m. gruodžio 31 d. balansu, įmonės įsipareigojimai sudarė tik 780 195,78 Eur (2 693 860 Lt), kas įrodo, kad Skolos dengimo sutartimi pareiškėjos pripažinta skola UAB „Natural North Caviar“ buhalteriškai neegzistavo. Skolos perleidimo sutartimi pirmoji susijusi įmonė (LUAB „Auksinis eršketas“) perleido antrajai susijusiai įmonei (UAB „Natural North Caviar“) trečiosios susijusios įmonės (BUAB „Šiaurės kompanija“) neegzistuojančią skolą. Vėliau trečioji susijusi įmonė (BUAB „Šiaurės kompanija“) Skolos dengimo sutartimi pripažino šią tariamą skolą antrajai susijusiai įmonei (UAB „Natural North Caviar“) bei neatlygintinai perleido dalį savo turto. Apeliantų pateikta Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita neatitinka tikrovės ir galimai parengta šališkai suinteresuotiems asmenims palankių turto vertintojų. Minėto žemės sklypo vidutinė rinkos vertė pagal VĮ Registrų centro duomenis yra 138 000 Lt, t. y. net 27 000 Lt didesnė nei apeliantų pateikiamoje ataskaitoje nurodoma suma.

4. Iš BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto administratorei perduotų dokumentų nematyti, kad UAB „Natural North Caviar“ būtų atsiskaičiusi už šiai įmonei perleistą kilnojamąjį turtą. Apeliantai tokių duomenų nepateikė. Bankroto administratorei iki šiol nėra perduota BUAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinė dokumentacija, buhalterinės apskaitos kompiuterinė programa. Šių aplinkybių visuma įrodo, kad kilnojamasis turtas susijusiai įmonei buvo perleistas neatlygintinai, tokie sandoriai buvo ekonomiškai nenaudingi UAB „Šiaurės kompanija“ ir apribojo įmonės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į skolininkės turtą. Tikėtina, kad apeliantų pateikti „AGNUM“ programos išrašai apie tariamus UAB „Natural North Caviar“ atsiskaitymus su BUAB „Šiaurės kompanija“ yra suklastoti, ką patvirtina aplinkybė, kad apeliantai iki šios dienos neperduoda bankroto administratoriui buhalterinės apskaitos programos.

5. Buvęs UAB „Šiaurės kompanija“ vadovas V. B. bankroto administratorei iki šios dienos neperduoda didelės dalies dokumentų (didžiosios knygos, kompiuterinės buhalterinės apskaitos programos ir jos duomenų ir kitų dokumentų). Dėl to teismas V. B. paskyrė baudą. Lietuvos apeliacinis teismas yra konstatavęs, kad netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam įmonės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1072-516/2015). Bankroto administratorei iki šiol nėra perduota AGNUM duomenų bazė. Iš atskirojo skundo akivaizdu, kad šią duomenų bazę turi patys apeliantai.

6. VMI atlikto operatyvaus UAB „Šiaurės kompanija“ patikrinimo rezultatai neturėjo įtakos teismo sprendimui dėl šios įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu.

7. Iš VMI 2013 m. gruodžio 18 d. operatyvaus patikrinimo ataskaitos matyti, kad UAB „Šiaurės kompanija“ registruose 2013 m. rugsėjo 30 d. apskaityta skola tiekėjams iš viso sudarė net 565 098,20 Eur (1 951 171,07 Lt). Remiantis UAB „Šiaurės kompanija“ 2013 m. gruodžio 31 d. balansu, įmonės turtas sudarė 946 884,55 Eur (3 269 403 Lt), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 780 195,78 Eur (2 693 860 Lt), t. y. įmonės įsipareigojimai sudarė 82,39 proc. į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Tai paneigia apeliantų teiginius, kad 2013 m. UAB „Šiaurės kompanija“ pradelstos skolos neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės. Apeliantai nepateikė jokių įrodymų, kad 2013 m. įmonė dar nebuvo nemoki.

8. Apeliantai vilkina BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto procedūras neperduodami bankroto administratorei visų įmonės dokumentų, kreipdamiesi į teismą dėl varžytynių, kuriose daugiau nei už 100 proc. rinkos kainos parduota dalis įmonės turto, pripažinimo neteisėtomis. Atskirajame skunde minimas taikos sutarties projektas iš esmės yra ne kas kita kaip verslo perkėlimo iš BUAB „Šiaurės kompanija“ į susijusią įmonę UAB „Natural North Caviar“ sutartis bei bandymas įteisinti tyčinį bankrotą, bankrutuojančios įmonės turtą perleidžiant šiai bendrovei. Tokios taikos sutarties pasirašymas jokiu būdu neatitiktų pareiškėjos kreditorių interesų. Tokios pozicijos laikosi ir BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriai, kurie nusprendė nepasirašyti pateikto taikos sutarties projekto. Be to, šiuo atveju nėra aišku, iš kokių lėšų bei kokią veiklą vykdytų UAB „Šiaurės kompanija“, nutraukus jos bankroto bylą, kadangi visos gamybos priemonės, įrenginiai ir patalpos, remiantis taikos sutarties projekto 5 punktu, būtų perleidžiami susijusiai įmonei. UAB „Natural North Caviar“, kuri pagal taikos sutarties projekto 3 punktą įsipareigotų padengti BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių reikalavimus, finansinė padėtis yra labai prasta, įmonė galimai yra nemoki, tai patvirtina viešai skelbiami duomenys, kad šios įmonės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai 2015 m. rugsėjo 3 d. sudarė net 35 378,02 Eur, todėl akivaizdu, kad pasirašyta taikos sutartis nebūtų vykdoma. Teismas 2015 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi pripažino BUAB „Šiaurės kompanija“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis yra įsiteisėjusi, todėl taikos sutarties sudarymas šioje bankroto byloje yra nebeįmanomas (ĮBĮ 28 str. 4 d.).

Kreditoriai V. B., J. G. ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos taip pat prašo atmesti apeliantų atskirąjį skundą ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą.

V. B. atsiliepime nurodo, kad santuokos nutraukimo byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas buvo užtikrinti, kad skyrybų proceso metu S. B. nesiimtų priemonių perleisti sutuoktiniams priklausiusias akcijas ar įmonių turtą, tokiu būdu sumažindamas santuokoje dalintino turto vertę. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis S. B. buvo uždrausta balsuoti akcininkų susirinkimuose dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo bei garantavimo. Taigi laikinosios apsaugos priemonės galiojo ne viso turto atžvilgiu. Dėl šios priežasties BUAB „Šiaurės kompanija“ ir toliau galėjo sėkmingai vykdyti veiklą pirkdama žaliavą, ją perdirbdama ir parduodama. BUAB „Šiaurės kompanija“ įstatinis kapitalas buvo 1 650 000 Lt, todėl teismo taikytas draudimas galiojo tik ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 330 000 Lt, atžvilgiu. Apeliantai nutyli, kad Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2011 rugpjūčio 8 d. nutartimi toje pačioje civilinėje byloje Nr. 2-7018-726/2011, tenkindamas S. B. prašymą, nutarė pakeisti 2011 birželio 6 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir leido UAB „Šiaurės kompanija“ kilnojamąjį turtą, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeisti AB SEB bankui vykdant 2008 m. rugpjūčio 4 d. Kreditavimo sutarties sąlygas. Laikinosios apsaugos priemonės buvo taikomos ne UAB „Šiaurės kompanija“, o jos akcininkui S. B.. AB SEB banko 2011 m. rugpjūčio 22 raštas Nr. 15.03-0974, kuriuo remiasi apeliantai, yra adresuotas ne pareiškėjai, o UAB „Auksinis eršketas“ ir šiame rašte yra nurodyta, kad AB SEB bankas yra priėmęs sprendimą suteikti UAB „Auksinis eršketas“   4 mln. Lt kreditą, skirtą akredityvams ir garantijoms išleisti bei atsargoms įsigyti. UAB „Šiaurės kompanija“ vykdyta gamybinė veikla ir vykdomas ES projektas niekaip nėra susiję su AB SEB banko galima paskola trečiajam asmeniui – UAB „Auksinis eršketas“.

Valstybinė mokesčių inspekcija atsiliepime nurodo, kad 2005 m. liepos 11 d. atlikusi mokestinį tyrimą dėl PVM įskaitymo ir grąžinimo, nustatė, kad UAB „Šiaurės kompanija“ pelningai vykdytą veiklą perleido asocijuotai UAB „Natural North Caviar“. Tai turėjo įtakos sąmoningam UAB „Šiaurės kompanija“ privedimui prie bankroto.

J. G. atsiliepime jokių argumentų nenurodo.

Kitų atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria BUAB „Šiaurės kompanija“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Apeliantai kartu su atskirtuoju skundu pateikė Nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitą Nr. VA-2013/03-8, 2014 m. birželio 30 d. tarpusavio skolų suderinimo aktą, UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinius duomenis apie vykdytus pardavimus, mokėjimo nurodymus ir buhalterines pažymas apie atsiskaitymą su UAB „Natural North Caviar“, bankroto administratorės UAB „Skolvalda“ veiklos ataskaitą.

CPK 314 straipsnis riboja naujų įrodymų apeliacinės instancijos teismui pateikimą, tačiau atsižvelgiant į tai, kad apeliantų pateikti įrodymai susiję su teismo padarytų išvadų pagrįstumo vertinimu, priešingą suinteresuotumą turinčios bylos šalys yra susipažinusios su šiais įrodymais ir dėl jų pasisakė (turėjo galimybę pasisakyti) savo atsiliepimuose, apeliacinės instancijos teismas kartu su atskiruoju skundu pateiktus įrodymus priima ir juos vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

Dėl tyčinio bankroto pagrindų

ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas.

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas BUAB „Šiaurės kompanija“ bankrotą pripažino tyčiniu nustatęs, kad yra visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodyti požymiai, t. y. įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (ĮBĮ 20 str. 2 d. 1 p.); buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 2 p.); turtas perleistas neatlygintinai / parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, su kuriais siejo glaudūs ryšiai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 3 p.); įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos (ĮBĮ 20 str. 2 d. 4 p.); teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai (ĮBĮ 20 str. 2 d. 5 p.). Be to, teismas nustatė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ veikla ir turtas buvo perkelti į kitą susijusią įmonę UAB „Natural North Caviar“, todėl vadovavosi ir ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkto prezumpcija, kad bankrotas yra tyčinis.

Apeliantai nesutinka su tokiomis teismo išvadomis, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia dėl kiekvieno minėto tyčinio bankroto požymio (ne)buvimo.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp UAB „Šiaurės kompanija“ ir UAB „Natural North Caviar“ 2013 m. gegužės 3 d. buvo sudaryta skolos padengimo sutartis (toliau – Skolos padengimo sutartis), kurioje UAB „Šiaurės kompanija“ patvirtino, kad yra skolinga UAB „Natural North Caviar“ 4 712 720,74 Lt pagal 2013 m. balandžio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis). Skolos padengimo sutartimi UAB „Šiaurės kompanija“ perleido UAB „Natural North Caviar“ nekilnojamąjį turtą, esantį Savanorių pr. 134, Vilniuje, kuris šalių susitarimu buvo įvertintas 140 000 Lt. Byloje nėra ginčo, kad abiejų minėtų įmonių akcininkai ir vadovai yra giminystės ryšiais susiję asmenys. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Skolos padengimo sutartimi joje nurodytas turtas UAB „Natural North Caviar“ faktiškai buvo perleistas neatlygintinai, kadangi byloje neįrodyta, jog Skolos padengimo sutarties sudarymo metu UAB „Šiaurės kompanija“ turėjo 4 712 720,74 Lt skolą UAB „Natural North Caviar“. Vien tai, kad UAB „Šiaurės kompanija“ pripažino šią skolą, sudarydama Skolos padengimo sutartį, nepatvirtina skolos atsiradimo pagrindo. Iš byloje esančios Reikalavimo perleidimo sutarties sąlygų matyti, kad šia sutartimi pradinis kreditorius UAB „Auksinis eršketas“ perleido naujajam kreditoriui UAB „Natural North Caviar“ 4 712 720,74 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Šiaurės kompanija“; dalis skolos (3 683 034,83 Lt) kildinama iš paskolos sutarčių Nr. 2012/02/15, 2012/03/07, 2012/04/02 ir 2012/05/15, likusi dalis (1 029 685,91 Lt) – už parduotas prekes pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. AE32167, Nr. AE32168, Nr. AE32171, Nr. AE32172, Nr. AE32175, Nr. AE33409, Nr. AE36554, Nr. AE37167, Nr. AE36978, Nr. AE37264, Nr. AE37035. Bankroto administratorei ginčijant šios skolos egzistavimą, apeliantai turėjo pareigą įrodyti, kokiu pagrindu minėta skola atsirado, t. y. pateikti teismui minėtas paskolos sutartis ir PVM sąskaitas faktūras bei kitus įrodymus, patvirtinančius, kad tokios paskolos tikrai buvo suteiktos ir nebuvo grąžintos, sąskaitose nurodytos prekės buvo perduotos pirkėjui (CPK 178 str.). Tokių įrodymų apeliantai nepateikė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui. Tuo tarpu bankroto administratorės nurodyta aplinkybė, kad pagal 2013 m. gruodžio 31 d. UAB „Šiaurės kompanija“ balansą įmonės įsipareigojimai sudarė tik 2 693 860 Lt, kelia pagrįstų abejonių dėl minėtos skolos realumo, atsižvelgiant į tai, kad net ir atėmus Skolos padengimo sutartimi nekilnojamuoju turtu užskaitytą skolos dalį (140 000 Lt), likusi skolos suma (4 572 720,74 Lt) yra žymiai didesnė už balanse nurodytą visų įsipareigojimų sumą, o byloje jokių kitų duomenų apie šios skolos tolesnį padengimą nėra (CPK 185 str.).

Konstatavus, kad UAB „Šiaurės kompanija“ minėtą nekilnojamąjį turtą faktiškai perleido neatlygintinai susijusiai įmonei UAB „Natural North Caviar“, nebeturi esminės reikšmės ginčo šalių argumentai dėl Skolos padengimo sutartyje nurodytos šio turto kainos (ne)atitikimo rinkos vertei. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys į tai, kad nekilnojamieji daiktai, esantys Savanorių pr. 134, Vilniuje, pareiškėjai priklausė bendrosios dalinės nuosavybės teise, o Skolos padengimo sutartyje pagal nekilnojamojo turto registro duomenis nurodyta viso atitinkamo daikto vidutinė rinkos vertė. Todėl nėra pagrindo sutikti su pareiškėja, kad minėtas nekilnojamasis turtas buvo įkainotas žymiai mažesne nei rinkos kaina, juolab, kad apeliantai kartu su atskiruoju skundu pateikė 2013 m. kovo 19 d. nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitą, pagal kurią UAB „Šiaurės kompanija“ priklausiusios dalies žemės sklypo, esančio Savanorių pr. 134, Vilniuje, rinkos vertė sudarė 111 000 Lt.

Apeliantai neginčija teismo nustatytos aplinkybės, kad laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. liepos 2 d. UAB „Šiaurės kompanija“ perleido UAB „Natural North Caviar“ bendrovės veikloje naudojamą turtą už bendrą 414 308 Eur (1 430 21,02 Lt) kainą. Tačiau apeliantai nesutinka su teismo išvada, kad už perleistą turtą su pareiškėja nebuvo atsiskaityta. Kartu su atskiruoju skundu apeliantai pateikė UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos programos duomenis, kad visos bankroto administratorės nurodytos PVM sąskaitos faktūros už parduotą kilnojamąjį turtą yra apmokėtos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie buhalteriniai duomenys dar nepatvirtina, kad už minėtas prekes buvo atsiskaityta sumokant sąskaitose nurodytas sumas UAB „Šiaurės kompanija“. Tokių aplinkybių nepatvirtina ir apeliantų pateiktas 2014 m. birželio 30 d. tarp UAB „Natural North Caviar“ ir UAB „Šiaurės kompanija“ pasirašytas tarpusavio skolų suderinimo aktas, atsižvelgiant į tai, kad abi įmones, kaip minėta, valdo giminystės ryšiais susiję asmenys. Apeliantai nepaaiškina, kokiu būdu buvo atliekamas atsiskaitymas už minėtas prekes. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantai byloje įrodinėja, jog UAB „Natural North Caviar“ turėjo virš 4,5 mln. Lt reikalavimo teisę į UAB „Šiaurės kompanija“, pagrįsta manyti, kad už minėtas prekes taip pat buvo apmokama atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Kadangi, kaip jau minėta, apeliantų nurodomos BUAB „Šiaurės kompanija“ skolos UAB „Natural North Caviar“ realumas kelia pagrįstų abejonių, darytina išvada, kad bendrovės gamybinei veiklai vykdyti reikalingas turtas faktiškai taip pat buvo perleistas neatlygintinai.

Apeliantai neneigia ir tų aplinkybių, kad UAB „Šiaurės kompanija“ darbuotojai perėjo dirbti į naujai įsteigtą UAB „Natural North Caviar“, kad UAB „Šiaurės kompanija“ turimas žuvų produktų pakavimo ir veterinarinio patvirtinimo numeris 05-02 buvo suteiktas UAB „Natural North Caviar“. Byloje nustatytų aplinkybių visuma, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, rodo tikslingą apeliantų veikimą, siekiant perkelti verslą iš UAB „Šiaurės kompanija“ į susijusią įmonę UAB „Natural North Caviar“. Dėl to preziumuotina, kad UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotas yra tyčinis (ĮBĮ 20 str. 3 d. 1 p.).

Šios prezumpcijos nepaneigia atskirojo skundo teiginiai, kad UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotas iš esmės kilo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo S. B. santuokos su V. B. nutraukimo byloje. Visų pirma, minėtoje byloje teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis S. B., be kita ko, buvo uždrausta balsuoti akcininkų susirinkimuose dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo bei garantavimo. Toks apribojimas akcininkui neturėjo trukdyti UAB „Šiaurės kompanija“ vykdyti gamybinės veiklos, perkant žaliavą, ją perdirbant ir parduodant. Antra, Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2011 rugpjūčio 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-7018-726/2011, tenkindamas S. B. prašymą, pakeitė 2011 birželio 6 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir leido UAB „Šiaurės kompanija“ kilnojamąjį turtą, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeisti AB SEB bankui vykdant 2008 m. rugpjūčio 4 d. Kreditavimo sutarties sąlygas. Todėl nepagrįsti apeliantų argumentai, kad būtent minėtos laikinosios apsaugos priemonės sukliudė gauti iš AB SEB banko finansavimą, reikalingą akredityvams ir garantijoms išleisti bei atsargoms, būtinoms gamybai vykdyti, įsigyti. Trečia, iš byloje esančių įrodymų, kuriais remiasi apeliantai, t. y. AB SEB banko 2011 m. rugpjūčio 22 d. rašto 15.03-0974, matyti, kad bankas dėl akcininkui pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsisakė suteikti kreditą UAB „Auksinis eršketas“, o ne UAB „Šiaurės kompanija“. Apeliantai neįrodė priežastinio ryšio tarp AB SEB banko atsisakymo išduoti kreditą UAB „Auksinis eršketas“ ir UAB „Šiaurės kompanija“ negalėjimo vykdyti savo gamybinę veiklą ir tapimo nemokia (CPK 185 str.).

Apeliantai teigia, kad siekė išvengti UAB „Šiaurės kompanija“ nemokumo bei siekė atlyginti žalą kreditoriams. Šį teiginį apeliantai grindžia įrodymais apie UAB „Natural North Caviar“ atliktus mokėjimus įvairiems UAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriams. Tačiau tokie apeliantų veiksmai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepateisina jų įvykdyto veiklos ir turto perkėlimo į kitą įmonę, kas iš esmės ir lėmė tai, kad UAB „Šiaurės kompanija“ nebegalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais. Apeliantai taip pat įrodinėja, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ turimo turto pakaks atsiskaityti su visais kreditoriais. Pagal Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 27 d. nutartimi patvirtino patikslintą BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus, kurių bendra suma sudarė 951 315,25 Eur, įskaitant BUAB „Auksinis eršketas“ 395 211,20 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 22 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2114-241/2015, BUAB „Auksinis eršketas“ kreditorinis reikalavimas buvo sumažintas iki 20 280,70 Eur. Taigi bendra teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto byloje šiuo metu sudaro 576 384,75 Eur. Pagal bylos duomenis, BUAB „Šiaurės kompanija“ turto vertė iš viso sudaro 688 050 Eur. Nors didesnė dalis turto, kaip matyti iš pareiškėjos pateiktų įrodymų, nebuvo parduota iš pirmųjų varžytynių, kuriose pradinė turto kaina sudarė 100 proc. nustatytos turto vertės, tikėtina, kad pardavus turtą už mažesnę kainą, bus galima patenkinti jei ne visus, tai bent jau didžiąją dalį BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių reikalavimų. Nepaisant to, šios aplinkybės taip pat nepateisina tikslingo įmonės privedimo prie bankroto, siekiant verslą perkelti į kitą įmonę.

Apelianto S. B. pateiktas BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto procese taikos sutarties pasiūlymas neturi reikšmės sprendžiant tyčinio bankroto pripažinimo klausimą, nes pirma, BUAB „Šiaurės kompanija“ kreditoriai tokiam pasiūlymui nepritarė; antra, BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2015 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi pripažino BUAB „Šiaurės kompanija“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi, todėl taikos sutarties sudarymas šioje bankroto byloje yra nebeįmanomas (ĮBĮ 28 str. 4 d.).

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ buvusio vadovo V. B. netinkamą pareigų vykdymą patvirtina ir ta aplinkybė, kad jis laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo (ĮBĮ 8 str. 1 d.). Nors apeliantai teigia, kad 2013 m. UAB „Šiaurės kompanija“ pradelstos skolos neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės, todėl tuometiniam vadovui V. B. nebuvo pagrindo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nepaneigia teismo išvados, kad jau 2013 m. UAB „Šiaurės kompanija“ turėjo finansinių sunkumų. Byloje nustatyta, kad 2013 m. įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 693 860 Lt, įmonės nuostoliai siekė 1 381 914 Lt. Akivaizdu, kad nutraukus UAB „Šiaurės kompanija“ gamybinę veiklą ir sudarius ekonomiškai nenaudingus sandorius, kuriais visas gamybinei veiklai vykdyti reikalingas turtas faktiškai neatlygintinai buvo perleistas kitai įmonei, UAB „Šiaurės kompanija“ finansinė padėtis negalėjo pagerėti, o esant nurodyto dydžio įsiskolinimams, nebuvo pagrindo tikėtis, kad jiems padengti pakaks iš turto nuomos sandorių per mėnesį gaunamų 35 830,10 Lt pajamų.

Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad netinkamą UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos tvarkymo faktą patvirtina ta aplinkybė, jog įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto bylos iškėlimo, V. B. per teismo nustatytą terminą neperdavė bankroto administratorės įgaliotam asmeniui visų UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos dokumentų. Apeliantų nurodomi argumentai, kad UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma elektroniniu būdu, naudojant buhalterinės apskaitos tvarkymo programą „AGNUM“, ir kad V. B. 2015 m. birželio 1 d. raštu informavo bankroto administratorę apie tai, kad jis yra pasirengęs perduoti bankroto administratorės prašomus dokumentus, jei administratorė pateiktų „AGNUM“ duomenų bazės kopiją elektroninėje laikmenoje, nepateisina šios pareigos nevykdymo. Iš byloje esančio 2014 m. lapkričio 17 d. perdavimo–priėmimo akto matyti, kad bankroto administratorės įgaliotam asmeniui buvo perduota „AGNUM“ duomenų bazė elektroninėje laikmenoje, tačiau šiame dokumente esantis bankroto administratorės įgalioto asmens prierašas patvirtina, kad „AGNUM“ duomenų bazės turinio perdavimo metu patikrinti neįmanoma, kadangi tam reikalinga speciali programa, kuri administratorei nėra perduota. Pažymėtina, kad kartu su atskiruoju skundu pateikti UAB „Šiaurės kompanija“ buhalteriniai duomenys patvirtina, kad patys apeliantai naudojasi „AGNUM“ duomenų baze. Tai reiškia, kad apeliantai turi galimybę perduoti bankroto administratorei visus reikalaujamus dokumentus, tačiau šios pareigos nevykdo, nepaisant to, kad už tai teismas V. B. net kelis kartus paskyrė baudą.

Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus ir jų pagrindu tinkamai nustatė byloje reikšmingas aplinkybes, sudarančias pagrindą spręsti apie visų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje išvardintų tyčinio bankroto požymių buvimą nagrinėjamu atveju. Suinteresuotų asmenų kryptingas siekis perkelti veiklą ir turtą iš UAB „Šiaurės kompanija“ į naujai įsteigtą įmonę UAB „Natural North Caviar“ leidžia preziumuoti, kad UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotas yra tyčinis (ĮBĮ 20 str. 3 d. 1 p.). Šios prezumpcijos apeliantai nepaneigė, todėl teismas pagrįstai pripažino UAB „Šiaurės kompanija“ bankrotą tyčiniu. Atskirojo skundo argumentai ir apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji įrodymai nesudaro pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista, o skundas atmestinas.

Dėl atskirosios nutarties priėmimo

Pareiškėja atsiliepime prašo apeliacinės instancijos teismo priimti atskirąja nutartį ir kreiptis į prokurorą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, siekiant išsiaiškinti, ar apeliantų veiksmuose nėra Baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalyje, 245 straipsnyje, 300 straipsnio 1 dalyje bei galimai kituose straipsniuose nurodytų nusikalstamų veikų požymių. Šis prašymas netenkintinas, kadangi į prokurorą su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo gali kreiptis pati pareiškėja, juolab, kad iš teismui pateiktų duomenų matyti, jog pareiškėja po atsiliepimo pateikimo teismui jau pati ir kreipėsi į Vilniaus apygardos prokuratūrą su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo apeliantų atžvilgiu.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

palikti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 14 d. nutartį nepakeistą.

Pareiškėjos BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto administratorės UAB „Skolvalda“ prašymą dėl atskirosios nutarties priėmimo atmesti.

Teisėja                                                                                                                              Danutė Gasiūnienė