Civilinė byla Nr. e2A-495-567/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00597-2020-0
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugsėjo 14 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Žilvino Terebeizos,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės D. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Renova“ ieškinį atsakovei D. P. dėl žalos atlyginimo priteisimo, tretieji asmenys A. S. ir O. S.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės 114 187,82 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė D. P. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Elguva“ vadove buvo nuo 2004 m. rugsėjo 9 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d., o trečiasis asmuo A. S. nuo 2014 m. lapkričio 24 d. iki 2015 m. rugpjūčio 18 d. buvo bendrovės pagrindiniu akcininku, kuriam priklausė 99,85 proc. bendrovės akcijų. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 12 d. nutartimi UAB „Elguva“ iškėlė bankroto bylą, kurioje ieškovė pareiškė 114 187,82 Eur finansinį reikalavimą, o teismas šį reikalavimą patvirtino.
3. Ieškovės finansiniai reikalavimai bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Elguva“ atžvilgiu kilo dėl nesumokėtos paslaugų kainos iš 2011 m. sausio 12 d. projektavimo darbų rangos sutarties, nors minėtos skolos BUAB „Elguva“ neneigė, o ją net patvirtino 2015 m. kovo 31 d. skolų suderinimo aktu. Ieškovė dėl šios skolos kreipėsi į teismą, kuris 2016 m. sausio 25 d. sprendimu skolą priteisė. Taigi, ieškovės finansiniai reikalavimai UAB „Elguva“ kilo dar tada, kai pastarosios bendrovės vadove buvo atsakovė.
4. UAB „Elguva“ pagrindinė vykdyta veikla – mažmeninė ir didmeninė prekyba konditerijos ir kulinariniais gaminiais, visuomeninis maitinimas, pramogų verslo organizavimas, nekilnojamojo turto pardavimas, gyvenamųjų namų statyba. Iš bendrovės 2014 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto matyti, kad bendrovė turėjo 3 prekybos vietas, vienos iš jų pavadinimas „Elguva gurmanams“. Atsakovė 2015 m. kovo 6 d. įsteigė UAB „Elguva gurmanams“, kurios vykdoma veikla – maisto produktų ir konditerijos gamyba bei prekyba, o buveinės adresas toks pats kaip ir UAB „Elguva“. Taigi, atsakovė, būdama UAB „Elguva“ vadove, įsteigė naują bendrovę, kurios pavadinimas, veiklos adresas, vykdoma veikla sutapo su vienos iš UAB „Elguva“ prekybos vietos vykdyta veikla, vieta ir pavadinimu.
5. BUAB „Elguva“ tyčinio bankroto byloje nustatyta, kad nuo 2015 m. gegužės 31 d. iki 2015 m. spalio 30 d. UAB „Elguva gurmanams“ buvo įdarbinti net 27 darbuotojai, prieš tai dirbę UAB „Elguva“, o visi šie darbuotojai po atleidimo iš UAB „Elguva“ jau kitą dieną buvo įdarbinti UAB „Elguva gurmanams“. BUAB „Elguva“ veiklą perkėlus į UAB „Elguva gurmanams“, trečiasis asmuo A. S. 2015 m. rugpjūčio 18 d. visas turėtas BUAB „Elguva“ akcijas perleido Rusijos Federacijos piliečiui O. S. (O. S.), o kitą dieną vietoje atsakovės minėtas asmuo buvo paskirtas BUAB „Elguva“ vadovu. Iš Migracijos departamento prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos pateiktų duomenų matyti, kad paskutinis BUAB „Elguva“ vadovas O. S. Lietuvos Respublikoje lankėsi tik 2 kartus: atvyko 2015 m. rugpjūčio 17 d. ir išvyko 2015 m. rugpjūčio 19 d. (Lietuvoje buvo tik 2 dienas), o antrą kartą atvyko ir išvyko tą pačią dieną – 2016 m. vasario 22 d. Tyčinio bankroto byloje nustatyta, kad BUAB „Elguva“ akcijų perleidimo metu bendrovėje įdarbinta buvo tik atsakovė, kuri jau kitą dieną po bendrovės akcijų perleidimo buvo atleista. Taigi, UAB „Elguva“ O. S. buvo perleista jau be darbuotojų, faktiškai nevykdanti jokios veiklos, o turinti tik skolinius įsipareigojimus.
6. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1196-798/2019), įvertinę aplinkybes dėl tyčinio UAB „Elguva“ bankroto, konstatavo, kad A. S. perleido UAB „Elguva“ akcijas, siekdamas išvengti atsakovės asmeninės atsakomybės UAB „Elguva“ kreditoriams. Akcijos perleistos po to, kai atsakovė perkėlė UAB „Elguva“ veiklą į UAB „Elguva gurmanams“, kuomet UAB „Elguva“ nebeturėjo darbuotojų ir veiklos nevykdė, tačiau turėjo skolų kreditoriams. Taigi, nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gegužės 31 d. (kai atsakovės vadovaujama „Eiguva“ ženkliai pradėjo mažinti darbuotojų skaičių) atlikti BUAB „Elguva“ nenaudingi veiksmai, kurie lėmė, jog daug metų itin pelningai veikusi bendrovė tapo nemokia ir faktiškai nutraukė savo veiklą. Atsakovės veiksmai rodo, kad ji žinojo, jog UAB „Elguva“ buvo valdoma netinkamai, tačiau nesiėmė jokių veiksmų, kad bendrovės valdymas būtų tinkamas ir dėl to nenukentėtų BUAB „Elguva“ kreditorių interesai. Atsakovė tyčia vengė UAB „Finita“ perduoti BUAB „Elguva“ buhalterinius ir apskaitos duomenis, iš kurių matytųsi, kokie veiksmai nulėmė BUAB „Elguva“ nemokumą. Teismai pripažino, kad aplinkybės, susijusius su BUAB „Eiguva“ buhalterine apskaita, yra dar vienas požymis, kvalifikuojantis BUAB „Eiguva“ bankrotą tyčiniu.
7. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. B2-1997- 864/2019 pripažino BUAB „Elguva“ veiklą pasibaigusia. Šiuo sprendimu nustatyta, kad kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas nėra galimas. Taigi, ieškovė įgijo teisę reikalauti žalos atlyginimo iš asmens, atsakingo dėl UAB „Elguva“ tyčinio bankroto. Atsakovės neteisėti veiksmai ir kaltė (BUAB „Elguva“ veiklos perkėlimas į kitą bendrovę ir netinkamas bendrovės buhalterinės apskaitos organizavimas bei tvarkymas) nustatyti minėtomis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartimis. Taigi, atsakovės veiksmai lėmė, kad „Elguva“ negalėjo įvykdyti finansinių įsipareigojimų ieškovei. Ieškovės patirtą žalą ir jos dydį įrodo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1127-854/2017 (patvirtintas finansinio reikalavimo dydis 114 187,82 Eur) ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. B2-1997-864/2019, kuriuo pripažinta, kad kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas nėra galimas, o BUAB „Elguva“ veikla pasibaigusi – bendrovė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Priežastinis ryšys tarp ieškovės patirtos žalos ir atsakovės neteisėtų veiksmų pagal suformuotą teismų praktiką yra preziumuojamas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 25 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Teismas nusprendė priteisti iš atsakovės D. P. ieškovės UAB „Renova“ naudai 114 187,82 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 114 187,82 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. balandžio 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 3 911 Eur bylinėjimosi išlaidas.
9. Sprendimas grindžiamas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartyje pripažinti UAB „Elguva“ bankrotą tyčiniu nustatytais prejudiciniais faktais, todėl teismas preziumavo atsakovės kaltę dėl ieškovei padarytos žalos.
10. Teismas konstatavo, kad išregistruota iš Juridinių asmenų registro UAB „Elguva“ negali įvykdyti prievolės ieškovei, todėl atsakovė pagal UAB „Elguva“ prievolę turi atsakyti savo turtu. Atsakovė, vadovaudama UAB „Elguva“, buvo atsakinga už bendrovės veiklos organizavimą, dėl ko civilinė atsakomybė atsiranda atsakovei, veikusiai priešingai UAB „Elguva“ interesams.
11. Aplinkybės, kad iki akcijų perleidimo momento per trumpą laiko tarpą buvo atleisti visi bendrovės darbuotojai, bendrovė po akcijų perleidimo toliau jokios veiklos nevykdė, leidžia nuspręsti, jog akcijų perleidimas buvo atliktas, neturint tikslo išsaugoti ir plėtoti BUAB „Elguva“ komercinę veiklą, užtikrinant šios veiklos tęstinumą. Pradėjus veiklą naujoje bendrovėje, atsakovė neturėjo intereso tęsti UAB „Elguva“ veiklą. Teismas priėjo išvadą, kad atsakovė tyčia siekė UAB „Elguva“ bankroto, bendrovei atsidūrus ties bankroto riba, neinicijavo jai bankroto bylos, tačiau ją perleido veiklos toliau neketinančiam vykdyti užsienio piliečiui. UAB „Elguva gurmanams“ iš esmės buvo įkurta, siekiant perimti BUAB „Elguva“ klientus, nebaigtas vykdyti šios bendrovės sutartis, pastarajai susidūrus su finansiniais sunkumais. Akcijų perleidimas atliktas, siekiant išvengti atsakomybės bendrovės kreditoriams. Teismas pažymėjo, kad atsakovė neįrodė, jog UAB „Elguva“ ekonominė būklė pablogėjo dar iki teismo nustatytų tariamai tyčinį bankrotą lėmusių priežasčių atsiradimo, jog darbuotojų atleidimas ir jų priėmimas dirbti kitoje bendrovėje buvo tik UAB „Elguva“ pablogėjusios ekonominės būklės pasekmė, bet ne priežastis.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliantė prašo apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
13. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Padaryti materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimai lėmė neteisingą bylos išsprendimą. Teismas, pripažinęs atsakovės teisę paneigti kaltės prezumpciją, atsakovės nurodytus argumentus įvertino prieštaringai ir neišsamiai, t. y. nesvarstė esminę reikšmę bylai teisingai išspręsti turinčių byloje esančių įrodymų, paneigiančių atsakovės kaltės prezumpciją, bei nesvarstė prejudicinių faktų priežastinio ryšio su ieškovei padaryta žala. Vertindamas priežastinio ryšio tarp kaltų ir neteisėtų veiksmų bei kilusios žalos (ne)buvimą, teismas turėjo nustatyti, ar tie veiksmai yra negalėjimo atsiskaityti su ieškove priežastis. Tai, kad vieni ar kiti atsakovės veiksmai buvo įvertinti, kaip tyčinio bankroto priežastis, savaime nereiškia, kad jie lėmė bendrovės negalėjimą įvykdyti pinigines prievoles.
13.2. Iš trijų teismo nurodytų prejudicinių faktų priežastiniu ryšiu yra susiję su išregistruotos UAB „Elguva“ nemokumu, o tuo pačiu ir su negalėjimu įvykdyti pinigines prievoles, gali būti vertinamas tik teismo nutartyje dėl tyčinio bankroto nustatytas darbuotojų perkėlimas į atsakovės įsteigtą bendrovę, nes darbuotojų perkėlimas gali būti vertinamas kaip lemiantis bendrovės ūkinę veiklą. Kiti du teismo nurodyti prejudiciniai faktai (bendrovės akcijų perleidimas ir netinkamas bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymas, dokumentų neišsaugojimas) negalėjo lemti išregistruotos bendrovės nemokumą, o gali būti vertinami kaip veiksmai, kuriais siekiama paslėpti prieš tai buvusius neteisėtus sandorius ir (ar) blogą bendrovės valdymą. Teismas, spręsdamas šią bylą, turėjo nustatyti tyčinio bankroto pagrindų atsiradimo laiką, nes šis prejudicinis faktas nebuvo įvertintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartyje dėl BUAB „Elguva“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
13.3. Nors išregistruotos BUAB „Elguva“ akcijų perleidimas ir nėra susijęs priežastiniu ryšiu su negalėjimu atsiskaityti su ieškove vien todėl, kad akcijos buvo perleistos po darbuotojų perkėlimo į kitą bendrovę, t. y. bendrovė pagal teismo logiką jau buvo tapusi nemokia, tačiau ir šis teismo motyvas yra nepagrįstas. Ieškinys atsakovei buvo pareikštas kaip bendrovės vadovei, bet ne kaip akcininkei. Kita vertus, jeigu jau teismas sprendime pasisakė, kad akcijų perleidimas yra priežastiniame ryšyje su pasekmėmis (žala), tai ji tuo pačiu pasisakė ir dėl kito akcininko – A. P. – teisių ir pareigų. Tačiau šis asmuo nėra įtrauktas dalyvauti byloje nei šalimi, nei trečiuoju asmeniu. Tai yra pagrindas panaikinti sprendimą pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą.
13.4. Teismas konstatavo, kad UAB „Elguva“ akcijų perleidimas Rusijos Federacijos piliečiui, kuris Lietuvoje lankėsi tik du kartus, buvo fiktyvus. Taigi, teismo išvada apie sandorio tariamą fiktyvumą, apie sandorio šalis, t. y. kad sutartis, sudaryta tarp O. S., D. ir A. P., prieštarauja notariškai patvirtintų sandorių galios teisiniam reglamentavimui, todėl vien dėl to negali būti pripažinta pagrįsta, atsižvelgiant į tai, kad pagal Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 26 straipsnio 2 dalį notarine forma patvirtintuose dokumentuose esantys faktai yra nustatyti ir neįrodinėjami iki šie dokumentai (jų dalys) įstatymų nustatyta tvarka nėra pripažinti negaliojančiais.
13.5. Prezumpcijos pagrindu nustatytas prejudicinis faktas bendrovės tyčinio bankroto byloje (darbuotojų perkėlimas į atsakovės įsteigtą bendrovę buvo nustatytas nevertinant bendrovės veiklos ekonominių rodiklių), negali būti antrosios prezumpcijos pagrindu nagrinėjamoje byloje, ypač įvertinant tai, kad tyčinio bankroto byloje nebuvo įrodinėjama, kokią įtaką bendrovės nemokumui kilti turėjo darbuotojų perkėlimas į kitą bendrovę. Teismas nagrinėjamoje byloje turėjo nustatyti ir vertinti atsakovės pateiktus argumentus, kad BUAB „Elguva“ vykdoma konditerijos gaminių gamyba ir prekyba neturėjo esminės reikšmės bendrovės nemokumui atsirasti. Šį argumentą patvirtina UAB „Elguva“ finansinės atskaitomybės dokumentai nuo 2007 m. iki 2014 m. Iš jų matyti akivaizdus konditerijos gamybos ir prekybos mažėjimas. 2010 m. bendrovė turėjo 8 prekybos vietas (parduotuves), o 2011 m. – tik 3 (jos išliko iki 2014 m.). Taip pat mažėjo ir darbuotojų skaičius, 2009 m. bendrovėje dirbo 68 darbuotojai, o 2014 m. – tik 39 darbuotojai. Taigi, šie duomenys patvirtina, jog bendrovės ekonominėje veikloje konditerijos gaminių gamybos ir prekybos apimtys mažėjo.
13.6. Iš Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos priešpriešinės informacijos surinkimo 2018 m. balandžio 12 d. pažymos Nr. (9.6) FR 1041-219, 2013 m. liepos 17 d. pranešimo apie mokestinį tyrimą Nr. (4-65)-89-571, 2015 m. sausio 21 d. pranešimo apie mokestinį tyrimą Nr. (4.65)-FK0687-100 matyti, kad nuo 2011 m. bendrovės pagrindine veikla tapo butų ir negyvenamųjų patalpų statyba ir prekyba objektais, iš šios veiklos gaunant pagrindines bendrovės pajamas. Taigi, šie rašytiniai, aukštesnę įrodomąją galią turintys įrodymai, kurių teismas neįvertino, paneigia priežastinio ryšio prezumpciją, t. y. kad darbuotojų perkėlimas į kitą bendrovę neturėjo esminės įtakos UAB „Elguva“ negalėjimui atsiskaityti su ieškovu.
13.7. UAB „Elguva“ nemokumą lėmė ne atsisakymas konditerijos gaminių gamybos ir prekybos, tačiau tai, kad 2015 m. balandžio 14 d. buvo baigtos daugiabučio gyvenamojo namo (duomenys neskelbtini), statybos, o verslas perleistas norinčiam jį tęsti Rusijos Federacijos piliečiui O. S.
13.8. 2018 m. balandžio 12 d. pažymoje konstatuota, kad 2015 m. UAB „Elguva“ metinėje pelno mokesčio deklaracijoje deklaravo 595 998 Eur nuostolį, o 2016 m. – 2 000 Eur nuostolį. Šios aplinkybės visiškai paneigia teismo konstatuotą prezumpciją, kad bendrovė tyčia bankrutavo 2015 m. ir nebevykdė veiklos, kadangi per 2016 m., t. y. kai atsakovė jau nebebuvo bendrovės vadove, prieš tai turėtas beveik 600 000 Eur nuostolis buvo sumažintas iki 2 000 Eur. Tai, kad darbuotojų perkėlimas į kitą bendrovę neturėjo įtakos vykdyti įsipareigojimus 2015 m., patvirtina ir pateikti duomenys apie bendrovės gautas pajamas iš nekilnojamojo turto sandorių bei grynųjų pinigų įmokėjimo į kasą. Tai leidžia prieiti priešingą išvadą – atsakovei dirbant vadove, bendrovė buvo pajėgi vykdyti savo finansinius įsipareigojimus kreditoriams.
13.9. Teismas neįvertino oficialaus rašytinio įrodymo – ikiteisminio tyrimo institucijos 2019 m. spalio 31 d. nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą pagal Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį dėl BUAB „Elguva“ tyčinio bankroto. Šiame nutarime buvo konstatuotas esminę reikšmę prezumpcijai paneigti turinčios aplinkybės: 1) tyrimo metu nebuvo gauta objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad UAB „Elguva“ atsakingi asmenys tyčia, sąmoningai blogai valdė bendrovę ir nulėmė jos bankrotą; 2) Vilniaus apygardos teismas nenustatė ūkinės, komercinės ar finansinės veiklos vykdymo pažeidimų; 3) duomenų apie netinkamai tvarkomą buhalterinę apskaitą ikiteisminis tyrimas negavo, taip pat negali padaryti kategoriškos išvados, kad O. S. nebuvo perduoti buhalterinės apskaitos dokumentai, o jis buvo tinkamai informuotas apie įpareigojimą nemokumo administratoriui perduoti bendrovės buhalterinius apskaitos duomenis.
14. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
14.1. Aplinkybė, kad apeliantei nesutinka, jog nebuvo vadovaujamasi išskirtinai jos teiktais duomenimis ir argumentais, savaime nereiškia, kad teismo sprendimas yra neteisėtas ar nepagrįstas.
14.2. Apeliantė akcentuoja vieną iš UAB „Elguva“ tyčinio bankroto požymių, kaip vienintelį neteisėtą veiksmą, bandydama nukreipti dėmesį nuo kitų tyčinio bankroto požymių.
14.3. Apeliantė pripažįsta aplinkybę, kad dalį UAB „Elguva“ veiklos perkėlė į UAB „Elguva gurmanams“. Jeigu UAB „Elguva“ veikla (pelninga) nebūtų perkelta į kitą bendrovę, UAB „Elguva“ toliau gautų pajamas, kuriomis galėtų vykdyti finansines prievoles, nes, perkėlus veiklą, nebeliko pajamų šaltinio, iš kurio būtų galima vykdyti prievoles kreditoriams. Aplinkybė, kad konditerijos veiklos apyvarta buvo mažesnė negu statybų veiklos, savaime nešalina apeliantės atsakomybės ar veiksmų neteisėtumo.
14.4. Akcijų perleidimo sandorio teisinį kvalifikavimą įvertino tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai, kurių nutartys yra įsiteisėjusios, o sprendimu nėra naujai kvalifikuojamas minėtas sandoris. Nagrinėjamoje byloje papildomai gauti įrodymai patvirtina, kad minėto sandorio tikslai buvo kiti, o ne UAB „Elguva“ komercinės veiklos išsaugojimas. UAB „Elguva“ akcijų perleidimas vertintinas kompleksiškai su veiklos perkėlimu į UAB „Elguva gurmanams“. Jeigu bendrovė nebūtų perleista asmeniui, kuris neketino tęsti bendrovės veiklą, joje būtų buvusi tęsiama pelninga komercinė veikla, kurios pajamos būtų skirtos vykdyti prievoles kreditoriams arba, jeigu bendrovė būtų perleista asmenims, suinteresuotiems tęsti veiklą ir ją tęsiant, kreditoriams nebūtų padaryta žala, nes iki pat bendrovės perleidimo veikla buvo itin pelninga.
14.5. Apeliantė D. P. perdavė UAB „Elguva“ buhalterinius duomenis apskaitą tvarkančiam subjektui tik nuo 2015 m. liepos 1 d., o finansinių duomenų apie bendrovės veiklą iki 2015 m. liepos 1 d. nėra. Į pelno mokesčio deklaracijos skaičiavimus neįtrauktos gautos pajamos per 2015 m. pirmąjį pusmetį, kurios turėjo viršyti ne vieną milijoną, nes buvo parduotas daugiabutis namas. Apeliantė 2022 m. gruodžio 14 d. į bylą pateikė duomenis, kad 2015 m. sausio–kovo mėn. UAB „Elguva“ į kasą gavo 147 500 Eur grynųjų pinigų, prašyme priimti įrodymus nurodyta, jog skolos atsiradimo metu atsakovės vadovaujama bendrovė turėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su ieškove.
14.6. Apeliantė neginčijo pradinių skolos dokumentų: 2007–2014 m. atliktų darbų aktų ir pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitų faktūrų, o visa skola ieškovei priteista įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1235-781/2016.
14.7. Apeliaciniame skunde nenurodoma konkrečių motyvų ar aplinkybių, kurias reikėtų nagrinėti žodinio proceso tvarka. Visa bylos medžiaga buvo pateikta dar pirmosios instancijos teisme, apie ją ne kartą pasisakė tiek apeliantė, tiek jos atstovas. Taigi, ieškovė neįžvelgia poreikio bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
16. Aplinkybės, kad pirmosios instancijos teismas nustatė priežastinį ryšį tarp atsakovės neteisėtų veiksmų, konstatuotų bendrovės tyčinio bankroto byloje, su pasekmėmis (žala), savaime nereiškia, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė ir dėl į bylos nagrinėjimą neįtraukto kito bendrovės akcininko A. P. materialiųjų teisių ir pareigų. Teisėjų kolegija pažymi, kad skundžiamu sprendimu nėra nuspręsta dėl kito bendrovės akcininko A. P. materialiųjų teisių ir pareigų. Taigi, nėra absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo pagal apeliantės nurodytą CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą.
17. Byloje kilo ginčas dėl žalos atlyginimo ieškovei, kaip bankrutavusios ir iš Juridinių asmenų registro išregistruotos UAB „Elguva“ kreditorės, kurios finansinis reikalavimas nebuvo patenkintas bendrovės bankroto byloje, žalos atlyginimo priteisimo iš bankrutavusios dėl tyčinio bankroto bendrovės buvusios vadovės.
Dėl apeliacinio skundo (ne)nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
18. Apeliantė D. P. prašo apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
19. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad toks nagrinėjimas būtinas.
20. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens prašymui, nėra teismo pareiga. Bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia tokio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė ją konstatuoti skirta teismui. Dalyvaujančių byloje asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2014). Dėl to šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-611/2022).
21. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė išimtinių aplinkybių, dėl kurių apeliacinis skundas turėtų būti nagrinėjamas teismo posėdyje žodinio proceso tvarka. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, šalys procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu išdėstė aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus. Byloje esančių duomenų pakanka tam, kad būtų galima įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei prieiti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai. Vien formalaus pobūdžio apeliantės prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka nepatvirtina, kad byloje reikalinga būtent žodinė apeliacinio skundo nagrinėjimo forma, todėl apeliantės prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka atmetamas.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
22. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 25 d. sprendimu nusprendė priteisti iš UAB „Elguva“ ieškovės UAB „Renova“ naudai 102 889,53 Eur, 8,05 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 102 889,53 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 640 Eur žyminį mokestį.
23. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartimi UAB „Elguva“ iškelta bankroto byla, 2017 m. birželio 21 d. nutartimi UAB „Elguva“ bankroto byloje buvo patvirtintas 114 187,82 Eur ieškovės finansinis reikalavimas.
24. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartimi UAB „Elguva“ bankrotas pripažintas tyčiniu, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį paliko nepakeistą.
25. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimu UAB „Elguva“ veikla pripažinta pasibaigusia ir nuspręsta ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro.
26. Atsakovė D. P. laikotarpiu nuo 2005 m. kovo 16 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d. buvo UAB „Elguva“ vadovė – generalinė direktorė.
27. Atsakovė kartu su sutuoktiniu 2014 m. lapkričio 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė jiems priklausiusias visas UAB „Elguva“ akcijas trečiajam asmeniui A. S., kuris 2015 m. rugpjūčio 18 d. šias akcijas perleido Rusijos Federacijos piliečiui O. S.
28. Trečiasis asmuo A. S. bendrovės akcininku buvo nuo 2014 m. lapkričio 24 d. iki 2015 m. rugpjūčio 18 d.
29. Atsakovė, būdama UAB „Elguva“ vadove, 2015 m. kovo 6 d. įsteigė UAB „Elguva gurmanams“ ir tapo šios bendrovės vadove. Iš Valstybinio socialinio draudimo fondo prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos duomenų apie BUAB „Elguva“ apdraustuosius asmenis matyti, kad 2015 m. gegužės 31 d. iš bendrovės buvo atleista 20 darbuotojų, tuo tarpu UAB „Elguva gurmanams“ 2015 m. birželio 1 d. buvo tik 1 darbuotojas, o 2015 m. birželio 2 d. – 17 darbuotojų.
30. 2015 m. sausio–kovo mėn. UAB „Elguva“ gavo 147 500 Eur grynųjų pinigų, įmokėtų į bendrovės kasą, taip pat atsakovė pateikė duomenis, kad nuo 2015 m. sausio 21 d. iki 2015 m. birželio 4 d. UAB „Elguva“ pardavė nekilnojamąjį turtą (18 butų).
31. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartyje pripažinti UAB „Elguva“ bankrotą tyčiniu nustatė prejudicinius faktus:
31.1. dėl UAB „Elguva“ darbuotojų perkėlimo į atsakovės įsteigtą UAB „Elguva gurmanams“ (pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 3 dalies 1 punktą);
31.2. dėl 2015 m. rugpjūčio 18 d. UAB „Elguva“ akcijų perleidimo (pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą);
31.3. dėl netinkamos bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo, dėl ko buvo apsunkinta galimybė nustatyti tikrąją UAB „Elguva“ finansinę padėtį konkrečiu laikotarpiu (pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą).
Dėl bankrutavusios bendrovės vadovės civilinės atsakomybės sąlygų (ne)buvimo
32. Apeliaciniu skundu atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė civilinę atsakomybę atsakovei ir priteisė ieškovei žalos atlyginimą.
33. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalį likvidavus įmonę dėl bankroto, kuris pripažintas tyčiniu, žalą dėl įmonės neįvykdytos kreditoriui prievolės, kurios dydis negali viršyti dėl asmens tyčinės veiklos susidariusių ir bankroto proceso metu nepatenkintų reikalavimų sumos, turi atlyginti asmuo, dėl kurio veikimo ar neveikimo kilo tyčinis bankrotas, jeigu prievolė neįvykdyta dėl šio (šių) asmens (asmenų) veikimo ar neveikimo ir šis kreditorius (kreditoriai) CPK nustatyta tvarka pareiškė ieškinį teismui dėl žalos atlyginimo. Nagrinėjant ieškinį dėl žalos atlyginimo, laikoma, kad bankroto metu dėl asmens tyčinės veikos susidarę kreditoriaus reikalavimai buvo tenkinami paskiausiai.
34. Juridinio asmens vadovo (valdymo organo) civilinę atsakomybę reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalis. Šių asmenų civilinė atsakomybė atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį tarp žalos ir neteisėtų veiksmų bei civilinės atsakomybės subjektų kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).
35. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorius gali reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams dviem atvejais: 1) tuo atveju, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; 2) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie subjektai kalti dėl tyčinio bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-943/2021).
36. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016).
37. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad, teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais yra nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Vis dėlto tyčiniu bankrotu laikomi ne tik atvejai, kai įmonė tyčia privedama prie bankroto, bet ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis. Jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti, nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą. Tokį įrodinėjimo naštos perkėlimą kaltam dėl tyčinio bankroto asmeniui, siekiančiam išvengti žalos atlyginimo, pateisina ir aplinkybė, kad šis asmuo geriausiai žino įmonės veiklos aplinkybes, jos finansinę padėtį iki ir po veiksmų, privedusių prie tyčinio bankroto, atlikimo, todėl būtent šis asmuo turi didesnę galimybę įrodyti sau naudingas aplinkybes nei kreditorius, reikalaujantis žalos atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
38. Kasacinis teismas suformulavo tokią teisės taikymo taisyklę: esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
39. Pagal kasacinio teismo praktiką juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 punktas, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas). Prezumpcijos teisinė reikšmė yra kitokia negu prejudicinių faktų – prezumpcija lemia įrodinėjimo naštos perskirstymą (faktinės aplinkybės, sudarančios prezumpcijos turinį, laikomos nustatytomis, nebent atitinkama bylos šalis jas paneigia įstatymo nustatyta tvarka), o šis įrodinėjimo naštos perskirstymas civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese reiškia, kad juridinio asmens vadovui, kaip atsakovui, tenka pareiga įrodinėti, kad neegzistuoja žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys. Tačiau šioms dviem teisinėms kategorijoms (prejudiciniams faktams ir prezumpcijoms) būdingas bendras ypatumas – ieškovui nereikia įrodinėti faktinių aplinkybių, sudarančių pirmiau įvardytų prejudicinių faktų ir prezumpcijų turinį; 3) pati formuluotė „tyčinis bankrotas“, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad juridinis asmuo gali būti privestas prie bankroto tik tyčiniais, t. y. kaltais, veiksmais, vadinasi, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė. Taigi, dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022).
40. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-421/2022).
41. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1997-864/2019 nutarė pripažinti UAB „Elguva“ bankrotą tyčiniu. Vilniaus apygardos teismas konstatavo, kad UAB „Elguva gurmanams“ įregistruota 2015 m. kovo 6 d., bendrovės vadove nuo bendrovės įsteigimo momento buvo D. P., kuri buvo ir BUAB „Elguva“ vadovė laikotarpiu nuo 2005 m. kovo 16 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d., t. y. D. P. 2015 m. kelis mėnesius buvo tuo pačiu metu šių dviejų bendrovių vadove. UAB „Elguva gurmanams“ ir BUAB „Elguva“ buveinės registruotos tuo pačiu adresu. UAB „Elguva“ 2015 m. pradėjo atleisti darbuotojus 2015 m. gegužės 31 d. ir atitinkamai nuo 2015 m. birželio 1 d. iki 2015 m. spalio 30 d. UAB „Elguva gurmanams“ buvo įdarbinti net 27 darbuotojai, dirbę prieš tai BUAB „Elguva“, t. y. į naujai įsteigtą bendrovę perėjo dirbti dauguma buvusių BUAB „Elguva“ darbuotojų. UAB „Elguva gurmanams“ vykdoma pagrindinė veikla sutampa su viena iš pagrindinių ir BUAB „Elguva“ vykdytų veiklų. Aplinkybė, kad UAB „Elguva“ užsiėmė taip pat ir gyvenamųjų namų statyba, nepaneigė išvados dėl sutapties dviejų bendrovių vykdytų veiklų. UAB „Elguva gurmanams“ iš esmės įkurta, siekiant perimti BUAB „Elguva“ klientus, nebaigtas vykdyti šios bendrovės sutartis, pastarajai susidūrus su finansiniais sunkumais.
42. Vilniaus apygardos teismas nurodė, kad BUAB „Elguva“ akcijos 2015 m. rugpjūčio 18 d. buvo perleistos O. S., kurio gyvenamoji vieta Rusijoje, kuris nuo 2015 m. rugpjūčio 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo bendrovės vadovu. BUAB „Elguva“ akcijų perleidimo metu BUAB „Elguva“ dirbo tik vienas darbuotojas – D. P., kuri jau kitą dieną po sandorio sudarymo buvo atleista, t. y. O. S. buvo perleista bendrovė be jokių ankstesnių BUAB „Elguva“ darbuotojų. Aplinkybės, jog iki akcijų perleidimo momento per trumpą laiko tarpą buvo atleisti visi bendrovės darbuotojai, bendrovė po akcijų perleidimo jokios veiklos nevykdė, patvirtina, jog atsakovės akcijų perleidimas buvo atliktas, neturint tikslo išsaugoti ir plėtoti BUAB „Elguva“ komercinę veiklą, ar užtikrinti šios veiklos tęstinumą. BUAB „Elguva“ vykdytą veiklą pradėjus vykdyti jau naujoje bendrovėje akcijų perleidimo metu neegzistavo joks suinteresuotumas tęsti BUAB „Elguva“ veiklą. Įvertinti akcijų perleidimo momentu buvusią BUAB „Elguva“ turtinę padėtį iš esmės neįmanoma, kadangi bendrovės 2015 m. finansinė atskaitomybė nebuvo pateikta valstybės įmonei Registrų centrui. Nustatyti faktai apie naujos bendrovės įsteigimą ir ankstesnės BUAB „Elguva“ vadovės bei daugumos darbuotojų įdarbinimą šioje bendrovėje, apie negalimumą susisiekti su naujuoju BUAB „Elguva“ akcininku bei vadovu, apie bendrovės visų dokumentų neperdavimą nemokumo administratoriui patvirtina, kad atsakovės akcijų perleidimas nebuvo susijęs su siekiu plėtoti bendrovės verslą, bet nulemtas siekio išvengti atsakovės atsakomybės bendrovės kreditoriams. Taigi, perkėlus veiklą iš BUAB „Elguva“ į UAB „Elguva gurmanams“, nebeliko pajamų šaltinio, iš kurio būtų galima atsiskaityti su ieškove.
43. Vilniaus apygardos teismas pažymėjo, kad nemokumo administratoriui 2016 m. lapkričio 15 d. buhalterinės apskaitos dokumentų priėmimo–perdavimo aktu UAB „Finita“ perdavė BUAB „Elguva“ dokumentus, tačiau tik už laikotarpį nuo 2015 m. liepos 1 d. iki 2016 m. birželio 30 d. Pradinių dokumentų dalis iki 2015 m. birželio 30 d. nebuvo pristatyta į UAB „Finita“. D. P. sudarė sutartį su bendrovės apskaitą tvarkančia UAB „Finita“, kuriai pradinių UAB „Elguva“ dokumentų dalies iki 2015 m. birželio 30 d. neperdavė, vengė juos perduoti, todėl teisėjų kolegija prieina išvadą, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai, dėl ko visais šiais veiksmais iš esmės buvo siekiama apsunkinti galimybes nustatyti tikrąją bendrovės finansinę padėtį konkrečiu laikotarpiu, siekiant išvengti atsiskaitymo su BUAB „Elguva“ kreditoriais.
44. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1196-798/2019 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad aplinkybės, jog iki akcijų perleidimo momento per trumpą laiko tarpą buvo atleisti visi UAB „Elguva“ darbuotojai, bendrovė po akcijų perleidimo toliau jokios veiklos nevykdė, patvirtina, jog akcijų perleidimo nelėmė tikslas išsaugoti ir plėtoti BUAB „Elguva“ komercinę veiklą, užtikrinant šios veiklos tęstinumą. Neįrodyta, kad naujajam bendrovės akcininkui O. S. buvo perduoti bendrovės turtas ir dokumentai. Bendrovės dokumentus buvo vengiama perduoti ir buhalterinę apskaitą tvarkiusiai įmonei, todėl teismas priėjo išvadą, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai, dėl ko visais šiais veiksmais iš esmės buvo siekiama apsunkinti galimybes nustatyti tikrąją bendrovės finansinę padėtį konkrečiu laikotarpiu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi nustatytu prejudiciniu faktu dėl UAB „Elguva“ veiklos perkėlimo į UAB „Elguva gurmanams“ (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
45. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė, keldama abejones dėl savo, kaip buvusios BUAB „Elguva“ vadovės, civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo, nepagrįstai kvestionuoja faktines aplinkybes, nustatytas įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusias su jos neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Taigi, šios faktinės aplinkybės, kaip prejudiciniai faktai, nebegali būti ginčijamos, nes priešingas jų aiškinimas reikštų galutinio teismo sprendimo principo pažeidimą (CPK 18 straipsnis).
46. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliantės neteisėti veiksmai ir kaltė, kaip deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos, yra nustatytos įsiteisėjusiomis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1997-864/2019 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1196-798/2019. Nurodytos civilinės atsakomybės sąlygos yra nustatytos kaip prejudiciniai faktai, todėl jos pakartotinai nekvestionuojamos. Kitos dvi civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, t. y. žala ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, yra preziumuojamos, tačiau apeliantė šios prezumpcijos nepaneigė.
47. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1235-781/2016 nusprendė priteisti iš UAB „Elguva“ 102 889,53 Eur skolą, 8,05 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 102 889,53 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 640 Eur žyminį mokestį. Ieškovės 114 187,82 Eur finansinis reikalavimas, kuris nebuvo patenkintas BUAB „Elguva“ bankroto byloje, buvo kildinamas iš tarp UAB „Elguva“ ir ieškovės 2011 m. sausio 12 d. sudarytos projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 2011-01-12 ir 2012 m. rugsėjo 14 d. šios sutarties pakeitimo. UAB „Elguva“ 2015 m. kovo 31 d. skolų suderinimo aktu, t. y. apeliantės vadovavimo bendrovei laikotarpiu patvirtino skolos ieškovei egzistavimą, skolų suderinimo aktas nenuginčytas (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
48. Apeliantė nepaneigė, kad UAB „Elguva“ ekonominė būklė, trukdžiusi atsiskaityti su ieškove, pablogėjo dar iki teismų nustatytų tyčinį bankrotą lėmusių priežasčių atsiradimo, todėl ieškovės reikalavimas nebūtų patenkintas bet kuriuo atveju. UAB „Elguva“ 2014 m. finansinės atskaitomybės duomenimis bendrovė gavo 61 107,22 Eur pelno, turėjo 3 prekybos vietas. Byloje nėra duomenų, kad po 2014 m. finansinės atskaitomybės sudarymo bendrovės būklė ženkliai pablogėjo dėl ekonominių priežasčių. Byloje nustatyta, kad skolos atsiradimo metu atsakovės vadovaujama bendrovė turėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su ieškove, nes 2015 m. sausio–kovo mėn. UAB „Elguva“ gavo 147 500 Eur grynųjų pinigų, 2015 m. sausio 21 d.–2015 m. birželio 4 d. laikotarpiu pardavė 18 butų, tačiau iš gautų lėšų nebuvo net iš dalies atsiskaityta su ieškove. 2015 m. kovo 6 d., t. y. iki UAB „Elguva“ skolų suderinimo akto sudarymo, apeliantė įsteigė analogišką veiklą vykdančią UAB „Elguva gurmanams“, į kurią 2015 m. birželio 1 d.–2015 m. spalio 30 d. laikotarpiu perėjo dirbti dauguma (27) UAB „Elguva“ darbuotojų. 2015 m. rugpjūčio 18 d. UAB „Elguva“ akcijas atsakovei perleidus Rusijos Federacijos piliečiui O. S., bendrovės veikla nebuvo tęsiama.
49. Aplinkybė, kad 2015–2016 m. bendrovės pateiktose metinėse pelno mokesčio deklaracijose buvo deklaruotas veiklos nuostolingumas, nepatvirtina, kad prievolės ieškovei atsiradimo momentu (2015 m. pirmoje pusėje) ir iki bendrovės veiklos perkėlimo į susijusią bendrovę, UAB „Elguva“ neturėjo galimybės atsiskaityti su ieškove. UAB „Elguva“ tyčinio bankroto bylą nagrinėjusių teismų procesiniuose sprendimuose konstatuota, kad apeliantė vengė perduoti bendrovės apskaitą tvarkančiai įmonei dokumentus iki 2015 m. birželio 30 d., todėl nebuvo galimybės nustatyti nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio, turto dydžio, nes buvo pristatytos tik darbuotojų asmens kortelės už 2016 m. ir daliniai banko sąskaitų išrašai už einamuosius mėnesius. Teisėjų kolegija prieina išvadą, kad apeliantė neįrodė, jog prievolės ieškovei atsiradimo momentu UAB „Elguva“ negalėjo atsiskaityti su ieškove, atsižvelgiant į tai, jog 2015 m. pusėje bendrovė buvo gavusi ženklių pajamų, buvo pardavusi nekilnojamojo turto objektus.
50. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog UAB „Elguva“ perleidimas Rusijos Federacijos piliečiui, kuris Lietuvoje lankėsi tik du kartus, buvo fiktyvus ir tai buvo atsakovės siekis išvengti atsakomybės už tyčinį UAB „Elguva“ bankrotą. Atsakovė pirmosios instancijos teismui nurodė, kad, įsteigdama UAB „Elguva gurmanams“, siekė tęsti konditerijos veiklą, nes per daugybę veiklos metų buvo suformuotas žinomas prekės ženklas, klientų ratas ir pan.
51. Pažymėtina, kad bendrovė buvo perleista be jokių BUAB „Elguva“ darbuotojų, nekilnojamojo turto, lėšų, dokumentų. Jau 2015 m. rugpjūčio 19 d., t. y. po UAB „Elguva“ akcijų perleidimo O. S., bendrovė nebeturėjo nė vieno darbuotojo. Pirmą kartą 2014 m. lapkričio 28 d. bendrovės akcijas apeliantė perleido A. S., kuris pirmosios instancijos teismui paaiškino, kad jis bendrovės akcijų faktiškai nebuvo įgijęs (nebuvo atsiskaitęs), jis tebuvo akcijų laikytoju.
52. Tyčinio bankroto byloje nustatyti faktai apie naujos bendrovės įsteigimą ir ankstesnės BUAB „Elguva“ vadovės bei daugumos darbuotojų įdarbinimą šioje bendrovėje, apie negalimumą susisiekti su naujuoju BUAB „Elguva“ akcininku bei vadovu, apie bendrovės visų dokumentų neperdavimą nemokumo administratoriui patvirtina, kad atsakovės akcijų perleidimas buvo atliktas, nesiekiant plėtoti verslą, o turint tikslą išvengti atsakomybės bendrovės kreditoriams.
53. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad aplinkybės, jog iki UAB „Elguva“ akcijų perleidimo momento per trumpą laiko tarpą buvo atleisti visi bendrovės darbuotojai, bendrovė po akcijų perleidimo toliau jokios veiklos nevykdė, patvirtina tai, jog akcijų perleidimas nebuvo susijęs su tikslu išsaugoti ir plėtoti BUAB „Elguva“ komercinę veiklą, užtikrinant šios veiklos tęstinumą, o pradėjus veiklą naujoje bendrovėje apeliantė neturėjo intereso tęsti UAB „Elguva“ veiklą. Apeliantė tyčia siekė UAB „Elguva“ bankroto, bendrovei atsidūrus ties bankroto riba neinicijavo jai bankroto bylos, tačiau ją perleido veiklos toliau neketinančiam vykdyti užsienio piliečiui, siekdama išvengti atsakomybės bendrovės kreditoriams.
54. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl kito BUAB „Elguva“ akcininko A. P. teisių ir pareigų, o tik pažymėjo, kaip akcijų perleidimo sandoris buvo įvertintas įsiteisėjusiose nutartyse bendrovės tyčinio bankroto bylą nagrinėjusių teismų. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime akcijų ir valdymo perleidimą įvertino bendrovės veiklos perkėlimo kontekste, kuris bylą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjusių teismų buvo pripažintas tyčinio bankroto požymiu.
55. Pažymėtina, kad įsiteisėjusiomis teismų nutartimis, kaip vienu iš bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindų, buvo įvertintas apeliantės netinkamas bendrovės veiklos organizavimas ir veiklos perkėlimo įgyvendinimas, todėl formalus kitų asmenų akcijų turėjimas ar jų perleidimas nepaneigia pirmosios instancijos išvadų, jog būtent atsakovė yra atsakinga už ieškovei padarytą žalą.
56. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 1-ojo skyriaus 2019 m. spalio 31 d. nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą dėl nusikalstamo UAB „Elguva“ bankroto.
57. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ikiteisminio tyrimo institucijų ir pareigūnų sprendimai bei nutarimai neturi prejudicinės galios civiliniame procese, tačiau jie yra vieni iš rašytinių įrodymų, dažniausiai išvestiniai iš pareigūnų surinktų tiesioginių įrodinėjimo šaltinių – dokumentų, aktų, raštų ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-242/2012). Ikiteisminio tyrimo metu surinkti įrodymai nagrinėjant civilinę bylą turi būti įvertinami pagal CPK nustatytas įrodymų vertinimo taisykles kaip sudėtinė byloje esančių įrodymų dalis, leidžianti teismui konstatuoti aplinkybes, pagrindžiančias šalių reikalavimus ir atsikirtimus, bei kitokias aplinkybes, turinčias reikšmės bylai teisingai išspręsti, buvimą arba nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-55/2012).
58. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aplinkybė, jog ikiteisminis tyrimas dėl nusikalstamų veiksmų, nenustačius bendrovės nusikalstamo bankroto požymių, buvo nutrauktas, nepanaikina byloje nustatytų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų, nes asmens veiksmai baudžiamojoje byloje tiriami ir vertinami baudžiamojo proceso ir baudžiamųjų įstatymų taikymo aspektu, tačiau to paties asmens veiksmai civilinėje byloje vertinami pagal civilinio proceso ir civilinių įstatymų reikalavimus.
59. Aplinkybė, kad ikiteisminio tyrimo metu nebuvo surinkta įrodymų, kurių pakaktų pagal baudžiamojo proceso ir baudžiamųjų įstatymų reikalavimus inkriminuoti bendrovės nusikalstamą bankrotą, savaime nepaneigia šioje civilinėje byloje nustatytų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. priežastinio ryšio tarp kaltų ir neteisėtų atsakovės veiksmų bei ieškovei kilusios žalos, buvimą.
60. Prezumpcija, jog nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, jog visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą. Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovės žala būtų kilusi, jei nebūtų buvę apeliantės neteisėtų veiksmų, t. y. bendrovės privedimo prie bankroto tyčia. Vadinasi, apeliantė nepaneigė nurodytos prezumpcijos ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog apeliantė yra atsakinga ieškovei už padarytą žalą.
61. Tiek byloje dėl BUAB „Elguva“ bankroto pripažinimo tyčiniu, tiek šioje byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad apeliantė žinojo, jog jos vadovaujama bendrovė buvo valdoma netinkamai, tačiau nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, kad bendrovės valdymas būtų tinkamas ir nenukentėtų ieškovės interesai. Prievolės ieškovei atsiradimo momentu BUAB „Elguva“ buvo pajėgi atsiskaityti su kreditore, tačiau apeliantės iniciatyva bendrovės veikla buvo perkelta į specialiai įsteigtą susijusią bendrovę, nebeliko pajamų šaltinio, iš kurio būtų galima vykdyti prievoles kreditoriams.
62. Apeliantė neįrodė, kad naujajam bendrovės savininkui ir vadovui realiai buvo perduoti bendrovės dokumentai ir turtas, kurio būtų pakakę atsiskaityti su ieškove. Bendrovės veiklos netinkamas organizavimas, veiklos perkėlimas susijusiai bendrovei patvirtina priežastinį ryšį tarp apeliantės neteisėtų veiksmų ir žalos ieškovei atsiradimo, nes jeigu bendrovės veikla nebūtų perkelta į susijusią bendrovę, apeliantės vadovaujama bendrovė galėtų toliau veikti, gauti pajamas ir atsiskaityti su ieškove.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
63. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovės ieškinį dėl žalos atlyginimo iš bankrutavusios bendrovės buvusios vadovės, tinkamai nustatė ir įvertino ginčui reikšmingas faktines bylos aplinkybes, teisingai išaiškino ir taikė materialiosios ir proceso teisės normas. Kiti argumentai neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.
64. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
65. Atmetus apeliantės apeliacinį skundą ir palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, apeliantei nėra atlyginamos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
66. Ieškovė UAB „Renova“ prašo priteisti iš apeliantės patirtas 1 750 Eur išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
67. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teikiamą pagalbą maksimalius dydžius, kurie apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (Rekomendacijų 7 punktas).
68. Išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teismo buvo patirtos 2023 m. rugpjūčio mėn. (III ketvirtį). Pagal Rekomendacijų 7 punktą taikytinas 2023 m. I ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 959,90 Eur. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudaro 2 547,87 Eur (1,3 x 1 959,90 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.11 punktai). Teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis nemažinamas, nes jis neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio. Ieškovei iš apeliantės priteisiamos 1 750 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės D. P. (duomenys neskelbtini) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Renova“ (juridinio asmens kodas 121023786) 1 750 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Vilija Mikuckienė
Neringa Švedienė
Žilvinas Terebeiza