Civilinė byla Nr. e2-548-450/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00369-2022-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.4.4

                                                        (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. birželio 7 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Snaigė“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Snaigė“ restruktūrizavimo planą, atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Snaigė“ restruktūrizavimo byloje.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Kauno apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi akcinei bendrovei (toliau – ir AB) „Snaigė“ iškelta restruktūrizavimo byla; restruktūrizavimo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras (toliau – ir restruktūrizavimo administratorė).

2.       Restruktūrizavimo administratorė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras pateikė teismui prašymą, kuriuo prašė patvirtinti restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – RAB) „Snaigė“ restruktūrizavimo planą.

3.       Nurodė, kad 2023 m. kovo 16 d. įvyko RAB „Snaigė“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstomas klausimas dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui. Kreditorių grupėje, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, sprendimas pritarti restruktūrizavimo planui nepriimtas; kitų kreditorių grupėje sprendimas priimtas balsų dauguma.

4.       Restruktūrizavimo planas atitinka visus teisės aktų reikalavimus ir užtikrina įmonės išsaugojimą, yra realus. Jo laikantis, kreditorių interesai būtų apsaugoti bei įmonės įsipareigojimai įvykdyti. Atsakovė yra socialiai reikšmingas verslo subjektas Alytaus mieste, nes sukuria 349 darbo vietas Alytaus miesto ir rajono gyventojams, kurių bendras darbo užmokesčio fondas 2022 metais sudarė 5 615 385,09 Eur. Viešai paskelbus informaciją apie tai, kad dalis kreditorių nepritarė restruktūrizavimo planui, Alytaus miesto meras raštu kreipėsi į įmonės vadovą su pasiūlymu susitikti ir aptarti galimybes, kaip Alytaus miestas galėtų prisidėti prie bendrovės veiklos išsaugojimo. Įmonė yra pilnai įvykdžiusi visus einamuosius mokėjimus ir pradelstų įsipareigojimų kreditoriams neturi. Restruktūrizavimo planas užtikrina, kad, įmonei išsaugojus veiklą, bus išsaugotos darbo vietos ir sudaryta galimybė atsiskaityti su kreditoriais, nes įmonės finansiniai rezultatai, netgi įvertinus sunkius 2022 metus, restruktūrizavimo laikotarpiu yra geri. Per restruktūrizavimo laikotarpį nuo 2022 m. rugsėjo 20 d. iki 2023 m. kovo 20 d. įmonės eksportas sudarė 7 555 022 Eur. Nepaisant finansinių sunkumų, įmonė sugebėjo išsaugoti sutartis su ilgalaikiais partneriais – Whirlpool, Severin ir kt. Kaip numatyta restruktūrizavimo plane, įmonė didesne apimtimi gamina ir parduoda pelningesnius, profesionalios paskirties ir išskirtinius buitinius šaldymo prietaisus, dėl to padidėjo  2,4 karto gaminių tiesioginis pelningumas: per nepilną metų ketvirtį, lyginant su trečiuoju praeitų metų ketvirčiu, šis rodiklis išaugo nuo 3,9 proc. iki 9,2 proc. Įmonė padidino profesionalių produktų dalį nuo 41 proc. praeitais metais iki 49 proc. šiais metais. Nuo restruktūrizavimo proceso pradžios įmonė sukūrė ir pristatė rinkai profesionalios paskirties gaminius bei išplėtė medicininių šaldytuvų įvairovę: sukūrė MD40 šaldytuvo su metalinėmis durimis prototipą, parengė MD35 šaldytuvo spintą tolimesniam vystymui. Kaip numatyta restruktūrizavimo plane, įmonė atsisakė dalies mažiau pelningos buitinės paskirties šaldymo prietaisų gamybos ir koncentruoja gamybą brangesniems bei pelningesniems gaminiams.

5.       Teismui patvirtinus restruktūrizavimo planą ir suteikus įmonei galimybę išsaugoti veiklą, nepaisant dalies kreditorių nepritarimo, jų interesai nenukentės, nes restruktūrizavimo plane numatytas atsiskaitymas su visais kreditoriais. Dauguma kreditorių pritarė, kad patenkinus pirmu etapu tenkinamų jų finansinių reikalavimų dalį, šie atsisakys antru etapu tenkinamų finansinių reikalavimų dalies. Jeigu dalis kreditorių po pirmo etapo finansinių reikalavimų patenkinimo neatsisakytų, antro etapo finansinius reikalavimus įmonė galės padengti, nes antru etapu tenkinamų finansinių reikalavimų dalis bendroje įmonės įsipareigojimų dalyje sudaro tik 3,277 proc. Restruktūrizavimo planas parengtas atsižvelgiant į realias įmonės galimybes, tikslu užtikrinti, jog visiems įmonės kreditoriams proporcingai bus dengiamas įsiskolinimas, neišskiriant nė vieno iš kreditorių ir nesuteikiant prioriteto.

 

                                                II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

6.       Kauno apygardos teismas 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi netvirtino RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo plano.

7.       Teismas nustatęs, kad RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planui nepritarė kreditorės UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3, sudarančios kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, grupę, o kitų kreditorių grupėje „už“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 79,7242 proc. visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų balsų (nepritarė kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius (toliau – ir VSDFV Kauno skyrius), nusprendė, jog RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo plano tvirtinimui turi būti taikomos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 1111 straipsnio 2 dalies bei mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) JANĮ 111 straipsnio nuostatos.

8.       Teismas nustatė, kad RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas pateiktas teismui tvirtinti nepraleidus įstatyme įtvirtino bei teisėjo rezoliucija nustatyto maksimalaus termino (JANĮ 110 straipsnio 1–3 dalys). Restruktūrizavimo plano 4 dalyje (verslo pertvarkymo planas) nurodyta, kad numatoma restruktūrizavimo plano vykdymo trukmė – ketverių metų laikotarpis. Teismas nusprendė, kad JANĮ 105 straipsnio 1 dalies reikalavimai įvykdyti tinkamai. Teismas nenustatė, kad restruktūrizavimo plane nurodytų kreditorių reikalavimų tenkinimo terminai būtų ilgesni nei restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas (JANĮ 105 straipsnio 2 dalis).

9.       Teismas, įvertinęs kreditorių UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3 bei kreditoriaus VSDFV Kauno skyrius nesutikimą su nuolaida, atsisakant jų antruoju etapu dengiamų finansinių reikalavimų, sutiko su kreditorių pozicija, kad kreditorius savo finansinį reikalavimą gali modifikuoti tik laisva valia. Pažymėjo, kad kreditorių UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3, kurių finansiniai reikalavimai užtikrinti hipoteka ir / ar įkeitimu, bei kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus sutikimas dėl jų reikalavimo dalies atsisakymo nebuvo gautas – tvirtinant restruktūrizavimo planą kreditorių susirinkime, minėti kreditoriai balsavo „prieš“, toks nesutikimas išreikštas ir teismui. Teismas nusprendė, kad pateiktas tvirtinti RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas pažeidžia jam nepritarusių kreditorių teises ir interesus, nes jų padėtis įgyvendinant planą būtų blogesnė, palyginant su ta, kuri būtų jei įmonei būtų iškelta bankroto byla.

10.       Teismas, įvertinęs restruktūrizavimo plano 2.6 skyriaus (kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis ir trukmė) nuostatas, pagal kurias su hipotekine kreditore UAB EDS INVEST 3 numatyti mokėjimai bus vykdomi pusmečiais; dalis įsipareigojimų dengimų šiai kreditorei numatyta iš įkeisto turto pardavimo; lėšos už parduotą turtą hipotekinei kreditorei bus pervedamos iš karto, gavus lėšas iš pirkėjų; [...] mokėjimai, kurie numatyti iš veikloje sugeneruotų pajamų (2 ir 3 metais), hipotekinei kreditorei UAB EDS INVEST bus vykdomi proporcingai, kartu su atsiskaitymais su antros eilės kreditoriais, kas pusmetį, nusprendė, kad tokios nuostatos atskleidžia, jog kreditorės bankroto atveju gautų didesnės apimties turimų finansinių reikalavimų patenkinimą, nei restruktūrizavimo procese patvirtintus pateiktą restruktūrizavimo planą, nes bankroto atveju gautų savo finansinių reikalavimų patenkinimą iš įkeisto turto. Kreditoriams prieštaraujant dėl restruktūrizavimo plane numatytų nuolaidų taikymo, kuomet jų finansiniai reikalavimai bankroto proceso metu, visų pirma, būtų tenkinami iš įmonei priklausančio ir įkeisto turto, teismo vertinimu, sudarė pagrindą spręsti, kad pateiktas tvirtinti restruktūrizavimo planas negali būti patvirtintas JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkto pagrindu.

11.       Teismas nusprendė, kad restruktūrizavimo planas neatitinka ir JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 5–6, 9–10, 15 ir 17 punktuose nurodytų reikalavimų (JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 1 punktas, JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo plane nėra tinkamai nurodytas kreditorių sąrašas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 5 punktas); tėra pateikta lentelė 8, kurioje nurodytos tik apibendrintos kreditorių finansinių reikalavimų sumos pagal kreditorių grupes. Teismo vertinimu, lentelėje 10 nėra tinkamai nurodyti paveikiami įmonės kreditoriai, nepateikiant paveikiamų kreditorių sąrašo ir nenurodant, kaip konkrečiai kiekvienas iš kreditorių yra paveikiamas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas). Plano projekte nėra nurodytas ir skolininkų sąrašas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 9 punktas). Restruktūrizavimo plane nurodyta lentelė 16, tačiau joje pateiktos debitorinės skolos be JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 9 punkte numatytos pateikti informacijos. Kreditorėms nurodžius, kad jos nesutinka suteikti restruktūrizavimo plane numatytų nuolaidų, t. y. neatsisakius antru etapu tenkinamo reikalavimo dalies, teismas nusprendė, jog pateiktas tvirtinti restruktūrizavimo planas neatitinka ir JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punkto reikalavimų, nes nurodyta kreditorių pagalba finansiniams sunkumams įveikti neatitinka realiai jų suteikiamų nuolaidų ir pagalbos. Be nurodytų reikalavimų, teismas pažymėjo, kad pateiktame tvirtinti restruktūrizavimo plane nėra numatyta informacijos teikimo ir konsultavimosi su darbuotojų atstovais Lietuvos Respublikos Darbo kodekse nustatyta tvarka (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 17 punktas).

12.       Teismas, įvertinęs įmonės finansinius sunkumus sukėlusias priežastis, sutiko su kreditorių pozicija, kad RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo plane numatytos priemonės finansiniams sunkumams įveikti iš esmės yra nurodytos abstrakčiai, t. y. nėra numatyta kaip bus gaunamas priemonėms įgyvendinti reikalingas finansavimas (pvz. lėšos darbuotojų kvalifikacijai kelti, naujos gamybinės įrangos gaminimui ir pan.), neišsamiai nurodyta informacija apie galimybes atnaujinti faktoringo paslaugas, kaštų optimizavimą, atsargų valdymo optimizavimą bei žaliavų pirkimo strategijos keitimus, be to, nėra atskleista ir pateikta informacija, kaip ir kokiu būdu bus sprendžiamos pagrindinės įmonės finansinius sunkumus sukėlusios priežastys. Dėl to teismas nusprendė, kad nėra tinkamai įgyvendinti JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje 15 punkte įtvirtinti reikalavimai.

13.       Teismas sutiko, kad restruktūrizavimo plane iš esmės nėra numatyti esminiai įmonės veiklos pokyčiai (įmonė ir toliau sieks didinti profesionalios bei medicininės šaldymo įrangos pardavimus bei gamybą, toliau vykdys buitinių šaldymo prietaisų (konkrečios linijos) gamybą), tačiau, teismo vertinimu, įmonės laikinus finansinius sunkumus sąlygojo ne jos veiklos pobūdis, o aplinkybės, susijusios su išoriniais veiksniais, įtakojusiais išbrangusias žaliavas ir jų trūkumą, taip pat produkcijos realizavimo rinkų praradimą (karas Ukrainoje, žaliavų bei medžiagų brangimas ir (ar) trūkumas), todėl, nors RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo plane numatytos priemonės finansiniams sunkumams įveikti yra nurodytos pakankamai abstrakčiai, tačiau daryti vienareikšmišką išvadą, jog įmonės restruktūrizavimo plane numatytos priemonės nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto, nėra pagrindo.

14.       Teismas nesutiko su kreditorėmis, kad egzistuoja JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punkte įtvirtinta sąlyga (nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių), kuriai esant, teismas netvirtina restruktūrizavimo plano. Byloje nėra duomenų, kad RAB „Snaigė“ nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos būtų nesumokėjusi privalomų mokesčių.

15.       Teismas nesutiko su kreditorių UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3 teiginiais, kad nors kitų kreditorių grupė ir pritarė restruktūrizavimo planui, tačiau nėra antros sąlygos dalies – bankroto procese būtų tenkinami neužtikrintų kreditorių finansiniai reikalavimai (JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 2 punkto b papunktis). Bankroto proceso atveju, visų pirma, būtų tenkinami hipoteka ir (ar) įkeitimu užtikrinti kreditorių finansiniai reikalavimai iš įmonei priklausančio ir įkeisto turto. Be to, įmonės bankroto atveju, išaugtų ir atsakovės įsipareigojimai, susiję su darbuotojų atleidimu (darbo užmokesčio, išeitinių kompensacijų, mokesčių valstybei mokėjimas ir pan.), kurių šiuo metu nėra. Restruktūrizavimo plano 1.5 skyriuje nurodyta, kad RAB „Snaigė“ viso turto vertė, 2022 m. rugsėjo 30 d. duomenimis, buvo 22 157 tūkst. Eur, turimi įsipareigojimai kreditoriams, 2023 m. vasario 6 d. duomenimis, sudarė 18 021 484,63 Eur, kuriuos bankroto atveju reikėtų padengti. Įvertinus tai, kad bankroto bylos iškėlimo atveju įmonės finansiniai įsipareigojimai tikėtinai padidėtų, teismas neturėjo pagrindo daryti vienareikšmiškos išvados, jog bankroto proceso metu būtų patenkinami visi kitų kreditorių grupės finansiniai reikalavimai.

16.       Teismas, įvertinęs restruktūrizavimo plano lentelę 12, kurioje nurodyta, kad pirmos eilės kreditorių ir dalies hipotekos kreditorių finansiniai reikalavimai būtų tenkinami per pirmus metus: su hipotekine kreditore UAB EDS INVEST 3 numatyti mokėjimai bus vykdomi pusmečiais, kai tuo tarpu su pirmos eilės kreditoriumi bus atsiskaityta per pusę metų po restruktūrizavimo plano patvirtinimo; be to, hipotekinei kreditorei UAB EDS INVEST 3 mokėjimai bus vykdomi proporcingai, kartu su atsiskaitymais antros eilės kreditoriams, kas pusmetį; su hipotekine kreditore UAB EDS INVEST numatyti mokėjimai bus vykdomi kartą metuose, numatytą grafike sumą pervedant iki ataskaitinio laikotarpio pabaigos (restruktūrizavimo plano 2.6 skyrius); restruktūrizavimo metu planuojama dalį įkeisto turto (pastatus ir įrangą) naudoti restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu pajamoms uždirbti (restruktūrizavimo plano 2.4 skyrius), nusprendė, jog restruktūrizavimo planu nėra užtikrinama, kad jam nepritariančių restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupės finansiniai reikalavimai būtų tenkinami pagal JANĮ 94 straipsnyje nustatytą finansinių reikalavimų tenkinimo prioritetų eiliškumą, todėl nėra tenkinamos ir JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtintos sąlygos.

17.       Teismas nusprendė, kad pateiktas RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas neatitinka jam nepritarusių kreditorių išreikštos valios bei įstatymo keliamų reikalavimų, t. y. nustatyta, jog egzistuoja du atsisakymo patvirtinti RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planą pagrindai, įtvirtinti JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punkte bei 2 punkte, taip pat nėra tenkinamos JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 1 punkte bei 3 punkte numatytos sąlygos, dėl to RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo plano netvirtino. 

 

III. Atskirojo skundo, prisidėjimo prie atskirojo skundo ir atsiliepimų bei nuomonių į atskirąjį skundą argumentai

 

18.       Atsakovė RAB „Snaigė“, atstovaujama restruktūrizavimo administratorės, atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį ir patvirtinti pateiktą restruktūrizavimo planą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

18.1.                      Restruktūrizavimo plano atitikimas JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkto reikalavimams galimas tik vieninteliu atveju, kai teismas patvirtina restruktūrizavimo planą. JANĮ nenumato galimybės teismui vertinti restruktūrizavimo plano atitikimo JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkto reikalavimams iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo, todėl teismas sprendė šį klausimą nesilaikydamas teisės aktuose nustatytos tvarkos ir toje proceso stadijoje, kada to daryti negalėjo, t. y. peržengė savo kompetencijos ribas.

18.2.                      Kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, nepritarimo šių kreditorių ir kitų kreditorių, balsavusių „prieš“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą, interesai, patvirtinus planą, nenukentės, nes plane numatytas atsiskaitymas su visais kreditoriais. Dauguma kitų kreditorių pritarė tam, kad patenkinus I etapu tenkinamų kreditorių finansinių reikalavimų dalį, atsisakys II etapu tenkinamų finansinių reikalavimų dalies, tačiau net, jei dalis kreditorių po I etapo finansinių reikalavimų patenkinimo neatsisakytų II etapo finansinių reikalavimų, juos bendrovės galės padengti, nes II etapu tenkinamų finansinių reikalavimų dalis bendroje bendrovės įsipareigojimų dalyje sudaro tik 3,277 proc.

18.3.                      Bendrovė su 2022 m. birželio 22 d. pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikė restruktūrizavimo plano projektą, kuriame tapačiai restruktūrizavimo planui dėl komerciškai jautrios informacijos apie bendrovės kreditorius ir debitorius šiuos duomenis pateikė nuasmenintai, o visa informacija buvo pateikta prieduose prie pareiškimo iškelti restruktūrizavimo bylą.

18.4.                      Teismo nurodytas JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punktas susijęs su JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punktu, tai reiškia, kad tik teismui patvirtinus restruktūrizavimo planą galėtų būti sprendžiamas klausimas dėl kreditorių pagalbos, kurie nepritarė restruktūrizavimo planui. Restruktūrizavimo plano 2.4 dalyje nurodoma kokia pagalba bus suteikta, o aplinkybė, kad trys kreditoriai šiame etape nepritaria restruktūrizavimo plano 2.4 dalyje išdėstytai pagalbai, nereiškia, jog ši plano dalis neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punkto reikalavimų.

18.5.                      Tiek restruktūrizavimo plano projekte, tiek pačiame plane tapačiai pateikiama informacija apie bendrovės darbuotojų informavimą ir konsultavimąsi su darbuotojų atstovais apie vykstantį restruktūrizavimo procesą. Teismas, iškeldamas bendrovei restruktūrizavimo bylą, vertino ir pasisakė, kad tokia forma, kokia yra nurodyta informacijos teikimo tvarka, yra tinkama, todėl atsisakymas tvirtinti restruktūrizavimo planą su numatyta informacijos teikimo tvarka, laikytina nepagrįstu.

18.6.                      Restruktūrizavimo plane nurodytos konkrečios priemonės, kokiu būdu bendrovė siekia sumažinti kaštus ir pasiekti didesnį ekonominį efektą. Numatytos priemonės yra konkrečios, realios. Bendrovė restruktūrizavimo laikotarpiu (nuo 2022 m. rugsėjo 9 d.) išsaugojo gamybą, laiku atsiskaito su kreditoriais, neturi einamųjų skolų, nors didžiąją dalį žaliavų įsigijo avansu.

18.7.                      Restruktūrizavimo planas turi būti vertinamas sistemiškai, o ne atsietai. Plane yra numatytos priemonės realizuoti hipotekos kreditoriams įkeistą turtą ir padengti šiuos įsipareigojimus, pvz., restruktūrizavimo plano 4.2 dalyje numatytas dalies nekilnojamojo turto pardavimas; 4.5 dalyje – dalies verslo komplekso pardavimas, siekiant atsiskaityti su hipotekiniais kreditoriais; JANĮ 94 straipsnyje įtvirtintas atsiskaitymas su kreditoriais yra numatytas ir restruktūrizavimo plano 2.6 dalyje.

19.       Kreditorė UAB „Ekovalda“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį ir patvirtinti RAB „Snaigė“ pateiktą restruktūrizavimo planą.

20.       Kreditorė UAB „CALIDUM EMBER Alytus“ pateiktoje nuomonėje dėl atskirojo skundo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ nuostatas, o daliai kreditorių planui nepritarus, jis gali būti tvirtinamas.

21.       Kreditoriai LLC „STEKLOGRAD“, Depsol Technologies SIA pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo jį tenkinti, Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį panaikinti, kaip neatitinkančią daugumos kreditorių interesų.

22.       Kreditorės UAB „RS–linija“, UAB „Profilita“ pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ nuostatas, o daliai kreditorių planui nepritarus, jis gali būti tvirtinamas.

23.       Kreditorius Sintur Sp. z. o. o. ir kreditorė UAB „Metalo liejiniai“ pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo jį tenkinti, Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį panaikinti, kaip neatitinkančią daugumos kreditorių interesų.

24.       Kreditorės UAB „Hoda“, mažoji bendrija „Ginpaka“ pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ, o daliai kreditorių planui nepritarus, jis gali būti tvirtinamas.

25.       Kreditorė E. Janušaičio firma Poliforma pateiktoje nuomonėje dėl atskirojo skundo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ nuostatas, o daliai kreditorių planui nepritarus, jis gali būti tvirtinamas.

26.       Kreditorės UAB „Vilkritis“, UAB „KD JUPITER“ pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo pritaria atskirajam skundui ir restruktūrizavimo planui, prašo skundą tenkinti ir patvirtinti restruktūrizavimo planą.

27.       Kreditorius VSDFV Kauno skyrius atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad palaiko savo poziciją ir argumentus, išdėstytus pirmosios instancijos teismui teiktuose 2023 m. kovo 21 d. rašte bei 2023 m. kovo 27 d. atsiliepime.

28.       Kreditorius LLC „Topo Powder Coating Co.LTD“ pateiktoje nuomonėje dėl atskirojo skundo prašo jį tenkinti, Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį panaikinti, kaip neatitinkančią daugumos kreditorių interesų.

29.       Kreditorės UAB „Anjesė“, UAB „Bonderus“ pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo skundą tenkinti ir patvirtinti restruktūrizavimo planą, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ nuostatas, o daliai kreditorių planui nepritarus, jis gali būti tvirtinamas.

30.       Kreditorė UAB „LISIPLAST“ atsiliepime į atskirąjį skundą pritaria apeliantės atskirajam skundui ir jame nurodytiems argumentams, prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir priimti naują procesinį sprendimą – patvirtinti RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planą.

31.       Kreditoriai INTERIOR DE LUX LTD ir Elitbitteh LLC atsiliepime į atskirąjį skundą su juo nesutinka, prašo atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ keliamų reikalavimų, be to, nėra JANĮ nustatytų sąlygų, jog planas, kuriam nepritarta kreditorių susirinkime, būtų tvirtinamas teismo; plane numatytos abstrakčios priemonės akivaizdžiai nepadės RAB „Snaigė“ įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto.

32.       Kreditorė UAB „OEM Automatic“ pateiktoje nuomonėje dėl atskirojo skundo prašo skundą tenkinti, pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti, nes RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ nuostatas, o daliai kreditorių planui nepritarus, jis gali būti tvirtinamas.

33.       Kreditoriai BELTRADE Sp. z. o. o., REHAU Polimeri Kimya A. S. pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo jį tenkinti, Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį panaikinti, kaip neatitinkančią daugumos kreditorių interesų.

34.       Kreditorės UAB „LIREGUS“, UAB „Vilkritis“ pateiktose nuomonėse dėl atskirojo skundo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir patvirtinti RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planą, nes RAB „Snaigė“ veiklos išsaugojimas pagal parengtą planą yra galimas, didžioji dalis kreditorių, kurie tiekia detales ir medžiagas, pritaria šios bendrovės veiklos išsaugojimui.

35.       Kreditorius Secop Group Holding GmbH prisidėjimu prie RAB „Snaigė“ atskirojo skundo nurodo, kad prisideda prie pareikšto atskirojo skundo ir prašo RAB „Snaigė“ atskirąjį skundą tenkinti jame nurodytais motyvais, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti.

36.       Kreditorė UAB „ALT reklama“ pateiktoje nuomonėje dėl atskirojo skundo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir patvirtinti RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planą, nes RAB „Snaigė“ veiklos išsaugojimas pagal parengtą planą yra galimas, didžioji dalis kreditorių, kurie teikia detales ir medžiagas, pritaria šios bendrovės veiklos išsaugojimui.

37.       Kreditorės UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3 atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais

:

37.1.                       Nemokumo bylose teismas yra aktyvus, todėl turi teisę vertinti planą pagal JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punkto reikalavimą. Juolab kad šiuo punktu rėmėsi kreditoriai ir buvo pateikę teismui argumentus, todėl teismas privalėjo juos įvertinti ir į juos atsakyti.

37.2.                       JANĮ nenumato išimties listinguojamų bendrovių restruktūrizavimo planams ir reikalavimams jiems, tai reiškia, kad bendrovė turėtų laikytis įstatymo reikalavimų ir pateikti kreditorių ir debitorių planus taip, kaip to reikalauja JANĮ. Esant poreikiui, galima neatskleisti informacijos viešai, galima svarstyti apie tokio sąrašo pateikimą plano prieduose ir susipažinimą su sąrašu, prieš tai pasirašius konfidencialumo įsipareigojimą arba pateikiant sąrašus tik teismui, kitu būdu. Nesant tokios informacijos, neįmanoma tinkamai įvertinti bendrovės finansinės situacijos perspektyvų ir (ar) pateiktas planas bus įgyvendinamas.

37.3.                       Rengiant restruktūrizavimo planą, bendrovė turėjo kreiptis į kreditorius ir inicijuoti derybas dėl pagalbos. Tik sutarusi su kreditoriais, kokią pagalbą ir kokia apimtimi kiekvienas iš kreditorių gali suteikti, bendrovė turėjo apie tai aprašyti plane. Tik tokiu būdu plane būtų galima tinkamai nurodyti kreditorių pagalbą, kad planas atitiktų JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punktą. Bendrovė nesikreipė nei į kreditores, nei į VSDFV Kauno skyrių su prašymu suteikti tokią pagalbą, kokią numatė plane.

37.4.                       Planas abstraktus, jame nurodoma, kad bus gaminama daugiau pelningos įrangos, tačiau nesant suplanuotų konkrečių veiksnių, nenurodžius (neturint) konkrečių pirkėjų ir sutarčių, nėra aišku, ar tokia priemonė reali ir bus įgyvendinama. Nėra finansavimo / faktoringo sutarčių bei nenurodyta, kokius konkrečius veiksmus finansavimui ar investuotojui surasti įmonė atliko.

37.5.                       JANĮ 94 straipsnio 1 dalis reikalauja, kad įkaito turėtojo reikalavimai būtų tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto, tai reiškia, jog restruktūrizavimo plane numatytas reikalavimų tenkinimo grafikas, kurio dalis hipotekos kreditorių finansinių reikalavimų pirmiausiai dengiami iš veiklos pajamų, o tik pačioje pabaigoje – iš įkeisto turto, pažeidžiami planui nepritarusių hipotekos kreditorių interesai.

37.6.                       Kreditorės supranta susiklosčiusią situaciją ir bendrovės bei Alytaus krašto siekį išsaugoti veiklą, ją tęsti. Kreditorių nuomone, ištaisius plano trūkumus, bendrovė galėtų naują planą teikti kreditorių susirinkimui (pritarimui). Jei būtų pašalinti kreditorių nurodyti trūkumai, būtų galimybė jį pasitvirtinti ir įmonės veiklą išsaugoti.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

          IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

38.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

39.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsisakė patvirtinti atsakovės RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planą, nustatęs, kad šis neatitinka JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punkte bei 2 punkte bei JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 1 punkte bei 3 punkte numatytų sąlygų. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė restruktūrizavimo plano tvirtinimą reglamentuojančias teisės normas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis.

Dėl RAB „Snaigė“ pateiktų naujų įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos

40.       Apeliantė RAB „Snaigė“ apeliacinės instancijos teismui 2023 m. gegužės 22 d. pateikė naujus įrodymus – 2023 m. balandžio 28 d. RAB „Snaigė“ Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 3, iš kurio matyti, kad 7–uoju darbotvarkės klausimu buvo spręsta dėl bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimo ir nutarta patvirtinti restruktūrizavimo planą su pakeitimais; RAB „Snaigė“ patikslintą restruktūrizavimo planą; 2023 m. gegužės 5 d. RAB „Snaigė“ Visuotinio darbuotojų ir profesinės sąjungos susirinkimo dėl RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo protokolą Nr. 3 bei 2023 m. balandžio 26 d. viešą pranešimą RAB „Snaigė“ darbuotojams dėl restruktūrizavimo plano koregavimo, iš kurių matyti, kad bendrovės darbuotojams buvo pristatyti restruktūrizavimo plano pakeitimai; 2023 m. gegužės 15 d. RAB „Snaigė“ kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 3, pranešimą apie kreditorių susirinkimą, iš anksto balsavusių kreditorių biuletenius, iš kurių matyti, jog 79,8321 proc. visų hipoteka ir įkeitimu neužtikrintų kreditorių pritarė bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimams, o kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai užtikrinti įkeitimu arba hipoteka, nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams, dėl to patikslintam RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planui nepritarta; kreditorių E. Janušaičio firmos Poliforma, UAB „LISIPLAST“, MB „Ginpaka“, COPREL SRL, UAB „ALT reklama“, UAB „Baseta“, UAB „KD JUPITER“, UAB „Vilkritis“ pranešimus, kuriais kreditorės atsisako ir (ar) sumažina turimus finansinius reikalavimus.

41.       Apeliantė nurodė, kad ji, atsižvelgdama į pirmosios instancijos teismo nurodytas pastabas 2023 m. balandžio 4 d. nutartyje dėl pateikto tvirtinti restruktūrizavimo plano, jį pakoregavo, ištaisydama 2023 m. balandžio 4 d. nutartyje nurodytus netikslumus, dėl to patikslintas restruktūrizavimo planas visiškai atitinka JANĮ nuostatas ir teismo galėtų būti patvirtintas, netgi nepritarus daliai kreditorių, kurie siekia greičiau nei kiti kreditoriai atgauti savo finansinius reikalavimus, juo labiau kad patikslintam restruktūrizavimo planui pritaria kreditorius VSDFV Kauno skyrius, kuri jam nepritarė pradiniame etape. Be to, dalis bendrovės kreditorių atsisakė savo finansinių reikalavimų – 83 026,81 Eur apimtimi, tai patvirtina, kad kreditoriai tiki bendrovės perspektyvomis ir galimybe išsaugoti veiklą bei aktyviai prisideda prie šio tikslo. Apeliantės manymu, patikslinus restruktūrizavimo planą, apeliacinės instancijos teismas, priimdamas sprendimą dėl bendrovės atskirajame skunde išdėstytų argumentų ir restruktūrizavimo plano patvirtinimo, turėtų nurodytas aplinkybes vertinti kompleksiškai ir patvirtinti patiksliną restruktūrizavimo planą.

42.       Lietuvos apeliacinio teismo teisėjos 2023 m. gegužės 22 d. rezoliucija šalims buvo pasiūlyta iki 2023 m. gegužės 24 d. pateikti teismui nuomonę dėl teikiamo patikslinto restruktūrizavimo plano bei rašytinių duomenų priėmimo į bylą bei jų turinio vertinimo.

43.       Kreditorius VSDFV Kauno skyrius nurodė, kad neprieštarauja dėl papildomų RAB „Snaigė“ pateiktų dokumentų pridėjimo prie bylos, kuriuos prašo vertinti kartu su kita byloje esančia medžiaga. Taip pat nurodė, kad balsavo „už“ patikslintą restruktūrizavimo planą, nes jame numatytas VSDFV Kauno skyriaus I eilės tiek I etapo, tiek II etapo finansinių reikalavimų dengimas, t. y. 62 988,48 Eur įmokų ir 160,57 Eur delspinigių, iš viso 63 149,05 Eur.

44.       Kreditorės UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3 dėl atsakovės naujai teikiamo patikslinto restruktūrizavimo plano nurodė, kad šis nebuvo išnagrinėtas bei išanalizuotas pirmosios instancijos teisme, dėl to patvirtinus planą apeliacinės instancijos teisme, būtų prarasta galimybė sprendimą patikrinti instancine tvarka, t. y. apskųsti. Kreditorių įsitikinimu, teikiamas restruktūrizavimo planas galėtų būti nagrinėjamas bei tvirtinamas bylą grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kreditorės pažymėjo, kad mato perspektyvas bendrovę išsaugoti ir jos potencialą įveikti finansinius sunkumus bei supranta bendrovės situaciją ir jos svarbą Alytaus kraštui ir visai valstybei. Bendrovė ir kreditoriai šiuo metu bando rasti abi puses tenkinantį sprendimą, kad įmonė galėtų tęsti veiklą. Prašo atmesti RAB „Snaigė“ atskirąjį skundą ir Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą arba klausimą grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

45.       Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

46.       Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: (1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos į bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; (2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; (3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; (4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktą; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021 10 punktą, kt.).

47.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad 2023 m. gegužės 15 d. RAB „Snaigė“ kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 3, pranešimas apie kreditorių susirinkimą, iš anksto balsavusių kreditorių biuleteniai jau yra pateikti į RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo bylą ir 2023 m. gegužės 16 d. pirmosios instancijos teismo teisėjo rezoliucija pridėti prie bylos, dėl to papildomai juos priimti į  bylą nėra pagrindo. Pirmosios instancijos teisme buvo gauti kreditorių E. Janušaičio firmos Poliforma, UAB „LISIPLAST“, MB „Ginpaka“, COPREL SRL, UAB „ALT reklama“, UAB „Baseta“, UAB „KD JUPITER“, UAB „Vilkritis“ pranešimai dėl jų finansinių reikalavimų sumažinimo / atsisakymo, dėl to apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ir šių teikiamų įrodymų nėra pagrindo pridėti prie bylos.

48.       Spręsdamas dėl likusių įrodymų – 2023 m. balandžio 28 d. RAB „Snaigė“ Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 3; RAB „Snaigė“ patikslinto restruktūrizavimo plano; 2023 m. gegužės 5 d. RAB „Snaigė“ Visuotinio darbuotojų ir profesinės sąjungos susirinkimo dėl RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo protokolo Nr. 3 bei 2023 m. balandžio 26 d. viešo pranešimo RAB „Snaigė“ darbuotojams dėl restruktūrizavimo plano koregavimo pridėjimo prie bylos, apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia į restruktūrizavimo plano, kaip esminio restruktūrizavimo proceso dokumento, svarbą restruktūrizavimo procese, nes be plano restruktūrizavimo procesas iš esmės yra neįmanomas, taip pat į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešą interesą bei į efektyvaus nemokumo proceso principą, kuris, be kita ko, yra siejamas ir su operatyviu nemokumo ginčų nagrinėjimu. Taigi, siekiant kuo greičiau išnagrinėti ginčą, kilusį dėl esminio dokumento restruktūrizavimo procese – restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas taikyti naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme išimtį ir priimti apeliantės teikiamus naujus įrodymus. Šių įrodymų priėmimas nagrinėjamu atveju neužvilkins apeliacinės bylos nagrinėjimo, nes bylos šalys su apeliantės teikiamais įrodymais yra susipažinusios, šiuos apeliacinės instancijos teismui 2023 m. gegužės 22 d. išsiuntus šalims; teikiamas patikslintas planas buvo svarstytas kreditorių susirinkime, kreditoriai VSDFV Kauno skyrius bei UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3 pasisakė tiek dėl naujų įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos, tiek dėl jų vertinimo. Šiuo konkrečiu atveju taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą vertinti, kad apeliantė RAB „Snaigė“ ir (ar) jos nemokumo administratorė piktnaudžiauja naujų įrodymų pateikimo teise.

Dėl restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo

49.       Juridinių asmenų nemokumo problemos sprendžiamos bankroto ar restruktūrizavimo būdu, tačiau modernioje tarptautinėje nemokumo teisėje restruktūrizavimas pripažįstamas kaip prioritetinis mokumo problemų sprendimo būdas. Restruktūrizavimo tikslas yra padidinti galimą grąžą kreditoriams, užtikrinant geresnį rezultatą, negu skolininką likviduojant, ir išlaikant gyvybingą verslą, kaip priemonę išlaikyti darbo vietas darbuotojams ir rinką tiekėjams (UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law, 2005, p. 209; žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-760-407/2022 20 punktą). Nemokumo teisinis reguliavimas turėtų būti taikomas taip, kad būtų užtikrinama su nemokumo problemomis susidūrusių gyvybingų įmonių apsauga, jų išlaikymas ir negyvybingų, neefektyvių įmonių operatyvus pašalinimas iš rinkos. Europos teisės instituto parengtoje apžvalgoje „Verslo gelbėjimas nemokumo teisėje“ (angl. „Rescue of Business in Insolvency Law“) pripažįstama, kad kai skolininko verslas yra gyvybingas (angl. viable), verslo išgelbėjimas išlaiko gyvybingą ekonomikos struktūrą (įskaitant darbo vietas) (angl. Instrument of the European Law Institute, Rescue of Business in Insolvency Law, 2017; žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023 28 punktą).

50.       Restruktūrizavimo, kaip prioritetinio juridinių asmenų nemokumo problemų sprendimo būdo, taikymas pripažįstamas Europos Parlamento ir Tarybos 2019 m. birželio 20 d. direktyvoje (ES) 2019/1023 dėl prevencinio restruktūrizavimo sistemų, skolų panaikinimo ir draudimo verstis veikla ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų veiksmingumui didinti, kuria iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/1132. Šioje direktyvoje nurodoma, kad prevencinio restruktūrizavimo sistemos visų pirma turėtų sudaryti skolininkams galimybę veiksmingai restruktūrizuotis ankstyvame etape ir išvengti nemokumo, nes tai mažintų bereikalingą gyvybingų įmonių likvidavimą. Tokios sistemos turėtų padėti užkirsti kelią darbo vietų praradimui ir praktinių žinių bei įgūdžių praradimui ir maksimaliai padidintų bendrą vertę kreditoriams, palyginti su tuo, ką jie gautų įmonės turto likvidavimo atveju arba kito geriausio alternatyvaus scenarijaus taikymo, kai nėra plano, atveju, taip pat savininkams ir visai ekonomikai (žr., pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020, 2020 m. liepos 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020; 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020; 2021 kovo 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-244-450/2021 35 punktą; 2021 m. liepos 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-870-407/2021 14 punktą ir kt.).

51.       Teisės doktrinoje restruktūrizavimas taip pat yra laikomas ekonomiškai ir socialiai vertingesniu mokumo problemų sprendimo būdu nei bankrotas, nes jis sudaro galimybes išsaugoti veikiančią įmonę, darbo vietas, mokesčių mokėtoją ir sutartinių santykių stabilumą. Su mokumo problemomis susidūrusių įmonių gelbėjimas turi svarbius socialinius tikslus, jis apima verslo ir darbo vietų išsaugojimą ilguoju laikotarpiu. Tai yra ekonomiškai ir socialiai reikšmingesnis tikslas nei parduoti įmonės turtą dalimis bankroto procese (Remigijus Jokubauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Monografija, 2021 m., p. 298).

52.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstamas aiškus restruktūrizavimo prioritetas ir šio proceso ekonominė reikšmė. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ūkinės veiklos plėtra ir stabilumas – viena iš sėkmingo valstybės ekonomikos funkcionavimo ir visuomenės materialinės gerovės prielaidų. Restruktūrizuojamoms įmonėms tęsiant ūkinę komercinę veiklą, užtikrinamas mokesčių, kurie sudaro pagrindinę valstybės biudžeto pajamų dalį, surinkimas, sudaromos sąlygos išsaugoti darbo vietas, apsaugoti įmonių ir jų kreditorių interesus. Todėl finansinius sunkumus patiriančių ir ūkinės komercinės veiklos nenutraukusių įmonių veiklos išsaugojimas, pasitelkiant įvairias ekonomines ir organizacines priemones bei pasinaudojant kreditorių pagalba, laikytinas viešąjį interesą atitinkančiu ir dėl to prioritetiniu restruktūrizavimo proceso tikslu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-403/2019 19 punktas).

53.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat nuosekliai pažymima, kad poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti finansinių reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet įmonės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1790-330/2018; 2022 m. liepos 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-822-910/2022 49 punktą; 2022 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-235-553/2022 18 punktą ir kt.).

54.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas išdėstyta, pažymi, kad tiek teismų praktikoje, tiek teisės doktrinoje, tiek ir tarptautinėje bei nacionalinėje teisėje vieningai pripažįstamas aiškus restruktūrizavimo, kaip vieno iš juridinių asmenų nemokumo problemų sprendimo būdo, prioritetas bei šio proceso socialinė ir ekonominė reikšmė. 

55.       Restruktūrizavimo procesas iš esmės yra neįmanomas be restruktūrizavimo plano, nes tik teismui patvirtinus restruktūrizavimo planą prasideda įmonės restruktūrizavimo procesas. Taigi restruktūrizavimo planas yra esminis restruktūrizavimo proceso dokumentas. 

56.       Teisės doktrinoje restruktūrizavimo planas apibrėžiamas kaip planas, kuriuo skolininko verslo finansinė padėtis ir gyvybingumas gali būti atkuriami užtikrinant galimai didžiausią kreditorių reikalavimų patenkinimą ir tai būtų naudingiau nei likviduoti skolininką. Iš esmės restruktūrizavimo planas yra skolininko ir kreditorių bei kitų suinteresuotų asmenų susitarimas ir jam priimti reikia kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų (pavyzdžiui, savininkų) balsų daugumos (Remigijus Jokubauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Monografija, 2021 m., p. 313–314).

57.       Nagrinėjamoje byloje susiklostė tokia situacija – pirmosios instancijos teismui atsisakius patvirtinti pateiktą RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo planą, kaip neatitinkantį JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punkte bei 2 punkte bei JANĮ 1111 straipsnio 2 dalies 1 punkte bei 3 punkte numatytų sąlygų, atsakovė RAB „Snaigė“ pateikė atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti restruktūrizavimo planą, prašydama ją panaikinti ir patvirtinti pateiktą planą, tačiau, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atsakovė RAB „Snaigė“ pateikė patikslintą restruktūrizavimo planą, nurodydama, kad teikiamas planas pakoreguotas, ištaisant pirmosios instancijos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartyje nurodytus netikslumus, dėl ko, anot apeliantės, patikslintas restruktūrizavimo planas visiškai atitinka JANĮ nuostatas ir be apribojimų galėtų būti patvirtintas apeliacinės instancijos teismo, nors šiam, kaip ir pirminiam planui, nepritaria kreditorės, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu arba hipoteka.

58.       Taigi nagrinėjamu atveju yra susiklosčiusi situacija, kai teismo žinioje yra pateikti du restruktūrizavimo planų projektai, t. y. pirminis planas, kurį nepatvirtinus, nutartis yra apskųsta (pateiktas atskirasis skundas), bei, kaip nurodo apeliantė, pagal skundžiamoje nutartyje nurodytus neatitikimus – patikslintas planas. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šioje konkrečioje byloje susiklosčiusią situaciją restruktūrizavimo, kaip prioritetinio įmonių nemokumo sprendimo būdo, kontekste, siekdamas kilusį ginčą dėl restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo išnagrinėti racionaliai, o ne formaliai, taigi ir veiksmingai, daro išvadą, kad šiuo atveju, kai byloje yra pateiktas patikslintas planas, tampa teisiškai neberacionalu ir nebeaktualu vertinti atsakovės RAB „Snaigė“ pirminį restruktūrizavimo planą bei nurodyti (ne)sutikimo su skundžiamu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu motyvus. Nurodytina, kad iš esmės neturėtų teisinės reikšmės atskirajame skunde nurodytų argumentų vertinimas, kadangi atskirasis skundas pateiktas dėl pirminio restruktūrizavimo plano. Tokia išvada darytina atsižvelgiant ir į pačios apeliantės nurodomas aplinkybes, kad teikiamas patikslintas planas yra pakoreguotas, ištaisant skundžiamoje pirmosios instancijos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartyje nurodytus netikslumus, taip pat į kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus nesutikimą su pirminiu restruktūrizavimo planu ir išreikštą sutikimą dėl patikslinto plano tvirtinimo bei į kreditorių UAB EDS INVEST ir UAB EDS INVEST 3 nurodytą galimybę netolimoje ateityje rasti kompromisą tarp bendrovės ir jų interesų.

59.       Minėta, kad atsakovė RAB „Snaigė“ patikslintą restruktūrizavimo planą pateikė bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, prašydama apeliacinio teismo jį patvirtinti. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs restruktūrizavimo plano, kaip esminio restruktūrizavimo proceso dokumento, svarbą restruktūrizavimo procese, taip pat atsižvelgęs į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešą interesą bei į efektyvaus nemokumo proceso principą, kuris, be kita ko, yra siejamas ir su operatyviu nemokumo ginčų nagrinėjimu, pateiktą patikslintą planą pridėjo prie bylos (žr. šios nutarties 48 punktą).

60.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad esminis nemokumo bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismas atlieka pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo kontrolės funkciją tik įstatyme nustatytais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-99-313/2021, 29 punktas; 2022 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022 26 punktas).

61.       Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis aukščiau nurodyta kasacinio teismo praktika, kad esminis nemokumo bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, taip pat nustatęs, jog naujai pateiktas patikslintas planas nebuvo išnagrinėtas ir išanalizuotas pirmosios instancijos teisme, siekdamas nepažeisti bylos šalių teisės į apeliaciją, sprendžia, jog šiuo atveju egzistuoja pagrindas klausimą dėl pateikto patikslinto restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui.

Dėl procesinės baigties

62.       Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas panaikina skundžiamą nutartį ir klausimą dėl atsakovės RAB „Snaigė“ restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo grąžina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo tam, kad būtų visapusiškai įvertintas ir išanalizuotas pateiktas patikslintas restruktūrizavimo planas.

 

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

 

n u t a r i a :

 

        Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Snaigė“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

 

 

Teisėja                                                                                        Asta Radzevičienė