Civilinė byla Nr. e2S-1559-1012/2024
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-08576-2024-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.1.14.8.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. rugpjūčio 29 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (ieškovės) uždarosios akcinės bendrovės „ZMF1“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 3 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ZMF1“ ieškinį atsakovei uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei bendrovei uždarajai akcinei bendrovei „Pirmoji investavimo įmonė“ ir ERA Holdings B.V. dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime priimto sprendimo nuginčijimo.
Apeliacinės instancijos teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo: (i) pripažinti negaliojančiu 2024 m. balandžio 29 d. uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Pirmoji investavimo įmonė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime priimtą sprendimą „Nuo šio sprendimo priėmimo dienos atšaukti uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB Pirmoji investavimo įmonė valdymo įmonę UAB „Ž. ir partneriai kapitalo valdymas“, įmonės kodas 303243779“; (ii) pripažinti, kad ERA Holdings B.V., balsuodama 2024 m. balandžio 29 d. uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams ir sąžiningumo bei protingumo principams; (iii) įpareigoti per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsigaliojimo dienos ERA Holdings B.V. inicijuoti neeilinį uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir į darbotvarkės klausimą įtraukti naujo uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ valdytojo išrinkimo klausimą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. birželio 3 d. nutartimi ieškinį priimti atsisakė.
3. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškovės reikalavimas pripažinti, kad ERA Holdings B.V., balsuodama 2024 m. balandžio 29 d. uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams ir sąžiningumo bei protingumo principams, atsižvelgiant į ieškinio pagrindą (susirinkimo metu ginčijamų sprendimų turtinę išraišką), sukelia turtines pasekmes, susijusias su negautomis pajamomis (iš pirkimo-pardavimo sandorių, turto paskirstymo ir pan.). Teismas sprendė, kad minėtas reikalavimas iš esmės yra turtinio pobūdžio reikalavimas, nes tikrasis ginčo tikslas yra ginčyti preliminariai milijonų vertės sumų pasekmes sukeliančius akcininkų sprendimus, t. y. tuo atveju, jei sprendimai būtų palankūs ieškovei, pastaroji galėtų gauti ženklias pajamas. Atsižvelgiant į tai, teismas darė išvadą, kad ieškinys teismingas Vilniaus apygardos teismui.
III. Atskirojo skundo argumentai
4. Apeliantė atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 3 d. nutartį ir ieškinio priėmimo klausimą grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
4.1. Byloje suformuluoti ieškovės reikalavimai yra neturtiniai, todėl teismas be jokio teisėto pagrindo atsisakė priimti ieškovės ieškinį ir tokiu būdu be realaus pagrindo apribojo pamatinę ieškovės teisę į teisminę gynybą.
4.2. Jokių turtinių reikalavimų ieškovė byloje nereiškia, ypač antruoju reikalavimu, prašant pripažinti ERA Holdings B.V. veiksmus priešingais sąžiningumo bei protingumo principams. Patenkinus ieškinio antrąjį reikalavimą, turtas ieškovei nepriteisiamas.
4.3. Nors susirinkimo metu buvo svarstyti iš viso net 9 darbotvarkės klausimai, tačiau akcininkų sprendimas buvo priimtas tik vieninteliu darbotvarkės klausimu – t. y. atšaukti iš bendrovės valdytojo pareigų UAB „Ž. ir partneriai kapitalo valdymas“ nuo šio sprendimo priėmimo dienos. Būtent šis vienintelis susirinkimo metu priimtas akcininkų sprendimas ir yra ginčijamas byloje suformuluotu pirmuoju reikalavimu, tačiau šis reikalavimas savaime nėra turtinis ir tokiu nebuvo vertinamas net ir paties teismo. Visais kitais 8 darbotvarkės klausimais akcininkų sprendimai apskritai nebuvo priimti ir byloje pareikštu ieškiniu nėra ginčijami.
4.4. Jeigu darbotvarkėje yra konkretus klausimas, kuriuo akcininkai prabalsuoja „prieš“, tai reiškia, kad sprendimas nėra priimtas, o ne tai, kad buvo priimtas neigiamas sprendimas. Todėl teismas visiškai klaidingai konstatavo, kad ieškiniu siekiama ginčyti „preliminariai milijonų vertės sumų pasekmes sukeliančius akcininkų sprendimus“, kadangi vienintelis susirinkimo metu priimtas akcininkų sprendimas buvo atšaukti bendrovės valdytoją.
Apeliacinės instancijos teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
6. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
7. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 3 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta priimti ieškinį, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl ieškinio reikalavimų pobūdžio
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. birželio 3 d. nutartimi atsisakė priimti ieškinį iš esmės motyvuojant tuo, jog ieškinio reikalavimų tenkinimas sudarytų turtines pasekmes, kas reiškia, jog reikalavimai yra turtinio pobūdžio, todėl byla teisminga Vilniaus apygardos teismui (CPK 27 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
9. Atskirajame skunde apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai ginčą kvalifikavo kaip turtinį bei kvalifikuodamas ginčą turtiniu, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos šiuo klausimu. Taip pat nurodo, kad byloje ieškovė turtinių reikalavimų nereiškė. Tai ypač pasakytina apie ieškovės antrąjį reikalavimą – pripažinti, kad ERA Holdings B.V. balsuodama 2024 m. balandžio 29 d. bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams ir sąžiningumo bei protingumo principams –, kuris taip pat yra neturtinis reikalavimas, nes turtas ieškovei nėra priteisiamas.
10. Teisė kreiptis į teismą, kaip konstitucinė asmens teisių ir laisvių garantija, įtvirtinta Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje. Jos turinys sietinas su kiekvieno suinteresuoto asmens teise įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė arba įstatymų saugomas interesas. Asmenų, kurių materialiosios subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesų gynimas – įstatyme įtvirtintas civilinio proceso tikslas (CPK 2 straipsnio 1 dalis). Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013).
11. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta ne bet kurio, o būtent suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1375-370/2021).
12. CPK IV skyriaus normos numato taisyklių sistemą, pagal kurią nustatoma konkretaus teismo jurisdikcinė kompetencija. Remiantis CPK 26 straipsniu, galioja bendroji taisyklė, kad visas civilines bylas pirmąja instancija nagrinėja apylinkės teismai, išskyrus CPK numatytas išimtis. CPK 27 straipsnio 1 dalies 1 punkte yra nustatyta, kad apygardos teismai, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja civilines bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip šimtas tūkstančių eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo.
13. Teismų praktikoje ne kartą pažymėta, kad sąvoka „turtinis ginčas“ aiškinama kaip ginčas dėl turto arba ginčas, tiesiogiai susijęs su turtu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2008; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-583-421/2015 kt.). Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad ginčo pripažinimą turtiniu lemia formuluojamo reikalavimo teisinis turinys ir šalies siekiamo sprendimo padariniai, kurie sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Ginčas laikytinas turtiniu, kai atsiranda turtinio pobūdžio padariniai: priteisiamas turtas, pripažįstama teisė į turtą, nuosavybė, įpareigojama vykdyti turtinę prievolę, atleidžiama nuo turtinės prievolės vykdymo ar nustatoma, kad ji pasibaigusi. Taigi ginčas pripažintinas turtiniu tuo atveju, jei dėl priimto sprendimo keičiasi asmens turtinė padėtis, t. y. ji gerėja ar blogėja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190/2014).
14. Atsižvelgiant į pateiktą kasacinio teismo praktiką, nustatant, ar reikalavimas laikytinas (ne)turtiniu, esminis vertinimo kriterijus padariniai – turtinio ar neturtinio pobūdžio, kurie atsiranda ginčo išsprendimo atveju. Pareikštu ieškiniu ieškovė reiškia tris reikalavimus: (i) pripažinti negaliojančiu 2024 m. balandžio 29 d. uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime priimtą sprendimą atšaukti valdymo įmonę UAB „Ž. ir partneriai kapitalo valdymas“; (ii) pripažinti, kad ERA Holdings B.V., balsuodama 2024 m. balandžio 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams ir sąžiningumo bei protingumo principams; (iii) įpareigoti per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsigaliojimo dienos ERA Holdings B.V. inicijuoti neeilinį uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir į darbotvarkės klausimą įtraukti naujo uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ valdytojo išrinkimo klausimą.
15. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su ieškiniu bei jo priedais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovės reiškiamas antrasis ieškinio reikalavimas – pripažinti, kad ERA Holdings B.V. balsuodama 2024 m. balandžio 29 d. bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams ir sąžiningumo bei protingumo principams – sukelia turtines pasekmes. Pažymėtina, kad pirmasis ir trečiasis ieškinio reikalavimai pirmosios instancijos teisme nebuvo įvertinti kaip turtiniai, tačiau ir juos atsisakyta priimti. Apeliantė teigia, kad antruoju reikalavimu prašoma teismo teisiškai kvalifikuoti ERA Holdings B. V. veikimą, įgyvendinant neturtinę balsavimo teisę pagal protingumo ir sąžiningumo principą. Tokiu atveju nėra pagrindo išvadai, jog išnagrinėtas šalių ginčas galėtų sukelti turtinius padarinius ir pakeisti kurios nors ginčo šalies turtinę padėtį. Vertinant ieškovės ieškinio reikalavimus, konstatuotina, kad ieškiniu siekiama pripažinti negaliojančiu bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime priimtą sprendimą, įvertinti atitinkamus atsakovės ERA Holdings B.V. veiksmus, o ne priteisti turtą, bei įpareigoti sušaukti akcininkų susirinkimą.
16. Atsižvelgiant į tai spręstina, jog ieškinys yra neturtinio pobūdžio, nes jame reiškiamų reikalavimų tenkinimas savaime nesukurs jokių turtinio pobūdžio padarinių šalims. Šių aplinkybių pagrindu darytina išvada, kad ieškinys nėra teismingas Vilniaus apygardos teismui CPK 27 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
17. Dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
Dėl procesinės bylos baigties
18. Atsižvelgdamas į šioje nutartyje nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė procesinės teisės normas, dėl ko nepagrįstai buvo atsisakyta ieškinį priimti. Kadangi ieškinio priėmimo klausimas yra pirmosios instancijos teismo kompetencija ir apeliacinės instancijos teismas jo išspręsti negali (CPK 137 straipsnio 1 dalis), todėl skundžiama nutartis naikintina ir ieškinio priėmimo klausimas perduotinas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
19. Kita vertus, ieškovė savo pažeistas teises teisme gali ginti tik reiškiant tokius ieškinio reikalavimus, kurie sukels jai materialinius teisinius padarinius. Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą turi būti pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-969/2019, 41 punktas, 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-1075/2023). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovės ieškinio reikalavimų priėmimą, turi įvertinti kiekvieno iš šių reikalavimų pobūdį (turtinis/neturtinis) bei tai, ar tokio reikalavimo patenkinimas sukeltų ieškovei materialines teisines pasekmes ir todėl yra nagrinėtinas teisme, ir tik tada priimti procesinį sprendimą priimti tokį reikalavimą nagrinėjimui civilinio proceso tvarka, ar ne.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu, teismas
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 3 d. nutartį panaikinti ir ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ZMF1“ ieškinio priėmimo klausimą perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė