Civilinė byla Nr. e2-771-450/2024
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00067-2024-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.5.3; 3.4.4.5.4; 3.4.4.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės BALTIC GOLD atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Didmena 24“ skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. 2024 m. kovo 27 d. įvykusiame uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) BALTIC GOLD (toliau – ir atsakovė, apeliantė) kreditorių susirinkime nutarta: pradėti UAB BALTIC GOLD bankroto procedūras ne teismo (supaprastinta) tvarka (iškelti neteisminę nemokumo (bankroto) bylą); bendrovės nemokumo administratore paskirti UAB „Idolus“; patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą; patvirtinti informacijos apie bankroto procesą teikimo tvarką ir kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarką; nustatyti 30 dienų terminą UAB BALTIC GOLD kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti; įpareigoti nemokumo administratorę atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – ir JANĮ).
2. Pareiškėja UAB „Didmena 24“ (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į teismą su skundu, prašydama pripažinti negaliojančiais atsakovės 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimus ir atsakovės nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka nutraukti.
3. Pareiškėja nurodė, kad atsakovė, jos neinformavusi apie šaukiamą kreditorių susirinkimą dėl nemokumo (bankroto) procedūros ne teismo tvarka, pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas, todėl visi 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais.
4. Pareiškėja su atsakove 2022 m. kovo 27 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20220327, kuria pareiškėja įsipareigojo parduoti atsakovei vieną naują sublimacinį spausdintuvą su kaitinimo–fiksavimo įranga už 120 984,27 Eur su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – ir PVM). Atsakovė spausdintuvą pirkti atsisakė ir vienašališkai nutraukė sutartį. Pareiškėja kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu ir priteisti pareiškėjai dalį nuostolių dėl neteisėto sutarties nutraukimo. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 30 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-168-372/2023 pripažino sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu ir priteisė pareiškėjai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-625-450/2023 Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kitų nuostolių, neįeinančių į nurodytas kategorijas, pareiškėja toje byloje nereikalavo ir teismas dėl kitų nuostolių nesprendė.
5. Pareiškėja ir atsakovė 2024 m. sausio–vasario mėnesiais derėjosi dėl kitų nuostolių atlyginimo. Pareiškėja 2024 m. vasario 26 d. pateikė atsakovei raštišką pretenziją dėl nuostolių atlyginimo, reikalaudama ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų atlyginti 84 324,47 Eur nuostolius. Atsakovė 2024 m. kovo 18 d. pateikė atsakymą į pretenziją, kuriame nurodė, kad prašo geranoriškai susilaikyti nuo teisminių ginčų inicijavimo iki bus pateikta išsami, motyvuota ir pagrįsta pretenzija, prie pretenzijos pridedant turto vertintojo išvadą dėl spausdintuvo rinkos vertės.
6. Pareiškėja apie atsakovės nemokumo (bankroto) procesą sužinojo 2024 m. balandžio 16 d., organizuodama turto įvertinimą. Apie šaukiamą atsakovės kreditorių susirinkimą kreditoriai buvo informuoti 2024 m. kovo 6 d. pranešimais. 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkime dalyvavo 100 proc. atsakovės kreditorių, turinčių 6 793 Eur reikalavimo teisę, ir priėmė sprendimus pradėti atsakovės bankroto procedūras ne teismo tvarka, paskyrė nemokumo administratorę ir priėmė kitus procedūrinius sprendimus.
7. Nors pareiškėja su atsakove nuo 2024 m. sausio mėnesio derėjosi dėl taikaus ginčo išsprendimo, pateikė pretenziją dėl nuostolių, bet nebuvo informuota apie 2024 m kovo 27 d. kreditorių susirinkimą ir nėra įvardyta kaip jos kreditorė. Neinformavusi pareiškėjos apie šaukiamą kreditorių susirinkimą dėl nemokumo (bankroto) procedūros ne teismo tvarka, atsakovė pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas, todėl 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais. Pareiškėjos balsai būtų turėję lemiamą įtaką ginčijamų sprendimų priėmimui. JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad tokiam sprendimui priimti reikalinga 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų dauguma. Susirinkimo protokole nurodyta, jog už sprendimą inicijuoti bankroto procesą ne teismo tvarka balsavo visi atsakovės kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 6 793,01 Eur. Pareiškėjos dalyvavimas atsakovės 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkime būtų turėjęs lemiamą įtaką sprendimo priėmimui, nes pareiškėjos reikalavimas atsakovei sudaro 93 424,50 Eur, o pretenzija dėl reikalavimo dalies – 84 324,47 Eur – buvo pateikta atsakovei 2024 m. vasario 26 d.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi panaikino UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimus ir nutraukė atsakovės nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka; priteisė pareiškėjai iš atsakovės 1 524,60 Eur bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nustatė, kad Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 30 d. sprendimu pripažino 2022 m. kovo 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 20220327, sudarytos tarp UAB „Didmena 24“ ir atsakovės UAB BALTIC GOLD vienašališką nutraukimą, kuriuo atsakovė nutraukė sutartį nuo 2022 m. liepos 1 d., neteisėtu. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. įsiteisėjusiu sprendimu UAB „Didmena24“ iš UAB BALTIC GOLD priteisė 2 043,51 Eur patirtų spausdintuvo gabenimo išlaidų, 2 412,17 Eur finansavimo palūkanų, 1 161,45 Eur delspinigių, 1 042,64 Eur patirtų spausdintuvo rašalų pakeitimo nuostolių. Šios išlaidos, 10 343,77 Eur, pareiškėjai UAB „Didmena 24“ yra atlygintos 2023 m. lapkričio 115 d. mokėjimo pavedimu Nr. 280, tačiau, teismo vertinimu, šiuo atveju daryti išvados, jog UAB „Didmena 24“ nėra atsakovės kreditorė, kuri nebuvo informuota apie kreditorių susirinkimą, nėra teisinio pagrindo.
10. Pasak teismo, pareiškėja, laikydama save atsakovės kreditore, prieš ginčijamų kreditorių sprendimų priėmimą 2024 m. vasario 26 d. pateikė atsakovei raštišką pretenziją dėl 84 324,47 Eur nuostolių atlyginimo (dalies nuostolių, kurių Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 30 d. sprendimu nepriteisė pareiškėjai iš atsakovės), be to, pareiškėja ir atsakovė 2024 m. sausio–vasario mėnesiais derėjosi dėl šių nuostolių atlyginimo. Teismo vertinimu, tarp ginčo šalių egzistavo teisinis konfliktas dėl nuostolių atlyginimo, ir nepriklausomai nuo jo baigties, tai iš esmės buvo nesuderinama su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pobūdžiu ir tikslais, nes tarp bendrovės savininkų ir kreditorių nėra reikiamo sutarimo. Teismas nusprendė, kad UAB „Didmena 24“ buvo atsakovės kreditorė, kuri turėjo būti informuota apie kreditorių susirinkimą, sprendusį klausimą dėl UAB BALTIC GOLD neteisminio bankroto, dėl to UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimus panaikino ir nutraukė UAB BALTIC GOLD nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Apeliantė UAB BALTIC GOLD atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutartį ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Atsakovė pirmajame atsiliepime nurodė, kad pareiškėja yra atsisakiusi savo reikalavimo teisės, dėl ko nelaikytina jos kreditore, bei pateikė tokias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus, tačiau teismas šio atsakovės iš esmės pagrindinio ir šiai bylai reikšmingiausio argumento net nenurodė skundžiamos nutarties aprašomojoje dalyje, jo nevertino ir dėl jo nepasakė motyvuojamoje dalyje, dėl to egzistuoja Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Nurodytos aplinkybės turi esminę reikšmę.
11.2. Vien pretenzijos pateikimas savaime negali būti laikomas pakankamais duomenimis, leidžiančiais spręsti, kad subjektas yra kreditorius. Priešingu atveju, kreditoriumi galėtų būti pripažintas bet koks subjektas pareiškęs pretenziją, dėl kurios gali būti teisinis konfliktas.
12. Pareiškėja UAB „Didmena 24“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
12.1. Pareiškėja išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-168-372/2023 tikslino ieškinį ir sumažino reikalaujamą nuostolių sumą, tačiau jokios ieškinio dalies neatsisakė ir jokioje dalyje teismas ieškinio atsisakymo nepriėmė, bylos nenutraukė. Ieškinio reikalavimų atsisakymas ir ieškinio reikalavimų sumažinimas yra skirtingos ieškovo procesinės teisės, atitinkamai sukeliančios skirtingus teisinius padarinius, todėl 2024 m. vasario 26 d. pretenzijoje reikalaujama nuostolių dalis nebuvo bylos nagrinėjimo dalykas, nes nepateko į bylos nagrinėjimo apimtį po patikslinto ieškinio priėmimo.
12.2. Ieškovė pateikė pakankamai duomenų, leidžiančių spręsti, kad ji yra apeliantės kreditorė, jog apeliantei apie tai buvo žinoma, kad apeliantė 2024 m. kovo 18 d. atsakymu į pretenziją savo skolinio įsipareigojimo fakto neginčijo, tik prašė įrodymų, susijusių su reikalavimo teisės dydžiu.
12.3. Skundžiama nutartis yra motyvuota, o teismas neturi pareigos atsakyti į kiekvieną apeliantės atsiliepimo argumentą, kuris nekeičia bylos baigties rezultato
.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
14. Bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, UAB BALTIC GOLD su UAB „Didmena 24“ 2022 m. kovo 27 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20220327, kuria pareiškėja įsipareigojo parduoti atsakovei vieną naują sublimacinį spausdintuvą su kaitinimo–fiksavimo įranga už 120 984,27 Eur su PVM. Atsakovė spausdintuvą pirkti atsisakė ir vienašališkai nutraukė sutartį. Pareiškėja kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu ir priteisti jai dalį nuostolių dėl neteisėto sutarties nutraukimo. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 30 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-168-372/2023 pripažino sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu ir priteisė pareiškėjai iš atsakovės nuostolius (2 043,51 Eur spausdintuvo gabenimo išlaidas, 2 412,17 Eur finansavimo palūkanas, 1 161,45 Eur delspinigius, 1 042,64 Eur išlaidas dėl spausdintuvo rašalų pakeitimo) ir 2 564 Eur bylinėjimosi išlaidas. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-625-450/2023 Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. sprendimą paliko nepakeistą. Pareiškėja 2023 m. lapkričio 15 d. mokėjimo nurodymu pareiškėjai sumokėjo 10 343,77 Eur teismo priteistų nuostolių.
15. Byloje nustatyta, kad pareiškėja ir atsakovė 2024 m. sausio–vasario mėnesiais derėjosi dėl kitų nuostolių, nepriteistų teismo sprendimu, atlyginimo. Pareiškėja 2024 m. vasario 26 d. pareiškė atsakovei raštišką pretenziją dėl nuostolių atlyginimo, reikalaudama ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų atlyginti 84 324,47 Eur nuostolius. Atsakovė 2024 m. kovo 18 d. pateikė atsakymą į pretenziją, kuriame nurodė, kad prašo geranoriškai susilaikyti nuo teisminių ginčų inicijavimo iki bus pateikta išsami, motyvuota ir pagrįsta pretenzija, prie pretenzijos pridedant turto vertintojo išvadą dėl spausdintuvo rinkos vertės.
16. Byloje nustatyta, kad 2024 m. kovo 27 d. įvyko UAB BALTIC GOLD kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo 100 proc. atsakovės kreditorių, turinčių 6 793 Eur reikalavimo teisę, ir kurio metu buvo nutarta: pradėti UAB BALTIC GOLD bankroto procedūras ne teismo (supaprastinta) tvarka (iškelti neteisminę nemokumo (bankroto) bylą); bendrovės nemokumo administratore paskirti UAB „Idolus“; patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą; patvirtinti informacijos apie bankroto procesą teikimo tvarką ir kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarką; nustatyti 30 dienų terminą UAB BALTIC GOLD kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti; įpareigoti nemokumo administratorę atlikti veiksmus, numatytus JANĮ.
17. Apie šaukiamą UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimą kreditoriai buvo informuoti 2024 m. kovo 6 d. pranešimais, tačiau, pasak pareiškėjos, ji apie šį susirinkimą bei apie atsakovės nemokumo (bankroto) proceso inicijavimą ne teismo tvarka sužinojo tik 2024 m. balandžio 16 d., organizuodama atsakovės turto įvertinimą. Pareiškėja, manydama, kad ji yra atsakovės kreditorė pagal 2024 m. vasario 26 d. atsakovei pateiktą pretenziją dėl 84 324,47 Eur nuostolių atlyginimo (dalies nuostolių, kurių Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 30 d. sprendimu nepriteisė pareiškėjai iš atsakovės), tačiau nebuvo informuota apie šaukiamą atsakovės 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimą ir jame planuojamus priimti sprendimus, kreipėsi su skundu į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiais atsakovės 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimus ir atsakovės nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka nutraukti. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pareiškėjos skundą patenkino ir panaikino UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė atsakovės nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka, nes nustatė, kad tarp šalių egzistavo teisinis konfliktas dėl nuostolių atlyginimo ir nepriklausomai nuo jo baigties, kas yra nesuderinama su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pobūdžiu ir tikslais. Pasak teismo, UAB „Didmena 24“ yra atsakovės kreditorė, kuri turėjo būti informuota apie kreditorių susirinkimą. Apeliantė su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir teigia, kad vien pretenzijos pateikimas savaime negali būti laikomas pakankamais duomenimis, leidžiančiais spręsti, jog subjektas yra kreditorius, nes priešingu atveju asmenų kreditoriumi galėtų būti pripažintas bet koks subjektas pareiškęs pretenziją, dėl kurios gali egzistuoti teisinis konfliktas. Apeliantė taip pat teigia, kad ji pirmosios instancijos teisme laikėsi pozicijos, jog pareiškėja yra atsisakiusi savo reikalavimo teisės, dėl to nelaikytina jos kreditore, tačiau teismas šio iš esmės pagrindinio ir šiai bylai reikšmingiausio argumento nevertino ir dėl jo nepasakė, dėl to egzistuoja CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.
18. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ginčas yra kilęs dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutarties, kuria panaikinti UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimai ir nutrauktas UAB BALTIC GOLD bankroto procesas ne teismo tvarka, teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimų (ne)teisėtumo
19. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, jog atsakovė, neinformavusi kreditorės (pareiškėjos) apie ketinimą iškelti bankroto bylą ne teismo tvarka, pažeidė imperatyvias įstatymo normas, todėl panaikino UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimus. Atsakovė atskirajame skunde teigia, kad ji neprivalėjo informuoti pareiškėjos apie kreditorių susirinkimą, nes pareiškėja nėra jos kreditorė. Pasak atsakovės, visų pirma, vien pretenzijos pateikimas savaime negali būti laikomas pakankamais duomenimis, leidžiančiais spręsti, jog subjektas yra kreditorius, antra, pareiškėja atsisakė savo reikalavimo teisės iš atsakovės reikalauti papildomų nuostolių. Apeliacinės instancijos teismas tokius atsakovės argumentus pripažįsta nepagrįstais.
20. Byloje nustatyta aplinkybė (žr. šios nutarties 15 punktą), kad pareiškėja 2024 m. vasario 26 d. pateikė pretenziją atsakovei. Vien pretenzijos pateikimas savaime neužkerta kelio kelti atsakovei bankrotą ne teismo tvarka, kadangi tai nelaikoma tarp šalių kilusiu ginču JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto taikymo prasme (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-631-934/2023).
21. JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę teismui apskųsti šie asmenys: (1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; (2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; (3) nemokumo administratorius; (4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo.
22. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
23. Skirtingai nei Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ir ĮBĮ), JANĮ neapibrėžta bendrovės kreditoriaus samprata. Sistemiškai aiškinant JANĮ 2 straipsnio 7 dalį, 4 straipsnio 1 dalies 2 punktą, 8 straipsnio 2 dalį, 9 straipsnio 2 dalį, galima daryti išvadą, kad kreditoriumi laikomas asmuo, manantis, jog skolininkas laiku nevykdė jo turtinės prievolės. Nors kiekvienas asmuo, laikantis, kad įstatymu saugomos jo teisės ar teisėti interesai yra pažeidžiami, turi galimybę kreiptis į teismą dėl šių savo interesų gynybos ir pasirinkti, kokiomis teisinėmis priemonėmis ginti šias teises bei kokius reikalavimus teisme pareikšti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.137, 1.138 straipsniai, CPK 5 straipsnis), kreditorius teismui turi pateikti pakankami duomenų, kurie leistų spręsti, jog jis yra skolininko kreditorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
24. Lietuvos apeliacinio teismo suformuotoje praktikoje yra pasisakyta, kad nepripažinti kreditoriaus statuso ir jo teisės prašyti skolininkui iškelti bankroto bylą teismas turėtų tik tada, kai yra didelė tikimybė, jog atsakovas nėra skolingas ieškovui. Todėl teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad fiziniai ir juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, jog turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus, t. y. potencialūs kreditoriai gali inicijuoti įmonei restruktūrizavimo arba bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1760-381/2017). Šie pagal ĮBĮ nuostatas suformuoti teismų praktikos išaiškinimai yra aktualūs ir taikytini sprendžiant dėl kreditoriaus teisės inicijuoti bankroto bylą pagal JANĮ nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-781/2020), taip pat aktualūs sprendžiant klausimą, kokius asmenis atsakovė privalo informuoti siekdama bankroto ne teismo tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
25. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pareiškėja ir atsakovė 2024 m. sausio–vasario mėnesiais derėjosi dėl kitų nuostolių, nepriteistų Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-168-372/2023, atlyginimo. Pareiškėja 2024 m. vasario 26 d. pareiškė atsakovei raštišką pretenziją dėl nuostolių atlyginimo, reikalaudama ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų atlyginti 84 324,47 Eur nuostolius. Atsakovė 2024 m. kovo 18 d. pateikė atsakymą į pretenziją, kuriame nurodė, kad prašo geranoriškai susilaikyti nuo teisminių ginčų inicijavimo iki bus pateikta išsami, motyvuota ir pagrįsta pretenzija, prie pretenzijos pridedant turto vertintojo išvadą dėl spausdintuvo rinkos vertės, tačiau nenurodė neturinti skolos pareiškėjai. Taigi, nagrinėjamu atveju nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad yra didelė tikimybė, jog atsakovė nėra skolinga pareiškėjai. Tol, kol ginčas dėl pretenzijos nebuvo išspręstas tarpusavio sutarimu arba įsiteisėjusiu teismo sprendimu, nei atsakovė, nei pareiškėja neturėjo pagrindo traktuoti pretenzijos kaip nepagrįstos ir (ar) nelaikyti pareiškėjos atsakovės kreditore, kadangi pareiškėja buvo potenciali atsakovės kreditorė. Pažymėtina, kad pareiškėjos finansinio reikalavimo tvirtinimas būtų sprendžiamas kreditorių susirinkimo metu JANĮ nustatyta tvarka. Taigi, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, atsakovė privalėjo informuoti pareiškėją apie ketinimą inicijuoti bankroto bylą ne teismo tvarka. Būtent tokios pozicijos, vertinant kreditoriaus statusą, šiam pareiškus pretenziją, laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje praktikoje, nurodant, kad siekianti bankrutuoti bendrovė kreditoriumi turi laikyti kiekvieną asmenį, potencialiai galintį jai pareikšti reikalavimus dėl prievolių vykdymo, nepriklausomai nuo finansinio reikalavimo dydžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021 48 punktas).
26. Apeliacinės instancijos teismas kaip nepagrįstus atmeta apeliantės argumentus, kad pareiškėja atsisakė savo reikalavimo teisės iš atsakovės reikalauti papildomų nuostolių. Visų pirma, apeliantė nepagrįstai ieškinio reikalavimų sumažinimą sutapatina su ieškinio reikalavimų atsisakymu. Pareiškėja Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-168-372/2023 pateikė patikslintą ieškinį, kuriame pakeitė reikalavimo pagrindą ir jo dydį, jį sumažindama, tačiau ne atsisakymą nuo ieškinio ir (ar) reiškiamų reikalavimų. Antra, tiek pareiškėjos veiksmai, pateikiant atsakovei pretenziją po bylos išnagrinėjimo, tiek ir pačios atsakovės veiksmai, derantis su pareiškėja dėl nuostolių atlyginimo bei pateikiant atsakymą į pretenziją ir neneigiant atsakovės skolos pareiškėjai, leidžia spręsti, jog iki skundžiamų kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo atsakovė turėjo objektyvų pagrindą pareiškėją laikyti potencialia jos kreditore.
27. Apeliacinės instancijos teismas pažymi ir tai, kad apeliantės nurodyti argumentai dėl nuostolių dydžio nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako (žr. šios nutarties 25 punktą).
28. Apibendrindamas nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pareiškėja laikytina atsakovės potencialia kreditore, kurią atsakovė turėjo imperatyvią pareigą informuoti apie inicijuojamą neteisminę bankroto procedūrą.
29. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamu atveju aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios bendrovės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-744-467/2023).
30. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-578-450/2021; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2022; 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023).
31. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad pareiškėja apie bankroto procesą ne teismo tvarka informuota nebuvo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog UAB BALTIC GOLD neteisminė bankroto procedūra buvo pradėta pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas, t. y. tinkamai neinformavus visų kreditorių apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka, dėl to kreditorių susirinkimo nutarimai yra neteisėti.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
32. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl UAB BALTIC GOLD 2024 m. kovo 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo, tinkamai įvertino byloje nustatytas aplinkybes, todėl padarė teisingą išvadą, jog atsakovė, neinformavusi savo potencialios kreditorės (pareiškėjos) apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka, pažeidė imperatyvias įstatymo normas, dėl to kreditorių susirinkimo nutarimai yra neteisėti. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo naikinti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo atskirajame skunde nurodytais motyvais ir pagrindais.
33. Atmetus atsakovės atskirąjį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgijo pareiškėja UAB „Didmena 24“.
34. Pareiškėja pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, kurios sudaro 762,30 Eur už atsiliepimo ir prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą; nurodė, kad nors išlaidų nėra sumokėjusi, tačiau teisinių paslaugų sutartyje yra įsipareigojusi jas sumokėti ateityje.
35. Nors pareiškėja nėra sumokėjusi advokatų profesinei bendrijai už suteiktas teisines paslaugas, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad šalis turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir tais atvejais, kai bylinėjimosi išlaidos dar nepatirtos, bet bus neišvengiamai patirtos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024). Nagrinėjamu atveju pareiškėjos prašoma priteisti 762,30 Eur bylinėjimosi išlaidų suma bus neišvengiamai patirta, ji neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numatytų didžiausių rekomenduojamų priteisti dydžių, atitinka advokato darbo ir laiko sąnaudas parengiant atsiliepimą į atsakovės atskirąjį skundą bei prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, todėl priteisiama iš apeliantės (atsakovės) UAB BALTIC GOLD visa apimtimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės BALTIC GOLD, juridinio asmens kodas 302665090, pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei ,,Didmena 24“, juridinio asmens kodas 305603101, 762,30 Eur (septynis šimtus šešiasdešimt du eurus 30 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Asta Radzevičienė