Civilinė byla Nr. e2-224-925/2022

                                                                                      Teisminio proceso Nr. 2-68-3-05570-2020-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 3.2.6.1.

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. vasario 10 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Jorūnė Pukinskienė,

sekretoriaujant Jelenai Gladkauskienei, 

dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Pavelui Ravluševičiui,

atsakovui J. Š., jo atstovėms advokatėms Kristinai Čeredničenkaitei ir Sandrai Ponelienei,

               viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu per Zoom platformą išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „T Transport“ patikslintą ieškinį atsakovui J. Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo I. S.

               Teismas

n u s t a t ė :

1.                      Ieškovas UAB “T Transport” teismui 2021-04-27 pateiktu patikslintu ieškiniu (DOK-78707) prašo pripažinti ieškovės ir atsakovo J. Š. 2013-07-04 sudarytą susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 prie 2011-11-03 reikalavimų perleidimo sutarties, įskaitant visus papildomus susitarimus ir priedus, negaliojančiu, taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo J. Š. 28403 Eur, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.        Ieškovė patikslintą ieškinį grindė šiais pagrindiniais argumentais:

2.1.        Ieškovė UAB „T Transport“ su atsakovu J. Š. 2011-11-03 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovui reikalavimo teisę į 133 098,75 Lt (38 548 eurų) UAB „T Logistics“ skolą. Už perleidžiamą reikalavimo teisę atsakovas įsipareigojo sumokėti ieškovei 133 098,75 Lt (38 579 Eur) grynaisiais pinigais į kasą arba pervedimu į ieškovės sąskaitą banke ne vėliau kaip iki 2013 m. spalio 15 d. 2019-08-21 ieškovė siuntė atsakovui įspėjimą – pretenziją dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ir ketinimo kreiptis į teismą dėl priverstinio skolos išieškojimo ir reikalavo grąžinti skolą. Atsakovas nereagavo į minėtą raginimą, kaip ir į kitus raginimus padengti įsiskolinimą. 2020 m. liepos 3 d. atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį (civilinė byla e2-10546-936/2020), kuriame nurodė, jog 2013 m. liepos 5 d. sudarė susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 su tuometiniu ieškovės vadovu I. S. dėl skolos dalies nurašymo. Ieškovė sužinojo apie tokį susitarimą nuo 2020 m. liepos 3 d., kai tokie dokumentai buvo pateikti teismui ir tapo ieškovei prieinami. Iki tol ieškovė minėta sutartimi nedisponavo. Ieškovės žinioje buvo kita sutartis dėl įsiskolinimo ir palūkanų skaičiavimo, t. y. paskolos sutartis Nr. 05/2007.08.01; 2009.09.01 Susitarimas Nr. 05/2007.08.01-2; 2010.01.02 Susitarimas Nr. 05/2007.08.01-3; 2013.07.05 Susitarimas Nr. 2013.07.05.05 SJT.

2.2.        Nuo 2016-06-13 ieškovės akcininku tapo M. V.. Taip pat pasikeitė ir ieškovės vadovas - juo 2014-01-14 tapo S. B. Ieškovės teigimu, atsakovo teismui teikti dokumentai naujam akcininkui ir vadovui perduoti nebuvo. Ieškovė disponavo kitais dokumentais dėl palūkanų apskaičiavimo ir kitų įsipareigojimų, todėl negalėjo numanyti, jog egzistavo susitarimas dėl skolos nurašymo. Mano, kad ieškovė buvo suklaidinta. Atsakovas J. Š. nurodė, jog atliko mokėjimus įsiskolinimui padengti. Dėl šios priežasties atsakovo įsiskolinimas sumažinamas nurodytai mokėjime sumai, t. y. 38 548 Eur – 10 145 Eur (35 000 Lt) = 28 403 Eur.

2.3.        Ieškovė nepripažįsta su atsakovu 2013 m. liepos 4 d. pasirašyto susitarimo Nr. 2SILTT2013.07.08 kaip pagrindo atsakovo įsiskolinimui panaikinti, nes sutartis pažeidžia CK 1.82 straipsnį. Šis susitarimas yra akivaizdžiai žalingas ieškovei, kaip pelno siekiančiam verslo subjektui, nes prieštarauja jos veiklos tikslams. Ieškovė teikė transportavimo bei kitas paslaugas atsakovo J. Š. naudai. Sudarant reikalavimo perleidimo sutartį buvo atidėti mokėjimai su atsakovu J. Š. siejamai bendrovei UAB „T – Logistics“. Šie mokėjimai buvo perkelti atsakovui J. Š. asmeniškai ir su atidėjimu. Vėliau buvo įformintas sprendimas pagal 2013 m. liepos 4 d. susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 nurašyti skolos dalį, kuris yra aiškiai žalingas ieškovei.

2.4.        Atsakovas ir trečiasis asmuo yra buvę ieškovės vadovai: atsakovas J. Š. ieškovės vadovu buvo nuo 2005-11-07 iki 2010-11-30, trečiasis asmuo I. S. - nuo 2011-10-07 iki 2014-01-13. Taigi jiems buvo žinomas ieškovės įstatų turinys, todėl sudarydami ieškovės nenaudai 2013 m. liepos 4 d. susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 atsakovas ir trečiasis asmuo puikiai žinojo, jog paskolų dalinimas nėra ieškovės veiklos tikslas, o galiausiai paskolos panaikinimas tiesiogiai prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams. Atsakovui buvo žinoma, kad ieškovė turės prisiimti sau nuostolius už panaikintą paskolą. Atsakovas laikytinas nesąžiningu. Ieškovės teigimu, ginčijamu susitarimu buvo siekiama ne ieškovės veiklos tikslų įgyvendinimo, o atsakovo asmeninio poreikio tenkinimo, t. y. esant galimybei, pasipelnyti ieškovės sąskaitą. Remdamasi CK 1.82 straipsniu, ieškovė prašo panaikinti 2013 m. liepos 4 d. susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08, taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo J. Š. 28 403 eurų įsiskolinimą ieškovės naudai, nes būtent atsakovas J. Ž. tiesiogiai yra gavęs naudos iš minėto sandorio. 2022-01-17 ieškovė pateikė teismui prašymą dėl skolos likučio patikslinimo, kuriame nurodė, kad atsakovo nesumokėta skola pagal 2011-11-03 reikalavimo perleidimo sutartį, kuri, nuginčijus 2013-07-04 susitarimą, turi būti vykdoma, sudaro 25 558,60 Eur, pridėjo tai patvirtinančią 2022-01-12 buhalterinę pažymą.

3.        Atsakovas J. Š. su ieškovės reikalavimais nesutiko, patikslintą ieškinį prašė atmesti remiantis šiais pagrindiniais argumentais ir motyvais:

3.1.        Atsakovas pažymėjo, kad jį su ieškove iki 2010 metų siejo ilgalaikiai darbiniai santykiai, t. y. atsakovas nuo pat šios įmonės įsikūrimo pradžios yra dirbęs UAB “T Transport”. Šioje bendrovėje atsakovas, būdamas studentu, atlikinėjo praktiką, vėliau dirbo vadybininku ir paskutinius septynerius metus ėjo šios įmonės vadovo pareigas. Atsakovas iš tiesų su ieškove 2007 m. rugpjūčio 1 d. buvo sudaręs asmeninę paskolos sutartį, kurią panaudojo buto įsirengimui. Šią paskolą atsakovas yra įvykdęs: tiek darbo užmokesčio įskaitymu, tiek sumokėjęs ją dalimis. Atkreipė dėmesį, kad šioje paskolos sutartyje buvo nustatytos didelės metinės palūkanos, t. y. net 5,733 proc. 2010 metais atsakovas išėjo iš ieškovės darbovietės ir pradėjo dirbti bendrovėje “T Logistics”. Ši bendrovė kartu su ieškove tam tikrą laikotarpį bendradarbiavo. Dėl nesėkmingų verslo sprendimų ir ieškovės akcininkų prašymu, ieškovė su atsakovu susitarė ir pasirašė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo perimti “T Logistics” 133 098, 75 Lt (38 548 Eur) skolą. Nurodė, kad pagal tuo metu turimas galimybes skolą dengė dalimis ir tai patvirtina bankiniai pavedimai.

3.2.        Atsakovas nurodė, kad 2013 metais su buvusiais ieškovės akcininkais, o konkrečiai - su D. S. buvo sutaręs, kad galutinai nori užbaigti visus skolinius santykius su buvusia darboviete ir išspręsti tiek asmeninės paskolos palūkanų klausimą, tiek UAB „T Logistics“ perimtą skolą. Be to, ieškovei tuo metu buvo aktualu gauti didesnę pinigų sumą nedelsiant, o ne dalimis, nes trūko apyvartinių lėšų ir tuo metu buvo pokrizinis laikotarpis. Dėl šios priežasties buvo nuspręsta sudaryti 2013 m. liepos 4 d. susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 (toliau – ir Susitarimas, ginčijamas susitarimas). Šio Susitarimo esmė buvo ta, kad ieškovė gauna didelę pinigų sumą iš karto, savo ruožtu mažina likusius 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus iki 35 000 Lt, kuriuos atsakovas yra sumokėjęs ieškovei. Atkreipė dėmesį į tai, kad 2011-2013 metais jis nebuvo finansiškai pajėgus tinkamai vykdyti reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl ieškovė, siekdama vengti teisminių ginčų bei priverstinių išieškojimų, sutiko sumažinti jo skolinius įsipareigojimus.

3.3.        Atsakovo vertinimu, Susitarimas iš esmės yra ieškovės ir atsakovo sudaryta taikos sutartis (toliau – ir Taikos sutartis), kuria šalys susitarė išspręsti visus tarpusavio skolinius santykius, t. y. ieškovė sumažino skolinį įsipareigojimą, savo ruožtu atsakovas nedelsiant sumokėjo ieškovei nemažą sumą. Standartinė taikos sutarties sąlyga yra ta, kad įvykdžius taikos sutartyje nurodytus įsipareigojimus, šalys jokių pretenzijų viena kitai nebeturės. Šiuo atveju ieškovės ir atsakovo pasirašytas Susitarimas savo esme atitinka Taikos sutartį. Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis užkirto kelią kilti teisminiam ginčui ateityje dėl atsakovo prisiimtų skolinių įsipareigojimų. Taikos sutarties sąlygas šalys nustatė tarpusavio nuolaidomis, siekdamos užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, t. y. atsakovas susimažino skolos dalį, o ieškovė išvengė ilgų teisminių procesų ir nedelsiant gavo didelę pinigų sumą. Kitaip tariant, tiek ieškovė, tiek atsakovas turėjo naudą. Susitarimas buvo pasirašytas laikantis sutarties laisvės principo, kas reiškia, kad visos Susitarimo šalys laisvai savo nuožiūra nustatė tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Atsakovas nurodė, kad Susitarimas buvo derinamas su ieškovės akcininkais ir buvo pasirašytas po kelias dienas trukusių šalių derybų. Tai, kad Susitarimas atitiko ieškovės interesus ir buvo naudingas ieškovei, patvirtina tai, kad atsakovas niekada nėra gavęs jokių pretenzijų iš ieškovės buvusios vadovybės. Ta aplinkybė, kad pasikeitė ieškovės vadovybė, nėra pagrindas pripažinti Susitarimą negaliojančiu. Atsakovo įsitikinimu, 2016 metais parduodant ieškovės akcijas, naujieji savininkai buvo supažindinti arba turėjo pareigą susipažinti su ieškovės pasirašytais dokumentais bei buhalteriniais apskaitos duomenimis, kurie bendrovėje turi būti saugomi dešimt metų.

3.4.         Vien tik ta aplinkybė, kad privatus juridinis asmuo sudarė sandorį, kuris galimai jam yra ekonomiškai nenaudingas, nereiškia, kad sudarytas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, nes kitaip būtų visiškai iškreipta juridinio asmens galimybė pilnai dalyvauti civilinėje apyvartoje. Nagrinėjamu atveju bylos šalis siejo ilgalaikiai bendradarbiavimo (darbiniai) santykiai. Atsakovas pagal galimybes mokėjo ieškovei reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovė nenorėjo kreiptis į teismą ir bylinėtis dėl skolos priteisimo, nenorėjo turėti papildomų kaštų, be to, ieškovei 2013 metais, t. y. pokriziniu laikotarpiu, buvo itin aktualu turėti kuo daugiau apyvartinių lėšų. Ieškovė taip pat norėjo kuo greičiau buhalteriškai susitvarkyti dokumentus. Dėl visų šių priežasčių ieškovė pasiūlė atsakovui sumokėti didesnę pinigų sumą ir tokiu būdu užbaigti jų tarpusavio santykius. Susitarimas dėl šių santykių nutraukimo buvo pasiektas abipusių derybų metu ir jis buvo vykdomas.

3.5.         Atsakovo įsitikinimu, Susitarimo nauda yra akivaizdi tiek ieškovei, tiek atsakovui. Tačiau, net jei pasikeitus ieškovės vadovybei ir priėmus sprendimą, kad po aštuonerių metų pasirašytas Susitarimas ieškovei tapo nenaudingu, atsakovo įsitikinimu, ieškovė reikalavimą gali reikšti ne atsakovui pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas, o ginti pažeistas teises pareikšdama ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems šį Susitarimą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Pažymėjo, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo ar žinojimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais.

3.6.        Atsakovas laiko, jog ieškovės procesinis elgesys yra nesąžiningas, piktnaudžiaujantis procesu. Ieškovė tyčia nurodė neteisingas faktines aplinkybes, t. y. proceso pradžioje pateikė neteisingą atsakovo adresą ir tokiu būdu bandė procesą baigti sprendimu už akių, teismui pateikė faktines aplinkybes apie pretenzijų pareiškimą atsakovui iki teisminio proceso, nors tokios aplinkybės objektyviai yra melagingos. Byloje nėra jokių duomenų nei apie pretenzijos siuntimą atsakovui, nei apie tokio dokumento įteikimą. Kitaip tariant, ieškovės elgesys nuo pat civilinės bylos Nr. e2-10546-936/2020 pradžios yra netoleruotinas, nesąžiningas ir akivaizdžiai pasireiškia piktnaudžiavimu teise į teisminę gynybą. Iš bylos aplinkybių matyti, kad ieškovė veikia nesąžiningai, pasinaudodama įstatymo suteiktomis teisėmis ir teismo galia, siekia šias teises iškreipti ir panaudoti nesąžiningiems tikslams įgyvendinti – nepagrįstai iš atsakovo prisiteisti skolą ir atsakovą palikti žymiai blogesnėje padėtyje, t. y. siekia antrą kartą priversti atsakovą vykdyti 2011 m. lapkričio 3 d. prisiimtus įsipareigojimus, nors pati Susitarimu įsipareigojo nereikšti jokių pretenzijų. Toks elgesys neatitinka įstatyme įtvirtinto į teismą pasikreipusio asmens elgesio įgyvendinant civilines teises ir vykdant pareigas standarto, kuris įgalintų teismą ginti tokio asmens pažeistas teises, nes ieškovės nurodyti motyvai gali būti įvertinti tik kaip piktnaudžiavimas subjektine teise, o tai yra pakankamas pagrindas skirti ieškovei baudą (CPK 95 str. 2 d).

4.        Trečiasis asmuo I. S. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad visas derybas su atsakovu vykdė tuo metu ieškovės valdybos pirmininku buvęs D. S. Trečiasis asmuo nurodė, kad jam, kaip ieškovės direktoriui, buvo pateiktas pasirašyti 2013-07-04 Susitarimas. D. S. jam paaiškino, kad sandoris yra naudingas ieškovei, kadangi tik tokiu būdu įmanoma susigrąžinti dalį skolos. Trečiasis asmuo pažymėjo pasitikėjęs D. S. teiginiais, nes jis buvo ieškovės valdybos pirmininkas, vedė derybas su atsakovu, pasirašė su atsakovu paskolos sutartį ir jos pakeitimus. Be to, tuo metu D. S. buvo ir ieškovės akcininkas, todėl trečiasis asmuo nurodė neturėjęs pagrindo nepasitikėti vieno iš bendrovės savininkų sprendimu. Trečiasis asmuo nurodė, kad jam nėra žinoma, kodėl sandoris nebuvo tinkamai apskaitytas ieškovės finansinėje atskaitomybėje, tik prisimena D. S. teiginius, kad įtraukus minėtą susitarimą į apskaitą, ieškovė turės sumokėti už atsakovą gyventojų pajamų mokestį. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad jam nėra žinoma, ar parduodant ieškovės akcijas naujiems savininkams buvo tinkamai atskleistas faktas apie ginčijamo sandorio sudarymą.

5.        Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė patikslintą ieškinį, pateiktą teismui 2021-04-26, ir prašė jį tenkinti.

6.        Teismo posėdžio metu atsakovas ir jo atstovės prašė patikslintą ieškinį atmesti remiantis atsakovo byloje pateiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais ir motyvais.

7.        Trečiasis asmuo I. S. į teismo posėdį, apie kurį jam pranešta tinkamai, neatvyko. Byla teismo posėdyje išnagrinėta trečiajam asmeniui nedalyvaujant. Pažymėtina, kad trečiasis asmuo I. S. paaiškinimus dėl ginčijamo sandorio sudarymo davė 2021-11-18 vykusio teismo posėdžio metu.

         Patikslintas ieškinys atmestinas

8.        Byloje nustatyta, kad tarp ieškovės UAB „T Transport“, UAB „T Logistics“ ir atsakovo J. Š. 2011-11-03 buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovui reikalavimo teisę į 133 098,75 Lt (38 548 eurų) UAB „T Logistics“ skolą, tuo tarpu atsakovas įsipareigojo ieškovei už šia sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę sumokėti 133 098,75 Lt sumą dalimis iki 2013-10-15. 2013-07-04 tarp ieškovės, atstovaujamos tuo metu jos direktoriumi buvusio I. S. (trečiasis asmuo šioje byloje), ir atsakovo buvo pasirašytas Susitarimas Nr. 2 SILTT2013.07.08 Prie 2011-11-03 reikalavimų perleidimo sutarties, įskaitant visus papildomus susitarimus ir priedus (toliau – ir ginčijamas Susitarimas, Susitarimas), kuriuo ieškovė iki 35000 Lt sumažino atsakovo skolinį įsipareigojimą pagal 2011-11-03 reikalavimo perleidimo sutartį su visais jo priedais ir kitais susitarimais (Susitarimo 1 p.); atsakovas įsipareigojo sumažintą skolinį įsipareigojimą, nurodytą šio Susitarimo 1 punkte, sumokėti ieškovei ne vėliau kaip iki 2013-07-12, pinigus pervedant į atsiskaitomąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“ AB (Susitarimo 2 p.); šalys susitarė, kad atsakovui šio Susitarimo 2 punkte nurodyta tvarka ir terminais atsiskaičius su ieškove 2011-11-03 reikalavimų perleidimo sutartis su visais jos priedais ir atskirais susitarimais bus laikoma tinkamai įvykdyta ir šalys viena kitai jokių pretenzijų dėl jos vykdymo neturės (Susitarimo 3 p.); sudaryti 2 susitarimo egzemplioriai, po vieną kiekvienai šaliai (Susitarimo 4 p.). Bylos duomenys patvirtina, kad Susitarimas yra įvykdytas, atsakovas ieškovei pagal šį Susitarimą sumokėjo 35000 Lt sumą dar iki Susitarimo pasirašymo – 2013-07-05.

9.        Atsakovas nurodė, kad 2011-2013 metais jis nebuvo finansiškai pajėgus tinkamai vykdyti 2011-11-03 reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl ieškovė, siekdama vengti teisminių ginčų bei priverstinių išieškojimų, sutiko sumažinti jo skolinius įsipareigojimus. Atsakovas nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovei buvo aktualu gauti didesnę pinigų sumą nedelsiant, o ne dalimis, nes trūko apyvartinių lėšų. Liudytoju apklaustas ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės akcininku ir valdybos pirmininku buvęs D. S. patvirtino, kad tuo metu ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, todėl buvo svarbu ieškoti būdų, kaip gauti apyvartinių lėšų. Ieškovė teismui nepateikė duomenų, galinčių paneigti atsakovo ir liudytojo D. S. nurodytas aplinkybes apie sunkią ieškovės finansinę padėtį 2013 metų vasarą, apyvartinių lėšų trūkumą (CPK 178 straipsnis). Nors teismas sutinka, kad ieškovei nurašyti dalį skolos atsakovui buvo nuostolinga ir šiuo metu ieškovei būtų naudinga ir aktualu, jog būtų grąžinta visa atsakovo 2011-11-03 reikalavimo perleidimo sutartimi perimta ir įsipareigota grąžinti skolos suma, tačiau nagrinėjamu atveju turi būti įvertintas ne dabartinis pasikeitusių ieškovės akcininkų ir naujo vadovo interesas, bet ginčijamo sandorio sudarymo metu buvęs ieškovės interesas, t. y. turi būti nustatyta, ar ieškovė 2013 m. vasarą turėjo interesą sudaryti tokį sandorį ir ar gavo iš tokio sandorio kokios nors naudos.

10.        Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina išsiaiškinti kelis dalykus. Pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

11.        Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

12.        CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti du savarankiški alternatyvūs privataus juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Tačiau bet kuriuo atveju turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas ir tokia pareiga tenka sandorį ginčijančiam asmeniui. Vien valdymo organų kompetencijos pažeidimo nustatymas nesudaro pagrindo nuginčyti pažeidžiant kompetenciją sudarytą sandorį, tokį reikalavimą pareiškusiam asmeniui neįrodžius kitos tokio sandorio šalies nesąžiningumo arba konkrečiu atveju teismui nustačius, kad asmuo turi galimybę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Be to, juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

13. Ieškovė sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams siejo su sandorio nenaudingumu ieškovei, kaip pelno siekiančiam verslo subjektui. Visgi teismas pažymi, kad vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Vertinant ieškovės ginčijamo sandorio prieštaravimą ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams, pažymėtina, kad bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

14. Byloje nustatyta, kad atsakovas J. Š. ieškovės vadovu buvo nuo 2005-11-07 iki 2010-11-30. 2007 metais ieškovė atsakovui buvo suteikusi asmeninę paskolą būsto remontui, o 2011 metais atsakovas pasirašyta reikalavimo perleidimo sutartimi perėmė jo vadovautos įmonės „T Logistics“ skolą ieškovei. Atsakovo teigimu, 2013 metais jis nebuvo finansiškai pajėgus įvykdyti visų turimų skolinių įsipareigojimų ieškovei. Atsakovo nurodytas aplinkybes apie atsakovo turtinę padėtį patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad atsakovas ginčijamo sandorio metu buvo vaiko priežiūros atostogose, darbinių pajamų negavo, atsakovo asmeninės nuosavybės teise turimam butui buvo įregistruota hipoteka. Be to, atsakovas nurodė, kad siekdamas taikiai išspręsti visus tuo metu buvusius finansinius klausimus su ieškove, jis skolinosi pinigų iš M. R. Į bylą pateiktas mokėjimo dokumentas patvirtina, kad M. R. atsakovui 2013-07-05 pervedė 35000 Lt. Teismo vertinimu, atsakovo J. Š., trečiojo asmens I. S. paaiškinimai, liudytojo D. S. parodymai patvirtina, jog tarp ieškovės ir atsakovo vyko derybos dėl atsakovo galimybių įvykdyti turimus skolinius įsipareigojimus. Atsakovo paaiškinimai ir liudytojo D. S. parodymai patvirtina, jog 2013 metų vasarą ieškovei trūko apyvartinių lėšų, todėl ieškovei buvo svarbu kuo greičiau gauti didesnę sumą. Liudytojas D. S. parodė, kad 2013 metų vasarą ieškovės finansinė situacija buvo labai sudėtinga, turėjo skolų kitoms įmonėms, reikėjo mokėti lizingo įmokas, todėl tuo metu užduotis ieškovės direktoriui buvo surinkti kuo daugiau lėšų, kad būtų vykdomi lizingo įmokų mokėjimai ir pan. Liudytojas D. S. parodė, kad atsakovas J. Š. jam sakė, jog jis pinigų neturi ir nežino, kada turės, įmonė „T Logistics“, kuriai atsakovas vadovavo ir kurios vieninteliu akcininku buvo, taip pat neturėjo pinigų. Į bylą pateikti įrodymai apie atsakovo turtinę padėtį 2013 metais leidžia daryti išvadą, kad atsakovas 2013 metais neturėjo pajamų ir turto, iš kurio būtų galėjęs įvykdyti turimus skolinius įsipareigojimus ar į kuriuos būtų galėjęs būti nukreiptas atsakovo turimų skolų ieškovei priverstinis išieškojimas, todėl, atsižvelgiant į tai, kad ieškovei kuo daugiau lėšų jos pačios turimų finansinių įsipareigojimų vykdymui reikėjo nedelsiant, akivaizdu, kad bylinėjimasis teisme su atsakovu ieškovei tuo metu nebūtų buvęs naudingas ir perspektyvus. Teismas sutinka su atsakovo vertinimu, kad šalių 2013-07-04 sudarytas susitarimas pagal savo esmę ir turinį kvalifikuotinas kaip taikos sutartis, nes šiuo susitarimu ieškovė sutiko sumažinti atsakovui jo skolinį įsipareigojimą, tuo tarpu atsakovas įsipareigojo nedelsiant ieškovei sumokėti nemažą sumą (CK 6.193, 6.983 straipsniai). Iš atsakovo gautomis lėšomis buvo sprendžiamas tuo metu ieškovės turėtas apyvartinių lėšų trūkumas, todėl, teismo vertinimu, tai leidžia spręsti, jog ieškovei toks susitarimas su atsakovu tuo metu teikė tam tikrą naudą ir buvo reikalingas.

15.        CK 6.983 straipsnyje yra nustatyta, kad taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus. Taigi taikos sutartimi gali būti sprendžiamas jau kilęs teisminis ginčas arba užkertamas kelias teisminiam ginčui kilti ateityje. Standartinė taikos sutarties sąlyga paprastai yra ta, kad įvykdžius taikos sutartyje nurodytus įsipareigojimus, šalys jokių pretenzijų viena kitai nebeturės. Pažymėtina, kad kreiptis į teismą dėl taikos sutarties patvirtinimo, kai civilinė byla dėl taikos sutartimi išspręstų klausimų teisme nėra iškelta, šalys neprivalo. Sudarydamos tokią sutartį šalys gali apsiriboti vien paprasta rašytine sandorio forma (CK 1.73 straipsnio 1 dalies 9 punktas, 6.983 straipsnio 3 dalis). Nors teismo nepatvirtinta taikos sutartis neįgyja res judicata galios (CK 6.985 straipsnio 1 dalis), tačiau nepriklausomai nuo to, patvirtinta teismo ar ne, teisėtai sudaryta ir galiojanti taikos sutartis, kaip ir bet kuri kita civilinė teisinė sutartis, šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) ir turi būti vykdoma (pacta sunt servanda).

16. Šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės vadovu buvo trečiasis asmuo I. S., kuris ieškovės vardu pasirašė ginčijamą sandorį (I. S. ieškovės vadovu buvo laikotarpiu nuo 2011-10-07 iki 2014-01-13). Kaip nurodė trečiasis asmuo, ginčijamas sandoris buvo pasirašytas po tarp tuo metu ieškovės valdybos pirmininku ir vienu iš akcininkų buvusio D. D. ir atsakovo vykusių derybų, kuriose trečiasis asmuo nedalyvavo. Trečiasis asmuo paaiškino, kad šį susitarimą su atsakovu jis pasirašė, nes dėl tokio susitarimo sąlygų buvo žodinis akcininkų sprendimas, jis pats susitarimo sąlygų nerengė. Trečiasis asmuo nurodė, jog jam buvo žinoma, jog atsakovas turėjo asmeninę paskolą, gautą iš ieškovės, taip pat buvo perėmęs ir įsipareigojęs asmeniškai apmokėti jo vadovautos įmonės „T Logistics“ skolą, susidariusią už ieškovės šiai įmonei teiktas transporto paslaugas. Pasak trečiojo asmens, D. S. jam paaiškino, jog nesumažinus skolos, skola būtų mokama labai ilgai. Trečiojo asmens teigimu, jam vadovaujant UAB „T Transport“, buhalterija įmonėje buvo vedama tvarkingai, kasmet atliekamas auditas. Trečiasis asmuo nurodė, kad, kiek prisimena, po susitarimo sudarymo buvo iškilęs klausimas dėl gyventojų pajamų mokesčio sumokėjimo, kuris reikalingas, kad skola buhalteriškai būtų nurašyta; gali būti, kad buhalterijoje skolos nurašymas nebuvo atspindėtas. Atsiliepime į patikslintą ieškinį trečiasis asmuo nurodė, jog D. S. jam sakęs, kad įtraukus minėtą susitarimą į apskaitą, ieškovė turės sumokėti už atsakovą gyventojų pajamų mokestį.

17. Įvertinęs atsakovo, trečiojo asmens paaiškinimus, liudytojo parodymus, teismas daro išvadą, kad 2013 metais pasirašant ginčijamą Susitarimą tiek ieškovė, tiek atsakovas siekė galutinai išspręsti skolinius santykius, dėl ko tarp šalių vyko derybos, buvo ieškoma abiem pusėms priimtinų sprendimų ir šalys rado bendrą kompromisą, t. y. ieškovė, neinicijuodama teisminių procesų, nedelsiant gauna didesnę pinigų sumą iš atsakovo, savo ruožtu sumažindama skolos dydį atsakovui, o atsakovas sumoka didesnę pinigų sumą (tuo metu atsakovas piniginių lėšų skolos grąžinimui neturėjo ir turėjo jas pasiskolinti), tokiu būdu išspręsdamas visus skolinius santykius su ieškove. Teismo vertinimu, tai, kad Susitarimas jo pasirašymo metu atitiko ieškovės interesus ir buvo naudingas ieškovei patvirtina tai, kad atsakovui niekada buvusi vadovybė ir akcininkai dėl šio susitarimo nereiškė jokių pretenzijų. Teismas sutinka su atsakovo argumentais, kad ta aplinkybė, jog pasikeitė ieškovės vadovybė ir akcininkai nėra pagrindas pripažinti Susitarimą negaliojančiu. Teismo vertinimu, 2016 metais parduodant ieškovės akcijas naujieji savininkai turėjo pareigą susipažinti su ieškovės pasirašytais dokumentais bei buhalteriniais apskaitos duomenimis. Ginčijamo Susitarimo 4 punkte numatyta, kad sudaryti 2 susitarimo egzemplioriai, po vieną kiekvienai šaliai, taigi vienas Susitarimo egzempliorius turėjo būti saugomas pas ieškovę. Susitarimą pasirašęs buvęs ieškovės vadovas I. S. šio susitarimo pasirašymo fakto neginčijo, tuo tarpu vien tai, kad galimai šis sandoris nebuvo teisingai įformintas buhalteriškai ir nėra iki galo sumokėti visi su sandorio sudarymu susiję mokesčiai, taip pat nedaro sandorio negaliojančiu. Teismas neturi pagrindo iš bylos duomenų spręsti, kad atsakovas būtų buvęs atsakingas už tam tikrų su sandoriu sudarymu susijusių mokesčių apskaičiavimą ir sumokėjimą.

18. Vadovaudamasis aukščiau išdėstytais argumentais, teismas ginčijamą susitarimą vertintina kaip taikos sutartį, kurios sąlygas šalys nustatė tarpusavio nuolaidomis, siekdamos užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, t. y. atsakovas susimažino skolos dalį, o ieškovė išvengė ilgų teisminių procesų ir nedelsiant gavo didelę pinigų sumą, kurią gauti jai tuo metu buvo ypač aktualu dėl sudėtingos finansinės situacijos, siekiant užtikrinti turimų lizingo ir kitų įsipareigojimų savalaikį vykdymą. Kitaip tariant dėl sudaryto ginčijamo Susitarimo tiek ieškovė, tiek atsakovas turėjo atitinkamą naudą.

19.        Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas neturi pagrindo pripažinti, kad ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai žalingas ieškovei ir (ar) sudarytas pažeidžiant protingo ir apdairaus vadovo standartą. Tokia išvada darytina įvertinus atsakovo, trečiojo asmens paaiškinimus, taip pat liudytojo D. S. parodymus, kad jeigu ieškovės vadovas pasirašė minėtą susitarimą su atsakovu, reiškia tuo metu toks būdas atgauti iš atsakovo bent dalį pinigų sumos, kurią jis buvo skolingas ieškovei, buvo tinkamas įmonei, taip pat atsižvelgus ir į tai, kad nei ginčijamą sandorį pasirašęs ieškovės vadovas (iki jo vadovavimo įmonei pabaigos), nei ieškovės akcininkai (iki jų pasikeitimo) jokių pretenzijų atsakovui dėl sudaryto sandorio sąlygų ar jo vykdymo nereiškė.

20.        Teismas, išanalizavęs ir įvertinęs visą bylos medžiagą, nenustatė aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą spręsti, jog šalių 2013-07-04 sudarytas sandoris prieštaravo ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams ar šį sandorį sudaręs atsakovas būtų veikęs nesąžiningai, todėl, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, 6.156, 6.193, 6.983 straipsniais, nėra pagrindo pripažinti 2013-07-04 Susitarimo negaliojančiu ir šis ieškovės reikalavimas atmestinas (CPK 185 straipsnis).

21.        Atmetus ieškovės reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, atmestini ir iš šio reikalavimo ieškovės kildinti išvestiniai patikslinto ieškinio reikalavimai dėl restitucijos taikymo ir procesinių palūkanų priteisimo.

       Dėl bylinėjimosi išlaidų

22.        Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas patyrė 4100 Eur advokatų teisinės pagalbos išlaidų rengiant procesinius dokumentus ir atstovaujant atsakovui byloje (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 98 straipsnis). Kadangi patikslintas ieškinys atsakovo atžvilgiu atmestas, atsakovui iš ieškovės priteistina 4100 Eur advokatų teisinės pagalbos išlaidų pagal į bylą pateiktus išlaidų dydį ir faktą patvirtinančius dokumentus (2020-11-17, 2021-04-25 ir 2022-01-19 atsakovo prašymai su priedais) (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

23.        Byloje yra susidarę 26,07 Eur procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidų. Patikslintą ieškinį atmetus, iš ieškovės valstybės naudai priteistina 26,07 Eur pašto išlaidų (CPK 92 straipsnis).

        Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis

24.        Atsakovas prašė skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį numatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę. CPK 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis, tačiau ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, numatytų CPK 95 straipsnyje, taikymą. Teismo vertinimu, ieškovė, pasikeitus jos akcininkams ir vadovui, nepakankamai įsigilino į ieškovės iki vadovo ir akcininkų pasikeitimo sudarytus sandorius, jų sudarymo aplinkybes, šių sandorių atspindėjimą ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose ir klaidingai laikė, jog atsakovas yra skolingas ieškovei, tačiau toks ieškovės elgesys nesudaro pagrindo spręsti, jog ieškovė pareiškė nepagrįstą ieškinį veikdama akivaizdžiai nesąžiningai. Atsižvelgdamas į išimtinį CPK 95 straipsnyje nustatytos baudos taikymo pobūdį bei į tai, kad šios baudos skyrimas, net ir pripažinus šalį piktnaudžiavus procesu, yra teismo teisė, o ne pareiga, teismas nenustatė pakankamo pagrindo ieškovei už jos procesinį elgesį (nepagrįstą ieškinį) skirti baudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2013). Be to, teismas pažymi, jog nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovė, kreipdamasi į teismą su pirminiu ieškiniu, specialiai neteisingai nurodė atsakovo gyvenamosios vietos adresą. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovo gyvenamosios vietos adresas teismui 2020-02-24 pateiktame ieškinyje yra nurodytas toks, koks yra nurodytas ir 2011-11-03 reikalavimo perleidimo sutartyje, kurios pagrindu ir buvo pareikštas pirminis ieškinys.

       Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 268, 270-271 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

        Patikslintą ieškinį atmesti.

        Priteisti iš ieškovės UAB „T Transport“, j. a. k. 300156511, 4100 Eur (keturis tūkstančius vieną šimtą eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovui J. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

        Priteisti iš ieškovės UAB „T Transport“, j. a. k. 300156511, 26,07 Eur (dvidešimt šešis eurus 7 ct) bylinėjimosi (pašto) išlaidų valstybės naudai. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

 Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                                      Jorūnė Pukinskienė