Civilinė byla Nr. 2-493-330/2016
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01326-2010-1
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.5.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. vasario 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų (kreditorių) uždarosios akcinės bendrovės „Ekoprotech“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Nona mix“ (šiuo metu bankrutuojanti) atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-170-230/2015, kuria pakeistas kreditorius ir patvirtintas naujojo kreditoriaus finansinis reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos žuvys“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskiruosius skundus,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi iškėlė UAB „Baltijos žuvys“ bankroto bylą, įmonės administratore paskyrė UAB „Valnetas“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2011 m. balandžio 28 d. Kauno apygardos teismas 2011 m. spalio 10 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris vėlesnėmis teismo nutartimis buvo patikslintas.
BUAB „Baltijos žuvys“ bankroto administratorė pirmosios instancijos teismui, nagrinėjančiam UAB „Baltijos žuvys“ bankroto bylą, pateikė prašymą, kuriuo prašė BUAB „Baltijos žuvys“ bankroto byloje kreditorę „Swedbank“, AB pakeisti naująja kreditore UAB „Kamineros grupė“ ir patvirtinti šios kreditorės 119 991,47 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad „Swedbank“, AB ir UAB „Kamineros grupė“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria bankas perleido naujajai kreditorei 119 911,47 Eur reikalavimo teisę.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. lapkričio 19 d. nutartimi pakeitė kreditorę „Swedbank“, AB, kurios finansinis reikalavimas sudaro 119 991,47 Eur, naująja kreditore UAB „Kamineros grupė“ ir patvirtino šios kreditorės 119 991,47 Eur finansinį reikalavimą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bankroto administratorės pateikto procesinio dokumento ir jo priedų turinį, konstatavo, kad šalims sudarius reikalavimo perleidimo sandorį, įvyko procesinis teisių perėmimas.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai
Tretieji asmenys (kreditorės) UAB „Ekoprotech“ ir UAB „Nona mix“ atskiruosiuose skunduose, kurie yra tapatūs pagal turinį, prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskiruosius skundus kreditorės grindžia šiais argumentais:
- Iš pirmosios instancijos teismo nutarties negalima nustatyti, kokiu pagrindu „Swedbank“, AB perleido finansinį reikalavimą. Nutartyje nenurodytas sandoris, apmokėjimo už perleidžiamą reikalavimą sąlygos, reikalavimo perleidimo momentas.
- Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog „Swedbank“, AB finansinis reikalavimas yra labai svarbus kreditoriams, kadangi nuo jo tenkinimo eigos priklausys kitų kreditorių finansinių reikalavimo tenkinimo perspektyvos.
- Vadovaujantis gero verslo praktika, kreditorius „Swedbank“, AB turėjo pasiūlyti įsigyti reikalavimo teisę kitiems kreditoriams arba surengti finansinio reikalavimo aukcioną.
Trečiasis asmuo (kreditorė) „Swedbank“, AB prašo trečiųjų asmenų UAB „Ekoprotech“ ir UAB „Nona mix“ atskiruosius skundus atmesti, o Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskiruosius skundus nurodė, kad apskųstojoje nutartyje aiškiai įvardijamas šalies (kreditorės) pakeitimo ir naujosios kreditorės finansinio reikalavimo patvirtinimo pagrindas. Dėl reikalavimo perleidimo momento ar apmokėjimo sąlygų teismo nutartyje nurodyti neprivaloma. Trečiojo asmens teigimu, UAB „Ekoprotech“ ir UAB „Nona mix“ skunduose nenurodyta, kokius norminius teisės aktus pažeidė finansinio reikalavimo perleidimo sandoris.
BUAB „Baltijos žuvys“ bankroto administratorė UAB „Valnetas“ prašo trečiųjų asmenų UAB „Ekoprotech“ ir UAB „Nona mix“ atskiruosius skundus atmesti, Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti iš apeliančių bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskiruosius skundus nurodė, kad teisinis reguliavimas neįpareigoja nutartyje nurodyti visas privačių asmenų sudaryto reikalavimo perleidimo sandorio sąlygas. Be to, visos abejonės dėl sandorio teisėtumo galėjo būti pašalintos susipažinus su byloje esančia reikalavimo perleidimo sutartimi. Tretieji asmenys, manydami, kad reikalavimo perleidimo sandoris pažeidžia jų teises, gali savo teises ginčydami šį sandorį. Nurodė, kad kreditorė „Swedbank“, AB buvo laisva pasirinkti subjektą, kuriam perleidžia reikalavimo teises, o gero verslo praktika nelaikytina imperatyvia teisės norma.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria UAB „Baltijos žuvys“ bankroto byloje pakeista kreditorė „Swedbank“, AB naująja kreditore UAB „Kamineros grupė“ ir patvirtintas UAB „Kamineros grupė“ 119 991,47 Eur finansinis reikalavimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teisėjų kolegija sprendžia vadovaudamasi atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai).
Iš teismui pateiktos atskirojo skundo medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi UAB „Baltijos žuvys“ iškėlė bankroto bylą. Bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2011 m. spalio 10 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris bankroto proceso eigoje tikslintas vėliau priimtomis nutartimis. Į bankroto administratorę kreipėsi BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorė „Swedbank“, AB ir UAB „Kamineros grupė“, informuodamos apie įvykusį kreditorės „Swedbank“, AB reikalavimo perleidimą naujajai kreditorei UAB „Kamineros grupė“. Naujasis kreditorius bankroto administratorei pateikė įvykusį reikalavimo perleidimą pagrindžiantį įrodymą – 2015 m. lapkričio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartį. Įvertinusi šią informaciją, bankroto administratorė pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą patikslinti BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių sąrašą, vietoje „Swedbank“, AB įtraukiant naująją kreditorę UAB „Kamineros grupė“. Apskųstąja nutartimi pirmosios instancijos teismas konstatavo įvykusį procesinį teisių perėmimą ir administratorės prašymą patenkino. Tretieji asmenys UAB „Ekoprotech“ ir UAB „Nona mix“ su šiuo pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu nesutinka, akcentuodami duomenų (informacijos) apskųstoje nutartyje trūkumą, ginčijamo finansinio reikalavimo svarbą kitiems įmonės kreditoriams bei reikalavimo perleidimo sutarties prieštaravimą gerai verslo praktikai. Teisėjų kolegija šią apeliančių poziciją pripažįsta nepagrįsta.
CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų. Bankroto bylų nagrinėjimas reglamentuojamas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ), o kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą ir kt., taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja nurodyto įstatymo nuostatoms (ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalis).
Kreditorių reikalavimų tikslinimai, susiję su bankroto procesu (nesumokėti mokesčiai, kitos privalomosios įmokos, įsiskolinimai atleistiesiems darbuotojams), tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalis). Kreditorių reikalavimų tikslinimo institutas plačiai išaiškintas teismų praktikoje. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad kreditoriaus reikalavimų tikslinimas reiškia naują reikalavimo tikrinimą, įsiteisėjusios nutarties peržiūrėjimą, ekonomines ir laiko sąnaudas, todėl bankroto bylą nagrinėjantis teismas turėtų siekti, kad kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas ir dydis būtų nustatyti jo tvirtinimo stadijoje, o reikalavimų tikslinimo institutas taikomas tais atvejais, kai šioje stadijoje tam tikrų aplinkybių nustatyti protingomis pastangomis neįmanoma ar kai jos pasikeičia po reikalavimo patvirtinimo. Tai padėtų užtikrinti bankroto procedūrų sklandumą, kreditorių reikalavimų tenkinimo proporcijų stabilumą, išvengti atlikto reikalavimų tenkinimo koregavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).
Minėtas teisinis reguliavimas suponuoja išvadą, jog bankroto bylą nagrinėjančiam teismui patvirtinus įmonės kreditorių sąrašą bei jų finansinių reikalavimų dydį, šis teismas turi teisę patikslinti (sumažinti, padidinti) kreditoriaus finansinio reikalavimo dydį arba išbraukti kreditorių iš kreditorių sąrašo iki teismo nutarties dėl bankroto bylos nutraukimo ar sprendimo likviduoti įmonę priėmimo, taip pat jog ĮBĮ 26 straipsnyje nurodytų galimų kreditorinių reikalavimų patikslinimų sąrašas, vadovaujantis aukščiau nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, nėra baigtinis.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.101 straipsnis reglamentuoja kreditoriaus teisės perleisti reikalavimą klausimus. Šio straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu; reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Minėto straipsnio 2 dalis numato, kad reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės. Įmonių bankroto procesą reguliuojančios teisės normos numato, kad įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų eilė, nustatyta pagal ĮBĮ 35 straipsnio nuostatas, nesikeičia (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką kreditorių finansiniai reikalavimai, suteikiantys teisę turėti įtakos kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimui, gali būti perimami tik teisės aktų nustatyta tvarka sudarius sandorį, kuriuo kreditoriaus valia aiškiai išreiškiama, pavyzdžiui, sudarius reikalavimo perleidimo sutartį. ĮBĮ nuostatos patvirtina, kad tiek atsisakydamas kreditinio reikalavimo, tiek perleisdamas jį kitam kreditoriui arba kitam asmeniui, kreditorius laisva valia išreiškia savo ketinimus (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 31d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-357/2007).
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog aptariamu atveju apskųstąja teismo nutartimi buvo išspręstas tik kreditorių pasikeitimo bankroto procese klausimas, pakartotinai nevertinant paties finansinio reikalavimo pagrįstumo (kas jau anksčiau buvo padaryta įsiteisėjusia teismo nutartimi, tvirtinant pradinės kreditorės finansinį reikalavimą), jog įteisintas procesinis teisių perėmimas – vieną kreditorę pakeičiant kita, perėmusia pirmosios reikalavimo teisę. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, esant galiojančiai ir nenuginčytai „Swedbank“, AB (pradinės kreditorės) ir UAB „Kamineros grupė“ (naujosios kreditorės) sudarytai 2015 m. lapkričio 6 d. reikalavimo perleidimo sutarčiai, neturėjo pagrindo tokios situacijos traktuoti kitaip, negu pateikta suformuotoje teismų praktikoje. Todėl nėra nei faktinių, nei teisinių prielaidų manyti, kad pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti „Swedbank“, AB pakeisti naująja kreditore bei tvirtinti naujosios kreditorės finansinį reikalavimą. Teisėjų kolegija neturi duomenų, patvirtinančių aplinkybę, jog apeliantės ar kiti asmenys būtų ėmęsi reikalavimo perleidimo sutarties nuginčijimo. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su atskirųjų skundų argumentais, kuriais apeliuojama į apskųstojoje nutartyje nurodytų duomenų trūkumą. Pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas nutartyje nurodė procesinį teisių perėmimą lemiantį pagrindą – „Swedbank“, AB ir UAB „Kamineros grupė“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį. Kolegijos vertinimu, apeliančių akcentuojami trūkumai (apmokėjimo sąlygų, reikalavimo perleidimo momento nefiksavimas) neleidžia daryti išvados, kad apskųstoji nutartis yra nemotyvuota arba motyvuota nepakankamai. Minėta, jog reikalavimo perleidimo sutartis buvo pateikta bankroto administratorei, kuri savo ruožtu tą sutartį pateikė bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, todėl apeliantės turėjo ir tebeturi objektyvią galimybę susipažinti su reikalavimo perleidimo sandorio sąlygomis. Byloje esančioje reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta kaina, atsiskaitymo sąlygos, reikalavimo perleidimo momentas (2.1, 2.2, 3.1 punktai). Ta aplinkybė, jog į bankroto administratorę kreipėsi abi reikalavimo perleidimo sutartį sudariusios šalys, patvirtina, kad sutarties sąlygos, be kita ko, ir dėl atsiskaitymo už reikalavimo teisę, buvo tinkamai įvykdytos. Sutarties šalims neaiškumų dėl sandorio vykdymo nekilo, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo vertinti sudaryto sandorio įvykdymo realumo. Teisėjų kolegija nevertina deklaratyvaus ir neargumentuoto teiginio dėl reikalavimo perleidimo sandorio prieštaravimo gerai verslo praktikai. Minėta, jog šalių sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti ir nenuginčyta, todėl deklaratyvūs teiginiai dėl tos sutarties galimo neteisėtumo šioje bankroto proceso stadijoje nesudaro pagrindo atlikti jos teisėtumo analizę. Juolab, kad tokiam ex officio vertinimui jokių prielaidų nenustatyta. Apeliančių lūkesčiai, esą kreditorius turėjo joms pasiūlyti įsigyti aptariamą finansinį reikalavimą arba tuo tikslu netgi surengti aukcioną, yra nepagrįsti, kadangi analizuota bankroto proceso nuostata (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis), numatanti kreditoriaus teisę perleisti finansinį reikalavimą kitam kreditoriui arba asmeniui, tokios kreditoriaus pareigos ar apeliančių nurodytos perleidimo tvarkos nenumato.
Į esminius atskirųjų skundų argumentus atsakyta, jais remiantis keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį nėra pagrindo.
Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, UAB „Baltijos žuvys“ bankroto byloje pakeitęs kreditorę „Swedbank“, AB nauja kreditore UAB „Kamineros grupė“ ir patvirtinęs šios 119 991,47 Eur finansinį reikalavimą, priėmė teisingą nutartį, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Artūras Driukas
Konstantinas Gurinas
Gintaras Pečiulis