Civilinė byla Nr. eB2-86-803/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00807-2018-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1;

 (S)

3.4.4.4; 3.4.4.9

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. rugpjūčio 31 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė,

 rašytinio proceso tvarka susipažinusi su restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Viner“ nemokumo administratorės pateikta galutine restruktūrizavimo ataskaita, kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Auto“, uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Net“ ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Viner“ vadovo A. Ž. paaiškinimais civilinėje byloje pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Viner“, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, ir pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Viner“ direktoriaus K. T. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos supaprastinta tvarka iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Viner“.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Prašymų esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi UAB „Viner“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla supaprastinta tvarka ir patvirtintas UAB „Viner“ 2018 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintas UAB „Viner“ restruktūrizavimo planas, kurio trukmė iki 2021 m. gruodžio 31 d., t. y. 3,5 metai. RUAB „Viner“ restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Stinkoma“. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 2 d. nutartimi patvirtino patikslintą RUAB „Viner“ restruktūrizavimo planą ir pratęsė RUAB „Viner“ restruktūrizavimo trukmę vieneriems metams penkiems mėnesiams, t. y. iki 2023 m. gegužės 31 d. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 4 d. nutartimi patvirtino patikslintą RUAB „Viner“ restruktūrizavimo planą, patvirtintą kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. vasario 14 d., kuriame buvo koreguotos kreditoriams grąžintinų sumų dydžiai.

2.       Nemokumo administratorė UAB „Stinkoma“ pateikė teismui 2023 m. liepos 27 d. galutinę RUAB „Viner“ restruktūrizavimo ataskaitą, kurioje nurodė, kad per restruktūrizavimo laikotarpį RUAB „Viner“ pajamas sudarė 6 799 079 Eur, veiklos sąnaudas – 6 673 617 Eur, pelno mokestį – 24 110 Eur, iš skolininkų išieškota – 14 097,74 Eur, atsiskaitymams su kreditoriais skirta – 79 000 Eur, pinigų likutis 2023 m. birželio 30 d. – 22 352 Eur. Bendra restruktūrizavimo proceso administravimo išlaidų suma per visą laikotarpį sudaro 6 100 Eur su PVM. Per restruktūrizavimo laikotarpį iš dalies patenkinti tik kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) reikalavimai. Dėl 2020 m. prasidėjusios pasaulinės COVID-19 pandemijos ir 2022 m. vasario mėnesio kilusio karo Ukrainoje RUAB „Viner“ didžiąją dalį restruktūrizavimo proceso negalėjo tinkamai vykdyti restruktūrizavimo plano.

3.       RUAB „Viner“ vadovas A. Ž. prašė teismo restruktūrizavimo bylos nutraukimo atveju nekelti UAB „Viner“ bankroto bylos. Nurodė, kad šiuo metu UAB „Vener“ nėra visiškai įgyvendinusi restruktūrizavimo plano. Per restruktūrizavimo procesą įmonei pavyko atlyginti 69 866,12 Eur pirmos eilės kreditorės VMI reikalavimų dalį. Restruktūrizavimo planą sukliudė įvykdyti tiek COVID-19 pandemija, prasidėjęs karas Ukrainoje, taip pat nuo 2013 m. taikomai apribojimai įmonės turtui. Tačiau UAB „Viner“ pavyko net kelis kartus pakeisti savo veiklos kryptį. Šiuo metu įmonė gauna pajamas iš anglies prekybos veiklos, žaliavas pirkdama iš Uzbekijos. Įmonė planuoja per 2023 m. gauti 45 000 Eur pelno iš anglių pardavimo, 2024 m. – 90 000 Eur pelno, 2025 m. – 120 000 Eur pelno. Be to, UAB „Viner“ turi kreditorių palaikymą, nes visi kreditoriai, išskyrus VMI, sutiko atidėti skolų grąžinimo terminus iki įmonei bus panaikinti turto areštai ir ji atsiskaitys su VMI. UAB „Viner mokumą patvirtina ir 2023 m. liepos 31 d. balanso duomenys.

4.       Kreditorė UAB „Auto“ nurodė, kad yra didžiausia RUAB „Viner“ kreditorė. Restruktūrizuojama įmonė yra stiprus ūkio subjektas, gebantis veikti itin sudėtingomis sąlygomis, optimizuoti veiklą bei ją pritaikyti prie besikeičiančios ekonominės situacijos. Kreditorė yra suinteresuota, kad UAB „Viner“ toliau tęstų savo veiklą, mato jos perspektyvas, šiuo metu jau yra investavusi į įmonės kapitalą 135 359,04 Eur, t. y. šią savo kreditorinio reikalavimo dalį nukreipė RUAB „Viner“ įstatinio kapitalo didinimui ir tapo viena iš įmonės akcininkių. Kreditorė taip pat sutiko atidėti galutinį skolos grąžinimo terminą iki turto arešto UAB „Viner“ panaikinimo ir visiško atsiskaitymo su VMI. Be to, pagal 2023 m. gegužės 31 d. balanso duomenis UAB „Viner“ neatitinka nemokomo būsenos. Dėl to nėra teisinio pagrindo kelti RUAB „Viner“ bankroto bylos. RUAB „Viner“ turi visas galimybes ir kreditorės teikiamą pagalbą, kad galėtų sėkmingai tęsti savo vykdomą veiklą.

5.       Kreditorė UAB „Baltic Net“ prašė nekelti RUAB „Viner“ bankroto bylos. Nurodė, kad pagal balansą UAB „Viner“ neatitinka nemokios įmonės būsenos, nes jos turimi įsipareigojimai neviršija turto vertės. Restruktūrizuojama įmonė laiku moka einamuosius mokesčius, o plane numatyti mokėjimai nebuvo vykdomi laiku dėl objektyvių force majeure aplinkybių. RUAB „Viner“ turi visas galimybes sėkmingai įveikti finansinius sunkumus ir atkurti mokumą, plėsti savo vykdomą veiklą. Dėl to kreditorė priėmė sprendimą 54 328,96 Eur suma sumažinti savo finansinį reikalavimą, nukreipdama jį UAB „Viner“ įstatinio kapitalo didinimui ir tapdama šios įmonės akcininke. RUAB „Viner“ 2023 m. liepos 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo metu nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 235 763,36 Eur suma ir suteikti pirmenybę kreditorei įsigyti 1 876 naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Viner“ akcijų už 54 328,96 Eur kainą. Kreditorė taip pat sutiko atidėti skolos grąžinimo terminą iki turto ir piniginių lėšų arešto panaikinimo bei atsiskaitymo su VMI.

                                      II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados

6.       Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi UAB „Viner“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla supaprastinta tvarka ir patvirtintas UAB „Viner“ 2018 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintas UAB „Viner“ restruktūrizavimo planas, kurio trukmė iki 2021 m. gruodžio 31 d., t. y. 3,5 metai. RUAB „Viner“ restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Stinkoma“. 

7.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 10 d. nutartimi netenkino kreditorės VMI prašymo dėl RUAB „Viner“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, patvirtino Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi patvirtinto RUAB „Viner“ restruktūrizavimo plano pakeitimus, nustatydamas, kad per 2018-2019 metus restruktūrizavimo metus neįvykdyti kreditoriniai reikalavimai, t. y. įkeitimu užtikrintas VMI 112 301 Eur finansinis reikalavimas, antrąją eile tenkinamas VMI 72 847,31 Eur finansinis reikalavimas, trečios eilė kreditorių 201 999,69 Eur finansiniai reikalavimai bus tenkinami 2020 metais, trečios eilė kreditorių 604 715 Eur finansiniai reikalavimai bus tenkinami 2021 metais. 

8.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 2 d. nutartimi patvirtino patikslintą RUAB „Viner“ restruktūrizavimo planą ir pratęsė RUAB „Viner“ restruktūrizavimo trukmę vieneriems metams penkiems mėnesiams, t. y. iki 2023 m. gegužės 31 d. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 4 d. nutartimi patvirtino patikslintą RUAB „Viner“ restruktūrizavimo planą, patvirtintą kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. vasario 14 d., kuriame buvo koreguotos kreditoriams grąžintinų sumų dydžiai.

9.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 28 d. nutartimi netenkino RUAB „Viner“ nemokumo administratorės UAB „Stinkoma“ prašymo ir netvirtino patikslinto RUAB „Viner“ restruktūrizavimo plano, patvirtinto kreditorių susirinkimo, įvykusio 2023 m. gegužės 22 d., įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Stinkoma“ iki 2023 m. liepos 31 d. pateikti teismui galutinę RUAB „Viner“ restruktūrizavimo ataskaitą ir išaiškino RUAB „Viner“ kreditoriams, kad jie turi teisę iki 2023 m. rugpjūčio 21 d. pateikti teismui savo nuomonę dėl RUAB „Viner“ restruktūrizavimo bylos pabaigos, nutraukimo ar bankroto bylos iškėlimo.

10.       Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 114 straipsnio 1 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai. Teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą šio straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, jeigu šiuose punktuose nurodytos aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius (JANĮ 114 straipsnio 2 dalis).

11.       Pagal teismo nutartimi patvirtintą RUAB „Viner“ restruktūrizavimo planą jis turėjo būti baigtas įgyvendinti iki 2023 m. gegužės 31 d. Nemokumo administratorės pateiktoje 2023 m. liepos 27 d. galutinėje restruktūrizavimo ataskaitoje nurodyta, kad planas nebuvo įgyvendintas. Šios aplinkybės taip pat neginčija nei EUAB „Viner“ vadovas, nei jos kreditoriai. Taigi pripažintina, kad yra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte 2 dalyje nurodytas pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą, nes restruktūrizavimo planas nėra vykdomas. Dėl to UAB „Viner“ restruktūrizavimo byla nutrauktina.

12.       Teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų (JANĮ 114 straipsnio 3 dalis).

13.       Juridinio asmens nemokumo sąvoka apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kur nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

14.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

15.       Sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo prioritetas turėtų būti teikiamas reabilitaciniam tikslui, nes poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę yra socialiai reikšmingesnis nei siekis likviduoti tokią įmonę, ši aplinkybė nereiškia, kad gali būti atsisakoma kelti bankroto bylą ūkio subjektui, kuris akivaizdžiai nemokus ir neturi realių galimybių atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1876-381/2020).

16.       Nemokumo administratorė 2023 m. liepos 27 d. galutinėje RUAB „Viner“ restruktūrizavimo ataskaitoje nurodė, kad šiuo metu restruktūrizuojamoje įmonėje dirba 3 darbuotojai: direktorius, buhalterė ir vadybininkas. RUAB „Viner“ užsiėmė didmenine prekyba naftos produktais, augalinio aliejaus produktais, teikia konsultavimo bei tarpininkavimo paslaugas, susijusias su augalinio aliejaus pirkimo – pardavimu, taip pat nuomoja įmonei priklausančias negyvenamąsias patalpas ir automobilius, o šiuo metu yra susitelkusi ties kitokio pobūdžio veikla – statybinių medžiagų didmenine prekyba. Bendra kreditoriams negrąžintų skolų suma – 919 789,88 Eur. RUAB „Viner“ turimo ilgalaikio materialaus turto (transporto priemonių, gamybinių patalpų ir kitos įrangos) likutinė vertė 2023 m. birželio 30 d. – 998 410 Eur. Įmonė turi keturis debitorius, kurių bendra skola sudaro 77 001,62 Eur.

17.       Šiuo metu Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-45-1035/2023, kurioje UAB „Viner“ kaltinama pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – ir BK) 20 straipsnio 2 dalį, 300 straipsnio 1 dalį, 222 straipsnio 1 dalį, 182 straipsnio 2 dalį, 216 straipsnio 1 dalį. Generalinės prokuratūros Ikiteisminio tyrimo kontrolės skyriaus prokuroro 2013 m. gegužės 14 d. nutarimu galimam civiliniam ieškiniui užtikrinti ir galimam turto konfiskavimui laikinai apribota UAB „Viner“ nuosavybės teisė į jai priklausantį turtą: gamybines patalpas, du automobilius ir banko sąskaitoje esančias pinigines lėšas. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 20 d. nutartimi baudžiamojoje byloje Nr. 1-45-1035/2023 apribojimai nurodytam UAB „Viner“ turtui pratęsti iki 2024 m. vasario 15 d.

18.       Pagal byloje esančius balansus UAB „Viner“ 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo 1 555 942,34 Eur vertės turto, o mokėtinas skolas ir įsipareigojimus sudarė 978 085,68 Eur, 2023 m. rugpjūčio 16 d. UAB „Viner“ turėjo 1 615 695,45 Eur turto, mokėtinas skolas ir įsipareigojimus sudarė 820 249,69 Eur. Pažymėtina, kad didžiausios UAB „Viner“ kreditorės UAB „Auto“ (reikalavimo dydis – 451 200 Eur) ir UAB „Baltic Net“ (reikalavimo dydis – 181 124,35 Eur), UAB „Ervin“ (reikalavimo dydis – 153 621,42 Eur) sutiko ir toliau teikti įmonei pagalbą bei atidėti skolos grąžinimo terminą iki UAB „Viner“ bus panaikintas turto areštas ir ji atsiskaitys su VMI.

19.       Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis UAB „Viner“ šiuo metu teismuose nėra pareikšta naujų civilinių ieškinių dėl skolų priteisimo. Kreditorė VMI per teismo nustatytą terminą nepareiškė reikalavimo dėl bankroto bylos UAB „Viner“ iškėlimo. Dėl to teismas sprendžia, kad negalima daryti išvados, jog UAB „Viner“ yra nemoki pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje apibrėžtus juridinio asmens nemokumo požymius. Taigi bankroto byla UAB „Viner“ nekeltina.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 114 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 3 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a:

nutraukti UAB „Viner“ (juridinio asmens kodas 186157719, buveinės adresas (duomenys neskelbtini)) restruktūrizavimo bylą.

Nekelti UAB „Viner“ (juridinio asmens kodas 186157719, buveinės adresas (duomenys neskelbtini)) bankroto bylos.