Civilinė byla Nr. e2-2981-880/2023
Teisminio proceso Nr. 2-10-3-00891-2023-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1.;
2.6.8.10.; 2.6.8.11.1.; 2.6.7.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. gruodžio 6 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Linas Zinkevičius,
sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Agnei Bajerūnaitei,
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statybų taktikos grupė“ atstovui advokatui Artūrui Vaišvilai,
atsakovui A. Z., jo atstovui advokatui Viliui Virbickui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statybų taktikos grupė“ ieškinį atsakovui A. Z. dėl 12 789,40 Eur sumos kaip be pagrindo įgyto turto priteisimo.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau - UAB) „Statybų taktikos grupė“ (toliau - ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A. Z. (toliau - atsakovas) prašydama priteisti iš atsakovo priteisti iš atsakovo ieškovės naudai 12 789,40 Eur sumą kaip be pagrindo įgytą turtą, 1 705,07 Eur kompensacines palūkanas, 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodo, kad:
1.1. Atsakovas nuo 2019 m. kovo 1 d. yra vienintelis UAB „Betonavimo technikos centras“ (toliau -BTC) akcininkas. 2020 m. balandžio 1 d. buvo sudaryta preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovo, kaip pardavėjo, ir ieškovės kaip pirkėjos. Sutartimi atsakovas įsipareigojo parduoti, o ieškovė nupirkti 100 vnt. BTC akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur. Sutarta akcijų kaina – 18 000 Eur (Sutarties 3 p.). Sutartas akcijų kainos sumokėjimo terminas: iki 2021 m. rugsėjo 1 d. (Sutarties 4 p.). Sutartimi buvo sutarta, kad pirkėjui (t. y. ieškovei) pilnai sumokėjus visą kainą, pardavėjas (t. y. atsakovas) perduos nuosavybės teisę į BTC akcijas, šalims pasirašant akcijų perdavimo-priėmimo aktą, kurio pagrindu ieškovė turės teisę įregistruoti nuosavybės teisę į akcijas bendrovės akcininkų registre.
1.2. Ieškovė, vykdydama Sutartį, sumokėjo visą sutartą kainą (t. y. 18 000 Eur) Sutartyje nustatytu terminu (iki 2021 m. rugsėjo 1 d.), taip pilnai įvykdydama savo sutartinius įsipareigojimus. Nepaisant to, atsakovas savo sutartinių įsipareigojimų nevykdė ir neperdavė nuosavybės teisių į akcijas taip, kaip numatyta Sutartyje, t. y. pasirašant akcijų perdavimo-priėmimo aktą.
1.3. Ieškovė pateikė atsakovui reikalavimą grąžinti už įsigyjamas BTC akcijas sumokėtą 18 000 Eur sumą. Atsakovas, vietoje to, kad būtų grąžinęs už įsigyjamas BTC akcijas sumokėtą 18 000 Eur sumą, atsiuntė 2023 m. birželio 20 d. pranešimą dėl UAB „Aviloff“ kreditorinio reikalavimo perėmimo ir įskaitymo, kuriuo informavo, kad atsakovas perėmė ieškovės kreditoriaus UAB „Aviloff“ reikalavimą 12 789,40 Eur sumai, ir kad atlikus 18 000 Eur ir 12 789,40 Eur priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, atsakovas liko skolingas ieškovei 5 210,60 Eur.
1.4. Vilniaus apygardos teisme 2023 m. balandžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2106-880/2023 buvo priimtas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei, teismuose taip pat buvo ir vis dar yra nagrinėjamos bylos, kuriose ieškovei pareikšti turtiniai reikalavimai.
1.5. Atsakovo atstovas informavo ieškovę, kad atsakovas 2023 m. birželio 28 d. atliko 5 210,60 Eur bankinį pavedimą bei padengė galutinį skolos likutį. Atsakovas 2023 m. birželio 28 d. mokėjimo pavedimu grąžino tik dalį ieškovės sumokėtos sumos už įsigyjamas akcijas, todėl iš atsakovo ieškovės naudai priteistina likusi negrąžinta suma (t. y. 12 789,40 Eur) kaip be pagrindo įgytas turtas.
1.6. Atsakovo prievolė grąžinti likusį negrąžintą avansą (t. y. 12 789,40 Eur) nepasibaigė įskaitymu. Atsakovo tariamai atliktas įskaitymas yra nepagrįstas. Pirma, ieškovė nėra gavusi jokio atsakovo pranešimo (pareiškimo) apie atliktą įskaitymą. Antra, atsakovo pranešimas dėl UAB „Aviloff“ kreditorinio reikalavimo perėmimo ir įskaitymo nėra ir negali būti vertinamas kaip pareiškimas dėl įskaitymo, nes jis neatitinka tokiam pareiškimui keliamų reikalavimų. Atsakovo 2023 m. birželio 20 d. pranešime nenurodoma atsakovo skola ieškovei, su kuria turi būti įskaitytas perimtas reikalavimas, jos pagrindas. Dar daugiau, kartu su 2023 m. birželio 20 d. pranešimu pateiktoje reikalavimo perleidimo sutartyje net nėra nurodyta prievolė, pagal kurią atsirado reikalavimo teisė į ieškovę. Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodoma, kad atsakovas perima reikalavimo teises iš pradinio kreditoriaus pagal 2023 m. kovo 31 d. aktą dėl skolų suderinimo, tačiau pažymėtina, kad skolų suderinimo aktas nėra dokumentas, kurio pagrindu atsiranda prievolės. Atsakovo 2023 m. birželio 20 d. pranešimas neatitinka pranešimo apie įskaitymą reikalavimų bei įskaitymo sąlygų, todėl atsakovo prievolė grąžinti atsakovo likusį negrąžintą avansą (t. y. 12 789,40 Eur) yra nepasibaigusi. Būtent atsakovas turi pareigą pateikti duomenis, padėsiančius identifikuoti jo reikalavimus, o to nepadarius teismas turėtų nepripažinti atsakovo egzistuojančios teisės atlikti įskaitymą.
1.7. Ginčo atveju palūkanos ir jų dydis Sutartyje nebuvo nustatyti, todėl ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovo įstatyminių 5 proc. palūkanų per metus, kaip numato CK 6.210 straipsnis, už naudojimąsi ieškovės pinigais. Atsakovo mokėtinos palūkanos ieškinio pareiškimo dieną sudaro 1 705,07 Eur.
2. Atsakovas atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti ir priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime jis nurodo:
2.1. 2020 m. atsakovas ir ieškovės buvęs vadovas G. S. žodžiu susitarė, jog BTC 100 proc. akcijų ir turtas bus parduotos už 20 000 Eur. Žuvus ieškovės vadovui, nei akcijų pirkimo pardavimo sandoris, nei preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis taip pat nebuvo sudaryta. Taigi BTC akcijų ir turto perleidimo sandorio kaina buvo 20 000 Eur, o ne 18 000 Eur, kaip teigia ieškovė, taip pat matyti, jog jokie bendrovės akcijų perleidimo dokumentai nebuvo pasirašyti, galiausiai bendrovės akcijų perleidimo sandoris 2023 m. vasario mėn. vis dar buvo vykdomas. Vietoje to, jog atsakovas būtų pakviestas sudaryti notarinį sandorį, jis ir bendrovė netikėtai gavo 2023 m. balandžio 5 d. ieškovės reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo / pinigų grąžinimo, kuriuo pareikalauta grąžinti 18 000 Eur sumą.
2.2. Ieškovė su ieškiniu pateikė 2020 m. balandžio 1 d. preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą (toliau – Sutartis), pagal kurią atsakovas ir G. S. neva susitarė už 18 000 Eur parduoti BTC akcijas, o mokėjimai turėjo būti atlikti iki 2021 m. rugsėjo 1 d. Pažymėtina, jog Sutartis nėra pasirašyta nei atsakovo, nei G. S., todėl ji nesukelia jokių teisinių pasekmių. Taigi ieškovės teiginys, jog Sutartis buvo sudaryta, yra visiškai nepagrįstas.
2.3. G. S. tik 2022 m. gegužės 24 d. kreipėsi į Vilniaus m. rajono 1-ąjį notarų biurą dėl BTC akcijų pardavimo sandorio sudarymo, kas patvirtina, jog šalys Sutarties nebuvo pasirašiusios ir/ar sutariusios konkrečius atsiskaitymo / notarinės sutarties sudarymo terminus. Be to, sutartis nebuvo sudaryta, nes atsakovui nebuvo sumokėta likusi 2000 Eur suma bei dėl G. S. netikėtos žūties, o ne dėl to, jog atsakovas būtų nevykdęs savo įsipareigojimų. Ieškovės teiginys, jog BTC akcijos nebuvo perleistos dėl atsakovo kaltės yra visiškai nepagrįstas.
2.4. Atsakovas laikydamasis žodinio susitarimo su G. S., o ne Sutarties, kaip bando traktuoti ieškovė, grąžino ieškovei 18 000 Eur 2 būdais, t. y. 2023 m. birželio 20 d. pranešimu atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą bei 2023 m. birželio 28 d. atsakovui atlikus bankinį pavedimą. Taigi ieškovės teiginys, jog pinigų grąžinimas ieškovei patvirtina Sutarties sudarymą yra visiškai nepagrįstas, todėl atmestinas.
2.5. Įskaitymas atitiko visus teisės aktų reikalavimus. Ieškovė tiek pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo, tiek dabar ir ieškiniu siekia nepagrįstai praturėti atsakovo sąskaita. Ieškovės teiginys, kad ji negavo 2023 m. birželio 20 d. pranešimo yra nepagrįstas. Nagrinėjamu atveju 2023 m. birželio 20 d. atsakovo pranešimas buvo pateiktas ieškovei raštu, pranešimo turinys buvo aiškus, tikslus ir suprantamas. Pranešime aiškiai nurodyta, jog atsakovas yra skolingas ieškovei 18 000 Eur, tačiau turi 12 789,40 Eur reikalavimą į ieškovę, todėl priešpriešiniai reikalavimai sudengiami. Su pranešimu buvo pridėtas tiek 2023 m. balandžio 5 d. ieškovės reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo, iš kurio kildinamas ieškovės reikalavimas į atsakovą, tiek 2023 m. birželio 12 d. atsakovo ir UAB „Aviloff“ reikalavimo teisių perleidimo sutartis bei šios sutarties priedas Nr. 2 – 2023 m. kovo 31 d. ieškovės ir UAB „Aviloff“ pasišytas skolų suderinimo aktas, iš kurio kildinamas atsakovo reikalavimas į ieškovę. 2023 m. kovo 31 d. skolų suderinimo aktas yra laikytinas sandoriu, todėl jeigu ieškovė su šiuo aktu nesutiko, jai jis buvo neaiškus, ji galėjo kreiptis dėl jo paaiškinimo ar ginčyti teisme, tačiau jokių veiskmų neatliko.
2.6. Notarinė sutartis dėl BTC turto ir akcijų buvo nesudaryta ne dėl atsakovo kaltės, atsakovas nuolatos sąžiningai bendravo su ieškove, G. S., jokių pretenzijų atsakovui nebuvo pareikšta. Kadangi atsakovas nepažeidė jokių teisės aktų ar susitarimų, ieškovė neturi teisinio pagrindo reikalauti palūkanų.
3. Ieškovė dublike papildomai nurodė:
3.1. Nesutinka su atsakovo formalia pozicija, kuri grindžiama tik parašų sutartyje nebuvimu ir standartine, kiekvienoje sutartyje nurodoma, sąlyga. Ieškovė laikosi pozicijos, kad tarp ieškovės ir atsakovo 2020 m. balandžio 1 d. buvo sudaryta preliminari akcijų pirkimo pardavimo sutartis. Ieškovė atsakovė mokėjimus atlikti pradėjo po 2020 m. balandžio mėnesio ir visą 2020 m. balandžio 1 d. sutartyje nurodytą kainą sumokėjo laikydamasi nurodytoje sutartyje sutartų terminų. Atsakovas į bylą nepateikė jokių pretenzijų ieškovei dėl to, kad ji yra nesumokėjusi dar 2000 Eur už įsigyjamas akcijas, dėl ko sudaryta sutartis netenka galios. Atsakovas, gavęs iš ieškovės atskirais mokėjimo pavedimais 18 000 Eur, nurodytų lėšų taip pat nedelsdamas negrąžino.
3.2. Atsakovas nepaneigė, kad pagrindinė BTC akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės nebuvo sudaryta dėl to, kad atsakovas nurodytoje sutartyje nustatytu terminu neperdavė BTC akcijų. G. S. 2022 m. gegužės 24 d. kreipėsi į Vilniaus m. rajono 1-ąjį notarų biurą dėl BTC akcijų pardavimo sandorio sudarymo ne tarp ieškovės ir atsakovo, bet tarp UAB „Invegus“ ir atsakovo, kas labiau leidžia tikėti, kad pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesudaryta dėl atsakovo kaltės, pastarajam vengiant perduoti BTC akcijas. Antra, ta aplinkybė, kad ieškovė iki pat 2023 m. balandžio 5 d. jokių reikalavimų atsakovui nereiškė, negali patvirtinti atsakovo teiginių įvertinus susiklosčiusias faktines aplinkybes. Reikalavimas atsakovui po G. S. mirties galėjo būti pateiktas tik patikrinus visus veiklos dokumentus. Be to, tuo laikotarpiu ieškovės vadovai keitėsi kelis kartus. Atsakovo teiginiai apie žodinius susitarimus bei atsakovo pateikti susirašinėjimai su trečiaisiais asmenimis (ne ieškove), kuriuose jis pats nurodo tariamai likusią nesumokėtą kainą už BTC akcijas, taip pat yra teisiškai nereikšmingi bei neįrodo atsakovo įrodinėjamų aplinkybių. Ketvirta, atsakovas taip ir nenurodė, iki kurios kitos datos buvo susitarta sudaryti pagrindinę BTC akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
3.3. Atsakovas neįrodė, kad jo prievolė grąžinti likusią negrąžintą avanso dalį (t. y. 12 789,40 Eur) pasibaigė įskaitymu. Atsakovo pranešimo turinys yra per daug abstraktus ir neturi tų sudedamųjų dalių, kuriuos turi turėti pranešimai apie įskaitymus, t. y. pranešime nenurodomos prievolės, pagal kurias atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas. Pirma, pranešimo priedai nėra teisiškai reikšmingi vertinant pranešimo apie įskaitymą turinį, kadangi įskaitymas atliekamas atitinkamu pranešimu ir būtent iš pranešimo turi būti aiškios prievolės, pagal kurias atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitomos sumos. Antra, tai atsakovas turi įrodyti, kad pranešimas apie įskaitymą atitiko nustatytus reikalavimus, o ne ieškovė, gavusi dviprasmiško turinio pranešimą, turi aiškintis, ką atsakovas turėjo omeny, kokias prievolės ir kokiais dokumentais grindžiamas perėmė ir juo labiau įskaitė. Trečia, net jei vertinti kartu su pranešimu pridėtą 2023 m. kovo 31 d. skolų suderinimo aktą kaip dokumentą pastebėtina, kad pastarasis nėra nei sandoris, nei dokumentas, kurio pagrindu atsiranda prievolės. Ketvirta, kaip ir 2023 m. kovo 31 d. skolų suderinimo aktas, taip ir kiti atsakovo papildomai pateikti dokumentai, kuriais jis grindžia perimtą prievolę į ieškovę, niekaip neįrodo, kad jo pranešimas atitiko pranešimo apie įskaitymą reikalavimus bei įskaitymo apibrėžtumo sąlygą.
3.4. Atsakovas nepaneigė reikalavimo priteisti iš jo kompensacines palūkanas pagrįstumo. Reikalavimas dėl kompensacinių palūkanų priteisimo kildinamas ne iš to, kad pagrindinė BTC akcijų perleidimo sutartis nebuvo sudaryta, bet iš to, kad atsakovas, pasibaigus terminui perleisti BTC akcijas, negrąžino ieškovei sumokėtų lėšų ir naudojosi ieškovės pinigais, todėl atsakovo samprotavimai apie jo atsakomybę dėl pagrindinės sutarties nesudarymo yra teisiškai nereikšmingi.
3.5. Ieškovė nesiekia ir nesiekė nepagrįstai praturtėti atsakovo sąskaita, o nagrinėjama byla yra tik atsakovo nesąžiningų veiksmų rezultatas.
4. Atsakovas triplike papildomai nurodė:
4.1. Šalys susitarė, jog Sutartis laikoma sudaryta, kai ją pasirašo visos sutarties šalys, nagrinėjamu atveju atsakovas ir G. S., tačiau Sutartis nėra pasirašyta nei vienos šalies, todėl ji yra laikoma nesudaryta bei tuo pačiu nesukelianti jokių teisinių pasekmių. Pridedamas 2022 m. liepos – rugsėjo mėn. susirašinėjimas tarp G. S. ir atsakovo, iš kurio matyti, jog atsakovas nuolatos reiškė pretenzijas dėl galutinio atsiskaitymo.
4.2. Ieškovė teigia, jog vėliausiai mokėjimai už akcijas turėjo būti atlikti iki 2021 m. rugsėjo 1 d. (Sutarties 4 p.), tačiau G. S. tik po 8 mėn. kreipėsi į notarę, kas parodo, jog Sutartis su joje įtvirtintais mokėjimo terminais neegzistavo, be kita ko iš šalių pateikto susirašinėjimo 2022 m. rugsėjo mėn. G. S. neabejotinai vis dar nebuvo atsiskaitęs su atsakovu.
4.3. Preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis žodžiu / konkliudentiniais veiksmais negali būti sudaroma. Taigi ieškovės teiginys, jog ieškovė ir atsakovas žodžiu sudarė Sutartį prieštarauja imperatyvioms CK nuostatams bei pačios Sutarties sąlygoms. Atsakovas pateikė susirašinėjimą su ieškovės atstovu D. M., kuris bandė įtikinti atsakovą „atbuline data“ pasirašinėti Sutartį, kas taip pat patvirtina faktą, jog Sutartis su ieškove niekada nebuvo sudaryta nei žodžiu, nei raštu, nei jokia kita forma. Ypatingai svarbi aplinkybė, jog kita G. S. įmonė 2023 m. vasario 7 d. UAB „SS Rent“ el. paštu informavo atsakovą, jog BTC akcijų pardavimo sandoris yra atnaujinimas ir atsakovui bus atliktas paskutinis 2000 Eur mokėjimas, tačiau būtina pasirašyti sutartį ar ketinimo protokolą.
4.4. Pagrindinė sutartis buvo nesudaryta ne dėl atsakovo kaltės. Atsakovas kartu su tripliku pateikė susirašinėjimą su G. S., kuris patvirtina faktą, jog G. S. buvo skolingas atsakovui, to neneigė, prašė kantrybės, kadangi turi finansinių sunkumų, atsakovas nuolatos teiravosi ar susitarimas dar galioja, prašė aiškumo ir pan. Taigi sandorį vilkino, mokėjimų neatliko G. S., kuriam nuolatos pretenzijas reiškė pats atsakovas. Ieškovė pateikė absoliučiai nepagrįstą ieškinį, kuriame kaltina atsakovą akcijų neperleidimu, kai šis faktas yra paneigtas.
4.5. Atsakovo prievolė 12 789,40 Eur apimtyje baigėsi įskaitymu dar iki ieškinio pateikimo. Ieškovė pati savo dublike pripažįsta, kad atsakovas yra teisus, teikdamas, kad apie įskaitymą gali būti pranešama įvairia forma. Ieškovė su ieškiniu pateikė tik 2023 m. birželio 20 d. atsakovo pranešimą be priedų, taip bandydama suklaidinti teismą, jog neva jų nebuvo, o kai atsakovas kartu su atliepimu teismui pateikė pilną šios situacijos medžiagą, t. y. kaip buvo pranešimas įteiktas ieškovei (el. laiškas ir skambutis), kas sudarė pranešimą (jo priedai), ieškovė jau pakeitė poziciją, jog pranešimo priedai „nėra teisiškai reikšmingi“. 2023 m. kovo 31 d. ieškovės ir UAB „Aviloff“ akte dėl skolų suderinimo nurodyti dokumentų numeriai, dokumentų datos, mokėjimo datos, debetas, kreditas, aktas pasirašytas ieškovės ir UAB „Aviloff“ atstovų. Jeigu ieškovė pasirašė aktą, akivaizdu, jog akto turinys jai buvo suprantamas ir žinomas. Pažymėtina, jog reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti, todėl atsakovo atliktas įskaitymas yra atliktas teisėtai ir pagrįstai.
4.6. Byloje neginčytinai įrodyta, jog atsakovas ir ieškovė Sutarties nesudarė, jokių mokėjimo terminų nesusitarė, todėl ieškovės bandymas skaičiuoti palūkanas remiantis Sutartimi, kuri niekada nebuvo sudaryta, yra nepagrįstas.
4.7. Byloje nėra nei vieno įrodymo dėl atsakovo nesąžiningumo ar veiksmų neteisėtumo, priešingai, įrodyta, jog G. S. buvo iki galo neatsiskaitęs su atsakovu, būtent dėl G. S. buvo delsiama sudaryti pagrindinę sutartį, atsakovas supratęs, jog pagrindinė sutartis nebus sudaryta, gautas sumas grąžino iki ieškinio.
5. Atsakovas teismo posėdžio metu nurodė, kad jis ir ieškovės buvęs vadovas G. S. žodžiu susitarė, jog G. S. pirks BTC 100 proc. akcijų už 20 000 Eur. Per kelis kartus G. S. iš ieškovės sąskaitos pervedė 18 000 Eur ir dar turėjo pervesti 2 000 Eur. G. S. žadėjo įmonę pirkti kitos įmonės UAB „SS Rent“ vardu. Atsakovas niekuomet nevengė sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutarties ir nuolat G. S. ragino tiek telefonu, tiek SMS žinutėmis greičiau ją sudaryti, tačiau sutartis nebuvo sudaryta dėl G. S. mirties. Vėliau, 2023 metais jam skambino ieškovės atstovas ir siūlė pasirašyti preliminarią akcijų pirkimo pardavimo sutartį 2021 metų data 18000 Eur sumai, tačiau atsakovas su tuo nesutiko. Jis grąžino dalį lėšų ieškovei bankiniu pavedimu, o dėl likusios skolos atliko įskaitymą, todėl ieškovei nėra skolingas.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
Ieškinys atmestinas.
Dėl akcijų preliminarios pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo aplinkybių
6. Ieškovė nurodo, kad 2020 m. balandžio 1 d. buvo sudaryta preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovo, kaip pardavėjo, ir ieškovės, kaip pirkėjos. Sutartimi atsakovas įsipareigojo parduoti, o ieškovė nupirkti 100 vnt. BTC akcijų, už 18 000 Eur (Sutarties 3 p.), kuriuos ieškovė turėjo sumokėti iki 2021 m. rugsėjo 1 d. (Sutarties 4 p.). Ieškovės teigimu, Sutartimi buvo sutarta, kad pirkėjui (t. y. ieškovei) pilnai sumokėjus visą kainą, pardavėjas (t. y. atsakovas) perduos nuosavybės teisę į BTC akcijas, šalims pasirašant akcijų perdavimo-priėmimo aktą, kurio pagrindu ieškovė turės teisę įregistruoti nuosavybės teisę į akcijas bendrovės akcininkų registre.
7. Atsakovas su ieškove nesutinka ir teigia, kad su ieškovės vadovu G. S. buvo sutarę, kad pastarasis pirks iš atsakovo 100 vnt. BTC akcijų, už 20 000 Eur, tačiau pervedė tik 18 000 Eur ir liko skolingas 2000 Eur. Akcijos nebuvo perleistos, nes G. S. žuvo. Jokios rašytinės sutarties jie nebuvo sudarę, o ieškovės pateikta sutartis jam nežinoma, niekieno nepasirašyta, todėl ja vadovautis byloje nėra pagrindo.
8. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovės pateikta 2020 m. balandžio 1 d. Preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nepasirašyta nei vienos šalies. Šios sutarties egzistavimą neigia atsakovas bei jos buvimo nepatvirtina jokie kiti byloje esantys įrodymai, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo ja vadovautis.
9. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė atsakovui 2021 m. balandžio 3 d. pervedė 3000 Eur (pavedime nurodė „Avansinis mokėjimas už UAB Betonavimo technikos centras įmonės akcijas“), 2021 m. balandžio 6 d. pervedė 5000 Eur (pavedime nurodė „mokėjimas už įmonės akcijas“), 2021 m. balandžio 9 d. pervedė 2000 Eur (pavedime nurodė „Avansinis mokėjimas už UAB Betonavimo technikos centras įmonės akcijas“), 2021 m. balandžio 26 d. – 3000 Eur (pavedime nurodė „už įmonės akcijas“), 2021 m. gegužės 31 d. – 2000 Eur (pavedime nurodė „mokėjimas už įmonės akcijas“), 2021 m. birželio 7 d. – 2000 Eur (pavedime nurodė „mokėjimas už įmonės akcijas“), 2021 m. balandžio 19 d. – 1000 Eur (pavedime nurodė „mokėjimas už įmonės akcijas“), t.y. iš viso 18 000 Eur (el.b. T I, b.l. 41-44).
10. Iš byloje esančio 2022 m. gegužės 24 d. G. S. el. laiško L. Š. matyti, kad jis nurodė, jog planuojamas akcijų pirkimas pardavimas tarp pirkėjo UAB „Invegus“ ir atsakovo A. Z. ir paklausė, kokių dokumentų reikia (el.b. T I, b.l. 91). Iš atsakovo 2022 m. gruodžio 14 d. el. laiško matyti, kad jis UAB „SS Rent“ projektų vadovei rašo, kad gavo už akcijas 18 000 Eur ir nurodė, kad likutis 2000 Eur bei prideda nutarties 9 punkte nurodytus pavedimus (el.b. T I, b.l. 92), o 2023 m. vasario 7 d. UAB „SS Rent“ projektų vadovė laiške atsakovui nurodo, kad „norėtume tęsti Jūsų įmonės pirkimą. Todėl norėsime atlikti paskurtinę įmoką 2000 Eur iš UAB Statybų taktikos grupė įmonės, tačiau norime gauti ketinimo protokolą ar sutartį, kuria būtume užtikrinti, kad atlikus pavedimą visa įmonė su įranga pereis UAB Statybų taktikos grupė. Galutinius įmonės pirkimo veiksmus galėsime atlikti tik po visiško paveldėjimo dokumentų sutvarkymo (po – 3 savaičių)“ (el.b. T I, b.l. 93).
11. Remiantis šios nutarties 10 punkte nurodytomis aplinkybėmis teismas daro išvadą, kad ieškovė ir atsakovas buvo sutarę dėl BTC akcijų pirkimo už 20 000 Eur ir, kad atsakovas nėra kaltas dėl sutarties nesudarymo, o ji buvo nesudaryta išimtinai dėl ieškovės kaltės, t. y. direktoriaus G. S. mirties ir vėlesnių įmonės savininkų / vadovų nenoro jas pirkti.
12. Pažymėtina, kad nors ieškovė nurodo, kad atsakovas vengė sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį, ji nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė būtų raginusi atsakovą sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Priešingai iš byloje esančio atsakovo ir G. S. susirašinėjimo matyti, kad atsakovas nuolat ragino G. S. įvykdyti susitarimą, o pastarasis teigė, kad greitu metu, laukia, kad „sukristų“ pinigai (el.b. T I, b.l. 165). Nors susirašinėjime tiesiogiai nenurodyta, kad kalbama apie akcijų pirmkimą, byloje nesant duomenų apie kitus atsakovo ir G. S. santykius, bei įvertinus visų aplinkybių kontekstą, teismas sprendžia, jog labiau tikėtina, kad šiuo atveju kalba ėjo apie akcijų pirkimą pardavimą.
13. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė atsakovui pervedė 18 000 Eur už akcijas ir, kad atsakovas ieškovei grąžino pavedimu 5 210,60 Eur sumą. Byloje kilęs ginčas dėl atsakovo 2023 m. birželio 21 d. atlikto 12 789,40 Eur įskaitymo perėmus reikalavimo teisę iš UAB „Aviloff“.
14. Tuo atveju, kai atsakovas teisme pareiškia, kad prievolė pagal ieškinį yra pasibaigusi dėl iki bylos iškėlimo įvykusio įskaitymo, teismas turi patikrinti tokio atsikirtimo pagrįstumą, t. y. ar įskaitymas įvyko ir ar jis yra teisėtas. Kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymą; tuo atveju, jeigu įskaitymas pripažįstamas neteisėtu, pripažįstama nepasibaigusia ir įskaityta prievolė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2006).
Dėl įskaitymo teisėtumo
15. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatytas vienas prievolės pasibaigimo būdų – prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnis 1, 2 dalys). Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, tik būtina, kad kitai prievolės šaliai kontrahentas praneštų apie šį teisinį veiksmą ir kad būtų laikomasi CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatytų įskaitymo sąlygų.
16. Teismų praktikoje pažymėta, jog tam, kad prievolė baigtųsi įskaitymu, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors, minėta, įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-251-701/2017 ir jos 16 punkte nurodyta kasacinio teismo praktika).
17. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad įskaitymas atliktas teisėtai. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Aviloff“ turėjo kreditorinį reikalavimą ieškovei, kurį perleido atsakovui, o ieškovė turėjo kreditorinį reikalavimą atsakovui, t. y. abi šalys buvo vienas kito kreditorius. Ieškovė neginčija fakto, kad buvo skolinga UAB „Aviloff“. Abiejų šalių reikalavimai yra vienarūšiai – piniginiai ir abu yra galiojantys ir vykdomi (šalys nepateikė tai paneigiančių įrodymų).
18. Ieškovė nurodo, kad atsakovo pranešimas dėl UAB „Aviloff“ kreditorinio reikalavimo perėmimo ir įskaitymo negali būti vertinamas kaip pareiškimas dėl įskaitymo, nes jis neatitinka tokiam pareiškimui keliamų reikalavimų. Atsakovo 2023 m. birželio 20 d. pranešime nenurodoma atsakovo skola ieškovei, su kuria turi būti įskaitytas perimtas reikalavimas, jos pagrindas. Be to, kartu su 2023 m. birželio 20 d. pranešimu pateiktoje reikalavimo perleidimo sutartyje net nėra nurodyta prievolė, pagal kurią atsirado reikalavimo teisė į ieškovę. Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodoma, kad atsakovas perima reikalavimo teises iš pradinio kreditoriaus pagal 2023 m. kovo 31 d. Aktą dėl skolų suderinimo, tačiau skolų suderinimo aktas nėra dokumentas, kurio pagrindu atsiranda prievolės.
19. Tačiau teismas su šiais ieškovėės argumentais nesutinka. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad jeigu sutartyje ar įstatyme nenustatyta specialios pranešimo formos, tai apie įskaitymą gali būti pranešama įvairia forma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-561/2005). Dėl pareiškimo apie įskaitymą turinio pažymėtina, kad jis turi būti aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas. Pareiškime turėtų būti nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitoma suma. Pažymėtina, kad, nesant specialių įstatymo reikalavimų pareiškimo apie įskaitymą turiniui, tame pačiame pareiškime gali būti nurodoma ir kita sutarties šalims aktuali informacija arba pareiškimai kitais klausimais. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-479/2010 ir kt.).
20. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas ieškovę 2023 m. birželio 20 d. pranešimu dėl UAB „Avoloff“ kreditorinio reikalavimo perėmimo ir įskaitymo informavo, kad perėmė UAB „Aviloff“ kreditorinį reikalavimą į ieškovę ir kad atlieka šios sumos priešpriešinį įskaitymą. Prie šio pranešimo pridėta 2023 m. birželio 12 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Šioje sutartyje nurodyta, kad atsakovas perima iš ieškovės kreditorės UAB „Aviloff“ reikalavimo teises pagal 2023 m. kovo 31 d. Aktą dėl skolų suderinimo, sudarytą tarp UAB „Aviloff“ ir ieškovės (el.b. T I, b.l. 99-102).
21. Teismo vertinimu, atsakovo pranešimas apie įskaitymą yra visiškai aiškus. Jame aiškiai nurodoma kreditorinio reikalavimo suma, kuri perimta iš UAB „Aviloff“, ir suma, kuri yra įskaitoma. Nors ieškovė nurodo, kad jai nėra aišku, kokiu pagrindu atsiradęs kreditorinis reikalavimas perimtas iš UAB „Aviloff“, iš pranešimo apie įskaitymą ir jo priedų, kurie yra pranešimo dalis, aiškiai matyti, kad kreditorinis reikalavimas susidaręs pagal 2023 m. kovo 31 d. Akte dėl skolų suderinimo nurodytus dokumentus (jame nurodyti jų numeriai), aktą pasirašiusi ir pati ieškovė, todėl jai tikrai yra žinoma ir aišku, kas sudaro šią skolą. Kaip jau minėta, pranešimui dėl įskaitymo įstatymas nenumato specialios formos, todėl svarbu tik tai, kad būtų aiškūs prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitoma suma. Šiuo atveju iš įskaitymo pranešimo ir jo priedų aiški tiek suma, tiek įskaitymo pagrindas.
22. Teismas sutinka su ieškove, kad 2023 m. kovo 31 d. Aktas dėl skolų suderinimo nėra sandoris, pagal kurį perduota reikalavimo teisė į ieškovę, tačiau jame nurodyti dokumentai, kurių pagrindu susidariusi ieškovės skola UAB „Aviloff“, todėl iš jo galima spręsti apie tai, kokiu pagrindu susidariusi ir perleista skola atsakovui. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė skolos, nurodytos Akte dėl skolų suderinimo egzistavimo, neginčijo, o atsakovas teismui papildomai pateikė UAB „Aviloff“ ir ieškovės 2020 m. sausio 2 d. Pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė iš UAB „Aviloff“ pirko statybines medžiagas ir už jas neatsiskaičius susidarė atsakovui perleista skola.
23. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad atsakovas tinkamai atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, todėl jo prievolė ieškovei yra pasibaigusi, o ieškinio reikalavimas dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo atmestinas.
24. Paminėtina, kad ieškovė nurodė, kad galimai įskaitymas pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises, nes ieškovė kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tačiau Actio Pauliana pagrindu įskaitymo neginčijo ir šios aplinkybės neįrodinėjo.
Dėl kompensacinių palūkanų priteisimo
25. Ieškovė ieškiniu taip pat prašė priteisti iš atsakovo 1 705,07 Eur kompensacinių palūkanų, teigdama, kad atsakovas, pasibaigus terminui perleisti BTC akcijas, negrąžino ieškovei sumokėtų lėšų ir naudojosi ieškovės pinigais. Palūkanos apskaičiuotos taikant 5 proc. palūkanų per metus dydį, kaip numato CK 6.210 straipsnis.
26. Teismas pažymi, kad akcijų perleidimo sutartis nebuvo sudaryta ne dėl atsakovo kaltės, o būtent dėl ieškovės kaltės, t. y. dėl to, kad ieškovės tuometinis vadovas laiku neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų, o būtent nesumokėjo visos sutartos akcijų kainos. Kaip jau buvo minėta byloje, pagal susitarimą tarp ieškovės ir atsakovo liko nesumokėta 2000 Eur suma. Todėl teismas negali sutikti su ieškovės teiginiais, kad atsakovas naudojosi ieškovės pinigais ir tai yra pagrindas kompensacinėms palūkanoms priteisti. Atsižvelgiant į tai, ieškovės reikalavimas dėl kompensacinių palūkanų priteisimo atmetamas.
27. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Teismas pažymi, kad šalių procesinių dokumentų argumentais, įpareigojančiais teismą motyvuotai atsakyti, gali būti pripažįstami ne bet kokie teiginiai, o tik tie argumentai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam ginčui išspręsti. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad kiti šalių procesinių dokumentų argumentai neturi teisinės reikšmės, todėl dėl jų teismas nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
28. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
29. Ieškovės ieškinį atmetus, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.
30. Tuo tarpu atsakovas patyrė 3 509 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, iš kurių 484 Eur už pareiškimo dėl teismo įsakymo išdavimo analizę, teismo įsakymo analizę, 1452 Eur už atsiliepimo parengimą, 1 210 Eur už tripliko parengimą, 363 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje.
31. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numatytų maksimaliųužmokesčio dydžių, todėl atsakovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas tenkinamas iš ir atsakovui iš ieškovės priteistina 3 509 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu, 307 straipsnio 1 dalimi, teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovo A. Z., kurio asmens kodas (duomenys neskelbtini), naudai iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statybų taktikos grupė“, juridinio asmens kodas 304738231, 3 509 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus devynis eurus 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėjas Linas Zinkevičius