Civilinė byla Nr. e2A-618-431/2020

                                                                                         Teisminio proceso Nr.2-68-3-12814-2019-7

                                                                                         Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.5;

 (S)

                                                                                         3.2.4.11; 3.3.1.20

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

                LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. balandžio 16 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Visvaldo Kazakiūno ir Almos Urbanavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Liumeksis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Liumeksis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus parkai“ dėl padėties, buvusios iki nesąžiningo ikisutartinių santykių nutraukimo, atkūrimo, trečiasis asmuo byloje – Vilniaus miesto savivaldybė,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė prašė teismo įpareigoti atsakovę tęsti derybas su ieškove dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo. Nurodė, kad 1993 m. gruodžio 27 d. su atsakove sudarė vasaros kavinės ir prekybinio kiosko, esančių Sereikiškių parke (dabartinis pavadinimas „Bernardinų sodas“), (duomenys neskelbtini), nuomos sutartį (toliau – Nuomos sutartis). Nuomos terminas susitarimais buvo pratęstas iki 2100 m. gegužės 21 d. Po 2002 m. sausio 20 d. išsinuomotuose pastatuose kilusio gaisro, 2008 m. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų bei patalpų komisija pritarė ieškovės investiciniam pasiūlymui ir nutarė leisti ieškovei rekonstruoti sudegusius pastatus bei pasirašyti jungtinės veiklos sutartį su ieškove. Šalys 2008 m. kovo 26 d. sudarė Vilniaus miesto savivaldybės administracijos parengtą jungtinės veiklos sutartį (toliau – ir Sutartis), kuria susitarė kooperuodamosi ir bendrai veikdamos, rekonstruoti du ieškovės nuomojamus bei vieną ieškovei nuosavybės teise priklausantį pastatą, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – Pastatai). Ši Sutartis neįsigaliojo, nes nebuvo patvirtinta notaro, bet šalys toliau bendradarbiavo ir vykdė Sutartį.

2.       Vilniaus miesto savivaldybės administracija 2013 m. lapkričio 28 d. išdavė iki 2023 m. lapkričio 28 d. galiojantį leidimą rekonstruoti Pastatą. Ieškovė 2015 m. gruodžio 1 d. statybos rangos sutarčių pagrindu pradėjo vykdyti statybvietėje Pastatų rekonstrukcijos darbus. Ieškovės iniciatyva 2016 m. rugpjūčio 22 d. buvo atlikti nekilnojamojo daikto kadastriniai matavimai, pagal kuriuos rekonstruojamo Pastato baigtumas 2016 m. rugpjūčio 22 d. sudarė penkiasdešimt vieną procentą, 2017 m. spalio 2 d. Pastato vidutinė vertė sudarė 719 000 Eur, o jo baigtumas – 64 proc. Ieškovei atliekant darbus, atsakovė kreipėsi į teismą dėl Sutarties ir ją papildančio 2015 m. balandžio 8 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiais. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 atsakovės ieškinį patenkino ir pripažino šalių sudarytus sandorius negaliojančiais pagal CK 1.74, 1.80 straipsnius, 1.93 straipsnio 3 dalį.

3.       Šalys liko ikisutartinių, nors ir toli pažengusių, santykių stadijoje. Šalių daugiau nei 10 metų derinta Sutartis vis dar nėra sudaryta, nors šalys yra pasiekę susitarimą dėl visų jos sąlygų ir išdėstę tokį susitarimą raštu. Ieškovė 2019 m. vasario 15 d. atsakovei išsiuntė pasiūlymą dėl Sutarties patvirtinimo pas notarą, tačiau atsakovė į šį prašymą neatsakė. Pagal CK 6.163 straipsnio 1 dalį šalys privalo elgtis sąžiningai ir esant ikisutartiniams santykiams. Atsakovė pradėjo ginčyti Sutartį tada, kai šalys jau buvo pasiekusios galutinį derybų etapą ir buvo likę tik patvirtinti Sutartį įstatymo nustatyta tvarka (notarine forma). Atsakovės nesąžiningumas ikisutartiniuose santykiuose prasidėjo jau nuo kreipimosi į teismą 2016 m. ir tęsiasi iki šiol. Atsakovė vengia šalių principinį susitarimą įforminti įstatymų nustatyta tvarka, nepateikdama jokių svarbių priežasčių, dėl kurių šis sandoris negalėtų būti įformintas. Ieškovė siekia tęsti derybas, nes taip galėtų įgyvendinti ir apsaugoti savo turtines teises ir interesus – investicijas į daiktą, siekiant jį įgyti nuosavybės teise.

4.       Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog šalių nesieja jokie ikisutartiniai santykiai dėl Sutarties. Po jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia teismine tvarka jokios derybos tarp šalių nevyko. Galiojant sutarties laisvės principui, šalys negali būti grąžintos į ikisutartinius santykius, niekas negali būti priverstas prieš savo valią derėtis dėl sutarties sudarymo. Ieškinio dalykas pažeidžia sutarties laisvės principą, todėl yra neįgyvendinamas. Teismas negali nustatyti ieškovės prašomo įpareigojimo atsakovei. Ieškovė prašo įpareigoti atsakovę tęsti derybas su ieškove dėl Sutarties sudarymo, tačiau po šios Sutarties pripažinimo negaliojančia teismine tvarka jokios derybos tarp šalių nevyko. Atsakovė turi likviduojamos įmonės statusą, likvidavimo procedūros pradėtos Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2018 m. kovo 21 d. sprendimu. Su likviduojamu juridiniu asmeniu negali būti sudaryta Sutartis.

5.       Trečiasis asmuo, Vilniaus miesto savivaldybė, nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog ieškovė pasirinko netinkamą pažeistų teisių gynybos būdą, nes negalima įpareigoti asmenį atlikti ką nors prieš jo valią, pažeidžiant sutarčių laisvės principą, apimantį ir laisvę pradėti ar vykdyti derybas dėl sutarties sudarymo. Ieškovė jau buvo inicijavusi civilinę bylą dėl 88 proc. nuosavybės teisių į Pastatą pripažinimo. Teismai įsiteisėjusiais sprendimais ieškinį atmetė. Todėl ieškovė neturi jokio teisinio pagrindo įgyti nuosavybės teises į atsakovei priklausantį Pastatą. Įpareigojimas derėtis dėl naujos jungtinės veiklos sutarties sudarymo taip pat nesuteiks ieškovei jokių teisių į minėtą statinį. Atsakovė yra likviduojamas juridinis asmuo, kuris negali sudaryti jokių sandorių, nesusijusių su jo veiklos nutraukimu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. rugsėjo 11 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės UAB „Liumeksis“ 700 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Vilniaus parkai“.

7.       Teismas rėmėsi CK 6.163 straipsnio 2 straipsnio 2, 3 dalimis, pagal kurias negalima versti šalies tęsti derybas, jeigu ši nebenori derėtis. Vienintelis reikalavimas, kurio tokiais atvejais (esant ikisutartiniams santykiams) privalo paisyti abi šalys, – yra elgtis sąžiningai; jeigu sutartis nesudaroma dėl nesąžiningų vienos šalies veiksmų, nesąžiningai šaliai gali būti taikoma civilinė atsakomybė. Nagrinėjamoje byloje ieškovė, įrodinėdama nesąžiningus atsakovės veiksmus, neprašo taikyti atsakovei civilinės atsakomybės, bet prašo įpareigoti tęsti derybas dėl sutarties sudarymo. Teismas sutiko su atsakovės ir trečiojo asmens argumentais, kad ieškovės pasirinktas civilinių teisių gynybos būdas yra negalimas, kadangi prieštarauja sutarties laisvės principui, reiškiančiam, kad derybos dėl sutarties sudarymo gali būti bet kada nutrauktos (CK 6.163 straipsnio 2, 3 dalys) ir toks reikalavimas negali sukurti jokių materialinių teisinių padarinių atsakovei.

8.       Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovė atsisako įforminti Sutartį notarine tvarka, nenurodydama jokių svarbių priežasčių, kadangi atsakovė kreipėsi į teismą dėl šalių pasirašytos Sutarties ir ją papildančio susitarimo pripažinimo negaliojančiais ne tik dėl notarinės formos nesilaikymo, bet ir dėl kitų priežasčių, tai yra teigdama, kad 2008 m. Sutartis ir ją papildantis 2015 m. susitarimas sudaryti pažeidžiant Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo nuostatas, atsakovės teises ir teisėtus interesus. Nors šie atsakovės nurodyti pagrindai nebuvo teismo vertinti civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 pripažįstant minėtus sandorius negaliojančiais, atsakovė juos nurodo kaip priežastis, dėl kurių nepageidauja atnaujinti derybų dėl Sutarties sudarymo su ieškove. Teismas neturi pagrindo vertinti šių atsakovės nurodomų priežasčių pagrįstumo, nes bet kokiu atveju tai nesudarytų pagrindo tenkinti ieškovės pareikšto reikalavimo dėl šalių sugrąžinimo į derybas, atsakovė negali būti verčiama tęsti derybas prieš jos valią.

9.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad ieškovo suinteresuotumas pareikštais ieškinio reikalavimais negali būti abstraktus, bet turi būti pagrįstas konkrečių materialių teisinių padarinių atsiradimu ieškovo ginamoms teisėms ar teisėtiems interesams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-313/2019). Asmuo, kuris kreipiasi į teismą siekdamas civilinių teisių gynybos, inter alia turi nurodyti, kokių materialiųjų teisinių padarinių jis siekia. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog suformuluoto ieškinio reikalavimo įpareigoti atsakovę tęsti derybas su ieškove dėl įstatyme nustatytos formos jungtinės veiklos sutarties sudarymo tenkinimas sukurtų ieškovei kokius nors konkrečius materialiuosius teisinius padarinius.

10.       Materialiojo suinteresuotumo neturėjimas per se (pats savaime) sudaro pagrindą atmesti ieškinį (CPK 5 straipsnio 1 dalis), todėl šiuo atveju teismas neturi pagrindo vertinti atsakovės sąžiningumo ar nesąžiningumo santykiuose su ieškove, nes nagrinėjamu atveju net ir konstatavus atsakovės nesąžiningumą, tokio fakto nustatymas nesudarytų pagrindo taikyti ieškovės pasirinktą civilinių teisių gynybos būdą – įpareigoti tęsti derybas dėl sutarties sudarymo. Teismas nesutiko, kad ieškovės pasirinktas civilinių teisių gynybos būdas, numatytas CK 1.138 straipsnio 2 punkte, reikštų padėties, buvusios iki teisės pažeidimo, atkūrimą. Teismui Sutartį pripažinus negaliojančia, šalys buvo sugrąžintos į ikisutartinius santykius, tačiau atsakovė savo veiksmais, taip pat ir teisminio šios bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad po sandorių pripažinimo negaliojančiais teismine tvarka ji nepageidavo ir šiuo metu nepageidauja toliau tęsti derybų su ieškove dėl Sutarties sudarymo įstatymo nustatyta forma.

11.       Ieškovė iš esmės siekia jungtinės veiklos sandorio, kuris 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 buvo pripažintas negaliojančiu, notarinio patvirtinimo, taip pat ieškovės investicijų į Pastatą, siekiant įgyti į jį nuosavybės teises, apsaugojimo. Tačiau ieškovė neįrodė, kad suformuluotas reikalavimas dėl įpareigojimo tęsti derybas ikisutartiniuose santykiuose galėtų sukelti ieškovės norimus teisinius padarinius, atsižvelgiant į sutarties laisvės principą, lemiantį, kad derybos dėl sutarties sudarymo bet kada gali būti nutrauktos. Ieškovės reikalavimas negali sukurti jokių materialinių teisinių padarinių atsakovei, todėl teismas atmetė ieškovės ieškinį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

12.       Ieškovė UAB „Liumeksis“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1.                       Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškinio reikalavimas grąžinti šalis į derybas negali būti tenkinamas, kadangi jis negali sukelti jokių materialinių padarinių proceso šalims. Ieškovė savo reikalavimą grindė CK 1.138 straipsnio 2 punktu, pagal kurį asmuo, kurio teisės yra pažeidžiamos, turi teisę reikalauti atkurti padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo. Šiam teisės gynybos būdo taikymui yra būtina nustatyti teisės pažeidimą ir galimybę grąžinti šalis į padėtį iki teisės pažeidimo. Ieškovė pagrindė abi nurodytas sąlygas. Ikisutartinių santykių nutraukimas be svarbių priežasčių yra neteisėtas sąžiningumo pareigos ikisutartiniuose santykiuose pažeidimas. Teismas nepagrįstai suabsoliutino ikisutartinių santykių dalyvio teisę atsisakyti sudaryti sutartį bei nutraukti derybas toli pažengusiuose ikisutartiniuose santykiuose. Tiek teisės aktai, tiek teismų praktika nustato, jog toli pažengusių ikisutartinių santykių nutraukimas yra ribojamas sąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose pareiga, tai yra toli pažengę ikisutartiniai santykiai gali būti nutraukti tik esant svarbioms priežastims, o šių nesant – jų nutraukimas yra laikytinas neteisėtu.

12.2.                       Pagal CK 6.163 straipsnio 1 dalį ikisutartiniuose santykiuose šalys privalo elgtis sąžiningai. Kasacinio teismo praktikoje yra suformuotas draudimas nutraukti toli pažengusias derybas be pakankamos priežasties, kai viena ar kita šalis jau turi visiškai pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra rimti ir sutartis tikrai bus sudaryta. Derybos gali būti kvalifikuojamos kaip toli pažengusios, jei šalis savo elgesiu derybų metu sukūrė kitai šaliai pagrįstą tikėjimą, kad sutartis bus sudaryta. Teisės doktrinoje skiriamos trys derybų stadijos. Pirminėje stadijoje šalys tik apsikeičia pradiniais pasiūlymais. Šioje derybų stadijoje šalys gali laisvai nutraukti derybas be jokių teisinių pasekmių. Antrojoje derybų stadijoje jau yra sukuriamas vienos šalies pasitikėjimas kita šalimi ir dėsninga derybų eiga, todėl nepagrįstas, netikėtas derybų nutraukimas yra laikomas nesąžiningu elgesiu ir sukelia neigiamas teisines pasekmes derybas nutraukusiai šaliai, o nukentėjusi šalis turi teisę į nuostolių atlyginimą.

12.3.                       Galutinėje stadijoje viskas jau iš esmės sutarta, belieka tik pasirašyti sutartį. Nors sutartis ir nėra tinkamai įforminta, tačiau iš aplinkybių (procesinių derybų dokumentų) matyti, kad šalys jau yra įsipareigojusios, sutarta dėl esminių sutarties sąlygų, todėl derybų nutraukimas šioje stadijoje pakenktų sąžiningos šalies interesams. Taigi sąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose pareigos turinys yra skirtingas ikisutartinių santykių šalių deryboms pasiekus skirtingas stadijas. Nors pirmojoje derybų stadijoje ikisutartiniai santykiai gali būti nutraukiami lengvai, galutinėje stadijoje jie gali būti nutraukiami tik esant svarbioms priežastims. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ikisutartiniai santykiai gali būti nutraukiami bet kada, ir dėl šios priežasties atsakovės sąžiningumas yra net nevertintinas. Šia išvada teismas iš esmės pripažino, kad neteisėtas elgesys, tai yra sąžiningumo pareigos pažeidimas, yra teisėtas.

12.4.                       Šalių ikisutartiniai santykiai buvo nutraukti jiems jau pasiekus galutinį etapą. Šalių derybos vyko ne vienerius metus. Per šį ilgą laikotarpį buvo pasiekta daug susitarimų, dalis jų įforminta raštu (pati Sutartis, 2015 m. balandžio 8 d. susitarimas, kuriuo atsakovė patvirtino, kad ieškovė tinkamai ir laiku vykdė ir vykdo visus prisiimtus įsipareigojimus). Todėl atsakovė negalėjo ikisutartinių santykių nutraukti be svarbių priežasčių. Vertinant priežastis, kuriomis atsakovė grindė ikisutartinių santykių nutraukimą, būtina vadovautis Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 16 d. nutartimi, kurioje yra nustatyta faktinė aplinkybė, jog atsakovė, ginčydama jungtinės veiklos sutarties sandorius, rėmėsi vieninteliu pagrindu – prašomų pripažinti negaliojančiomis sutarčių neatitikimu imperatyviems įstatymo nustatytos notarinės formos reikalavimams, o kitais pagrindais nebuvo remiamasi.

12.5.                       Notarinės formos nesilaikymas nelaikytinas svarbia priežastimi, dėl kurios būtų galima teisėtai nutraukti toli pažengusius ikisutartinius santykius. Šalims pasiekus principinį susitarimą ir jį vykdant net aštuonerius metus, visi jų veiksmai turėjo būti nukreipti į sutarties įforminimą, o ne ikisutartinių santykių nutraukimą. Todėl atsakovė, pateikdama ieškinį teismui dėl Sutarties nutraukimo, prieš tai neinformavusi apie tai ieškovės, pažeidė sąžiningumo pareigą ikisutartiniuose santykiuose. Kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismas pripažino negaliojančia dar nesudarytą Sutartį, darytina išvada, kad šalys taip ir liko ikisutartinių santykių stadijoje. Atsakovės elgesys po teismo sprendimo už akių priėmimo, ieškovės užklausų ir raginimų sudaryti sutartį ignoravimas, taip pat pripažintinas sąžiningumo pareigos ikisutartiniuose santykiuose pažeidimu.

12.6.                       Ieškovės teisės gali būti apgintos, grąžinus šalis į padėtį, buvusią iki sąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose pareigos pažeidimo. Teismas nepagrįstai nurodė, jog sąžiningumo pareigos ikisutartiniuose santykiuose pažeidimas gali būti pagrindas taikyti atsakovei civilinę atsakomybę, tačiau negali būti pagrindas šalis grąžinti į derybas. Atsakovė pažeidė sąžiningumo pareigą ikisutartiniuose santykiuose, tai yra elgėsi neteisėtai. Todėl turi būti vertinama, ar yra galimas šalių grąžinimas į derybas. Šalims atnaujinus nutrūkusius ikisutartinius santykius, atsakovė būtų įpareigota protingą laikotarpį sąžiningai derėtis su ieškove, tai yra atsakovė privalėtų nurodyti realias priežastis, dėl kurių ji vengia sudaryti reikiamos formos Sutartį. Atitinkamai šalims atnaujinus bendradarbiavimą, atsirastų kur kas didesnė tikimybė, kad sandoris bus sudarytas. Jeigu atnaujinus šalių derybas, jos vėl nutrūktų, tai nereiškia, kad nagrinėjama byla nebūtų pasiekta jokių materialinių teisinių pasekmių, nes atsakovė privalėtų pagrįsti savo atsisakymą įforminti sandorius.

13.       Atsiliepimu į ieškovės UAB „Liumeksis“ apeliacinį skundą atsakovė UAB „Vilniaus parkai“ nesutinka su skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                       Teismas pagrįstai nurodė, jog galiojant sutarties laisvės principui niekas negali būti priverstas derėtis, todėl ieškovė pasirinko netinkamą gynybos būdą. Pagrindinis civilinių santykių principas – sutarties laisvės principas – lemia, kad derybos dėl sutarties sudarymo gali būti bet kada nutrauktos. Ieškovės reikalavimas yra negalimas ir nepagrįstas, kadangi galiojant sutarties laisvės principui ieškovė negali būti grąžinta į ikisutartinius teisinius santykius, niekas negali būti priverstas prieš savo valią derėtis dėl ieškovės neįvardintos sutarties sudarymo. Pagal CK 6.163 straipsnio 2-3 dalis negalima versti šalies tęsti derybas, jeigu ši nebenori derėtis, vienintelis reikalavimas, kurio tokiais atvejais (esant ikisutartiniams santykiams) privalo paisyti abi šalys, tai – elgtis sąžiningai. Jeigu sutartis nesudaroma dėl nesąžiningų vienos šalies veiksmų, nesąžiningai šaliai gali būti taikoma civilinė atsakomybė. Tačiau ieškovė neprašo taikyti atsakovei civilinės atsakomybės, bet prašo įpareigoti tęsti derybas dėl sutarties sudarymo.

13.2.                       Ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovė atsisako įforminti Sutartį notarine tvarka, nenurodydama jokių svarbių priežasčių. Atsakovė kreipėsi į teismą dėl šalių pasirašytos Sutarties ir ją papildančio susitarimo pripažinimo negaliojančiais ne tik dėl notarinės formos nesilaikymo, bet ir kitų priežasčių, tai yra dėl to, jog Sutartis ir susitarimas sudaryti pažeidžiant Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo nuostatas, atsakovės teises ir teisėtus interesus. Šalių ikisutartiniai santykiai yra pasibaigę, nes Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 pripažino Sutartį ir susitarimą negaliojančiais. Todėl šalys negali būti grąžinamos į ikisutartinę padėtį, tai prieštarautų protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams. Pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento). Todėl šalių nebesieja prievoliniai teisiniai santykiai, taip pat šalys negali būti grąžinamos į ikisutartinius santykius.

13.3.                       Teismas pagrįstai ir teisėtai sprendė, jog ieškovės pasirinktas civilinių teisių gynybos būdas yra negalimas, kadangi galioja sutarčių laisvės principas ir niekas prieš savo valią negali būti įpareigotas derėtis. Civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, neviršydamas savo kompetencijos, todėl nesuprantama, kaip teismas šioje byloje galėtų įpareigoti atsakovę prieš savo valią vesti kokias nors derybas dėl naujos jungtinės veiklos sutarties sudarymo ar priverstinio nuosavybės teisių į Pastatą perleidimo. Todėl materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas.

13.4.                       Ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Ieškovė nenurodė konkrečių aplinkybių apie konkrečius atsakovės nesąžiningus veiksmus. Galiojantys įstatymai asmens nesąžiningumo nepreziumuoja, taigi nurodyti ir įrodyti tokias aplinkybes pareiga šiuo atveju tenka būtent ieškovei. Ikisutartiniai santykiai yra šalių derybos dėl sutarčių sąlygų. Nagrinėjamoje byloje jokios derybos tarp šalių nevyko. Todėl ieškovės argumentai, kad atsakovė negalėjo nutraukti toli tarp šalių pažengusių derybų, yra neteisingi.

14.       Atsiliepimu į ieškovės UAB „Liumeksis“ apeliacinį skundą trečiasis asmuo Vilniaus miesto savivaldybė, nesutinka su skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                       Teismas padarė teisingą išvadą, kad įstatymas numato vienintelę sankciją nesąžiningai iš derybų pasitraukusiai šaliai, tai – nuostolių atlyginimą kitai šaliai, įrodžius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Ieškovė jokių nuostolių dėl atsakovės veiksmų priteisti neprašo, o jokių kitokių teisių gynybos būdų ikisutartiniuose santykiuose įstatymas nenumato. Be to, taikant ikisutartinę atsakomybę, siekiama nukentėjusią šalį sugrąžinti į tokią padėtį, kurioje ji buvo iki teisių pažeidimo, tai yra kaip nuostoliai atlyginama tai, ką asmuo prarado dėl nesąžiningų derybų, o ne tai, ką jis būtų gavęs, jeigu pagrindinė sutartis būtų sudaryta. Todėl, nepaisant to, kad derybos dėl sutarties sudarymo buvo toli pažengusios, tai niekaip neapriboja šalies teisės derybas nutraukti. Tačiau šios bylos nagrinėjamu dalyku nebuvo ieškovės galimai patirti nuostoliai, todėl teismas neprivalėjo vertinti atsakovės (ne)sąžiningumo ar įpareigoti atsakovę prieš savo valią derėtis su ieškove dėl sutarties sudarymo.

14.2.                       Ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Notarinės formos nesilaikymas nebuvo vienintelė priežastis, dėl kurios atsakovė kreipėsi į teismą dėl Sutarties nutraukimo. Atsakovė ieškinyje nurodė, jog iki pat kreipimosi į teismą jokie Sutartyje numatyti statybos darbai pradėti nebuvo, tai yra Sutartis buvo nevykdoma. Sutarties sudarymas pažeidė Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo nuostatas, kadangi atsakovė, būdama savivaldybės bendrove, negalėjo perleisti dalies nuosavybės teise priklausančio Pastato ieškovei. Sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga atsakovei, kadangi pagal ją po rekonstrukcijos atsakovė nuosavybės teise būtų įgijusi vos 12 proc. viso Pastato patalpų ploto, o likusi dalis būtų atitekusi ieškovei. Be to, tokiu susitarimu atsakovė netektų Pastato užimamo žemės sklypo nuomos teisių.

14.3.                       Ieškovė nenurodė, kas sudaro atsakovės veiksmų nesąžiningumą, jai pateikus ieškinį dėl Sutarties nutraukimo. Be to, šalių ikisutartiniai santykiai buvo užbaigti, sudarius Sutartį su jos papildymais. Aplinkybė, jog teisiškai ši sutartis taip ir neįsigaliojo, nereiškia ikisutartinių santykių tąsos, kadangi pagrindinis derybų tikslas yra sandorio sudarymas. Atsakovė neišreiškė valios sudaryti naujo sandorio su ieškove. Tačiau vien dėl to atsakovė negali būti laikomas nesąžininga. Aplinkybė, kad atsakovė neatsakė į ieškovės 2019 m. vasario 15 d. pasiūlymą patvirtinti negaliojančius sandorius notarine tvarka taip pat nepatvirtina atsakovės nesąžiningumo. Šalys gali laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas.

14.4.                       Atsakovė turi likviduojamos įstaigos statusą. Likvidavimo procedūros pradėtos pagal Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2018 m. kovo 21 d. sprendimą. Ieškovė šį sprendimą buvo apskundusi, tačiau tiek Vilniaus miesto apylinkės teismas, tiek Vilniaus apygardos teismas ieškinį atmetė. Pagal CK 2.111 straipsnį likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį. Prasidėjus likvidavimo procedūrai, visi įstaigos veiksmai turi būti orientuoti į tos įstaigos veiklos nutraukimą ir pasibaigimą, todėl įstatymas draudžia likviduojamai įmonei sudaryti bet kokius kitus, su įstaigos veiklos nutraukimu nesusijusius, sandorius. Likviduojama įstaiga neturi teisės sudaryti absoliučiai jokių sandorių ar prisiimti įsipareigojimų, nepaisant to, kad ji neišregistruota iš Juridinių asmenų registro – likvidavimo tikslas yra ne plėtoti, bet užbaigti įstaigos veiklą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

15.       Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę tęsti derybas su ieškove dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).

16.       Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovė su atsakove 1993 m. gruodžio 27 d. buvo sudariusios atsakovei priklausančių Pastatų nuomos sutartį, kuri buvo pratęsta iki 2100 m. gegužės 21 d. Dėl 2002 m. sausio 20 d. kilusio gaisro sudegė atsakovei priklausantys ir ieškovei išnuomoti Pastatai. Šalys 2002 m. birželio 28 d. sudarė valstybinės žemės subnuomos sutartį, o 2008 m. kovo 26 d. sudarė Sutartį, kuria susitarė kooperuodamosi ir bendrai veikdamos, rekonstruoti Pastatus. Šalys 2015 m. balandžio 8 d. sutartimi susitarė, jog pagal Sutarties sąlygas, šalių įnašus bei parengtus Pastato projektinius sprendinius, ieškovė nuosavybės teise valdys 88 proc. patalpų dalį, o atsakovė 12 proc. patalpų dalį. Nors šalys Sutartį pasirašė, o ieškovė ją vykdė, Sutartis nebuvo patvirtinta notaro pagal CK 6.969 straipsnio 4 dalį.

17.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 ieškovės UAB „Vilniaus parkai“ ieškinį tenkino visiškai ir pripažino tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ sudarytas 2008 m. kovo 26 d. Jungtinės veiklos sutartį ir ją papildančią 2015 m. balandžio 8 d. sutartį negaliojančiomis pagal CK 1.74, 1.80 straipsnius, 1.93 straipsnio 3 dalį ab initio (nuo sudarymo momento). Atsakovė UAB „Liumeksis“ (nagrinėjamoje byloje – ieškovė) du kartus teikė teismui prašymus dėl proceso atnaujinimo, bet Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 13 d. ir 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimis procesą atnaujinti atsisakyta. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1034-910/2018 paliko Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartį nepakeistą.

18.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašo teismo įpareigoti atsakovę tęsti derybas su ieškove dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo, kuri buvo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento. Apeliaciniu skundu ieškovė nesutinka su pirmos instancijos teismo CK 6.163 straipsnio aiškinimu bei taikymu, taip pat teigia, kad skundžiamu sprendimu nepagrįstai atsakovės (ne)sąžiningumas dėl Sutarties nutraukimo inicijavimo buvo nevertinamas. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su ieškovės apeliacinio skundo argumentais.

19.       Pagal CK 6.163 straipsnio 2 dalį šalys turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Tačiau šis straipsnis taip pat nustato šalių pareigą elgtis sąžiningai ir esant sutartiniams santykiams (CK 6.163 straipsnio 1 dalis). Šalis, kuri pradeda derybas dėl sutarties sudarymo ar derasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Ieškovė apeliaciniame skunde teisingai cituoja kasacinio teismo praktiką, pagal kurią vienu iš ikisutartinio sąžiningumo turinio elementų pripažįstamas reikalavimas nenutraukti toli pažengusių derybų be pakankamos priežasties, kai viena ar kita šalis jau turi visiškai pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra rimti ir sutartis tikrai bus sudaryta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38/2005; 2006 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-470/2006; 2006 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2019 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58-378/2019).

20.       Tačiau nei vienoje iš šių bylų nebuvo reiškiamas reikalavimas dėl įpareigojimo tęsti derybas ar sudaryti sutartį bei ją vykdyti. Šiose bylose buvo vertinamas kitos ikisutartinių derybų šalies sąžiningumas, kadangi jo vertinimas buvo reikšmingas pareikšto reikalavimo dėl nuostolių atlyginimo tenkinimui. Pagal CK 6.163 straipsnio nuostatas, pripažinus, jog šalis ikisutartiniuose santykiuose buvo nesąžininga, pastaroji gali būti tik įpareigota atlyginti kitos šalies nuostolius, tačiau ne įpareigota toliau tęsti derybas bei sudaryti sutartį. Be to, nagrinėjamoje byloje Sutartis buvo pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento teismo sprendimu. Taigi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių šalys ir buvo grąžintos į ikisutartinių santykių stadiją. Todėl nėra aišku, kokios dar kitos padėties atkūrimo pagal CK 1.138 straipsnio 2 punktą ieškovė siekianti.

21.       Ieškovė ieškinyje nurodė, jog siekia tęsti derybas su atsakove, nes taip galėtų įgyvendinti ir apsaugoti savo turtines teises ir interesus – investicijas į Pastatą, siekiant jį įgyti nuosavybės teise. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių Sutartis ir 2015 m. balandžio 8 d. ją papildanti sutartis buvo pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas, tačiau teismas neišsprendė restitucijos tarp šalių taikymo klausimo. Pažymėtina, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. vasario 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-31-611/2018 ieškovei buvo išaiškinęs, kad byloje (Nr.e2-15720-864/2016) nebuvo duomenų apie tai, jog pareiškėja bent iš dalies buvo įvykdžiusi jungtinės veiklos sutartį, todėl šis klausimas liko neišspręstas. Tačiau vien ši aplinkybė nesudaro pagrindo atnaujinti proceso pareiškėjos nurodomu proceso atnaujinimo pagrindu, nes pareiškėja gali apginti savo teises kitu būdu, inicijuodama savarankišką procesą prieš ieškovę dėl restitucijos taikymo ir jos investuotų lėšų į ieškovės turtą atlyginimo, pagrindusi šių lėšų dydį.

22.       Pripažintina, kad ieškovei aukštesnės instancijos teismų buvo tinkamai išaiškintos jos galimybės apginti savo galimai pažeistas teises. Tačiau nagrinėjamoje byloje ieškovė nereikalavo nei nuostolių atlyginimo iš atsakovės, nei restitucijos taikymo, tai yra grąžinimo to, ką ieškovė yra perdavusi atsakovei pagal panaikintą Sutartį. Todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovės pasirinktas civilinių teisių gynybos būdas yra negalimas, kadangi prieštarauja sutarties laisvės principui, taip pat pagrįstai nevertino atsakovės galimo nesąžiningumo dėl atsisakymo toliau tęsti derybas dėl Sutarties sudarymo, nes ieškovė nereikalavo nuostolių atlyginimo. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, jog derybų atnaujinimo siekia dėl to, kad atsakovė įvardytų priežastis, dėl kurių ji atsisako tęsti derybas. Tačiau pripažintina, jog šias priežastis atsakovė tinkamai atskleidė tiek teikdama ieškinį dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, tiek ir nagrinėjamoje byloje savo procesiniuose dokumentuose.

23.       Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

        Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                     Laima Gerasičkinienė

                                                            Visvaldas Kazakiūnas

                                                            Alma Urbanavičienė