Civilinė byla Nr. e2-542-467/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00164-2024-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.5.4; 3.4.4.13
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. liepos 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,ProBIOduktai“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus V. D., atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 27 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Rokasta“ skundas dėl uždarosios akcinės bendrovės „ProBIOduktai“ 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „ProBIOduktai“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) 2022 m. rugsėjo 23 d. įvykusiame kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą UAB „ProBIOduktai“ bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka. Nemokumo administratoriumi buvo paskirta UAB „UBC“. UAB „ProBIOduktai“ 2023 m. lapkričio 15 d. kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą pakeisti nemokumo administratorių iš UAB „UBC“ į V. D. (toliau – ir nemokumo administratorius).
2. Pareiškėja UAB ,,Rokasta“ (toliau – ir pareiškėja) 2024 m. kovo 25 d. pateikė teismui skundą, kuriuo prašė panaikinti 2024 m. vasario 27 d. likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, ir patvirtinti pareiškėjos UAB „Rokasta“ 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą arba grąžinti kreditorių susirinkimui pareiškėjos finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą spręsti iš naujo.
3. Nurodė, kad pareiškėja yra UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorė ir ši aplinkybė nustatyta Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1495-924/2022 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-103-881/2023. Pareiškėja buvo įsitikinusi, jog konstatavus aptartas aplinkybes teismų procesiniuose sprendimuose, ji bus be atskiro prašymo įtraukta į atsakovės kreditorių sąrašą. Pareiškėja 2024 metų pradžioje kreipėsi į kreditorių naujai paskirtą nemokumo administratorių dėl informacijos apie atsakovės vykdomą nemokumo procedūrą ir sužinojo, kad ji nėra įtraukta į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą ir neturi teisės gauti informaciją apie nemokumo (bankroto) proceso eigą.
4. Pareiškėja 2024 m. vasario 7 d. kreipėsi į nemokumo administratorių su prašymu patvirtinti UAB „Rokasta“ 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) byloje, tačiau nemokumo administratorius pranešė, jog prašymas įtraukti UAB „Rokasta“ į kreditorių sąrašą apsvarstytas 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkime, kuris priėmė nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu neįtraukti UAB „Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą.
5. Atsakovė prašė pareiškėjos skundą atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas ir paskirti pareiškėjai baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, baudos dydį paliekant nustatyti teismui. Nurodė, kad civilinėje byloje Nr. e21-103-881/2023 buvo sprendžiamas ne finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas. Minėtoje byloje buvo konstatuota, kad nėra duomenų, jog UAB ,,Rokasta“ reikalavimas būtų išlikęs skundžiamo nutarimo priėmimo dienai, t. y. 2022 m. rugsėjo 23 d. UAB ,,Rokasta“ finansinis reikalavimas nėra patvirtintas, todėl ji neturi teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime, o nemokumo administratorius neturėjo pareigos apie jį pranešti pareiškėjai. Teikdama nemokumo administratoriui prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, pareiškėja jį turėjo pagrįsti, tačiau nepateikė įrodymų apie šiuo metu turimą galiojančią bei neabejotiną reikalavimo teisę. Taip pat nenurodė svarbių priežasčių, dėl kurių ji objektyviai negalėjo per nustatytą terminą pareikšti finansinio reikalavimo. Nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimas neturi teisės be kreditoriaus aiškiai išreikštos valios įtraukti jo reikalavimą į kreditorių sąrašą, kaip neturi teisės įtraukti kreditoriaus reikalavimo neįsitikinę tokio reikalavimo pagrįstumu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 27 d. nutartimi pareiškėjos skundą patenkino – panaikino likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, ir patvirtino pareiškėjos UAB ,,Rokasta“ 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) byloje.
7. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. eB2-1495-924/2022 dėl UAB „ProBIOduktai“ 2022 m. rugsėjo 23 d. įvykusiame kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo bendrovės nemokumo procedūras vykdyti ne teismo tvarka panaikinimo. Šioje nutartyje, nors teismas pareiškėjų (tarp jų – ir UAB ,,Rokasta“) skundą atmetė, buvo nustatyta, kad 2022 m. rugsėjo 1 d. UAB ,,ProBIOduktai“ turėjo 4 474,20 Eur finansinį įsipareigojimą UAB ,,Rokasta“.
8. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-103-881/2023 sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog pranešimo siuntimo dieną finansinį reikalavimą į bendrovę pareiškėja UAB „Rokasta“ turėjo, todėl jai, kaip bendrovės kreditorei, turėjo būti siunčiamas pranešimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Iš nemokumo administratoriaus pateiktos UAB „Rokasta“ skolos apyvartos kortelės už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 23 d. nustatyta, jog pareiškėja UAB „Rokasta“ turėjo 3 141,50 Eur debitorinį įsipareigojimą bendrovei, tačiau finansinis įsipareigojimas turi būti nustatytas 2022 m. rugsėjo 1 d. Iš to paties dokumento matyti, kad bendrovė savo apskaitoje nurodo, jog ji pareiškėjai UAB „Rokasta“ 2022 m. rugsėjo 1 d. turi 4 474,20 Eur finansinį įsipareigojimą. Iki pranešimo kreditoriams išsiuntimo bendrovė turėjo ne tris kreditorius, o keturis, tarp jų – ir UAB „Rokasta“, tačiau nėra duomenų, kad UAB „Rokasta“ finansinis reikalavimas į bendrovę buvo išlikęs ir ginčijamo nutarimo priėmimo dieną. Atsižvelgdamas į tai, konstatavo, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad 2022 m. rugsėjo 23 d. įvykusio UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimo metu pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas vykdyti bendrovės procedūrą ne teismine tvarka (nors ir esant procedūriniam pažeidimui), būtų buvęs priimtas esmingai pažeidžiant bendrovės, jos kreditorių teises, ne teisminio bankroto inicijavimo procedūrą, ar kad kreditoriaus UAB ,,Rokasta“ balsai būtų nulėmę kitokio ginčijamo kreditorių nutarimo priėmimą.
9. 2024 m. vasario 27 d. vykusiame kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl UAB ,,Rokasta“ finansinio reikalavimo patvirtinimo. Nurodytas klausimas svarstytas ir sprendimas priimtas apie kreditorių susirinkimą nepranešus UAB ,,Rokasta“, kuriame buvo sprendžiama dėl jos teisių ir pareigų fakto bei apimties likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) byloje. Teismas konstatavo, kad tokiais veiksmais buvo padarytas esminis procedūrinis pažeidimas, kadangi potencialiam kreditoriui UAB ,,Rokasta“, konkrečiai su jo asmeniu susijusiu svarstomu klausimu buvo atimta galimybė teikti paaiškinimus ar kitaip pagrįsti finansinio reikalavimo atsiradimo, egzistavimo ir kitas aplinkybes.
10. Pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo pirmuoju klausimu priimto nutarimo (ne)teisėtumo, teismas pažymėjo, kad vien tai, jog nėra įrodymų, nepagrindžia, kad UAB ,,Rokasta“ finansinio reikalavimo nebuvo. Teismo įvertinimu, šiuo aspektu itin svarbi visuma faktų ir aplinkybių, įvykusių laikotarpiu nuo 2022 m. rugsėjo 1 d., kai UAB ,,Rokasta“ laikyta atsakovės kreditore su 4 474,20 Eur finansiniu reikalavimu, iki 2022 m. rugsėjo 23 d., kai įvyko kreditorių susirinkimas dėl nemokumo procedūros ne teismo tvarka vykdymo. Šio laikotarpio UAB ,,Rokasta“ galimą finansinio reikalavimo pokytį apeliacinės instancijos teismas siejo su jos debitoriniu įsiskolinimu (suprantama dėl galimo įskaitymo instituto taikymo ar kt.). Nors atsakovė šiuo aspektu nurodė, kad jos buhalterinės apskaitos duomenimis, UAB „Rokasta“ 2022 m. rugsėjo 23 d. (kreditorių susirinkimo, priėmusio sprendimą vykdyti UAB „ProBIOduktai“ nemokumo procesą ne teismo tvarka, dieną) buvo ne bendrovės kreditorius, o debitorius su 3 141,50 Eur įsiskolinimu, tačiau lieka neaišku, kokios aplinkybės lėmė, iš esmės nepakitus UAB ,,Rokasta“ debitoriniam įsiskolinimui, kad UAB ,,Rokasta“ per laikotarpį nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 23 d. prarado kreditorės statusą su 4 474,20 Eur finansiniu reikalavimu. Atsakovė atsiliepime nenurodė svarių argumentų, kurie pagrįstų, kad minėtu laikotarpiu atsakovė su pareiškėja atsiskaitė, atliko įskaitymą.
11. Atkreipė dėmesį, kad 2024 m. vasario 27 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 30 648,23 Eur (arba 70,22 proc.) bendros kreditorių reikalavimų sumos. Kvorumas buvo, todėl susirinkimas vyko ir turėjo teisę priimti sprendimus. Pirmuoju darbotvarkės klausimu, svarstant dėl UAB ,,Rokasta“ įtraukimo į kreditorių sąrašą, 100 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsavo ,,už“ UAB ,,Rokasta“ įtraukimą į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą, tačiau buvo priimtas nutarimas neįtraukti UAB ,,Rokasta“ į atsakovės kreditorių sąrašą. Tokie skirtingi kreditorių susirinkimo nutarimo rezultatai kelia pagrįstų abejonių dėl kreditorių valios išraiškos ir (ar) paties nemokumo administratoriaus suinteresuotumo dėl UAB ,,Rokasta“ įtraukimo į kreditorių sąrašą.
12. Nuo 2023 m. sausio 23 d. nutarties priėmimo nemokumo administratoriaus dispozicijoje buvo informacija apie pareiškėją ir jos finansinį reikalavimą, pagal kurią administratorius savo iniciatyva galėjo ir (ar) turėjo vertinti ir (ne)įtraukti kreditorę į atsakovės kreditorių sąrašą be atskiro UAB ,,Rokasta“ prašymo. Aplinkybė, kad nemokumo administratorius tokių veiksmų neatliko yra jo netinkamų veiksmų pasekmė, kurios neigiamo rezultato iš esmės negalima perkelti potencialiam bendrovės kreditoriui.
13. Pažymėjo, kad, nors nemokumo administratorius rėmėsi argumentu, jog UAB „Rokasta“ 2022 m. rugsėjo 23 d. buvo ne bendrovės kreditorė, o debitorė su 3 141,50 Eur įsiskolinimu, tačiau vien tik debitorinio reikalavimo, kuris mažesnis už kreditoriaus finansinį reikalavimą, faktas savaime negali paneigti UAB ,,Rokasta“ (potencialaus) kreditoriaus statuso ir finansinio reikalavimo fakto. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė tikėtiną išvadą, kad 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkime nutarimas priimtas atlikus tiek procedūrinius pažeidimus, lėmusius neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek sprendimo turinio neteisėtumą, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bendrovės interesų esminiu pažeidimu. Todėl nusprendė atsakovės 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti UAB ,,Rokasta“ 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) byloje.
14. Be kita ko, teismas nurodė, kad atsakovės argumentai nesuponuoja pagrindo daryti išvadą, jog pareiškėja akivaizdžiai nesąžiningai pareiškė skundą. Taip pat nenustatyta kitų pareiškėjos sąmoningo veikimo prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą bei ginčo išsprendimą veiksmų. Todėl atsakovės prašymo taikyti pareiškėjai atsakomybę už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis netenkino.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
2. Atsakovė likviduojama dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ (toliau – ir apeliantė), atstovaujama nemokumo administratoriaus V. D., atskiruoju skundu prašo: 1) panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos UAB ,,Rokasta“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimo 2024 m. vasario 27 d. nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo atmesti kaip nepagrįstą; 2) paskirti pareiškėjai baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, baudos dydį paliekant nustatyti teismui; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
2.1. Kreditorių susirinkimo sušaukimo dieną pareiškėja nebuvo bendrovės kreditorė, jos finansinis reikalavimas nebuvo patvirtintas įstatymo nustatyta tvarka. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) nenumato potencialaus kreditoriaus teisių ir pareigų kreditorių susirinkime. Kreditorius, kurio reikalavimas nėra patvirtintas, neturi teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime, todėl nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nemokumo administratorius turėjo pareigą pranešti pareiškėjai apie 2024 m. vasario 27 d. įvyksiantį likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimą.
2.2. Teiginiai, kad pareiškėjos neinformavus apie 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimą buvo paneigtos jos teisės ir galimybės paaiškinti ir pagrįsti finansinio reikalavimo susidarymo ir tvirtinimo aplinkybes, nepagrįsti. Pareiškėja, teikdama nemokumo administratoriui prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, privalėjo paaiškinti finansinio reikalavimo susiformavimo pagrindą bei jį pagrįsti, pateikdama tai įrodančius dokumentus, nurodyti svarbias priežastis, dėl kurių praleido finansinio reikalavimo pateikimo terminą, ir prašyti šį terminą atnaujinti. Nei su prašymu nemokumo administratoriui, nei pirmosios instancijos teismui pareiškėja nepateikė dokumentų, kurie pagrįstų turimą finansinį reikalavimą. Atsakovės kreditorių susirinkimas buvo sušauktas laikantis JANĮ reikalavimų bei kreditorių susirinkimo patvirtintos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.
2.3. Nėra aišku, kokių konkrečiai dokumentų bei duomenų pagrindu pirmosios instancijos teismas padarė kategorišką išvadą, jog pareiškėja yra atsakovės kreditorė, kokie byloje pateikti dokumentai ir (ar) duomenys teismui leido, peržengiant savo kompetencijos ribas, patvirtinti pareiškėjos neva turimą 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-103-188/2023 konkrečios išvados dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo nepadarė.
2.4. Pirmosios instancijos teismas patvirtino pareiškėjos finansinį reikalavimą remdamasis Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-1495-924/2022 ir Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-103-881/2023 nustatytomis aplinkybėmis, nors šiose bylose buvo sprendžiamas ne UAB „Rokasta“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas, o nagrinėjamas pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo 2022 m. rugsėjo 23 d. priimto nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta apeliantės nemokumo procedūrą vykdyti ne teismo tvarka, panaikinimo.
2.5. Pareiškėja reikalavimui pagrįsti į bylą (dėl kreditorių susirinkimo 2022 m. rugsėjo 23 d. priimto sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta UAB „ProBIOduktai“ nemokumo procedūrą vykdyti ne teismo tvarka panaikinimo) buvo pateikusi skolų apyvartas be pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie pagrįstų į apyvartas įtrauktas ūkines operacijas. Pareiškėja skolų apyvartas pateikė ne kreditorių susirinkimo dienai (2022 m. rugsėjo 23 d.), o ankstesnei datai. Nors Kauno apygardos teismas 2022 m. lapkričio 17 d. nutartimi pasiūlė pareiškėjams UAB „Rokasta“ ir S. G. iki 2022 m. lapkričio 28 d. pateikti papildomus duomenis apie UAB „ProBIOduktai“ finansinius įsipareigojimus, buvusius jų atžvilgiu ginčijamo sprendimo priėmimo dieną, tačiau iki teismo nustatytos datos pareiškėja į bylą papildomų duomenų nepateikė. Pareiškėja reikalavimą proceso metu grindė tik niekuo nepagrįstais, deklaratyviais teiginiais.
2.6. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė bei neįvertino apeliantės į bylą pateiktų dokumentų. Iš pateiktos skolų apyvartos kortelės matyti, kad 2022 m. rugsėjo 21 d. pareiškėja turėjo 4 474,20 Eur reikalavimą, 2022 m. rugsėjo 21 d. apeliantei išrašius dvi sąskaitas faktūras Nr. (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini), pareiškėjos finansinis reikalavimas sumažėjo iki 2 751,04 Eur. Apeliantė 2022 m. rugsėjo 21 d. atliko 3 630 Eur pirkimo grąžinimą Nr. (duomenys neskelbtini), taigi pareiškėjos reikalavimas ne tik išnyko, bet pareiškėja tapo skolinga 878,96 Eur. Apeliantė 2022 m. rugsėjo 22 d. išrašė dvi sąskaitas faktūras Nr. (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini), todėl pareiškėjos įsiskolinimo suma apeliantei išaugo iki 3 141,50 Eur. Pateikta skolų apyvartos kortelė patvirtina, kad pareiškėja reikalavimo teisės į apeliantę nuo 2022 m. rugsėjo 21 d. neturi.
2.7. Pareiškėja prašyme dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo nenurodė svarbių priežasčių, dėl kurių ji objektyviai negalėjo per nustatytą terminą pareikšti finansinio reikalavimo nemokumo administratoriui. Tokių priežasčių nenustatė ir pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi. Net ir tuo atveju, jei pareiškėja (jos vadovybė) dėl nepakankamo teisinio išsilavinimo nesuvokė, kad jos reikalavimas nėra patvirtintas teismo nutartimi ir kad ji privalo kreiptis dėl finansinio reikalavimo įtraukimo į kreditorių sąrašą atskiru prašymu, neatleidžia jos nuo atsakomybės, kadangi pareiškėja yra privatus juridinis asmuo, kuriam keliami aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai. Be to, pareiškėja terminą yra praleidusi 1 metus ir 3 mėnesius, atnaujinti termino neprašė, nors turėjo paaiškinti, kodėl daugiau nei metus laiko nesidomėjo procesu, nepasitikslino, ar yra įtraukta į kreditorių sąrašą. Kreditoriai turi pareigą būti aktyvūs, domėtis procesu. Pareiškėja netinkamai įgyvendino savo pareigas, todėl turi prisiimti ir iš to kylančias pasekmes.
2.8. Kreditorių susirinkime yra balsuojama ne už darbotvarkės klausimą, o už nutarimo projektą, kuris skambėjo taip: „neįtraukti UAB „Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą <...>“. Atitinkamai kreditoriai balsavo ,,už“ minėtą nutarimo projektą, o ne už darbotvarkės klausimą, todėl teismo kritika dėl neva skirtingų susirinkimo rezultatų yra nepagrįsta ir klaidinga. Kreditorių valia dėl UAB „Rokasta“ neįtraukimo į kreditorių sąrašą buvo išreikšta nurodant aiškias priežastis, visi kreditoriai susirinkime dalyvavo balsuodami raštu. Teismas neturi teisės pakeisti daugumos kreditorių valios, nes tai reikštų neteisėtą įsikišimą į vykdomą įmonės nemokumo procesą ne teismo tvarka ir kreditorių autonomijos principo pažeidimą. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ne tik panaikino ginčijamą nutarimą, bet iš esmės pakeitė kreditorių valią ir patvirtino UAB „Rokasta“ finansinį reikalavimą be tai pagrindžiančių dokumentų.
2.9. Nemokumo administratorius neturi suinteresuotumo dėl pareiškėjos (ne)įtraukimo į kreditorių sąrašą, visi nemokumo proceso veiksmai šiuo metu jau yra atlikti.
2.10. Iš esmės visos JANĮ įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą kaip galima operatyviau užbaigti nemokumo procedūras, patenkinti kreditorių reikalavimus. Šiuo metu likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ nemokumo proceso veiksmai yra atlikti, bendrovės dokumentai yra perduoti archyvui tolimesniam saugojimui, tačiau pareiškėjos nepagrįstas skundas nepateisinamai vilkina bendrovės nemokumo bylos užbaigimo klausimą, o tai didina bankroto išlaidų sąmatą, pažeidžia teisėtus kreditorių interesus. Pareiškėjos skundas žinant, kad reikalavimo teisės į apeliantę ji neturi, nesidomėjimas nemokumo procesu ir skundo pateikimas proceso pabaigoje, turėtų būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, siekis kliudyti apeliantei užbaigti nemokumo procesą. Apeliantės nuomone, pareiškėjai už piktnaudžiavimą turėtų būti paskirta bauda. Be kita ko, pareiškėjos direktorius S. G., kuris taip pat buvo ir vienas iš apeliantės akcininkų, civilinėje byloje Nr. e2-652-324/2023, pripažino padaręs žalą bendrovei ir sutiko atlyginti 28 000 Eur. Ši aplinkybė svarbi vertinant apeliantės teiginius apie pareiškėjos nesąžiningumą.
3. Pareiškėja UAB ,,Rokasta“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 27 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
3.1. Apie 2024 m. vasario 27 d. likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimą, kuriame turėjo būti sprendžiamas klausimas dėl pareiškėjos pateikto prašymo įtraukti ją į kreditorių sąrašą, pareiškėja nebuvo informuota. Atsižvelgiant į tai, galima daryti išvadą, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyviąsias JANĮ nuostatas, todėl pagrįstai buvo pripažintas negaliojančiu ir panaikintas kaip neteisėtas. Aplinkybė, jog konkretaus kreditoriaus reikalavimas neturėtų įtakos priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumui, ar aplinkybė, kad potencialus kreditorius negalėtų balsuoti kreditorių susirinkime, savaime negali būti priežastis, pateisinanti pareigos informuoti apie įvyksiantį kreditorių susirinkimą nevykdymą.
3.2. Kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomas pareiškėjai esminis klausimas dėl jos finansinio reikalavimo priėmimo ir patvirtinimo, todėl neinformavimas apie kreditorių susirinkimo sušaukimą paneigė jos teises ir galimybes paaiškinti ir pagrįsti finansinio reikalavimo susidarymo ir tvirtinimo aplinkybes, eliminavo galimybę teikti argumentus ir įrodymus dėl ginčo klausimo. Aplinkybė, kad pagal apeliantės kreditorių susirinkimo patvirtintą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos 1 punktą pranešimai apie kreditorių susirinkimo sušaukimą teikiami kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti, nesudaro prielaidų netaikyti imperatyvios JANĮ 47 straipsnio 1 dalies, pagal kurią turi būti informuojami ne tik kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti, tačiau visi kreditorių susirinkime turintys teisę dalyvauti asmenys.
3.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi prejudicinę galią turinčiais teismų sprendimais, kuriais yra nustatyta, kad apeliantės ne teisminio nemokumo bylos iškėlimo dieną pareiškėjos finansinis reikalavimas sudarė 4 474,20 Eur. UAB „Rokasta“ skolų apyvartos kortelė, sudaryta pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų pagrindu, kurie nėra nuginčyti, patvirtina, jog pareiškėja nemokumo bylos iškėlimo UAB „ProBIOduktai“ dieną turėjo 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą. Šios aplinkybės teismui sudarė prielaidas įvertinti, kad ginčas dėl finansinio reikalavimo egzistavimo ir jo dydžio negali būti keliamas, nes šios aplinkybės yra nustatytos įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Atitinkamai nebuvo teisinio pagrindo atsisakyti pareiškėją įtraukti į kreditorių sąrašą. Pareiškėja kartu su prašymu pateikė įsiteisėjusius teismų sprendimus, kuriuose jos finansinio reikalavimo dydis yra nustatytas. Apeliantės argumentai, kad vėlesnių dokumentų pagrindu pareiškėja tapo jos debitore, kaip teisingai nusprendė pirmosios instancijos teismas, nėra pagrindas atsisakyti įtraukti pareiškėją į kreditorių sąrašą, kadangi nėra duomenų apie atliktą įskaitymą, ar kitų aplinkybių, kurių pagrindu pareiškėjos finansinis reikalavimas būtų išnykęs.
3.4. Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1495-924/2022 ir Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2-103-881/2023, sprendžiant dėl skundžiamo nutarimo pagrįstumo, priešingai nei teigia apeliantė, buvo keliamas klausimas ir nagrinėjamas ginčas, ar pareiškėja ginčijamo nutarimo priėmimo metu buvo apeliantės kreditorė. Byloje dalyvavo tiek pareiškėja, tiek ir apeliantė. Kadangi aptariamoje byloje dalyvavo tie patys asmenys, minėtos aplinkybės traktuotinos kaip prejudiciniai faktai, kurie pakartotinai negali būti nustatinėjami bei vertinami, todėl kreditorės (pareiškėjos) prašymas patvirtinti jos 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą yra teisėtas bei pagrįstas. Teiginiai, kad apeliantė neturi duomenų apie pareiškėjos finansinį reikalavimą, yra nepagrįsti.
3.5. Dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo tarp šalių buvo ginčas, kuris buvo išspręstas teismine tvarka 2023 m. sausio 23 d. Įsiteisėjęs sprendimas tapo neginčijamu pagrindu pareiškėją įtraukti į kreditorių sąrašą, tačiau tik apeliantės veiksmais tai nebuvo padaryta. Teisminėje praktikoje laikomasi pozicijos, kad tiek teisminio ginčo pradėjimas, tiek ir vykdymo proceso pradėjimas reiškia kreditorės išreikštą valią dėl reikalavimo patenkinimo, todėl pareiškėja turėjo būti įtraukta į kreditorių sąrašą be atskiro prašymo. Vos tik sužinojusi, kad nėra įtraukta į kreditorių sąrašą, pareiškėja pateikė finansinį reikalavimą nemokumo administratoriui.
3.6. Kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas pirmuoju darbotvarkės klausimu, svarstant dėl UAB ,,Rokasta“ įtraukimo į kreditorių sąrašą, buvo priimtas 100 proc. kreditorių susirinkime balsuojant ,,už“ UAB ,,Rokasta“ įtraukimą į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą, tačiau tik nemokumo administratoriaus iniciatyva įrašytas nutarimas neįtraukti UAB ,,Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą. Pareiškėjos nuomone, tokiais veiksmais nemokumo administratorius dėl neaiškių priežasčių siekia eliminuoti pareiškėją iš nemokumo proceso.
3.7. Nėra pagrindo pareiškėjai taikyti baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nes ji siekia įgyvendinti savo teises. Teisminio proceso inicijavimas negali būti laikomas piktnaudžiavimu.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
2. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos UAB ,,Rokasta“ skundas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto pirmuoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl esminių bylos faktinių aplinkybių
3. Likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimas 2022 m. rugsėjo 23 d. priėmė sprendimą bendrovės UAB „ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) procedūrą vykdyti ne teismo tvarka. Tuo pačiu kreditorių susirinkimo sprendimu kreditoriams buvo nustatytas 30 dienų terminas pateikti paskirtam nemokumo administratoriui reikalavimus ir juos pagrindžiančius dokumentus. Terminas reikalavimams pareikšti suėjo 2022 m. spalio 24 d. Duomenų, kad iki nurodyto termino pareiškėja nemokumo administratoriui pateikė finansinį reikalavimą su jį pagrindžiančiais dokumentais, byloje nėra.
4. Pareiškėja kartu su direktoriumi S. G. 2022 m. spalio 18 d. kreipėsi į teismą su skundu dėl 2022 m. rugsėjo 23 d. kreditorių susirinkimo priimto nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu (dėl nemokumo (bankroto) procedūros vykdymo ne teismo tvarka). Kauno apygardos teismas 2022 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1495-924/2022 pareiškėjos ir jos direktoriaus skundą atmetė, Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-103-881/2023 Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 5 d. nutartį paliko nepakeistą.
5. Nemokumo administratorius 2024 m. sausio 25 d. gavo pareiškėjos prašymą pateikti informaciją apie UAB „ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) proceso eigą. Nemokumo administratorius 2024 m. sausio 31 d. pateikė atsakymą, kuriame informavo pareiškėją, kad ji nėra įtraukta į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą, todėl UAB „Rokasta“ neturi teisės gauti informacijos apie nemokumo (bankroto) proceso eigą.
6. Pareiškėja 2024 m. vasario 7 d. nemokumo administratoriui pateikė prašymą įtraukti UAB „Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą, tačiau likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimas 2024 m. vasario 27 d. priėmė nutarimą neįtraukti UAB „Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą. Pareiškėja, nesutikdama su priimtu nutarimu, kreipėsi į teismą su skundu, kuriame prašė jį panaikinti ir patvirtinti jos 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu (ne)pagrįstumo
7. Remiantis byloje pateiktu 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 7, nustatyta, kad likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditoriai 2024 m. vasario 27 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu, balsuodami „už“ 100 proc. ir „prieš“ 0 proc. nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros reikalavimų sumos, pirmuoju darbotvarkės klausimu nusprendė neįtraukti UAB ,,Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą.
8. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, motyvuodamas tuo, kad vien tik absoliučių įrodymų nebuvimas ar debitorinio reikalavimo, kuris mažesnis už finansinį reikalavimą, faktas negali paneigti UAB ,,Rokasta“ (potencialaus) kreditoriaus statuso bei reikalavimo teisės. Atkreipė dėmesį, jog nemokumo administratorius, Lietuvos apeliaciniam teismui 2023 m. sausio 23 d. priėmus nutartį, turėjo informaciją apie pareiškėją ir jos nekvestionuotiną finansinį reikalavimą, kuria remdamasis privalėjo savo iniciatyva įvertinti ir (ne)įtraukti pareiškėjos į kreditorių sąrašą be atskiro jos prašymo. Teismas įvertino, kad tai, jog nemokumo administratorius tokių veiksmų neatliko yra jo netinkamų veiksmų pasekmė, kurios neigiamo rezultato negalima perkelti potencialiam bendrovės kreditoriui (pareiškėjai).
9. Apeliantė (pareiškėja) atskirajame skunde su pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka. Nurodo, kad nėra aišku, kokių dokumentų bei byloje surinktų duomenų pagrindu teismas padarė išvadą, jog pareiškėja yra apeliantės kreditorė ir šį reikalavimą patvirtino. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartyje nei patvirtino, nei paneigė, jog pareiškėja turi kreditorės statusą. Atkreipia dėmesį, kad nemokumo administratoriui perduota ir į bylą pateikta UAB ,,Rokasta“ skolų apyvartos kortelė, sudaryta pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų pagrindu, patvirtina, jog pareiškėja nuo 2022 m. rugsėjo 21 d. neturi reikalavimo teisės į UAB ,,ProBIOduktai“, tačiau pirmosios instancijos teismas šių duomenų neįvertino. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su šiais apeliantės argumentais.
10. Teisinis reguliavimas nenumato draudimo bankroto procese ne teismo tvarka inicijuoti ginčus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-744-467/2023).
11. Kaip matyti iš 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu turinio, buvo nutarta neįtraukti UAB „Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą dėl šių priežasčių: 1) remiantis UAB ,,ProBIOduktai“ buhalterinės apskaitos duomenimis, UAB ,,Rokasta“ 2022 m. rugsėjo 23 d. (kreditorių susirinkimo, priėmusio sprendimą vykdyti UAB ,,ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka, dieną) buvo ne bendrovės kreditorė, o debitorė su 3 141,50 Eur įsiskolinimu; 2) UAB ,,Rokasta“ 2024 m. vasario 7 d. prašyme nenurodyta nė viena svarbi priežastis, dėl kurios buvo praleistas terminas finansiniam reikalavimui pareikšti (terminas suėjo 2022 m. spalio 24 d.). Terminas praleistas 1 metus ir 3 mėnesius; 3) UAB ,,Rokasta“ 2024 m. vasario 7 d. prašymas pateiktas be jį pagrindžiančių dokumentų.
12. Nagrinėjamu atveju pareiškėja laikosi pozicijos, kad jos finansinis reikalavimas yra patvirtintas įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 5 d. bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 19 d. nutartimis. Teigia, kad šiose nutartyse teismai nustatė, jog pareiškėjos skolų apyvartos kortelė patvirtina, kad ji nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo UAB ,,ProBIOduktai“ dieną turėjo 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą. Kitų duomenų, išskyrus pareiškėjos cituojamas nutartis, kurie pagrįstų finansinį reikalavimą, byloje pateikta nebuvo.
13. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 19 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-103-881/2023, kuria remiasi pareiškėja, turinio matyti, kad šioje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl 2022 m. rugsėjo 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, t. y. dėl kreditorių nutarimo bendrovės nemokumo (bankroto) procedūras vykdyti ne teismo tvarka. Šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į aplinkybę, kad, nors pareiškėja skunde nurodo, jog yra bendrovės kreditorė, kurios reikalavimą sudaro 4 979,52 Eur, tačiau nepateikė buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie šią aplinkybę neginčytinai pagrįstų. Be kita ko, nurodė, kad nemokumo administratoriaus teismui pateiktos UAB „Rokasta“ skolų apyvartos kortelės už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 23 d., sudarytos pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų pagrindu, kurie nėra nuginčyti, patvirtina, jog iki 2022 m. rugsėjo 1 d., UAB „Rokasta“ turėjo 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą į bendrovę. Taigi aptariamoje nutartyje teismas nustatė, kad, remiantis nemokumo administratoriaus pateiktais duomenimis, matyti, jog iki 2022 m. rugsėjo 1 d. UAB „Rokasta“ turėjo 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą į bendrovę, tačiau įrodymų, kurie pagrįstų, jog šis reikalavimas galioja ir po 2022 m. rugsėjo 1 d., pareiškėja nepateikė.
14. Minėta (žr. šios nutarties 27 punktą), kad viena iš priežasčių, dėl kurios kreditorių susirinkimas nutarė neįtraukti pareiškėjos į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą, buvo tai, jog 2022 m. rugsėjo 23 d. (kreditorių susirinkimo, priėmusio sprendimą vykdyti UAB ,,ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka, dienai) buvo ne bendrovės kreditorė, o debitorė su 3 141,50 Eur įsiskolinimu. Remiantis byloje pateikta 2022 m. rugsėjo 23 d. skolos apyvartos kortele, nustatyta, kad 2022 m. rugsėjo 21 d. pareiškėja turėjo 4 474,20 Eur reikalavimą į apeliantę. 2022 m. rugsėjo 21 d. apeliantė pareiškėjai išrašė dvi sąskaitas faktūras Nr. (duomenys neskelbtini) (870,57 Eur) ir (duomenys neskelbtini) (852,59 Eur) ir pareiškėjos finansinis reikalavimas sumažėjo iki 2 751,04 Eur (4 474,20 Eur – 870,57 Eur – 852,59 Eur). 2022 m. rugsėjo 21 d. apeliantė atliko pirkimo grąžinimą Nr. (duomenys neskelbtini) (3 630 Eur) ir pareiškėja liko skolinga apeliantei 878,96 Eur (3 630 Eur – 2 751,04 Eur). Apeliantė 2022 m. rugsėjo 22 d. išrašė dvi sąskaitas faktūras Nr. (duomenys neskelbtini) (754,18 Eur) ir (duomenys neskelbtini) (1 508,36 Eur), taigi, kaip ir nurodyta apyvartos kortelėje, 2022 m. rugsėjo 23 d. UAB ,,Rokasta“ skolos UAB ,,ProBIOduktai“ likutis sudarė 3 141,50 Eur (878,96 Eur + 754,18 Eur + 1 508,36 Eur).
15. Sistemiškai aiškinant JANĮ 2 straipsnio 7 dalį, 4 straipsnio 1 dalies 2 punktą, 8 straipsnio 2 dalį, 9 straipsnio 2 dalį, galima daryti išvadą, kad kreditoriumi laikomas asmuo, manantis, jog skolininkas laiku nevykdė jo turtinės prievolės. Nors kiekvienas asmuo, laikantis, kad įstatymu saugomos jo teisės ar teisėti interesai yra pažeidžiami, turi galimybę kreiptis į teismą dėl šių savo interesų gynybos ir pasirinkti, kokiomis teisinėmis priemonėmis ginti šias teises ir kokius reikalavimus teisme pareikšti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.137, 1.138 straipsniai, CPK 5 straipsnis), kreditorius teismui turi pateikti pakankamai duomenų, kurie leistų nuspręsti, jog jis yra skolininko kreditorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
16. Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).
17. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010). Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 30 punktas). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016 23 punktas; 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).
18. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiškėja, siekdama pagrįsti, kad yra bendrovės kreditorė, turėjo pateikti duomenis, kurie paneigtų apeliantės pateiktus įrodymus ir leistų spręsti, jog ji yra apeliantės kreditorė. Byloje apeliantės pateikta 2022 m. rugsėjo 23 d. skolos apyvartos kortelė, sudaryta pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų pagrindu, patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 23 d. apeliantė atsiskaitė su pareiškėja ir pareiškėja liko skolinga apeliantei (žr. šios nutarties 30 punktą). Objektyvių duomenų, kurie paneigtų minėtas aplinkybes, pareiškėja nepateikė nei nemokumo administratoriui, nei pirmosios instancijos teismui, nei kartu su atskiruoju skundu. Nors pareiškėja remiasi Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 5 d. bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 19 d. nutartimis, teigdama, kad jomis buvo patvirtintas jos reikalavimas, tačiau, viena vertus, kaip ir minėta (žr. šios nutarties 20 punktą), minėtomis nutartimis buvo sprendžiamas klausimas dėl nemokumo (bankroto) procedūros vykdymo ne teismo tvarka, o ne pareiškėjos finansinio reikalavimo (ne)patvirtinimo. Atitinkamai nemokumo administratorius neturėjo teisinio pagrindo įtraukti pareiškėją į bendrovės kreditorių sąrašą. Kita vertus, Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 5 d. bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 19 d. nutartyse nustatytos aplinkybės, apie iki 2022 m. rugsėjo 1 d. pareiškėjos turėtą reikalavimo teisę į bendrovę, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamų aplinkybių kontekste, nes nepagrindžia, kad pareiškėja 2024 m. vasario 27 d. nutarimo priėmimo metu buvo apeliantės kreditorė. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas prieina išvados, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai, t. y. nesant tam pakankamo pagrindo, patvirtino pareiškėjos 4 474,20 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ nemokumo (bankroto) byloje.
19. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti ir su pareiškėjos argumentu, kad kreditorių susirinkimas 100 proc. balsavo ,,už“ UAB ,,Rokasta“ įtraukimą į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą ir tik nemokumo administratoriaus iniciatyva buvo įrašytas nutarimas jos neįtraukti. Sutiktina su apeliante, kad kreditorių susirinkime yra balsuojama ne už darbotvarkės klausimą, o už nutarimo projektą. Iš 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 7 turinio matyti, kad nutarimas buvo suformuluotas taip: „neįtraukti UAB „Rokasta“ į likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą <...>“. Kreditoriai balsavo ,,už“ minėtą nutarimo projektą, todėl pareiškėjos argumentai dėl skirtingų susirinkimo rezultatų yra nepagrįsti, todėl atmestini.
20. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes bei argumentus (žr. šios nutarties 34–35 punktus), apeliacinės instancijos teismas padaro išvadą, kad priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, jog 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimas pirmuoju darbotvarkės klausimu, būtų neteisingas materialiuoju teisiniu požiūriu, prieštarautų imperatyvioms tesės normoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams ar (ir) pažeistų kitų likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių bei pačios bendrovės teises ir interesus.
Dėl pareiškėjos neinformavimo apie 2024 m. vasario 27 d. įvykusį kreditorių susirinkimą
21. Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog neinformuodama pareiškėjos apie 2024 m. vasario 27 d. įvykusį kreditorių susirinkimą apeliantė padarė esminį procedūrinį pažeidimą bei paneigė jos teises ir galimybes paaiškinti ir pagrįsti savo finansinio reikalavimo susidarymo ir tvirtinimo aplinkybes. Atkreipia dėmesį, kad su prašymu įtraukti į kreditorių sąrašą pareiškėja nepateikė jos turimą reikalavimo teisę į bendrovę patvirtinančių dokumentų. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentais.
22. Apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos (JANĮ 47 straipsnio 1 dalis). Siekiant užtikrinti kreditorių informavimą apie kreditorių susirinkimą, įstatymas reglamentuoja, kokiais būdais kreditoriai turi būti informuojami, ir juos skiria pagal kreditorių susirinkimą (pirmasis ar vėlesni): pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą turi būti pateiktas pasirašytinai, registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą (JANĮ 47 straipsnio 2 dalis); pranešimas apie šaukiamus kitus kreditorių susirinkimus skelbiamas informacinėje sistemoje (JANĮ 47 straipsnio 3 dalis).
23. Remiantis byloje pateiktos likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ Kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, patvirtintos 2023 m. gegužės 8 d. likviduojamos dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“ kreditorių susirinkimo nutarimu, 1 punktu, pranešimai apie kreditorių susirinkimo sušaukimą teikiami kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti.
24. Apeliacinės instancijos teismui konstatavus, kad pareiškėja nėra apeliantės kreditorė, t. y. kreditorių susirinkimo sušaukimo dieną (2024 m. vasario 27 d.) neturėjo reikalavimo tesės į apeliantę (žr. šios nutarties 34 punktą), nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog apeliantė padarė esminį procedūrinį pažeidimą neinformuodama pareiškėjos apie 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimą. Kaip ir minėta (žr. šios nutarties 38–39 punktus), kreditorius, kurio reikalavimas nėra patvirtintas, neturi teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime, taigi, nemokumo administratorius, neturėjo pareigos informuoti pareiškėją apie kreditorių susirinkimą.
25. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad neinformuodama pareiškėjos apie 2024 m. vasario 27 d. įvykusį kreditorių susirinkimą nei bendrovė, nei jos nemokumo administratorius nepaneigė pareiškėjos teisės ir galimybės paaiškinti ir pagrįsti finansinio reikalavimo susidarymą ir tvirtinimo aplinkybes. Atkreiptinas dėmesys, kad pareiškėja, teikdama nemokumo administratoriui prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, pačiame prašyme galėjo nurodyti svarbias priežastis, dėl kurių ji praleido finansinio reikalavimo pateikimo terminą, taip pat paaiškinti jo susiformavimo pagrindą bei jį pagrįsti, tačiau nesiėmė jokių su tuo susijusių veiksmų.
Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis
26. Apeliantės nuomone, pareiškėjai už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis turėtų būti paskirta bauda, jos dydį paliekant nustatyti teismui. Apeliantės argumentai iš esmės grindžiami tuo, kad pareiškėjos nepagrįstas skundas vilkina bendrovės bankroto bylos užbaigimo procesą, didina bankroto išlaidų sąmatą, pažeidžia teisėtus kreditorių interesus.
27. Sprendžiant klausimą dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti yra būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016). Šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-684/2021 34 punktas). Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-321-469/2021).
28. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvadą, kad pareiškėja, teikdama skundą, pasielgė akivaizdžiai nesąžiningai, teisminį procesą naudojo ne pagal paskirtį ar veikė prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Aplinkybė, jog nagrinėjamoje byloje pareiškėja nepagrindė, kad yra likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorė, nesudaro pagrindo pripažinti, jog pareiškėja savo procesinėmis teisėmis piktnaudžiavo (CPK 7 straipsnis 2 dalis). Teisėtas ir pagrįstas asmens naudojimasis procesinėmis teisėmis, jeigu nenustatytas tyčinis nesąžiningas elgesys, negali būti pripažįstamas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Nenustačius aplinkybių, kurios teiktų pakankamą pagrindą pareiškėjos procesinį elgesį kvalifikuoti kaip sąmoningą piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nėra pagrindo taikyti piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmes, reglamentuojamas CPK 95 straipsnio 2 dalyje.
Dėl procesinės bylos baigties
29. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo, netinkamai įvertino byloje nustatytas aplinkybes, todėl padarė neteisingą išvadą, jog nutarimas buvo priimtas atlikus procedūrinius pažeidimus, lėmusius nutarimo turinio neteisėtumą, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bendrovės interesų esminiu pažeidimu. Atsižvelgiant į tai, skundžiama teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – pareiškėjos UAB ,,Rokasta“ skundas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir UAB „Rokasta“ 4 474,20 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo arba grąžinimo kreditorių susirinkimui šį klausimą spręsti iš naujo atmetamas.
30. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, (peticijos Nr. 18390/91); Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022 29 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
31. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio.
32. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatūros advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatyto maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje.
33. Panaikinus pirmosios instancijos teismo nutartį, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, atlyginimą įgijo apeliantė likviduojama dėl bankroto UAB „ProBIOduktai“.
34. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisinės prigimties, yra nurodęs, kad reikalavimas dėl bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinio institutui ar kitam procesiniam dokumentui (pareiškimui arba skundui), kuriuo inicijuojamas civilinės bylos iškėlimas. Toks procesinis dokumentas (skundas) su jame suformuluotais materialiaisiais teisiniais reikalavimais yra nagrinėjamas teisme prie bankroto bylos, išskiriant jį į savarankišką civilinę bylą. Atitinkamai ir atsiliepimas į apelianto (kreditoriaus) skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo teisme įvertinimo laikytinas atsiliepimu į ieškinį ar kitą analogiško turinio dokumentą, pagal kurį buvo pradėta civilinė byla (CPK 3 straipsnio 6 dalis, 142 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-231/2014; 2023 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-377-934/2023 13 punktas; 2024 m. vasario 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-184-881/2024 39 punktas).
35. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, apeliantė nurodė patyrusi 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kartu su prašymu dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliantė pateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius įrodymus (sąskaitą už teisines paslaugas ir 2024 m. balandžio 18 d. mokėjimo nurodymą).
36. Už advokato teisines paslaugas apmokėta 2024 m. II ketvirtį (2024 m. balandžio mėn.), todėl bylinėjimosi išlaidų apskaičiavimui imamas 2023 m. IV ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 2 110,30 Eur. Vadinasi, pagal Rekomendacijų 8.2 punktą, maksimali priteistina suma už atsiliepimo į ieškinį (skundą) parengimą yra 5 275,75 Eur (2 110,30 x 2,5). Nagrinėjamu atveju apeliantės nurodyta 1 000 Eur išlaidų suma už atsiliepimo parengimą neviršija Rekomendacijų 8.2 punkto pagrindu apskaičiuotos maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumos, todėl priteistina.
37. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme apeliantė prašė jos naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė tokias išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl šis klausimas nespręstinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 27 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Rokasta“ skundą ir palikti galioti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,ProBIOduktai“ 2024 m. vasario 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu ,,Dėl UAB ,,Rokasta“ įtraukimo į likviduojamos dėl bankroto UAB ,,ProBIOduktai“ kreditorių sąrašą“.
Priteisti atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „ProBIOduktai“, juridinio asmens kodas 305428876, iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Rokasta“, juridinio asmens kodas 302604988, 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Teisėja Alma Urbanavičienė