Civilinė byla Nr. e2A-392-407/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00963-2023-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.1.6.5. (s)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. spalio 21 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Rudzinsko, Almos Urbanavičienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „JUMPS“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „JUMPS“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „POLUKS“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „NAPC“ ir RATO kredito unija.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir LUAB) „JUMPS“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti 2018 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės LUAB „JUMPS“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „POLUKS“, negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovei LUAB „JUMPS“ nekilnojamąjį turtą, perleistą 2018 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi. Jei grąžintinas turtas sunaikintas arba perleistas, prašė įpareigoti atsakovę UAB „POLUKS“ atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu. Jeigu būtų nustatyta, kad atsakovė UAB „POLUKS“ yra nesąžininga arba restitucija taikoma dėl jos kaltės, prašė įpareigoti atsakovę UAB „POLUKS“ atlyginti didžiausią ginčo turto vertę.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 25 d. nutartimi LUAB „JUMPS“ buvo iškelta bankroto byla, patvirtintas kreditorių ir jų 25 998 604,98 Eur dydžio finansinių reikalavimų sąrašas. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 11 d. nutartimi bankrotas pripažintas tyčiniu. Nemokumo administratorė nustatė, kad 2016 m. liepos 15 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė iš pardavėjo statytojo UAB „SBJ BS“ nupirko ginčo turtą už 713 900 Eur (įskaitant pridėtinės vertės mokestį, toliau – PVM), o 2018 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė ginčo turtą pardavė atsakovei už 634 161 Eur (su PVM), po sandorio sudarymo ginčo turte susijusios ieškovė, atsakovė ir UAB „NAPC” vykdė veiklą. Taigi ginčo turtas buvo parduotas mažiausiai 213 231 Eur žemesne nei rinkos kaina (731 900 Eur ieškovės nupirkto turto kaina + 133 492 Eur turto remonto kaina – 634 161 Eur parduoto turto kaina = 213 231 Eur), nevertinant to, kad ginčo turto vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo išaugusi.
3. Atsakovė su ieškovės reikalavimais nesutiko. Nurodė, kad turtą įsigijo rinkos kaina. Be to, pati ieškovė pripažįsta, kad iki ginčo sutarties sudarymo galimai susidarė tik 3 kreditorių finansiniai reikalavimai kreditoriams UAB „LIT-INVEST“, UAB „Moraugsa“ ir „Soscor Energy PTE“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 8 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, konstatavo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu kreditoriai UAB „LIT-INVEST“, UAB „Moraugsa“ ir „Coral Energy PTE“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, todėl pirmąją actio Pauliana taikymo sąlygą laikė įrodyta. Tačiau teismas padarė išvadą, kad byloje nėra pakankamų įrodymų, pagrindžiančių, jog turtas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą. Ieškovė teigia, kad šiuo atveju už 634 161 Eur kainą buvo parduotas mažiausiai 865 392 Eur vertės turtas, ieškovė tokių savo teiginių patikimais įrodymais nepagrindė. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bylos nagrinėjimo metu buvo ne kartą keliamas klausimas dėl turto įsigijimo kainos atitikimo rinkos kainai, atkreipiant ieškovės atstovo dėmesį į tai, jog tuo metu turtas buvo įkeistas, todėl, tikėtina, kad prieš jį perleidžiant, turtas buvo įvertintas, tačiau ieškovė dėl šių aplinkybių nepasisakė.
6. Teismas nurodė, kad byloje buvo paskirta teismo ekspertizė turto vertei ginčo sandorio sudarymo metu nustatyti. Teismo ekspertė Irmanta Krikščiūnienė, atlikusi retrospektyvinį turto vertinimą, padarė išvadą, jog 2018 m. gegužės 18 d. turto rinkos vertė buvo 458 000 Eur, vertinimas atliktas lyginamuoju metodu. Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad ekspertizė atlikta pažeidžiant tokiam veiksmui keliamus reikalavimus, o atlikusi ekspertizę teismo ekspertė buvo šališka.
7. Teismas taip pat pažymėjo, jog aplinkybė, kad ginčo turtas buvo perleistas po to, kai atsakovė 2017 metų pabaigoje tapo nemoki, savaime nesuponuoja kreditorių teisių pažeidimo, nes turtas buvo perleistas atlygintinai, už ne mažesnę nei rinkos kainą. Tai, ar iš turto pardavimo gautos lėšos buvo panaudotos atsiskaityti su tuometiniais ieškovės kreditoriais ar kitokiu būdu, šioje byloje kilusiam ginčui išspręsti neturi jokios teisinės reikšmės, nes byloje nenustatyta, kad atsakovė galėjo kažkaip daryti įtaką sprendimų šiuo klausimu priėmimui. Taigi teismas nenustatė, kad ginčo sandoriu kreditorių teisės ir interesai buvo pažeisti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
8. Ieškovė LUAB „JUMPS“, atstovaujama nemokumo administratorės, apeliaciniu skundo prašo Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
8.1. UAB „NAPC“ yra susijusi su ieškove: ieškovė buvo abiejų nurodytų įmonių akcininkė, su atsakove veikė tose pačiose patalpose ir visų trijų įmonių buhalterinė apskaita buvo tvarkoma ir valdoma vienoje vietoje. Bendra ieškovės skolininkų pervesta suma į UAB „NAPC“ banko sąskaitas sudaro net 7 630 182,90 Eur, iš kurių UAB „NAPC“ pervesta 618 712,89 Eur, o tai patvirtina, kad akivaizdžiai nenaudingais sandoriais ieškovė pažeidinėjo kreditorių teises ir veikė priešingai ieškovės ir jos kreditorių interesais, siekdama visą ieškovės turtą perleisti susijusiems asmenims ieškovei nenaudingomis sąlygomis. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-557-553/2023 ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu ir nustatyta, kad UAB „NAPC“, UAB „POLUKS“, UAB „JUMPS“ yra susijusios bendrovės, kurių sudaryti susitarimai pažeidė ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus.
8.2. Ginčo turtas buvo pirktas iš statytojo, yra naujos statybos, verslo paskirties, taigi byloje nebuvo ginčo dėl jo pirkimo kainos, kuri buvo nustatyta 2016 m. liepos 15 d. pirkimo–pardavimo sutartyje – 713 000 Eur.
8.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi teismo ekspertės Irmantos Krikščiūnienės padaryta išvada, jog 2018 m. gegužės 18 d. turto rinkos vertė buvo 458 000 Eur. Ekspertė nepagrįstai turto nevertino išlaidų (kaštų) metodu ir nepagrįstai nurodė, kad per pastaruosius 36 mėnesius nebuvo jokių nuomos sandorių ir kad nuomos sutartyje nurodytos ginčo patalpų nuomos kainos nevertino, nes ji neatitinka rinkos nuomos kainų. Byloje esantys įrodymai patvirtinta, kad nuomos sandoriai buvo sudaromi ir 2018–2019 metais siekė 10,50 Eur / kv. m.
8.4. Ekpertė Irmanta Krikščiūnienė teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti, kodėl vadovavosi tik vienu vertinimo metodu, taip pat negalėjo paaiškinti, dėl kokių priežasčių neįvertino jau nurodytų aplinkybių, kad 2018 m. gegužės 18 d. ginčo turto nuomos sutartis patvirtina, jog po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovė ginčo turtą nuomojosi iš atsakovės už 8 636,94 Eur be PVM, t. y. ginčo turtas yra komercinės paskirties, generuoja itin dideles pajamas – tokia nuomos kaina įrodo, kad ginčo turtas atsakovei atsipirko per 5–6 metų laikotarpį.
8.5. Ekspertizės akto 54 puslapyje (atsižvelgiant į 2014–2016 metais buvusią infliaciją) suapvalinant ekspertės gautus duomenis matyti, kad turto kvadrato pardavimo kaina ginčo turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu (2018 metais) buvo apie 700 Eur / kv. m. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad, priešingai nei nustatyta ekspertizės aktu, turto kvadrato pardavimo kaina ginčo turto pirkimo– ardavimo sutarties sudarymo metu (2018 metais) vidutiniškai siekė apie 1 150 Eur / kv. m..
8.6. Ekspertizę atlikusi ir ekspertizės aktą surašiusi Irmanta Krikščiūnienė susijusi su atsakove. S. P. pas atsakovę ėjo projektų vadovo pareigas nuo 2009 m. spalio 1 d. iki 2021 m. balandžio 28 d. (t. y. iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo), jis yra pažįstamas ir viešai deklaruoja draugystę su atsakovės pasiūlyta eksperte Irmanta Krikščiūniene ir tai yra matoma tiek S. P., tiek Irmantos Krikščiūnienės viešai prieinamose Facebook paskyrose. Be to, ekspertės Irmantos Krikščiūnienės pasiūlyta kaina už ekspertizę buvo nepagrįstai maža ir neatitiko realių rinkos kainų.
8.7. Skundžiamu sprendimu nustatyta, kad lėšas ginčo turtui pirkti atsakovė skolinosi iš „Baltic Energy Holding OU“. Tačiau su tuo sutikti nėra pagrindo. Iš ieškovės atsiskaitomosios banko sąskaitos išrašo matyti, kad 2018 m. spalio 31 d., t. y. prieš atsakovei atsiskaitant su ieškove ginčo turto kaina – 634 161 Eur – ieškovė tą pačią dieną, t. y. 2018 m. spalio mėn. 31 d., atliko 448 000 Eur mokėjimo pavedimą kitai susijusiai įmonei UAB „NAPC“, mokėjimo paskirtyje nurodant „paskola“. Kadangi ieškovė nepateikė jokios paskolos sutarties su „Baltic Energy Holding OU“, taikytina contra spoliatorem (prieš pažeidėją) prezumpcija ir darytina išvada, kad lėšas ginčo turtui pirkti atsakovė iš „Baltic Energy Holding OU“ nesiskolino, o lėšas ginčo turtui pirkti gavo iš ieškovės per UAB „NAPC“.
8.8. Teismas priteisė per dideles bylinėjimosi išlaidas. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nebuvo reikalingos kompleksinės žinios, nagrinėjamas klausimas yra dažnai pasitaikantis teismų praktikoje.
9. Atsakovė UAB „POLUKS“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
9.1. Ieškovė pirko turtą tiesiogiai iš nekilnojamojo turto vystytojo UAB „SBJ BS“ už 713 900 Eur ir tą darė be jokio banko kredito. Vadinasi, ieškovė, pirkdama turtą už 713 900 Eur, jį pirko neturėdama turto vertinimo, kuris dažniausiai yra atliekamas siekiant įsigyti turtą su banko kreditu. Todėl tai reiškia, kad ieškovė galimai nusipirko turtą iš UAB „SBJ BS“ už didesnę nei rinkos kainą. Teoriškai būtent šis sandoris, kai ieškovė per brangiai įsigijo turtą, gal ir galėtų pažeisti ieškovės kreditorių teises. Tuo tarpu vėlesnis ieškovės turto pardavimas atsakovei už ne mažesnę nei rinkos kainą ieškovės kreditorių teisių niekaip negali pažeisti.
9.2. Net jeigu ir būtų nustatyta, kad ieškovės turto įsigijimo kaina buvo didesnė nei pardavimo kaina, tai savaime nereiškia, jog toks sandoris pažeidžia ieškovės kreditorių teises. Ieškovė yra verslo subjektas, kuris tam tikru laikotarpiu, reaguodamas į savo verslo padėtį, priima atitinkamus sprendimus tam, kad būtų pasiekta kuo didesnė ekonominė nauda bei būtų sukontroliuoti pinigų srautai.
9.3. Atsakovė nedalyvavo civilinėje byloje, kurioje LUAB „JUMPS“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, todėl atsakovės atžvilgiu nebuvo ir negalėjo būti priimta jokių prejudicinių faktų.
9.4. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė buvo nesąžininga. Atsakovė negalėjo ir neturėjo žinoti, kad sandoris gali pažeisti kokių nors kreditorių interesus. Atsakovė išnuomojo turtą ieškovei už sąžiningą kainą, kadangi nebuvo prašomas depozitas ir sutarties sąlygos buvo išimtinai palankios ieškovei. Tai nebuvo vienintelis ieškovės turtas.
9.5. Ekspertizė atlikta tinkamai. Per paskutinius 36 mėnesius viešame registre teismo ekspertei pavyko surasti tik 3 negyvenamųjų patalpų nuomos sandorius, tačiau vienas iš jų buvo kompleksinis sandoris, apimantis ir automobilių vietų nuomą (neišskiriant atskirai tik patalpų nuomos), o tai, kaip paaiškino ekspertė, neleido nustatyti būtent vieno kvadrato administracinių patalpų nuomos kainos; taip pat buvo rasti du negyvenamųjų patalpų – garažų nuomos sandoriai, tačiau šių patalpų paskirtis visiškai neatitinka šios bylos ginčo objekto, todėl jų nuomos kainos negalėjo būti vertinamos šios bylos kontekste. Apeliaciniame skunde, įrodinėjant, kad 2018 metais nekilnojamojo turto pardavimo kaina vidutiniškai siekė apie 1 150 Eur / kv. m., remiamasi 2019 metais sudarytais sandoriais, todėl jie nėra tinkami turto vertei ginčo metu nustatyti. Teismas tai nustatė ir tinkamai įvertino skundžiamame sprendime.
9.6. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo 2,5 karto sumažinti atsakovės naudai iš ieškovės priteistas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nenurodo, kokiais pagrindais tai turėtų būti padaryta.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
10. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti tarp ieškovės LUAB „JUMPS“ ir atsakovės UAB „POLUKS“ sudarytą 2018 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ab initio actio Pauliana pagrindu ir taikyti restituciją.
11. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
12. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).
13. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad visi trys kreditoriai – UAB „LIT-INVEST“, UAB „Moraugsa“ ir „Soscor Energy PTE Ltd“. neabejotinai turėjo reikalavimo teisę į skolininkę, dėl to ginčo nėra, tačiau pirmosios instancijos teismas laikė, jog kreditorių teisės nebuvo pažeistos, kadangi ginčo turtas atsakovei buvo perleistas rinkos kaina, o atsakovė su ieškove atsiskaitė sumokėdama 634 161 Eur mokėjimo nurodymu į akcinėje bendrovėje Citadele banke esančią sąskaitą. Ieškovė apeliaciniame skunde su pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka ir pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia iš esmės remdamasi vieninteliu argumentu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė parduoto turto kainą ir nepagrįstai rėmėsi ekspertės Irmantos Krikščiūnienės turto vertinimo ataskaita.
14. Nagrinėjamos civilinės bylos dalykas yra Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 8 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
15. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija pripažįstama esant ne pakartotiniu bylos nagrinėjimu, o pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmu (lot. revisio prioris instantiae). Apeliacinis procesas nėra pirmosios instancijos teismo proceso pakartojimas, bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles ir nėra identiškas procesui pirmosios instancijos teisme. Apeliacinis procesas skirtas pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir (ar) fakto klaidų ištaisymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-2-208/2005; 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339-469/2020).
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
17. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija civilinę bylą toliau nagrinėja apeliacinio skundo ribose.
Dėl ginčo esmės
18. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu remdamasi šiais argumentais: pirma, ieškovė 2016 m. įsigijo ginčo turtą už 713 000 Eur, todėl aplinkybė, kad 2018 m. šis turtas buvo parduotas žemesne kaina, pažeidė kreditorių interesus; antra, teismas tik formaliai įvertino kreditorių teisių ir interesų pažeidimo faktą, neatsižvelgė į tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-557-553/2023 nustatyta, jog, didinant ieškovės įsiskolinimą kreditoriams, taip pat buvo išvaistytas ieškovės turtas, pavyzdžiui, 1 462 890 Eur buvo perleista susijusiai įmonei UAB „Amber oil“ už, tikėtina, fiktyvių tarpininkavimo paslaugų suteikimą; išmokėta 756 486,82 Eur lėšų ieškovės akcininkui pagal tariamas paskolų sutartis; 2023 metais per kitas susijusias įmones ir UAB „NAPC“ buvę ieškovės vadovai ir akcininkai pasisavino mažiausiai 7 630 182,90 Eur bendrovės lėšų; trečia, UAB „NAPC“, atsakovė yra susijusios su ieškove; ketvirta, ekspertės Irmantos Krikščiūnienės vertinimas yra šališkas, todėl nepagrįstas.
19. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Paprastai bylos nagrinėjimo teisme ribas nustato ieškovas. Jo suformuluotas ieškinio dalykas (reikalavimas) ir nurodytas faktinis ieškinio pagrindas (aplinkybės, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą) apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, o atsakovui (kitiems proceso dalyviams), kuriam pareikštas ieškinys, – teikti atsikirtimus, gintis nuo pareikšto ieškinio ar su juo sutikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114-378/2015; 2024 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-943/2024, 31 punktas). Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia faktinis ieškinio pagrindas ir ieškinio dalykas, taip pat atsakovo pateikti atsikirtimai į ieškinį. Teismas, priimdamas sprendimą, neturi teisės peržengti bylos nagrinėjimo ribų, apibrėžtų pirmiau įvardytais elementais, išskyrus proceso įstatyme nustatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 5 d. nutartis Nr. e3K-3-238-421/2023, 23 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika)
20. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareiškė materialiuosius teisinius reikalavimus atsakovei UAB „POLUKS“, todėl teisiniai santykiai, susiklostę tarp ieškovės ir UAB „NAPC“, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Taigi apeliacinio skundo argumentai, kad UAB „NAPC“, atsakovė yra susijusios su ieškove, o, atsakovei atsiskaičius su ieškove pagal ginčo sandorį ir pervedus pinigus už ginčo turtą, ieškovė atliko 448 000 Eur mokėjimo nurodymą UAB „NAPC“, mokėjimo paskirtyje nurodydama „paskola“, ginčo sandorio vertinimui neturi esminės teisinės reikšmės.
21. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad CK įtvirtinta, jog kiekvienas juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnio 1 dalis), taigi pripažįstamas kiekvieno juridinio asmens atskirumas ir subjektiškumas. Laikomasi nuostatos, kad Lietuvos civilinėje teisėje įmonių grupių reguliavimas yra paremtas grupės įmonių atskirumo doktrina, kuri reiškia, kad visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-380-330/2023 21–25 punktus).
22. Atitinkamai, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu, reikalinga įrodyti būtent ginčijamo sandorio negaliojimo teisines sąlygas. Aplinkybės, kad pinigai, gauti pagal ginčo sandorį, buvo panaudoti ne kreditorių interesais, pačiam ginčijamam sandoriui neturi teisinės reikšmės, kadangi pinigų, gautų pagal ginčo sandorį, panaudojimas peržengia šios civilinės bylos nagrinėjimo ribas, o būtent, ieškovė neginčijo sandorių, kurie buvo sudaryti po ginčo pirkimo–pardavimo sutarties ir jokių materialiųjų reikalavimų UAB „NAPC“ ar kitiems asmenims nepareiškė. Be to, į nagrinėjamos civilinės bylos apimtį nepatenka aplinkybės, kaip ir kokiomis lėšomis buvo finansuotas atsiskaitymas su ieškove pagal ginčo sandorį. Nagrinėjamu atveju neginčijamai nustatyta, kad sutartą sumą pagal ginčo sutartį ieškovė gavo banko pavedimu, todėl atsiskaitymas su ieškove buvo realus ir šiuo aspektu kreditorių teisių ir interesų nepažeidė.
23. Apeliaciniame skunde akcentuojama, kad buvo iššvaistytas ieškovės turtas, pavyzdžiui, 1 462 890 Eur buvo perleista susijusiai įmonei UAB „Amber oil“ už, tikėtina, fiktyvių tarpininkavimo paslaugų suteikimą; išmokėta 756 486,82 Eur lėšų ieškovės akcininkui pagal tariamas paskolų sutartis; per kitas nei atsakovė susijusias įmones UAB „NAPC“ buvę ieškovės vadovai ir akcininkai pasisavino mažiausiai 7 630 182,90 Eur bendrovės lėšų. Tačiau apeliaciniame skunde nenurodoma, kaip šios faktinės aplinkybės yra susijusios su nagrinėjamu civiliniu ginču dėl 2018 m. gegužės 18 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
24. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartimi buvo palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 11 d. nutartis, kuria UAB „JUMPS“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje, be kita ko, buvo pasisakyta dėl bendrovei nuostolingų sandorių sudarymo ir ekonomiškai nenaudingų sprendimų priėmimo. Teismas sprendė dėl bendrovės sandorių, kuriais buvo skolinamos lėšos susijusiems asmenims, tačiau neanalizuotos ir nevertintos aplinkybės, susijusios su ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu. Todėl Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartyje nėra konstatuotos ir nustatytos šiai nagrinėjamai civilinei bylai reikšmingos aplinkybės.
25. Apeliaciniame skunde teigiama, kad turto vertinimas atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais. Ekspertė turto nevertino išlaidų (kaštų) metodu, nes per pastaruosius 36 mėnesius nebuvo jokių nuomos sandorių. Ieškovės teigimu, šie teiginiai nepagrįsti, nes nuomos sandorių ginčo sutarties sudarymo metu buvo, o turto nuomos kaina siekė apie 10,50 Eur / kv. m. Teisėjų kolegija šiuos argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
26. Remiantis Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymo Nr. 1K-159 „Dėl Turto ir verslo vertinimo metodikos patvirtinimo“ (toliau – Metodika) 55 punktu, turto vertinimas atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais; jeigu du turto vertinimo metodai netaikomi, turto vertintojas tai privalo pagrįsti turto vertinimo ataskaitoje. Ekspertės Irmantos Krikščiūnienės nekilnojamojo turto ekspertizės akte pažymėta, kad pajamų metodas šiuo atveju taikomas nebus, kadangi valstybės įmonės Registrų centro duomenų bazėje nėra pakankamo kiekio nuomos sandorių (ekspertizės 28 puslapis); išlaidų (kaštų) metodo šiuo atveju buvo atsisakyta, kadangi jis labiau taikytinas vertinti specialios paskirties ar retai rinkoje parduodamų objektus (ekspertizės 29 puslapis). Taigi vien faktas, kad turto vertinimas atliktas vienu vertinimo metodu, nepaneigia ekspertizės teisingumo.
27. Ieškovė apeliaciniame skunde teikia nuorodą į prašymo (dokumento registracijos Nr. DOK-14056) pirmą priedą ir įrodinėja, kad buvo pakankamai sandorių, kad turto vertinimas būtų atliktas išlaidų (kaštų) metodu. Ieškovė apeliaciniame skunde atkreipia dėmesį į tris administracinės paskirties nuomos sandorius, iš kurių matyti, kad nuomos kaina už kvadratinį metrą siekia apie 10,50 Eur. Nagrinėjamu atveju aktualu tai, kad buvo atliekamas retrospektyvinis turto vertinimas, taigi, atliekant vertinimą, buvo galima remtis tik tomis sąlygomis ir aplinkybėmis, kurios buvo iki nurodytos turto arba verslo vertės nustatymo dienos (praeityje) (Metodikos 43 punktas). Tuo tarpu ieškovės nurodomi sandoriai sudaryti 2019 metais, todėl negali būti vertinami atliekant restrospektyvinį vertinimą. Todėl atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad ginčo sandorio sudarymo metu buvo sandorių, kurie nepagrįstai nebuvo įtraukti į turto vertinimo ataskaitą.
28. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad į civilinę bylą yra pateikta UAB „OBER-HAUS“ 2017 m. spalio 10 d. turto vertės nustatymo pažyma, kurios atlikimą užsakė pati ieškovė, ir UAB „OBER-HAUS“ 2021 m. gruodžio 9 d. turto vertės nustatymo pažyma, kurios atlikimą užsakė atsakovė įkeitimo RATO kredito unijai tikslu. Tačiau nė vienas iš šių dokumentų nebuvo skirtas turto vertei ginčijamo sandorio metu nustatyti.
29. Ieškovė laikosi pozicijos, kad po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovė ginčo turtą nuomojosi iš atsakovės už 8 636,94 Eur be PVM, t. y. ginčo turtas yra komercinės paskirties, generuoja itin dideles pajamas – tokia nuomos kaina įrodo, kad ginčo turtas atsakovei atsipirko per 5–6 metų laikotarpį. Pasak ieškovės, tai taip pat įrodo, kad išlaidų (kaštų) metodas nebuvo taikytas nepagrįstai. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad ir pati ieškovė pripažįsta, jog šis nuomos sandoris buvo sudarytas po ginčo sandorio sudarymo, todėl nepatenka į tirtinų sandorių apimtį pagal Metodikos 43 punktą. Aplinkybė, ar toks nuomos sandoris buvo naudingas ieškovei ir nepažeidė kreditorių teisių ir interesų, nepatenka į šios bylos nagrinėjimo apimtį.
30. Ieškovės teigimu, turto kvadrato pardavimo kaina ginčo turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu (2018 metais) vidutiniškai siekė apie 1 150 Eur / kv. m; šiuos savo teiginius įrodinėja remdamasi prašymo (dokumento registracijos Nr. DOK-14056) antru priedu. Teisėjų kolegija pritaria atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad ir šie ieškovės nurodyti sandoriai buvo sudaryti 2019 metais, todėl jais remtis atliekant retrospektyvinį vertinimą nebuvo teisinio pagrindo. Apeliaciniame skunde nenurodoma ir nepagrindžiama, kad ekspertė sandorius lyginimui pasirinko nekorektiškai, t. y. ieškovė neįrodinėjo, kad buvo administracinės paskirties panašių lygintinų nekilnojamojo turto sandorių, sudarytų vėliau nei 2016 metais ir ekspertė jų neįtraukė palyginti. Teisėjų kolegija iš ekspertizės akto nustatė, kad ekspertė atsižvelgė į rinkos pokyčius per 2015–2018 metų laikotarpį ir taikė atitinkamas nekilnojamojo turto vertės skaičiavimo pataisas (ekspertizės 55-56 puslapiai), kurių ieškovė neginčijo. Todėl nėra pagrindo teigti, kad ekspertė lyginamuosius objektus pasirinko netinkamai, o nustatyta nekilnojamojo turto kaina – nepagrįsta.
31. Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad ekspertė Irmanta Krikščiūnienė yra susijusi su atsakove, todėl ekspertizės aktas negali būti laikomas pagrįstu ir patikimu. Pažymėtina, kad, visų pirma, ieškovė nepaneigė ekspertizės akte nurodytų išvadų ir neįrodė, kad ekspertizė atlikta nesilaikant teisės aktų reikalavimų, todėl teisėjų kolegija nenustatė teisinio ir faktinio pagrindo nesiremti ekspertizės išvadomis. Antra, vien buvimas facebook draugų sąraše savaime negali būti pagrindu laikyti, kad atsakovė per susijusius asmenis (šiuo konkrečiu atveju – atsakovės darbuotoją S. P.) su eksperte Irmanta Krikščiūniene yra susijusi tokiais darbiniais, dalykiniais ir (ar) asmeniniais saitais, kad būtų pagrindas abejoti pateiktos ekspertizės išvados objektyvumu. Vien ryšių socialiniuose tinkluose faktas nėra pagrindas abejoti nešališkumu ir (ar) objektyvumu (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo atrankos kolegijos 2023 m. gruodžio 14 d. nutartį Nr. eCIK-1094/2023).
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
32. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė ir nurodė, kad atsakovė pateikė rašytinius įrodymus apie byloje patirtas 16 234,67 Eur atstovavimo išlaidas, kurias prašo priteisti iš ieškovės administravimui skirtų lėšų. Teismas, įvertinęs bylos sudėtingumą, bylos nagrinėjimo trukmę (teismo posėdžių kiekį), byloje pateiktų paruošiamųjų ir kitų procesinių dokumentų kiekį ir apimtis, įvertinęs tai, jog didžiąją dalį atsakovės patirtų teisinės pagalbos išlaidų sudaro advokato pagalbos išlaidos už procesinių dokumentų parengimą, į tai, kad bylinėjimosi išlaidų detalizacijoje nėra su byla nesusijusių bylinėjimosi išlaidų, o atsakovei atstovavę advokatai nedubliavo į bylą pateiktų procesinių dokumentų, teismas visas atsakovės atstovų pagalbos išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų rengimu, laikė būtinomis ir protingomis, todėl pagrįstomis. Taip pat teismas pažymėjo, kad ieškovei neturėtų kilti pareiga apmokėti atsakovės išlaidas už dviejų advokatų atstovavimą teismo posėdžių metu. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismas nutarė atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas sumažinti priteisiant tik vieno atstovo atstovavimo teismo posėdžių metu išlaidas, t. y. iš bendros atstovavimo išlaidų sumos – 16 234,67 Eur atėmus vieno atstovo atstovavimo posėdžių metu išlaidas ((600 + (pagal 2024 m. kovo 29 d. PVM sąskaitą faktūrą MA Nr. 2024-03-082), 700 Eur (pagal 2024 m. rugsėjo 26 d. PVM sąskaitą faktūrą MA Nr. 2024-09-019)) + 21 proc. PVM = 1 573)), iš viso atsakovei buvo priteista 14 661,67 Eur atstovavimo išlaidų.
33. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad, nors byla ir buvo sudėtinga, tačiau jokių kompleksinių, specialių žinių jai nereikėjo – keliamas klausimas teismų praktikoje yra gana dažnas, taigi suformuoti atsikirtimo argumentus jokių specialių žinių nereikėjo. Atstovai rengė atsiliepimą į ieškinį, tripliką, kelis kito pobūdžio procesinius dokumentus, teikė papildomus dokumentus, atstovavo teisme, o tai patvirtina, kad darbo laiko sąnaudos nesudarė iš ieškovės administravimo išlaidoms skirtų lėšų priteistos sumos.
34. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, pažymi, kad jie yra abstraktūs ir nepaneigia detalių ir aiškių pirmosios instancijos teismo įvardintų kriterijų ir aplinkybių, kodėl buvo nutarta priteisti tam tikrą bylinėjimosi išlaidų sumą; apeliaciniame skunde nenurodoma, kokia bylinėjimosi išlaidų suma turėtų būti priteista ir kaip ji turėtų būti apskaičiuota. Todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo naikinti ar keisti skundžiamos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies.
Dėl procesinės bylos baigties
35. Ieškovė apeliaciniame skunde prašė paskirti pakartotinę ekspertizę ginčo turto vertei nustatyti. Prašymą motyvavo tuo, kad kyla abejonių dėl į bylą pateiktos teismo ekspertizės išvados pagrįstumo. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, nutarė, kad ieškovė neįrodė ekspertizės akto nepagrįstumo, todėl pagrindo skirti papildomą turto vertinimo ekspertizę nėra.
23. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo civilinę bylą, teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigas tarp šalių, vertino įrodymus nepažeisdamas CPK teisės normų ir pagrįstai ieškinį atmetė, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
24. Apeliacinės instancijos teismo pareiga motyvuoti procesinį sprendimą nustatyta CPK 331 straipsnio 1, 4 dalyse. Teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą reiškia jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais. Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018, 33 punktas). Teisėjų kolegija pasisakė dėl visų esminių apeliacinio skundo argumentų.
25. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, jai bylinėjimosi išlaidos nėra priteisiamos; yra pagrindas spręsti dėl bylinėjimosi išlaidų atsakovei priteisimo (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
26. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovams ir tretiesiems asmenims – proporcingai teismo atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys). CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, nustatyti užmokesčio dydžiai (toliau – Rekomendacijos).
27. Atsakovė UAB „POLUKS“ pateikė prašymą priteisti jai 3 617,90 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas už suteiktą teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme, teikiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą. Teisėjų kolegija pažymi, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose nustatytus dydžius. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, nutaria sumažinti prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas iki 2 000 Eur sumos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „POLUKS“ (juridinio asmens kodas 303341020) iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „JUMPS“ (juridinio asmens kodas 300621266) 2 000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų už teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Antanas Rudzinskas
Alma Urbanavičienė
Vigintas Višinskis