Civilinė byla Nr. 2-131/2007

Procesinio sprendimo kategorija 110.1.(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2007 m. kovo 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo D. Š. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 2 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. 2-480-43/2007 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Kaminera“ ieškinį atsakovui D. Š. , trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Kamineros grupė“ dėl nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

Ieškovas UAB „Kaminera“ 2006 m. gruodžio 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui D. Š. , trečiajam asmeniui UAB „Kamineros grupė“ dėl nuostolių atlyginimo, prašydamas priteisti iš atsakovo 956 610,90 Lt nuostolių atlyginimo ir penkių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas ieškinyje taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - areštuoti atsakovo turtą 956 610,90 Lt sumai, uždraudžiant šiuo turtu disponuoti ar kaip nors bloginti jo būklę, nustatyti, kad tuo atveju, jeigu būtų areštuojamos atsakovui priklausančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, atsakovui draudžiama balsuoti areštuotomis akcijomis dėl bendrovių įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus atvejus, kai tai tiesiogiai nustato įstatymas), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovės likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo. Ieškovas nurodė, kad ieškinio suma yra didelė, atsakovas gali perleisti savo turimą turtą kitiems asmenims ar paslėpti, sumažinti turto,  įskaitant akcijas, vertę, todėl nesiėmus prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Vilniaus apygardos teismas 2007 m. sausio 2 d. nutartimi nutarė ieškovo prašymą tenkinti, taikyti laikinąją apsaugos priemonę - atsakovui D. Š. nuosavybės teise priklausančio 956 610,90 Lt vertės turto areštą, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti ir/ar kokiu nors būdu bloginti jo būklę, areštavus atsakovui D. Š. priklausančias akcinių bendrovių ir/ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, uždrausti atsakovui balsuoti areštuotomis akcijomis dėl bendrovių įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus atvejus, kai tai tiesiogiai nustato įstatymas), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovių likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo; nutartį vykdyti pavesti ieškovo pasirinktam antstoliui, veikiančiam Kauno miesto apylinkės teismo teritorijoje. Teismas nurodė, kad tarp šalių yra kilęs turtinis ginčas, ieškinio suma labai didelė, todėl nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas jam priklausantį turtą gali paslėpti ar perleisti tretiesiems asmenims, įkeisti ir dėl to teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, todėl taikytina laikinoji apsaugos priemonė - atsakovui nuosavybės teise priklausančio 956 610,90 Lt vertės turto areštas, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti ir/ar bloginti jo būklę. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas nepateikė teismui duomenų, patvirtinančių, jog atsakovas turi pakankamai nekilnojamojo, kilnojamojo turto, piniginių lėšų ir turtinių teisių teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, nurodė, kad tuo atveju, jeigu būtų areštuojamos atsakovui priklausančios akcinių bendrovių ir/ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, atsakovui uždraustina balsuoti areštuotomis akcijomis dėl bendrovių įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus atvejus, kai tai tiesiogiai nustato įstatymas), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovių likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo.

Atskiruoju skundu atsakovas D. Š. prašo apeliacinės instancijos teismą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 2 d. nutarties dalį, kuria uždrausta atsakovui balsuoti areštuotomis akcijomis dėl bendrovių įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus atvejus, kai tai tiesiogiai nustato įstatymas), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovių likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas, uždrausdamas atsakovui balsuoti turimomis akcijomis, nenurodė tai pagrindžiančių motyvų.
2. Teismas, uždrausdamas atsakovui balsuoti turimomis akcijomis, neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovas D. Š. sprendžiamojo balso tam tikrais klausimais neturi, draudimas balsuoti negali įtakoti sprendimų priėmimo, todėl nėra aišku, kaip šia laikinąja apsaugos priemone bus pasiektas atsakovui D. Š. priklausančių akcijų vertės nesumažėjimo tikslas.
3. Draudimas balsuoti bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriose atsakovo D. Š. turimų akcijų balsai turi lemiamą reikšmę priimant sprendimą, prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių tikslui.
4. Draudimas balsuoti dėl bendrovių įstatų pakeitimo yra nepagrįstas. Įstatai gali būti keičiami pasikeitus įstatymui, turi būti keičiami didinant įstatinį kapitalą, keičiant bendrovės juridinį adresą, pavadinimą. Nei ieškovas, nei teismas nenurodė, kaip tai susiję su akcijų vertės sumažėjimu ir kodėl yra būtina atsakovui D. Š. uždrausti balsuoti dėl įstatų pakeitimo.

Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas UAB „Kaminera“ nurodo, kad atsakovo D. Š. atskirasis skundas yra nepagrįstas, ir prašo apeliacinės instancijos teismą atskirąjį skundą atmesti.

Atskirasis skundas tenkintinas. Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 2 d. nutarties dalis, kuria nutarta, areštavus atsakovui D. Š. priklausančias akcinių bendrovių ir/ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, uždrausti atsakovui balsuoti areštuotomis akcijomis dėl bendrovių įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus atvejus, kai tai tiesiogiai nustato įstatymas), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovių likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo, panaikintina, klausimas išspręstinas iš esmės ir ieškovo UAB „Kaminera“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalis – nustatyti, kad tuo atveju, jeigu būtų areštuojamos atsakovui priklausančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, atsakovui draudžiama balsuoti areštuotomis akcijomis nurodytais klausimais, atmestina. Kita nutarties dalis paliktina nepakeista.

Remiantis CPK 144 straipsnio pirmąja dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris galėtų būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, t. y. teisingumas reikalauja užtikrinti asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą.

Teisėjų kolegija pagal ieškinyje suformuluotus reikalavimus ir bylos duomenis sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės - areštavus atsakovui D. Š. priklausančias akcinių bendrovių ir/ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, uždrausti atsakovui balsuoti areštuotomis akcijomis nurodytais klausimais, yra neproporcingos siekiamiems tikslams bei neužtikrina ieškovo ir atsakovo teisių bei įstatymo saugomų interesų pusiausvyros. Neturtinė akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta arba apribota Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją (Akcinių bendrovių įstatymo 2000 m. liepos 13 d. Nr.VIII-1835 16 str. 3 d.). Akcijų areštas teismo nutartimi, jeigu nenumatyta ko kita, reiškia tik disponavimo finansiniu turtu ribojimą. Laikinoji apsaugos priemonė – neturtinės akcininko teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimas turėtų būti taikoma tik išimtiniais atvejais, kai, pavyzdžiui, nagrinėjama teisių į akcijas civilinė byla, tačiau ir tokiais atvejais svarstytina, ar tokia laikinoji apsaugos priemonė nepažeidžia ieškovo ir atsakovo teisėtų interesų pusiausvyros, kitų asmenų teisių. Pirmosios instancijos teismas nenurodė konkrečių bendrovių, kurių atsakovui D. Š. priklausančiomis areštuotomis akcijomis draudžiama balsuoti, todėl dėl tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo gali sutrikti atskirų bendrovių veikla, taip pat gali būti pažeistos kitų asmenų teisės. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismo taikytos kitos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovui D. Š. nuosavybės teise priklausančio 956 610,90 Lt vertės turto, įskaitant akcijas, areštas, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti ir/ar kokiu nors būdu bloginti jo būklę, yra pakankamos, proporcingos siekiamiems tikslams ir užtikrina ieškovo bei atsakovo teisių bei teisėtų interesų pusiausvyrą. Pažymėtina, kad šiomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis uždrausta ir/ar kokiu nors būdu bloginti areštuoto turto būklę. Tai reiškia, kad atsakovui uždrausta mažinti areštuoto turto, įskaitant akcijas, vertę. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavus atsakovui D. Š. priklausančias akcinių bendrovių ir/ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, uždrausti atsakovui balsuoti areštuotomis akcijomis nurodytais klausimais. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokios teisėjų kolegijos išvados neprieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje pagal atsakovų UAB „Kaminera“, UAB „Kamineros grupė“, D. Ž. , A. T. , A. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2004 m. spalio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-41-1818/2004 išvadoms bei teisės normų aiškinimui, kadangi  Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-41-1818/2004 buvo pareikštas ieškinys dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir paminėta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi išspręstas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – draudimo balsuoti atsakovui konkrečios bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nurodytais konkrečiais klausimais. Paminėtoje civilinėje byloje ir nagrinėjamoje civilinėje byloje yra skirtingi ieškinio reikalavimai bei turinčios reikšmės laikinųjų apsaugos priemonių taikymui aplinkybės. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje pareikštas ieškinio reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad atskirasis skundas tenkintinas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1, 2 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 2 d. nutarties dalį, kuria nutarta, areštavus atsakovui D. Š. priklausančias akcinių bendrovių ir/ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, uždrausti atsakovui balsuoti areštuotomis akcijomis dėl bendrovių įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus atvejus, kai tai tiesiogiai nustato įstatymas), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovių likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo, panaikinti. Ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Kaminera“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį – nustatyti, kad tuo atveju, jeigu būtų areštuojamos atsakovui priklausančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, atsakovui draudžiama balsuoti areštuotomis akcijomis nurodytais klausimais, atmesti.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2007 m. sausio 2 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                               Kazys Kailiūnas   

               Konstantinas Gurinas

               Vigintas Višinskis