Civilinė byla Nr. e2A-129-798/2026
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01113-2025-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.8.4; 2.6.8.9; 2.6.8.12 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2026 m. balandžio 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Keno finansai“ dėl sandorio pripažinimo galiojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „IREC Baltic“ ieškinyje prašė pripažinti, kad tarp ieškovės UAB „IREC Baltic“ ir atsakovės UAB „Keno finansai“ yra sudaryta bei galiojanti 192 000 vienetų (toliau – vnt.) UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (toliau – ir akcijos arba ginčo akcijos), 0,29 Eur vienos akcijos nominalios vertės, pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Keno finansai“ pardavė ir perdavė nuosavybės teises, o UAB „IREC Baltic“ įsigijo 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad atsakovė ilgą laiką tyčia nevykdo įsiteisėjusio teismo sprendimo, kuriuo įpareigota perleisti ieškovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų. Ieškovė 2020 m. birželio 22 d. sumokėjo atsakovei 1 Eur akcijų kainą. Atsakovė negrąžino ieškovei sumokėtos akcijų kainos ir nurodė, kad neketina sudaryti notarinės formos ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Dėl to ieškovė prašo teismo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.93 straipsnio 4 dalies ir 6.309 straipsnio 3 dalies pagrindu pripažinti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarytą. Egzistuoja visos sąlygos ieškovės reikalavimui patenkinti: sandoris yra dvišalis, ieškovė įvykdė pareigą pagal sandorį ir atsakovė vengia įforminti sandorį notarine tvarka.
3. Atsakovė UAB „Keno finansai“ rašytiniuose paaiškinimuose prašė bylą nutraukti arba ieškinio netenkinti. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė nebuvo (nėra) sudariusios ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties už 1 Eur kainą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 netenkino ieškinio reikalavimo pripažinti 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Tai, kad ieškovė šioje byloje reikalavimą suformulavo kitaip, nereiškia, jog ieškinys nėra netapatus išnagrinėtam, kuriuo buvo siekiama tų pačių padarinių – įgyti nuosavybės teises į 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų, argumentuojant, kad atsakovė nevykdo 2015 m. birželio 18 d. preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Daikto pirkimu ir pardavimu laikomas įsipareigojimas parduoti daiktą, jeigu jis kartu perduodamas būsimam pirkėjui valdyti (CK 6.309 straipsnio 1 dalis). Nuosavybės teisės į ginčo akcijas ar daikto (ginčo akcijų) valdymo teisė ieškovei niekada nebuvo perduotos. Ginčo akcijos priklauso atsakovei ir jos yra areštuotos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį atmetė.
5. Teismas nustatė, kad nagrinėjamos bylos dalykas ir pagrindas iš esmės skiriasi nuo ankstesnės jau išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-1163-432/2023, kurioje ieškovė siekė preliminariosios akcijų pirkimo–paradavimo sutarties pripažinimo pagrindine. Šiuo ieškiniu ieškovė prašo pripažinti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį galiojančia dėl naujų aplinkybių ir šalių veiksmų, atliktų po kasacinio teismo procesinio sprendimo priėmimo (galutinio bylos išnagrinėjimo). Taigi, šio ieškinio faktinį pagrindą sudaro vėlesni įvykiai ir sandorio vykdymo (nevykdymo) faktas, kurie nebuvo ir negalėjo būti ankstesnio teisminio nagrinėjimo objektu. Dėl to teismas atmetė atsakovės argumentus dėl ieškinių tapatumo.
6. Įvertinęs bylos faktines aplinkybes ir vadovaudamasis suformuota kasacinio teismo praktika, teismas konstatavo, kad ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas nėra suderinamas su siekiamu rezultatu, todėl ieškinys negali būti patenkintas. Sutarties pripažinimui galiojančia pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį ir 6.309 straipsnio 3 dalį nepakanka vien pirkėjo (ieškovės) valios ar kainos sumokėjimo fakto – būtina nustatyti abiejų šalių suderintą valią dėl nuosavybės teisės perleidimo, kuri yra tik tada, kai turtas faktiškai perduodamas pirkėjui valdyti. Vadinasi, pirkimo–pardavimo santykiai pripažįstami tik esant trijų sąlygų visumai: susitarimui dėl konkretaus objekto, visiškam ar iš dalies atsiskaitymui ir, svarbiausia, realiam daikto perdavimui pirkėjui, siekiant jam perleisti nuosavybės teisę, o ne bet kokį kitą valdymo pobūdį.
7. Teismas konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį galiojančia, kadangi po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-378/2024 priėmimo šalys taip ir nepasiekė naujo konsensuso dėl turto (akcijų) perleidimo gera valia. Kadangi atsakovė atsisako sudaryti sandorį preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje numatytomis sąlygomis, teismas negali ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti galiojančia, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina sandorį bei sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių jos apskritai nebuvo susitarusios.
8. Teismas atkreipė dėmesį, kad 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas ir nuosavybės teisių į ginčo akcijas perėjimas yra du skirtingi etapai. Nors ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis laikoma sudaryta šalims susitarus dėl esminių sąlygų, nuosavybės teisė į nematerialiosios formos akcijas įgyjama tik atlikus privalomąjį teisinį veiksmą – įrašą vertybinių popierių sąskaitose pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ). Byloje nėra duomenų apie faktinį ginčo akcijų perdavimą (įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimą). Kadangi nebuvo (nėra) įgyvendintas esminis nuosavybės teisės į ginčo akcijas perėjimo elementas, kurį atsakovė vengia tinkamai įforminti, nėra pagrindo pripažinti susiklosčiusius šalių pirkimo–pardavimo teisinius santykius.
9. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės teiginius apie negalėjimą perleisti ieškovei ginčo akcijas dėl pritaikyto arešto. Antstolis Dainius Šidlauskas 2023 m. gruodžio 8 d. patvarkymu leido atsakovei įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją sutartį ir perleisti ieškovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą, nustatydamas vienintelę sąlygą – gautą sumą pervesti į antstolio depozitinę sąskaitą skolininkės skoloms dengti. Įvykdžius šį sandorį ir atlikus numatytą atsiskaitymą, visi akcijoms taikyti areštai bus panaikinti, taip sudarant tiesioginę galimybę perleisti nuosavybės teisę į ginčo akcijas. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-605-866/2024 galutinai patvirtino antstolio patvarkymo teisėtumą, todėl neliko teisinių kliūčių ginčo akcijų perleidimui bei areštų panaikinimui, kuris priklauso ne nuo objektyvių draudimų, o nuo atsakovės geros valios.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Ieškovė (toliau – ir apeliantė) UAB „IREC Baltic“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas nepagrįstai išplėtė ginčui aktualių teisės normų taikymo sąlygas ir nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos. Ieškovė ieškinį grindė kasacinio teismo išplėstinės teisėjų kolegijos priimta nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022, kurioje pateiktos išsamios CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo sąlygos ir konstatuota, kad sandorio pripažinimui galiojančiu pakanka nustatyti, jog viena šalis savo prievolę įvykdė (visiškai arba iš dalies), o kita šalis vengia įforminti sandorį. Teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėse bylose Nr. 3K-3-599-378/2015 ir Nr. e3K-3-202-943/2024, kurių ratio decidendi (argumentai, kuriuo grindžiami procesiniai sprendimai) iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos, nurodytais išaiškinimais.
10.2. Teismo reikalavimas nustatyti naują atsakovės valios atsiradimo momentą, po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-378/2024 priėmimo, yra teisiškai nepagrįstas. Atsakovės laisva ir nedviprasmiška valia perleisti ginčo akcijas buvo išreikšta dar sudarant preliminariąją ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Šį faktą patvirtina įsiteisėję teismo procesiniai sprendimai, kuriuose konstatuota, kad preliminarusis sandoris, turintis pagrindinio sandorio bruožų, privalo būti vykdomas natūra.
10.3. Teismas nepagrįstai sutapatino sandorio sudarymo momentą su atsakovės subjektyviu noru (nenoru) vykdyti prievolę vėlesniame etape. Atsakovės valia parduoti apeliantei ginčo akcijas už 1 Eur yra užfiksuota šalis siejančiuose sutartiniuose teisiniuose santykiuose. Atsakovės prievolė parduoti akcijas kyla ne tik iš preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, bet ir iš įsiteisėjusio Vilniaus apygardos teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1163-432/2023, kuris pagal CK 1.136 straipsnio 1 dalies 2 punktą yra savarankiškas civilinių pareigų atsiradimo pagrindas. Dėl to teismas padarė esminę teisės aiškinimo klaidą, kadangi neįvertino objektyvaus įsipareigojimo, numatyto CK 6.309 straipsnio 3 dalyje.
10.4. Byloje esantys įrodymai, t. y. daugkartiniai atsakovės kvietimai atvykti pas notarą ir notaro išduoti liudijimai apie neatvykimą, vienareikšmiškai patvirtina būtinųjų sąlygų visumą – teisinį įsipareigojimą perleisti apeliantei nuosavybės teises į ginčo akcijas bei sistemingą ir sąmoningą atsakovės vengimą įforminti pagrindinę ginčo akcijų perleidimo sutartį. Teismas šias aplinkybes ignoravo, todėl nepagrįstai apribojo apeliantės teisę į efektyvią jos pažeistų teisių gynybą, kurią garantuoja įstatymas tuo atveju, kai viena sandorio šalis atsisako vykdyti teismo įpareigojimą.
10.5. Atsakovės valią, išreikštą po kasacinio teismo sprendimo priėmimo, patvirtinta byloje esantys įrodymai, t. y. po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-378/2024 priėmimo vyko šalių atstovų susirašinėjimas ir atsakovė pasiūlė pagrindinio sandorio sudarymo datą. Taigi, byloje yra įrodymai, paneigiantys teismo išvadą apie atsakovės valios sudaryti ginčo akcijų pirkimo–pardavimo už 1 Eur kainą sutartį nebuvimą ir įrodantys, kad atsakovės vėlesnis vengimas atvykti pas notarą yra ne valios trūkumas, o sąmoningas procesinis piktnaudžiavimas.
10.6. Priešingai nei konstatavo teismas, nei CK 1.93 straipsnio 4 dalis, nei CK 6.309 straipsnio 3 dalis nenumato privalomosios sąlygos pripažinti sandorį sudarytą, kad jį būtų įvykdžiusios abi šalys. Įstatymų leidėjas yra nurodęs, kad sandorį įvykdžiusi šalis turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu pripažinti sandorį galiojančiu. Prašoma pripažinti galiojančia UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, jos visiškas įvykdymas nėra būtinoji sąlyga, kad tokia sutartis būtų pripažinta galiojančia. Teismas neatsižvelgė į sandorio konsensualumą, todėl nepagrįstai nurodė, kad būtina nustatyti, kad ginčo akcijos būtų perduotos ieškovei nuosavybės teise.
10.7. Atsakovė sąmoningai neįformina akcijų pirkimo–pardavimo sutarties teisės aktų nustatyta tvarka, o ieškovė tai atlikti neturi objektyvios galimybės (negali perimti nuosavybės teisių į ginčo akcijas). Byloje esančios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė ilgą laiką de facto (faktiškai) veikė kaip vienintelė UAB „Libero investicijos“ akcininkė, nes po Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019, kuris buvo palankus ieškovei, atsakovė UAB „Keno finansai“ nerodė jokio suinteresuotumo dalyvauti UAB „Libero investicijos“ valdyme. Atsakovės pasyvumas nevaldant UAB „Libero investicijos“ akcijas ir ieškovės vienasmenis sprendimų priėmimas indikuoja faktinį 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo santykių įgyvendinimą.
11. Atsakovė UAB „Keno finansai“ atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais motyvais:
11.1. Teismas pagrįstai atmetė ieškinį, kadangi sandorio pripažinimui galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį nepakanka vien formaliojo prievolės įvykdymo – būtina nustatyti neabejotiną abiejų šalių valią sudaryti būtent pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir ją įvykdyti (perduoti nuosavybės teises į ginčo akcijas). Ši teisės norma taikoma jau egzistuojančiam, tačiau notarine forma neįformintam susitarimui, o ne ikisutartiniams santykiams ar preliminariosioms sutartims transformuoti į pagrindines. Nesant faktinio nuosavybės teisių į ginčo akcijas perdavimo apeliantei ir atsakovės valios jas perleisti, teismas negali intervenciniu būdu sukurti šalims teisių ir pareigų, dėl kurių jos nėra susitarusios.
11.2. CK 1.93 straipsnio 4 dalis negali būti taikoma, kadangi šalys niekada nei rašytine, nei notarine forma nepasiekė susitarimo dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo už 1 Eur kainą. Ginčo akcijos iki šiol priklauso atsakovei. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 konstatavo, kad preliminarioji sutartis negali būti kvalifikuojama kaip pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, o jos transformavimas prieštarautų šalių valiai bei sutarties laisvės principui. Tai reiškia, kad ieškovės ankstesnis siekis teismo tvarka pripažinti preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pagrindine, patvirtina, jog jokia savarankiška ginčo akcijų perleidimo sutartis tarp šalių nebuvo sudaryta. Ieškovė bando apeiti kasacinio teismo išaiškinimą ir pakartotinai siekia tų pačių teisinių tikslų, kurie ankstesniame procese buvo pripažinti negalimais.
11.3. Nebuvo įgyvendinta esminė CK 6.309 straipsnio 1 dalies ir kasacinio teismo praktikos sąlyga – faktinis turto perdavimas pirkėjui valdyti nuosavybės teise. Ginčo akcijos bei jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės niekuomet nebuvo perleistos apeliantei, o valia sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo išreikšta tik preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu atsakovė įpareigota įvykdyti preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Jeigu 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis būtų sudaryta, akivaizdu, kad teismas nebūtų įpareigojęs atsakovės įvykdyti preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
11.4. Ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas objektyviai nebuvo galimas dėl galiojančių disponavimo teisės apribojimų, kurie daro bet kokius susitarimus dėl jų perleidimo niekiniais. Ginčo akcijos yra areštuotos (šis faktas įregistruotas Turto arešto aktų registre), todėl bet koks atsakovės bandymas keisti jų teisinę padėtį (padaryti įrašą vertybinių popierių sąskaitose) arba jas perleisti apeliantei tiesiogiai prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms bei Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymui (toliau – TAARĮ).
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
13. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
Dėl bylos faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
14. UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Keno finansai“ 2015 m. pavasarį derėjosi dėl 0,2587 ha žemės sklypo, esančio Vilniuje, Latvių g. 70A, pardavimo UAB „IREC Baltic“ dėl nekilnojamojo turto projekto – vaikų darželio ir (ar) pradinės mokyklos statybos – vystymo.
15. UAB „IREC Baltic“ (pirkėja) ir UAB „Keno finansai“ (pardavėja) sudarė 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
16. Preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje šalys susitarė, kad pirkėja siekia įgyti visas (100 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijas bei žemės sklypą, esantį Latvių g. 70A, Vilniuje, pardavėjai įvykdžius sutartyje numatytas sąlygas; UAB ,,Libero investicijos“ akcijos įgyjamos trimis etapais, šalims atlikus tam tikrus veiksmus: I etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja 70 proc. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, vyksta taip: pirkėja ne vėliau kaip per vieną dieną nuo Preliminariosios sutarties sudarymo sumoka pardavėjai 231 700 Eur avanso už 70 proc. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.2.1 papunktis); pardavėja per 30 dienų nuo avanso sumokėjimo padidina UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalą (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1.1 papunktis); šalys sudaro 448 000 vnt. (70 proc.) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.1, 3.1.1 papunkčiai). II etapas, kurio pabaigoje pirkėja įsigyja kitus 20 proc. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, vyksta taip: atsakovė iki 2016 m. kovo 30 d. (nebent šalys sutarties vykdymo eigoje abipusiu sutarimu nustatys kitą terminą) įsipareigoja užtikrinti, jog Vilniaus miesto Bendrajame plane teritorijai, į kurią patenka sklypas, bus nustatytas naudojimo būdas: visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba, neapribota pagal Karoliniškių draustinio tvarkymo planą (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1.2 papunktis); įvykus sutarties 2.1.2 papunktyje nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per 20 darbo dienų sumoka atsakovei 77 333,34 Eur už kitas 120 000 vnt. (20 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.2.2 papunktis) ir šalys sudaro 20 proc. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1.2 papunktis). III etapas, kurio pabaigoje pardavėja įsigyja kitus 10 proc. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, vyksta taip: pardavėja iki 2016 m. gegužės 1 d. įsipareigoja gauti statybą leidžiančius dokumentus ne mažiau 1200 kvadratinių metrų ploto darželio ir (ar) pradinės mokyklos statybai pagal pirkėjos pateiktą projektinę dokumentaciją, suderina visus reikalingus leidimus su valstybės institucijomis UAB ,,Libero investicijos“ vardu; įvykus preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1.3 papunktyje nurodytai sąlygai, pirkėja ne vėliau kaip per 5 darbo dienas sumoka 38 666,66 Eur už kitus 64 000 vnt. (10 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (Preliminariosios sutarties 2.2.3 punktas) ir šalys sudaro 10 proc. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1.3 papunktis). Preliminariosios sutarties 3.2 papunktyje šalys nustatė, kad tuo atveju, jei nebus įgyvendintos sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 papunkčių sąlygos (II ir III etapai), pardavėja įsipareigoja perleisti pirkėjai kitus 192 000 vnt. (30 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur.
17. Vykdydama preliminariąją sutartį UAB „IREC Baltic“ sumokėjo UAB „Keno finansai“ 231 700 Eur ir UAB „Keno finansai“ 2015 m. liepos 24 d. padidino UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur.
18. UAB „IREC Baltic“ (pirkėja) ir UAB „Keno finansai“ (pardavėja) 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarė 448 000 vnt. (70 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už 231 700 Eur kainą.
19. UAB „Keno finansai“ įvykdė I veiksmų vykdymo (akcijų įgijimo) etapą, bet neįvykdė II ir III etapų (neužtikrino žemės sklypo tikslinės paskirties pakeitimo ir statybą leidžiančių dokumentų gavimo).
20. Pagal preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.2 papunkčio nuostatas UAB „Keno finansai“, neįvykdžiusi 2.1.2 ir 2.1.3 papunkčiuose įtvirtintų prievolių, įsipareigojo perleisti UAB „IREC Baltic“ 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų už 1 Eur. kainą.
21. Tarp šalių kilo ginčas dėl UAB „IREC Baltic“ teisės įsigyti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur.
22. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019 ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį patenkino – pripažino UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Keno finansai“ sudarytos preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už šį akcijų kiekį. Atsakovės UAB „Keno finansai“ priešieškinį atmetė.
23. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-936-933/2020 Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.
24. UAB „IREC Baltic“ 2020 m. birželio 22 d. sumokėjo UAB „Keno finansai“ 1 Eur kainą už 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų.
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį bei perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
26. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. sausio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-973-294/2022 patenkino ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį – pripažino preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Atmetė atsakovės UAB „Keno finansai“ priešieškinį dėl preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo pasibaigusia.
27. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1018-640/2022 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo dalį dėl patenkintų ieškovės ieškinio reikalavimų ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bei šią bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kitą teismo sprendimo dalį, kuria atsakovės UAB „Keno finansai“ priešieškinys atmestas, paliko nepakeistą.
28. Nagrinėjant bylą trečiąjį kartą pirmosios instancijos teisme, buvo iškeltas klausimas dėl bylos teismingumo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi perdavė civilinę bylą dėl ieškovės preliminariosios sutarties dalies dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi nagrinėti Vilniaus apygardos teismui. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 18 d. nutartimi bylą perdavė nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1206-516/2022 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį ir perdavė bylą dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.
29. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gegužės 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1163-432/2023 ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį patenkino – įpareigojo atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį: per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teisę į 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą; atsakovei UAB „Keno finansai“ nevykdant šio teismo sprendimo per teismo nustatytą terminą, paskyrė atsakovei ieškovės naudai 300 Eur baudą už kiekvieną sprendimo nevykdymo dieną.
30. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-613-330/2023 paliko iš esmės nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą; pašalino iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimo rezoliucinės dalies įpareigojimą atsakovei UAB „Keno finansai“ įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
31. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1066-910/2023 paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 6 d. nutartį, kuria buvo atmestas atsakovės UAB „Keno finansai“ prašymas dėl sprendimo vykdymo išaiškinimo, konstatavęs, kad įpareigojimo įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį išaiškinimai neteko teisinės prasmės, kadangi Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 9 d. nutartimi pašalino iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimo rezoliucinės dalies įpareigojimą atsakovei įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Taip pat šios nutarties 33 punkte pažymėta, kad modeliuojama hipotetinė situacija (pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neišaiškino, ar atsakovei UAB „Keno finansai“ turėtų būti skiriama 300 Eur bauda už kiekvieną teismo sprendimo nevykdymo dieną, jeigu ji atvyks pas notarą pasirašyti (vykdyti) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo ieškovei už 1 Eur, tačiau notaras atsisakys tvirtinti šių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl akcijoms taikomo arešto) nesuderinama su teismo sprendimo išaiškinimo instituto paskirtimi ir tikslais.
32. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. birželio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-378/2024 Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartį paliko nepakeistą.
33. UAB „Keno finansai“ atsisakė sudaryti su UAB „IREC Baltic“ notarinės formos 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už sumokėtą 1 Eur kainą.
34. Nuo 2021 m. gegužės 12 d. akcininkė UAB „Keno finansai“ nuosavybės teisėmis valdo 192 000 vnt. ir akcininkė UAB „IREC Baltic“ – 448 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų.
35. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas: nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo praktikos ir nepagrįstai išplėtė sandorio pripažinimo galiojančiu sąlygas; neįvertino, kad prievolė perleisti ginčo akcijas kyla ne tik iš sutartinių teisinių santykių, bet ir iš įsiteisėjusio teismo sprendimo; neatsižvelgė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis laikoma sudaryta nuo šalių susitarimo, o ne nuo daikto (ginčo akcijų) perdavimo, todėl reikalavimas įrodyti jau įvykusį nuosavybės teisės perėjimą kaip sąlygą sandoriui pripažinti yra teisiškai ydingas; įrašai vertybinių popierių sąskaitose objektyviai negali būti atlikti be teismo sprendimo pripažinti ginčo akcijų pirkimo –pardavimo sutartį sudaryta ir galiojančia; neįvertino nusistovėjusių akcijų pirkimo–pardavimo santykių, kad ieškovė ilgą laiką įgyvendino UAB „Libero investicijos“ akcininkės teises, o atsakovė vengė dalyvavimo bendrovės valdyme.
Dėl nenukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos
36. Ieškinyje prašoma CK 1.93 straipsnio 4 dalies ir CK 6.309 straipsnio 3 dalies pagrindu patvirtinti ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktą. Pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia. CK 6.309 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad, kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą.
37. Apeliantė nurodo, kad UAB „IREC Baltic“ ieškinyje rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022. Būtent šioje byloje kasacinio teismo išplėstinė teisėjų kolegija pateikė CK 1.93 straipsnio 4 dalies išaiškinimą, kuriuo turėjo vadovautis pirmosios instancijos teismas. Teismas nepagrįstai rėmėsi: 1) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015 nurodytais išaiškinimas, kadangi šios kasacinio teismo bylos ratio decidendi (sprendimo pagrindas) iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos; 2) civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-943/2024 pateiktais išaiškinimais. Šioje kasacinio teismo byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl CK 1.93 straipsnio 4 dalies ir CK 6.309 straipsnio 3 dalies taikymo. Dėl to teismas nepagrįstai išplėtė nagrinėjamam ginčui aktualių teisės normų taikymo sąlygas.
38. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai pažymi teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-315-915/2018, 18 punktas). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad vienoje byloje priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas kaip teismo precedentas gali būti taikomas kitoje byloje tik tada, kai pastarosios nagrinėjamos bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios tos pačios teisės taikymą, yra tapačios arba iš esmės panašios, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-701/2020, 61 punktas; 2021 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-611/2021, 58 punktas).
39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas: 1) civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015 sprendė klausimą dėl preliminariosios nekilnojamojo daikto (sandėlio) pirkimo–pardavimo sutarties atribojimo nuo pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties; 2) civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022 sprendė dėl, be kita ko, teismo teisės pripažinti sandorį (susitarimą dėl žemės servituto) galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu bei taikė CK ir specialųjį Lietuvos Respublikos žemės įstatymą; 3) civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-943/2024 sprendė, be kita ko, dėl nuosavybės teisių į daiktą pripažinimo ir taikė CK nuostatas. Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl uždarosios akcinės bendrovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo sudaryta ir galiojančia CK 1.93 straipsnio 4 dalies bei 6.309 straipsnio 3 dalies pagrindu.
40. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, o pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi, t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Tuo tarpu tapatumo arba esminio panašumo reikalavimai netaikytini toms teisiškai nereikšmingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikšmės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2022, 62 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Be to, teismas, spręsdamas konkretų tarp šalių kilusį ginčą, gali vadovautis savo paties ar aukštesnės instancijos teismų pateiktais išaiškinimais, susijusiais su bylai aktualios teisės normos dispozicijos aiškinimu, t. y. kiek tai nėra susiję su tos teisės normos pritaikymu konkrečiai situacijai pagal nustatytas faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-239-701/2021, 48 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
41. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015 (4–5 psl.) nurodyta, kad tiek bendroji CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, tiek ir specialioji – pirkimui–pardavimui taikoma – CK 6.309 straipsnyje įtvirtinta teisės norma reglamentuoja pagrindinės sutarties šalių santykius. Daikto perdavimas pirkėjui valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai, kurie yra jau pirkimo–pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 straipsnis). Tokiu atveju teismo pripažinimas šalis sudarius pirkimo–pardavimo sutartį iš esmės reiškia ir reikalaujamos sutarties formos, kaip būtinosios nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutarties elemento, pripažinimą (CK 6.159 straipsnis, 6.309 straipsnio 3 dalis, 6.393 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012). Taip pat aptariamoje byloje kasacinis teismas pažymėjo, kad pirkimo–pardavimo sutarties požymius atitinka ne bet koks daikto kitai šaliai perdavimas, o tik perdavimas nuosavybės teise; nuosavybės teises perduodanti šalis turi būti teisėta daikto savininkė, ji turi aiškiai išreikšti valią perduoti nuosavybės teises.
42. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022 75 ir 76 punktuose konstatuota, kad tam, jog teismas galėtų pripažinti sandorį galiojančiu, būtinos tokios (trys) sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Šios normos taikymui taip pat svarbu tai, kad būtų akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007). Be to, sprendžiant, ar tenkintinas besikreipiančios šalies reikalavimas pripažinti notarine tvarka neįformintą nekilnojamojo daikto sutartį galiojančia, nepakanka nustatyti trijų CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų šio instituto taikymo sąlygų. Tokiu atveju reikia išsiaiškinti, ar sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, t. y. ar tokia sutartis ne tik dėl notarinės formos nesilaikymo, bet ir dėl kitų įstatymuose nurodytų aplinkybių negalės būti pripažinta galiojančia pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2008).
43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-943/2024 75 punkte nurodyta, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog daikto perdavimas pirkėjui valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai, kurie yra jau pirkimo–pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 straipsnis). Tokiu atveju teismo pripažinimas šalis sudarius pirkimo–pardavimo sutartį iš esmės reiškia ir reikalaujamos sutarties formos, kaip būtinojo nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutarties elemento, pripažinimą (CK 6.159 straipsnis, 6.309 straipsnio 3 dalis, 6.393 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012). Tam, kad teismas, vadovaudamasis CK 1.93 straipsnio 4 dalimi ir 6.309 straipsnio 3 dalimi, patvirtintų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, būtina nustatyti, kad: 1) buvo susitarta dėl konkretaus daikto pirkimo ir pardavimo; 2) daiktas buvo perduotas pirkėjui valdyti ir 3) ar buvo sumokėta daikto kaina ar jos dalis. Pirkimo–pardavimo sutarties požymius atitinka ne bet koks daikto kitai šaliai perdavimas, o tik perdavimas nuosavybės teise. Nuosavybės teises perduodanti šalis turi būti teisėta daikto savininkė, ji turi aiškiai išreikšti valią perduoti nuosavybės teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171-687/2016, 28 punktas).
44. Teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamos ir apeliantės nurodytų kasacinio teismo civilinių bylų aplinkybes, kurių pagrindu pateiktos CK 1.93 straipsnio 4 dalies ir 6.309 straipsnio aiškinimo ir taikymo taisyklės, atitiktį jų tapatumo arba esminio panašumo aspektais, konstatuoja, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015 ir 2024 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-943/2024 pateikti teisės normų išaiškinimai yra bendro pobūdžio ir jie nėra susiję su teisės normų pritaikymu konkrečiai situacijai, todėl jie aktualūs nagrinėjamai bylai ir jais pagrįstai rėmėsi pirmosios instancijos teismas, o apeliantės nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022 pateikti išaiškinimai dėl sandorio (pirkimo–pardavimo sutarties) sudarymo patvirtinimo (pripažinimo sudaryta ir galiojančia) pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį ir 6.309 straipsnio 3 dalį nekeičia apskųsto teismo sprendimo išvadų pagrįstumo.
45. Priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas, nurodęs, kad reikia nustatyti, ar atsakovė kaip pardavėja įvykdė savo pareigą – perdavė ieškovei nuosavybės teises į ginčo akcijas, neišplėtė ginčui aktualių teisės normų taikymo sąlygų. Kasacinio teismo išplėstinė teisėjų kolegija civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022 išaiškino, kad reikia nustatyti tris CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas šio instituto taikymo sąlygas (sandoris yra dvišalis; viena sandorio šalis visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį; kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka) bei išsiaiškinti, ar notarine forma neįformintas sandoris neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms. Be to, kasacinis teismas nurodė, kad šios normos taikymui taip pat svarbu tai, kad būtų akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Tuo tarpu kasacinis teismas 2024 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-943/2024 pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo aspektu papildomai nurodė ir tai, kad būtina nustatyti, be kita ko, kad daiktas buvo perduotas pirkėjui valdyti. Dėl to atmetami kaip nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad tam, jog būtų galima pripažinti sandorį galiojančiu, užtenka nustatyti tik tą aplinkybę, kad būtent (tik) viena sandorio šalis (šiuo atveju apeliantė) visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį.
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo sudaryta ir galiojančia
46. Vertybiniai popieriai (uždarosios akcinės bendrovės akcijos) yra nuosavybės teisių objektas (CK 4.38 straipsnis, 1.101 straipsnio 1 dalis). Perduoti nuosavybės teises į akcijas gali tik pats jų savininkas arba savininko įgaliotas asmuo (CK 4.48 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1163-432/2023 atsakovė UAB „Keno finansai“ įpareigota įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį – per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų už 1 Eur kainą.
47. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad atsakovės prievolė perleisti ginčo akcijas kyla iš įsiteisėjusio teismo sprendimo, kurio pagrindu atsakovė UAB „Keno finansai“ turi atlikti veiksmus – perleisti apeliantei UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teises į 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą. Tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Tai yra viena iš esminių teisinio stabilumo prielaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021; 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-20-943/2022).
48. Atsakovė iki šiol nėra įvykdžiusi įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų veiksmų (nėra perleidusi apeliantei nuosavybės teisių į ginčo akcijas už 1 Eur kainą), tačiau antstolis Dainius Šidlauskas vykdo vykdomąją bylą Nr. 0178/23/02079, pradėtą pagal Vilniaus apygardos teismo išduotą 2023 m. lapkričio 24 d. vykdomąjį raštą civilinėje byloje Nr. e2-1163-432/2023. Vykdymo procesas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
49. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą atsakovės UAB „Keno finansai“ teiginį, kad šalys negalėjo susitarti dėl ginčo akcijų perleidimo, kadangi Turto areštų aktų registre nuo 2022 m. rugsėjo 15 d. įregistruotas turto arešto aktas Nr.2022026675, kurio areštuotos UAB „Keno finansai“ priklausančios ginčo akcijos. Pagal TAARĮ 10 straipsnio 1 punktą turto arešto aktas (jo pakeitimas) išregistruojamas iš Turto arešto aktų registro, remiantis turto arešto aktą priėmusios institucijos sprendimo duomenimis. Taip pat, remiantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2005 m. spalio 27 d. įsakymu Nr. 1R-352 patvirtintos Sprendimų vykdymo instrukcijos 571 punktu, antstolis gali pakeisti arba panaikinti anksčiau atliktą savo procesinį veiksmą, jeigu vykdymo proceso dalyviai antstoliui pateikia arba antstolis pats gauna įrodymus ar nustato aplinkybes, sudarančius prielaidas pakeisti arba panaikinti anksčiau atliktą procesinį veiksmą. Antstolis Dainius Šidlauskas 2023 m. gruodžio 8 d. patvarkymu Nr.S23-27669 pakeitė taikomo arešto mastą – leido atsakovei UAB „Keno finansai“ įvykdyti 2015 m. birželio 18 d preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį – perleisti apeliantei UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teisę į ginčo akcijas už 1 Eur kainą, su sąlyga, kad sandorio metu už parduotą turtą gauta pinigų lėšų suma bus pervesta į antstolio depozitinę sąskaitą. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-605-866/2024 paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartį, kuria buvo atmestas skundas dėl antstolio 2023 m. gruodžio 8 d. patvarkymo Nr. S23-27669 panaikinimo. Antstolių informacinėje sistemoje registruotais duomenimis, vykdomosios bylos Nr. 0178/23/02079 būsena – vykdoma.
50. Nematerialiosios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (CK 1.101 straipsnio 10 dalis; ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo (ir materialių akcijų savininkų registravimo) uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą juridiniam asmeniui, kuris, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi supažindinti akcininkus.
51. Apeliantė teisingai nurodo, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisė pereina, kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2016, 25 punktas). Nuosavybės teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t. y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021, 27 punktas).
52. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau –Taisyklės) 3 punkte įvirtinta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Kiekvienos klasės nematerialios akcijos apskaitomos atskirose vertybinių popierių sąskaitose. Pagal Taisyklių 5 punktą nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas. Pagal ABĮ 37 straipsnio 13 dalį bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus šioje dalyje nustatytas išimtis. Bendrovės vadovo veiksmus, netinkamai tvarkant akcininkų sąrašus, nefiksuojant ar netinkamai fiksuojant akcijų operacijas, galima skųsti ta pačia tvarka ir tais pačiais terminais kaip ir kitus bendrovės valdymo organų sprendimus, kurių apskundimo tvarka ir sąlygos nustatytos ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013).
53. Taigi, apeliantė nuosavybės teises į ginčo akcijas įgis ne nuo jų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (pripažinimo sudaryta), o nuo jų faktinio perdavimo (įrašo atsakovės vertybinių popierių sąskaitoje; apeliantės vertybinių popierių sąskaitos atidarymo) momento. CK 1.93 straipsnio 4 dalies ir 6.309 straipsnio aiškinimo ir taikymo aspektu tai reiškia, kad ginčo akcijos ieškovei nuosavybės teise šiuo metu nėra perduotos valdyti, atsakovė nėra išreiškusi valios sudaryti ir įvykdyti ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog nėra pakankamo pagrindo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo sudaryta ir galiojančia. Apeliantė nurodo, kad objektyviai neturi galimybių perimti nuosavybės teisių į ginčo akcijas, kadangi atsakovė nevykdo įsiteisėjusio teismo sprendimo ir neįformina ginčo akcijų nuosavybės teisių perdavimo fakto teisės aktų nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Keno finansai“ ginčas dėl atsakovės įpareigojimo įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir perleisti ieškovei UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teisę į 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą jau yra teismų galutinai išspręstas. Nagrinėjamoje byloje teismas negali pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudaryta ir galiojančia, kai įsiteisėjusiu, bet neįvykdytu teismo sprendimu, atsakovė įpareigota ginčo akcijas ieškovei perleisti. Klausimai dėl kliūčių įvykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą turi būti išsprendžiami CPK nustatyta tvarka, pavyzdžiui, ieškovei ar antstoliui kreipiantis į teismą dėl sprendimo vykdymo tvarkos išaiškinimo ar pakeitimo (CPK 284, 589 straipsniai).
54. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad pagal UAB „IREC Baltic“ pasirinktą teisių gynybos būdą CK 1.93 straipsnio 4 dalies ir 6.309 straipsnio 3 dalies pagrindu ieškinio reikalavimas pripažinti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudaryta ir galiojančia negali būti patenkinamas. Po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-378/2024 priėmimo ir iki šiol nėra bendros šalių valios dėl nuosavybės teisių į ginčo akcijas už 1 Eur kainą perleidimo. Atsakovė atsisakė sudaryti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje numatytomis sąlygomis. Taip pat iki šiol ieškovei nėra perduota nuosavybės teisė į ginčo akcijas (nėra ginčo akcijų faktinio perdavimo ir UAB „IREC Baltic“ nėra įregistruota kaip UAB „Libero investicijos“ akcininkė).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
55. Pirmosios instancijos priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, atsižvelgė į visas reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai pritaikė teisės normas, nenukrypo nuo aktualios kasacinio teismo CK 1.93 straipsnio 4 dalies ir 6.309 straipsnio 3 dalies aiškinimo ir taikymo praktikos bei nepažeidė proceso normų, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 16 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
56. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikoma ir paskirstant šalių išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme (CPK 302 straipsnis). Apeliacinis skundas netenkintas, todėl UAB „IREC Baltic“ bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos. Atsakovė UAB „Keno finansai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nei su atsiliepimu į apeliacinį skundą, nei iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė bylinėjimosi išlaidas ir jų dydį patvirtinančių įrodymų. Dėl to teisėjų kolegija nesprendžia UAB „Keno finansai“ bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Marius Bajoras
Antanas Rudzinskas
Vigintas Višinskis