Civilinė byla Nr.2S-1083-467/2008
Procesinio sprendimo kategorijos 110.2.; 122.3.; 122.4.; 122.5.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2008 m. gruodžio 23 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro
kolegijos pirmininkė Alma Urbanavičienė (pranešėja),
kolegijos teisėjai Tatjana Žukauskienė, Vytautas Zelianka,
kolegijos posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Lelija“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. spalio 15 d. nutarties, kuria atmestas atsakovo prašymas dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo, civilinėje byloje pagal ieškovų V. V., L. G., J. R., A. G., N. S., A. Š., T. B., N. B., V. I. ir R. V. ieškinį atsakovui UAB „Lelija“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Kolegija
n u s t a t ė :
Ieškovai V. V., L. G., J. R., A. G., N. S., A. Š., T. B., N. B., V. I. ir R. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Lelija” 2008 m. rugpjūčio 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 1, 4 ir 5 klausimais. Ieškinio užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2008 m. rugpjūčio 6 d. susirinkimo sprendimų dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ir bendrovės įstatų pakeitimų bei naujos įstatų redakcijos tvirtinimo vykdymą iki teismo sprendimo priėmimo byloje ir jo įsiteisėjimo.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2008-09-09 nutartimi ieškovų prašymą patenkino ir sustabdė atsakovo UAB „Lelija“ 2008-08-06 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ir bendrovės įstatų pakeitimų bei naujos įstatų redakcijos tvirtinimo vykdymą iki teismo sprendimo byloje priėmimo ir jo įsiteisėjimo.
Atsakovas UAB „Lelija“ pateikė prašymą dėl atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo, prašydamas įpareigoti ieškovus V. V., L. G., J. R., A. G., N. S., A. Š., T. B., N. B., V. I. ir R. V. per dešimt kalendorinių dienų nuo nutarties įsiteisėjimo įmokėti į teismo specialiąją sąskaitą 1063240 Lt sumą, kaip atsakovo nuostolių, kurie gali atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, užtikrinimą arba įpareigoti ieškovus pateikti banko garantiją šiai sumai. Nurodė, kad atsakovas su (duomenys neskelbtini) 2008 m. sausio 23 d. sudarė sutartį dėl vyriškų kostiumų gamybos. Specialiai šios sutarties vykdymui atsakovas nusprendė atnaujinti savo gamybinius pajėgumus ir įsigyti naują kostiumų gamybai reikalingą įrangą, todėl 2008-03-05 su (duomenys neskelbtini) pasirašė sutartį dėl naujų įrengimų įsigijimo. Galutiniam atsiskaitymui (2008 m. liepos 18 d.) pagal šią sutartį atsakovui trūko apyvartinių lėšų, todėl atsakovo valdyba visuotiniame akcininkų susirinkime pasiūlė priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo 500000 Lt. Tačiau dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas negali būti įgyvendintas, t.y. atsakovas nebeturi galimybės gauti planuotų 500000 Lt, kuriais galėtų padengti savo įsiskolinimą (duomenys neskelbtini). Atsakovui laiku neatsiskaičius su (duomenys neskelbtini), kyla rizika, kad pardavėjas pateiks atsisakymą nuo sutarties dėl įrenginių pirkimo ir pareikalaus grąžinti perduotus įrengimus. Grąžinęs įrengimus, atsakovas bus nepajėgus įvykdyti savo įsipareigojimų pagal sutartį su (duomenys neskelbtini) ir negaus 1063240 Lt pajamų.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2008 m. spalio 15 d. nutartimi atmetė atsakovo UAB „Lelija“ prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo. Teismas konstatavo, kad ieškovai pareiškė neturtinio pobūdžio ieškinį ir ieškinio sumos, pagal kurią nustatomas konkretus į teismo specialiąją sąskaitą įnešamos sumos ar banko garantijos galimiems atsakovo nuostoliams užtikrinti dydis, nėra aiškus. Atsakovo nurodytų galimų nuostolių suma paremta prielaidomis, o ne įrodymais. LR akcinių bendrovių įstatymas numato bendrovės akcininkų interesų gynimą, pareiškiant ieškinį teisme dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų. Ieškovai (akcininkai) šia teise ir pasinaudojo. Pareikalavus iš ieškovų atsakovo galimų nuostolių dėl to, kad atsakovas neįvykdys sutartinių įsipareigojimų tretiesiems asmenims, užtikrinimo, būtų pažeisti ieškovų interesai, pažeista šalių interesų pusiausvyra bei turtiniu pagrindu atimta iš ieškovų teisė ginti savo interesus teisme. Ieškovai negali būti laikomi iš anksto kaltais už atsakovo sutartinių įsipareigojimų vykdymą tretiesiems asmenims. Ieškinį atmetus, atsakovas turės teisę reikalauti iš ieškovų nuostolių, jeigu jie atsiras dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo.
Atsakovas UAB „Lelija” atskiruoju skundu prašo nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti atsakovo prašymą dėl nuostolių atlyginimo ir įpareigoti ieškovus V. V., L. G., J. R., A. G., N. S., A. Š., T. B., N. B., V. I. ir R. V. per dešimt kalendorinių dienų nuo nutarties įsiteisėjimo įmokėti į teismo specialiąją sąskaitą 1063240 Lt sumą, kaip atsakovo UAB „Lelija” nuostolių, kurie gali atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, užtikrinimą arba įpareigoti ieškovus pateikti banko garantiją šiai sumai. Nurodo, kad teismas nepagrįstai sieja galimybę prašyti galimų nuostolių dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių užtikrinimo su ieškinio reikalavimo pobūdžiu, t.y. kad ieškinys yra neturtinis. Pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas sustabdė atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl atsakovo įstatinio kapitalo padidinimo ir atsakovo įstatų pakeitimų bei naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir taip užkirto atsakovui bet kokią galimybę gauti pinigines lėšas, kurias atsakovas planavo gauti iš papildomų akcininkų įnašų, didinant įstatinį kapitalą. Teismas negalėjo atsisakyti tenkinti atsakovo prašymo dėl to, kad atsakovo nurodyta galimų nuostolių suma paremta prielaidomis, nes bet koks prašymas dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo užtikrinimo iš dalies bus paremtas prielaidomis vien todėl, kad tai prašymas dėl galimų nuostolių užtikrinimo ir yra daroma prielaida, kad nuostoliai atsiras. Atsakovo prašyme nurodytas nuostolių dydis buvo pagrįstas įrodymais, kurie leidžia vienareikšmiškai nustatyti galimų nuostolių dydį. Nutartyje teismas be pagrindo nurodė, kad, pareikalavus iš ieškovų atsakovo galimų nuostolių užtikrinimo, būtų pažeisti ieškovų interesai. Tuo teismas visiškai ignoravo faktą, kad pats atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo institutas iš esmės skirtas ieškovo ir atsakovo interesų pusiausvyros užtikrinimui. Tai, jog byloje nėra duomenų, kad ieškovai yra patikimi ir neturi finansinių problemų bei nėra jokių garantijų, kad ieškovai jiems nepalankaus teismo sprendimo įsiteisėjimo atveju būtų finansiškai pajėgūs atlyginti atsakovo prašymu užtikrinti minimalius nuostolius, pagrindžia, kad, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės buvo pažeistos atsakovo teisės ir teisėti interesai ir būtent adekvatus galimų nuostolių užtikrinimas padėtų atstatyti pažeistą šalių interesų pusiausvyrą.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovai prašo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad nėra priežastinio ryšio tarp tariamų atsakovo nuostolių ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Apeliantas teigia, kad didindamas savo įstatinį kapitalą, siekė gauti lėšų, kurios yra gyvybiškai svarbios jo funkcionavimui. Tačiau sprendimas padidinti įstatinį kapitalą akcininkų įnašais negarantuoja, kad tokie įnašai bus gauti, nes pinigų už akcijas mokėjimo pagrindas yra akcijų pasirašymo sutartys. Byloje nėra neginčijamų įrodymų, kad tokios sutartys tikrai bus sudarytos. Be to atsakovas lėšų gali skolintis iš kredito įstaigų, taip pat jis turi sukaupęs didelį nuosavų lėšų rezervą. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovui nėra jokių kliūčių vykdyti įsipareigojimus pagal su (duomenys neskelbtini) sudarytą sutartį ir siūti kostiumus. Bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad sprendimas dėl įstatinio kapitalo akcininkų lėšomis padidinimo buvo priimtas ne sutartims dėl įrangos įsigijimo ir vyriškų kostiumų gamybos įgyvendinimui. Byloje buvo pritaikytos nematerialaus pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės, todėl būtent atsakovo prašymas iškreipia šalių interesų pusiausvyrą, nes prašoma užtikrinti suma ieškovams kaip fiziniams asmenims yra didelė, o atsakovas jokių nuostolių nepatiria.
Atskirasis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).
Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas paprastai susijęs su tam tikrais apribojimais atsakovo atžvilgiu, todėl būtina išlaikyti ieškovo ir atsakovo interesų pusiausvyrą, kad šios priemonės būtų pagrįstos bei užtikrintų tiek ieškovo, tiek ir atsakovo teisių bei turtinių interesų apsaugą. Todėl teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, vadovaudamasis CPK 147 straipsnio pirmąja dalimi, gali pareikalauti, kad ieškovas ar kitas prašymą jas taikyti padavęs asmuo, pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą. Tokiu būdu civilinio proceso įstatymas, apsaugodamas ieškovo turtinius interesus, siekia apsaugoti ir atsakovo turtinius interesus, kurie gali būti pažeisti nepagrįsto ieškinio reikalavimo užtikrinimo atveju. Tuo užtikrinamas šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimas.
Atsakovas UAB „Lelija“ savo galimus nuostolius dėl ieškovų prašymu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių įvardijo kaip negautas pajamas (1063240 Lt). Nuostoliai yra piniginė žalos išraiška, o žala pagal CK 6.249 straipsnį gali būti pripažįstama ir asmens negautos pajamos, kurias jis būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę tam tikrų kitos šalies veiksmų. Taigi, atsižvelgiant į tai, jog atsakovas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo gali patirti nuostolių dėl negautų pajamų, kurias planavo gauti, teismas turi įvertinti atsakovo nurodomus argumentus, prašymo pagrįstumą ir tik tada spręsti dėl jo nuostolių, galinčių atsirasti pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, atlyginimo užtikrinimo (CPK 185 str.).
Taigi atsakovas UAB „Lelija” (apeliantas) savo galimus nuostolius dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nurodė kaip negautas pajamas, kurias sąlygotų apelianto neįvykdyti įsipareigojimai pagal sutartis, sudarytas su trečiaisiais asmenimis. Atsakovas nurodė, kad dėl ieškovų prašymu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių jis negali didinti savo įstatinio kapitalo ir gauti reikalingų lėšų atsiskaityti su (duomenys neskelbtini) pagal jų sudarytą sutartį dėl įrengimų, reikalingų vyriškiems kostiumams siūti, įsigijimo. Tačiau pats atsakovas savo prašyme dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo nurodė, kad galutinis atsiskaitymas su (duomenys neskelbtini) turėjo įvykti 2008-07-18, o laikinosios apsaugos priemonės ieškovų prašymu šioje byloje pritaikytos tik 2008-09-09. Taigi nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priėmimo dieną atsakovas jau turėjo būti visiškai atsiskaitęs su (duomenys neskelbtini), ir ši aplinkybė paneigia atsakovo teiginius, kad dėl ieškovų prašymu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių jis neturi galimybės padengti susidariusios skolos kreditoriui (duomenys neskelbtini). Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje apskritai nėra duomenų, jog apeliantas yra skolingas šiam juridiniam asmeniui ir jis reikalauja iš atsakovo sugrąžinti perduotus įrenginius, arba duomenų, kad galutinis atsiskaitymo terminas buvo atidėtas, nors tokie duomenys pagal bylos faktines aplinkybes galėjo būti pateikti. Atsakovas taip pat nepateikė duomenų, kad dėl sustabdytų 2008 m. rugpjūčio 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymo, kartu ir dėl įstatinio kapitalo didinimo (t.y. dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo), iš esmės pasunkėjo atsakovo veikla ir jis nevykdo (ar netinkamai vykdo) savo sutartinius įsipareigojimus su (duomenys neskelbtini) ir dėl to negauna visų planuojamų pajamų. Todėl teisėjų kolegija, sutikdama su ieškovų atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentais, konstatuoja, kad nėra priežastinio ryšio tarp ieškovų prašymu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis, be kita ko sustabdytas sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo vykdymas, ir atsakovo nurodomų galimų jo nuostolių – negautų pajamų dėl neįvykdytų sutarčių su minėtais juridiniais asmenimis, atsiradimo. Dėl to pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo tenkinti atsakovo prašymo užtikrinti jo nurodytų galimų nuostolių atlyginimą.
Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės byloje buvo pritaikytos ieškovų – fizinių asmenų, prašymu. Atsakovas pirmosios instancijos teismo prašė užtikrinti jo galimus nuostolius dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, įpareigojant ieškovus per dešimt dienų nuo nutarties įsiteisėjimo į teismo specialiąją sąskaitą pervesti labai didelę sumą – 1063240 Lt (arba šiai sumai pateikti banko garantiją). Nors byloje nėra duomenų apie ieškovų turtinę padėtį, tačiau tikėtina, kad ieškovai – fiziniai asmenys, atsakovo prašymo patenkinimo atveju, neturėtų galimybės jo įvykdyti. Neįvykdomo reikalavimo pateikimas ieškovams ne tik iškreiptų teisingumo vykdymą, bet ir pažeistų teisingumo, protingumo bei šalių procesinio lygiateisiškumo principus, suteiktų nepagrįstą pranašumą vienai iš bylos šalių, kadangi ieškovams neįvykdžius šio reikalavimo, teismas panaikintų taikytas laikinąsias apsaugos priemones, o tai apsunkintų ar padarytų neįmanomu ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą (CPK 3 str. 7 d., 17 str., 144 str. 1 d., 147 str. 2 d.). Kartu pažymėtina, kad ieškovai nagrinėjamoje byloje yra pareiškę neturtinio pobūdžio reikalavimą, o, siekiant užtikrinti šalių lygiateisiškumą, CPK 147 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ieškinys atmestas, atsakovas turi teisę reikalauti, jog ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos jam padarė ieškovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
Kiti atskirojo skundo argumentai nėra juridiškai reikšmingi ir neįtakoja apskųstosios pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo.
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad aplinkybių, kurios būtų pagrindu taikyti CPK numatytą atsakovo nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo užtikrinimą, apeliantas nenurodė ir kolegija nenustatė, todėl atskirasis skundas netenkinamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama galioti, kadangi CPK I dalies XI skyriaus 5 skirsnio nuostatos pritaikytos teisingai.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. spalio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.
Kolegijos pirmininkė Alma Urbanavičienė
Kolegijos teisėjai Tatjana Žukauskienė
Vytautas Zelianka