Civilinė byla Nr. e2-474-1052/2020

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02155-2020-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4; 2.1.5.1.2.; 3.1.7.1; 3.1.7.6; 3.2.4.; 3.2.6.1. 

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

+

2020 m. rugsėjo 2 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Asta Bundonė,

sekretoriaujant K T, R G, J T,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ūkininko patarėjas“ atstovui advokato padėjėjui V G, atstovui advokatui M B,

atsakovų V N ir A N atstovui advokatui P M,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ atstovui advokatui M B,

trečiojo asmens A Š atstovui advokatui P M,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ūkininko patarėjas“ ieškinį V N, D J, V B, tretiesiems asmenims V S, R A, uždarajai akcinei bendrovei „Dvylika pirklių“ dėl akcininkų sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pripažinimo negaliojančiu, ir

atsakovų V N ir A N priešieškinį ieškovui UAB „Ūkininko patarėjas“, tretieji asmenys A S, A Š, D J, G B, R A, S G, UAB „Dvylika pirklių“, V B ir V S dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiais,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ savarankiškus reikalavimus atsakovams V N, A N, A Š, A S, D J, S G, V B, G B, tretieji asmenys V S, R A dėl 2018 m. vasario 12 d. akcininkų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovės  UAB Ūkininko patarėjas atstovas ieškinyje ir teismo posėdžių metu prašė: pripažinti negaliojančiu (duomenis neskelbtini) A S, D J, S G, V N, A N ir A Š pasirašytą sprendimą sušaukti 2018 m. vasario 12 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Ūkininko patarėjas“ (toliau – ir bendrovė) neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą; iš atsakovų A S, D J, S G, V N, A N ir A Š ieškovo UAB „Ūkininko patarėjas“ naudai priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovės UAB Ūkininko patarėjas atstovas ieškinyje ir teismo posėdžio metu nurodė, jog bendrovei, jos direktoriui ir valdybos pirmininkui 2018 m. sausio 8 d. buvo įteikta bendrovės akcininkų V N ir A N paraiška „Dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo“, kuria buvo siūloma bendrovės valdybai sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir svarstyti klausimą dėl bendrovės valdybos narių perrinkimo. Bendrovės valdybos pirmininko 2018 m. sausio 16 d. raštu akcininkai V N ir A N buvo informuoti apie paraiškos trūkumus ir pasiūlyta juos ištaisyti taip, kad paraiška atitiktų privalomus įstatymuose numatytus reikalavimus. Bendrovės direktoriui 2018 m. sausio 24 d. buvo įteiktas bendrovės akcininkų A S, D J, S G, V N, A N ir A Š pasirašytas sprendimas sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2018 m. vasario 12 d. 10 val. Akcininkai pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo ( toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio 4-5 dalyse numatytą visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką: visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo paraiška neatitiko įstatymo keliamų reikalavimų, nes paraiškoje nurodoma, kad būtina perrinkti bendrovės valdybą, į naujus valdybos narius siūlomi: A N, V N, A S, V S, R A. Akcininkų pateikta paraiška neatitiko ABĮ 19 straipsnio 9 dalies reikalavimų, nes kartu su paraiška nebuvo pateikti siūlomų valdybos narių sutikimai užimti šias pareigas bei duomenys apie kitą jų veiklą, užimamas pareigas ir šių pareigų galimas sąsajas su bendrove. Nepateikus duomenų apie siūlomų naujų valdybos narių veiklą, bendrovės valdyba negalėjo įvertinti šaukiamo susirinkimo tikslingumo, nes nebuvo įmanoma nustatyti, ar į valdybą siūlomi valdybos nariai sutinka ir gali eiti bendrovės valdybos narių pareigas. 2017 m. spalio 11 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime jau buvo susidariusi situacija, kai kandidatai į valdybos narius, kuriuos siūlė V N, raštu atsisakė ir nesutiko tokias pareigas užimti. To paties susirinkimo metu akcininkas V N taip pat pareiškė, jog bendrovės akcininkų V S ir R A išrinkimas į valdybą neatitiktų bendrovės interesų, o pateiktoje paraiškoje jie pakartotinai siūlomi į valdybą. Paraiškoje nepateikus duomenų nebuvo užtikrinta kitų akcininkų teisė susipažinti su esmine informacija apie siūlomų valdybos narių galimus interesų konfliktus su bendrove, asmenų tinkamumą ir patikimumą eiti bendrovės valdymo organo pareigas. Paraiškos trūkumai nebuvo ištaisyti, todėl valdybos pirmininkas teisėtai ir pagrįstai pasinaudojo ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta išimtimi, pagal kurią visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Bendrovei buvo įteiktas atsakovų sprendimas, kuriuo tiesiogiai šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalies nuostatas. Akcininkai inicijavo susirinkimą, nesilaikydami įstatyme nustatytos tvarkos. Atkreipė dėmesį sprendimą tiesiogiai sušaukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą pasirašė akcininkai V N, A N, A S, D J, S G ir bendrovės akcininkų sąraše nesantis A Š, teigiantys, kad kartu valdo bendrovės akcijas, suteikiančias 51,28 proc. balsų. Sprendimas sušaukti susirinkimą neteisėtas, nes V ir A N neištaisė paraiškos trūkumų ir neišnaudojo galimybės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą kreipiantis į bendrovės valdybą. Be to, A S, D J, S G ir trečiasis asmuo A Š, niekada nesikreipė nei į bendrovę, nei į jos valdybą su paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Šie bendrovės akcininkai neįgyvendino ABĮ 23 straipsnio 5 dalies numatytos priemonės, neišreiškė noro dalyvauti Bendrovės akcininkų susirinkime ir jame balsuoti, todėl neegzistavo net teorinė jų interesų pažeidimo galimybė, kuri suteiktų teisę pasinaudoti tiesioginę visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo galimybę pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalies nuostatas. Tai reiškia, kad šie asmenys neturi teisinio pagrindo inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka. Ieškovės atstovas taip pat akcentavo, jog sprendimo priėmimo metu sprendimą pasirašęs A Š, nebuvo bendrovės akcininku, nes bendrovės tvarkomuose akcijų apskaitos dokumentuose nebuvo duomenų apie jo nuosavybės teisę į bendrovės akcijas. Materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, t. y. indosamentą. Bendrovei nebuvo pateiktos bendrovės materialios akcijos sertifikatas su indosamentu, įrodančiu A Š nuosavybės teisės į šias akcijas įgijimą. Sprendimo pasirašymo ir jo pateikimo bendrovei metu jis nebuvo įrašytas į bendrovės akcininkų registrą ir dėl to bet kokie jo, kaip tariamo bendrovės akcininko, veiksmai yra niekiniai. Be A Š akcijų skaičiaus, sprendimą pasirašiusių akcininkų turimos akcijos nesuteikia jiems daugiau kaip 1/2 visų bendrovės akcininkų balsų, todėl atsakovai ir dėl šios priežasties negali tiesiogiai inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo (V Š turėtos akcijos sudaro 2,27 proc. visų balsų, todėl jas atėmus iš sprendimą pasirašiusių asmenų turimų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, lieka 49,01 proc. balsų).

Atsakovai V N ir A N į teismo posėdžius neatvyko, jų interesus byloje atstovavo advokatas P M, kuris su ieškiniu ir trečiojo asmens UAB „Dvylika pirklių“ savarankiškais reikalavimais nesutiko, prašė jų reikalavimus atmesti, tenkinti atsakovų priešieškinį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

 Priešieškiniu atsakovai V N ir A N prašė teismą pripažinti negaliojančiais (duomenis neskelbtini) neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: susirinkimo pirmininku išrinkti V D, susirinkimo sekretoriumi – A V, o asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą – V S; 2. Neatšaukti Bendrovės valdybos; pripažinti negaliojančiu bendrovės (duomenis neskelbtini) valdybos sprendimą, kuriuo patvirtintas valdybos darbo reglamentas; ieškinį ir savarankiškus reikalavimus trečiojo asmens UAB „Dvylika pirklių“ atmesti.

Teismo posėdžio metu V N, A N ir A Š atstovas nurodė, kad ieškinys negali būti tenkinamas, nes bendrovė neturi teisės ginčyti akcininkų (duomenis neskelbtini) sprendimo sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenis neskelbtini). t. y. įstatyme numatyta, kad bendrovės organų (jų narių) sprendimus – tai gali daryti tik juridinio asmens kreditoriai (kai sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus), atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys, todėl juridinis asmuo nėra tas subjektas, kuris galėtų ginčyti savo organų sprendimus. Atitinkamai ieškinys turi būti atmestas vien dėl tos priežasties. Be to, (duomenis neskelbtini) sprendimas visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti (duomenis neskelbtini) yra teisėtas, nes paraiškos pateikimo metu atsakovų V N ir A N turimos bendrovės akcijos bendrai jiems suteikė 43,35 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų. Taigi atsakovai V N ir A N atitiko įstatymo reikalavimus – jiems priklausančios akcijos suteikė daugiau nei 1/10 visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų, o 2018 m. sausio 5 d. paraiška atitiko visus įstatymo reikalavimus: paraiškos C skyriuje išsamiai aprašytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastys, D skyriuje aprašyti susirinkimo sušaukimo tikslai, F skyriuje pasiūlyti susirinkimo vieta ir laikas, prie paraiškos kaip Priedas Nr. 3 pridėta inicijuojamo susirinkimo darbotvarkė, o kaip Priedas Nr. 4 pridėti siūlomų sprendimų projektai. Taigi V N ir A N 2018 m. sausio 5 d. paraiška visiškai atitiko jai įstatymo keliamus reikalavimus. Kadangi tarp įstatymo reikalavimų nėra nurodyti į valdybos narius siūlomų kandidatų sutikimai eiti valdybos nario pareigas, tai paraiškos trūkumai buvo nustatyti nepagrįstai.

Bendrovės 2018 m. vasario 12 d. visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko, jame dalyvavo arba buvo atstovaujami 100 proc. bendrovės balsų turintys akcininkai. Priešieškinis turi būti tenkintas, nes: (duomenis neskelbtini) dokumente (susirinkimo protokole) užfiksuotas neteisingas bendrovės (duomenis neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo balsų skaičiavimas. Bendrovės (duomenis neskelbtini) valdybos sprendimu patvirtintas valdybos darbo reglamentas yra neteisėtas. UAB „Dvylika pirklių“ savarankiški reikalavimai negali būti tenkinami, nes: (duomenis neskelbtini) paraiška sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą atitiko visus įstatymo nustatytus reikalavimus; bendrovės akcininkų grupė turėjo teisę priimti sprendimą sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenis neskelbtini) A Š, pasirašydamas (duomenis neskelbtini)  sprendimą, buvo bendrovės akcininkas. Akcininkų grupė, informuodama kitus akcininkus apie būsimą susirinkimą, nepažeidė ABĮ nustatytų informavimo apie būsimą susirinkimą terminų; bendrovės (duomenis neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokole teisingai užfiksuotas V N balsavimas D J priklausančių akcijų suteikiamais balsais, taip pat įvertinta kai, kad susirinkimo metu niekas nei A Š, nei J S negalėjo balsuoti pagal A Š priklausiusias 187 akcijas. Šias aplinkybes patvirtina į bylą pateiktų Vilniaus apygardos teismo, apeliacinio teismo sprendimų ir nutarčių kopijos. 2017 m. gruodžio 18 d. valdybos sprendimu patvirtintas reglamentas, kurio nuostatos reguliuoja sritis, kurios išeina už valdybos kompetencijos ribų, taip pat reglamento nuostatos prieštarauja įstatymo normoms, reglamento nuostatomis apsunkinimas valdybos narių teisių įgyvendinimas, todėl reglamentas turi būti naikinamas kaip pažeidžiantis akcininkų teises ir prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms.

Trečiojo asmens UAB „Dvylika pirklių“ atstovas savarankiškuose reikalavimuose ir teismo posėdžio metu palaikė 2018 m. balandžio 4 d. patikslintą ieškinį, kuriuo prašė teismo: pripažinti neteisėtu atsakovų A S, S G, V N, A N ir A Š inicijuotą 2018 m. vasario 12 d. vykusį UAB „Ūkininko patarėjas“ neteisėtai surašytą dokumentą, vadinamą UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu; pripažinti negaliojančiais (nepriimtais) atsakovų A S, S G, V N, A N ir A Š sprendimus, išdėstytus 2018 m. vasario 12 d. dokumente, jį pasirašiusių asmenų vadinamame UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu: a) visų UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narių atšaukimą iš pareigų; b) naujų UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narių V N, S D, V Š, P R, A K išrinkimą. Taip pat prašė ieškinį tenkinti, o atsakovų priešieškinį atmesti, nes akcininkai V N ir A N neįgijo teisės tiesiogiai šaukti akcininkų susirinkimo, nes tam ,kad tokią teisę įgytų, turėjo būti išnaudota 1/10 akcininkų teisė pateikti įstatymo reikalavimus atitinkančią paraišką sušaukti akcininkų susirinkimą. Tinkama paraiška, atitinkanti įstatymų reikalavimus nebuvo pateikta, dėl šios priežasties (duomenis neskelbtini) akcininkų sprendimas sušaukti susirinkimą yra neteisėtas. Akcininkų teisė šaukti kada nori susirinkimus nėra absoliuti, ji ribojama įstatymo reikalavimais. (duomenis neskelbtini) sprendimą priėmę akcininkai neturėjo ½ balsų, nes 2018 m. sausio 19 d. sprendimą priėmę akcininkai nesinaudojo 1/10 akcininkų iniciatyvos teise pateikti parašką. Šioje situacijoje lemiamą įtaką turi A Š balsai. (duomenis neskelbtini), jau galiojo Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl manytina, jog A Š balsavimo teises pagrįstai naudojo J S. Pažymėjo, jog visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nesilaikant įstatyme nustatytų terminų. Atsakovai ginčija akcininkų valdybos reglamento teisėtumą, tačiau reglamentas procedūrinis dokumentas, kuris nenustato jokių ribojimų akcininkams. Tai vidinis valdybos narių dokumentas, nustatantis valdybos vidaus darbo tvarką. Nauja valdyba gali pakeisti reglamentą. Kadangi valdybos darbo reglamentas niekaip nepažeidžia atsakovų teisių, tai reikalavimas atmestinas.

 Byloje dalyvaujantys asmenys D J, V B, V S, R A, A S, G  B, S G į teismo posėdžius neatvyko apie posėdžio laiką ir vietą jiems pranešta tinkamai.

Ieškinys atmestinas, priešieškinis tenkintinas, trečiojo asmens savarankiški reikalavimai atmestini.

Ieškovų, atsakovų, trečiųjų asmenų atstovų, paaiškinimais, rašytine medžiaga nustatyta, jog 2018 m. sausio 8 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ buvo gauta 2020 m. sausio 5 d. akcininkų V N ir S N paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (el. b. t. 1, l. 9-13). (duomenis neskelbtini) UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos pirmininkas raštu atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodydamas, kad nėra pateikti siūlomų į valdymą kandidatų sutikimai ir užimamos pareigos, V N sprendimas įteiktas (duomenis neskelbtini) Dovanojimo sutarties ir indosamento akcijų sertifikate pagrindu A Š įgijo (duomenis neskelbtini) vardines paprastąsias akcijas, o V Š panaikino įgaliojimą išduotą J S (el. b; t 2, l. 23-28). (duomenis neskelbtini) bendrovės direktoriui buvo įteiktas (duomenis neskelbtini) UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkų sprendimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (duomenis neskelbtini) 10 val., sprendimą pasirašė A S (306 balsai), D J (51 balsai), A Š (187balsai), S G (56 balsai), A N (3570 balsai) ir V N (1 balsai) (el. b. t. 1, 14). Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-3111-262/2018 priėmė 2018 m. vasario 12 d. nutartį, kuria pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė balsuoti 187 vnt. V Š ir R Š priklausančių (priklausiusių) UAB „Ūkininko patarėjo“ vardinių paprastųjų materialių akcijų suteikiamais balsais, o šių asmenų akcijų balsavimo teises perdavė įgaliotiniui J S. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-3111-262/2018 įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-80-330/2020 atmetus  UAB „Dvylikos pirklių“ apeliacinį skundą. Į bylą yra pateikta tarp V N ir D J (duomenis neskelbtini) sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis (el. b. t. 2, p. 114-118), pagal kurios 1.1 punktą D J perleido V N visas jai priklausančios 51 Bendrovės akcijos suteikiamas teises, įskaitant ir 51 balsą Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (sutarties 1.1.3 punktas). Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu arbitražo byloje Nr. V0017/2018e tarp V N ir D J 2017 m. lapkričio 16 d. sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis pripažinta galiojančia, o D J (duomenis neskelbtini) pareiškimas dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties negaliojimo pripažintas negaliojančiu (el. b. t. 8, p. 95-134). Šiuo arbitražo sprendimu taip pat atmestas D J priešieškinis dėl tarp jos ir V N sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Bendrovės akcininkais (duomenis neskelbtini), buvo, V N – 1 vnt.; A N – 3570 vnt.; UAB „Dvylika pirklių“ – 2801 vnt.; V B – 53 vnt.; V S – 100 vnt.; S G – 56 vnt.; A Š – 187 vnt.; R A – 1113 vnt.; D J – 51 vnt.; A S – 306 vnt., iš viso 8238 vnt. 2018 m. vasario 12 d. 10 val. įvyko UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio rezultatai buvo įforminti dviem skirtingais protokolais. 2018 m. vasario 12 d. protokole nurodyta, jog priimtas sprendimas atšaukti visus UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narius iš pareigų; bei išrinkti naujais UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos nariais V N, A S, V Š, P R, A K. (duomenis neskelbtini) protokole nurodyta , jog nuspręsta susirinkimo pirmininku išrinkti V D, susirinkimo sekretoriumi – A V, o asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą – V S;  taip pat nuspręsta neatšaukti bendrovės valdybos.

 Dėl susirinkimo sušaukimo tvarkos

 Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnyje numatyta bendrovės akcininkų teisės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą įgyvendinimo tvarka. Visų pirma visuotinio akcininkų sušaukimo iniciatoriai pateikia bendrovės valdybai arba vadovui paraišką, jei bendrovės valdyba arba vadovas per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti tiesiogiai šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų, sprendimu. Šiuo atveju nėra ginčo , jog 2018 m. vasario 8 d. akcininkų A N ir V N, turinčių daugiau nei 1/10 visų akcininkų balsų, buvo pateikta paraiška dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo UAB „Ūkininkų patarėjas“ valdymo organams – direktoriui ir valdybai. Valdybos pirmininkas 2018 metų sausio 16 d. informavo iniciatyvą parodžiusius akcininkui, jog neeilinis akcininkų susirinkimas nebus šaukimas, nes su paraiška nepateikti kandidatų į valdybos narius sutikimai ir jų užimamos pareigos.

Šioje byloje kilo ginčas ar akcininkų A ir V N pateikta paraiška atitiko įstatymo reikalavimus. ABĮ 23 straipsnio 5 d. numatyta, kad paraiškoje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai, visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Iš byloje esančios 2020 m. sausio 5 d, paraiškos matyti, jog paraiškoje nurodytos ir susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Todėl teismas turi pagrindą spręsti, jog paraiška atitiko įstatymo reikalavimus ir UAB „Ūkininko patarėjas“ valdymo organai, turėjo pareigą sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, tačiau to nepadarė. Paraiškos pateikimo stadijoje nebuvo pagrindo reikalauti iš neeilinį akcininkų susirinkimą iniciavusių akcininkų pateikti kandidatų į valdybą susitikimus ir duomenis apie kandidatų užimamas pareigas, nes pareigą pateikti šią informaciją turi ne visuotinio susirinkimo iniciatoriai, o patys kandidatai į valdybą (ABĮ 19 straipsnio 9 d.). Kadangi bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu. Į bylą pateiktas 2020 m. sausio 19 d. UAB „Ūkininkų patarėjas“ akcininkų sprendimas 2020 m. vasario 12 d. 10 val. sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovė ginčija šį sprendimą, motyvuodama tuo, kad A Š, pasirašydamas 2018 m. sausio 19 d. sprendimą, nebuvo bendrovės akcininkas. Iš 2018 m. sausio 19 d. sprendimo matyti, jog pasirašė A S (306 balsai), D J (51 balsai), A Š (187), S G (56), A N (3570) ir V N (1), iš viso 4170 balsų (el. b. t.1, 14). Ieškovės ir suinteresuoto asmens UAB „Dvylika pirklių“ atstovas ginčija, jog 2018 m. sausio 19 d. A Š buvo ieškovės akcininkas. Byloje pateikta 2018 m. sausio 17 d. akcijų dovanojimo sutartis patvirtina, jog A Š įgijo 187 vardines akcijas , kai įmonės kapitalą sudarė iš viso 8238 vardinės akcijos. Pažymėtina, jog dovanojimo sutarties 4.1 punkte numatyta, jog pasirašius notarinę sutartį ir atlikus indosamentą akcijų sertifikate, akcijų nuosavybė pereina apdovanotajam. ABĮ 46 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami, tapatūs duomenims, nurodytiems šio Įstatymo 7 straipsnio 21 dalyje, taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis asmuo ir akciją ar akcijų sertifikatą įgyjantis asmuo. Šiuo atveju buvo perleistas akcijų sertifikatas, todėl teismas neturi pagrindo sutikti su ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Dvylika pirklių“ atstovų nurodytomis aplinkybėms, jog A Š 2020 m. sausio 19 d. nebuvo UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininku.

Esant šioms aplinkybėms, ieškinio reikalavimai atmestini, kaip nepagrįsti, dėl kitų byloje dalyvaujančių asmenų argumentų teismas nepasisako, kaip dėl šioje teisinėje situacijoje nereikšmingų.

Dėl priešieškinio ir trečiojo asmens savarankiškų reikalavimų panaikinti 2018 m. vasario 12 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus

Priešieškiniu atsakovai prašo pripažinti negaliojančiais 2018 m. vasario 12 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus:

1. susirinkimo pirmininku išrinkti V D, susirinkimo sekretoriumi – A V, o asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą – V S;

2. neatšaukti Bendrovės valdybos;

3. pripažinti negaliojančiu bendrovės (duomenis neskelbtini) valdybos sprendimą, kuriuo patvirtintas valdybos darbo reglamentas;

Trečiasis asmuo UAB „Dvylika pirklių“ prašo teismą pripažinti neteisėtu atsakovų A S, S G, V N, A N ir A Š inicijuotą (duomenis neskelbtini) vykusį UAB „Ūkininko patarėjas“ neteisėtai surašytą dokumentą, vadinamą UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu; pripažinti negaliojančiais (nepriimtais) atsakovų A S, S G, V N, A N ir A Š sprendimus, išdėstytus (duomenis neskelbtini) dokumente, jį pasirašiusių asmenų vadinamame UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu: a) visų UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narių atšaukimą iš pareigų; b) naujų UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narių Vytenio Neverdausko, A S, V Š, P P, A K išrinkimą;

Kaip jau minėta teismas nustatė, jog bendrovės akcininkais 2018 m. vasario 12 d. buvo, V N – 1 vnt.; A N – 3570 vnt.; UAB „Dvylika pirklių“ – 2801 vnt.; V B – 53 vnt.; V S – 100 vnt.; S G – 56 vnt.; A Š – 187 vnt.; R A – 1113 vnt.; D J – 51 vnt.; A S – 306 vnt., iš viso 8238 vnt.

Byloje ginčas yra iš esmės dėl to, kas 2018 m. vasario 12 d. turėjo teisę balsuoti D J ir V Š turimų bendrovės akcijų balsais.

2018 m. vasario 12 d. 10 val. įvyko UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio rezultatai buvo įforminti dviem skirtingais protokolais.

Kaip minėta, 2018 m. vasario 12 d. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-3111-262/2018 priėmė nutartį, kuria perdavė V Š 187 vnt. ieškovės ir trečiojo asmens bendrovės akcijų balsavimo teises V Š įgaliotiniui J S. D J balsais (duomenis neskelbtini) visuotiniame susirinkime ieškovės nuomone naudojosi D J advokatas L J pagal (duomenis neskelbtini) D J išduotą įgaliojimą.

Ieškovės atstovo nuomone byloje ginčijamo protokole nurodyti priimti sprendimai buvo ir priimti pagal turimas balsavimo teises tokiomis grupėmis:

1. A N, V N, A S, S G, V B – 3 986 vnt.;

2. UAB „Dvylika pirklių“, R A, V S, V Š, D J – 4 252 vnt.

 Atsakovų A N ir V N atstovas nurodo, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3111-262/2018 yra atmesti UAB Dvylika pirklių reikalavimai pripažinti negaliojančia ab initio 2018 m. sausio 17 d. akcijų dovanojimo sutartį, sudarytą tarp V Š, R Š bei A Š ir taikyti restituciją grąžinant V Š ir R Š 187 vnt. bendrovės paprastąsias vardines materialias akcijas. Tai yra, įsiteisėjęs teismo sprendimas patvirtina, kad (duomenis neskelbtini) Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu 187 vnt. bendrovės akcijų savininkas buvo A Š, o ne V Š.

Teismas įvertindamas 2018 m. vasario 12 d. taikytas laikinąsias apsaugos priemones bei 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3111-262/2018 sutinka, jog teismo sprendimu nustačius, jog (duomenis neskelbtini) V Š nebuvo akcijų savininkas, todėl jis negalėjo suteikti bei perduoti teisių ir įgaliojimų J S. Šiuo atveju J S priskyrus A Š priklausančių akcijų balsus, būtų pažeisti fundamentalūs teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, todėl teismas, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais sprendžia, jog (duomenis neskelbtini) A Š akcijų balsais negalėjo balsuoti niekas.

Teismas negali ignoruoti į bylą pateiktos tarp V N ir D J (duomenis neskelbtini) sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties (el. b. t. 2, l. 114-118), bei Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo arbitražo byloje Nr. (duomenis neskelbtini) (el. b. t. 8, p. 95-134), kuriuo tarp V N ir D J (duomenis neskelbtini) sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis pripažinta galiojančia, o D J (duomenis neskelbtini) pareiškimas dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties negaliojimo pripažintas negaliojančiu. Šiuo arbitražo sprendimu taip pat atmestas D J priešieškinis dėl tarp jos ir V N sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Teismas sprendžia, jog D J (duomenis neskelbtini), buvo perleidusi balsavimo teises, todėl jomis negalėjo disponuoti advokatas J, o D J teisėmis (duomenis neskelbtini).

Esant šioms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog akcininkai turėjo šias balsavimo teises:

V N – 52 vnt.; A N – 3570 vnt.; UAB „Dvylika pirklių“ – 2801 vnt.; V B – 53 vnt.; V S – 100 vnt.; S G – 56 vnt.; R A – 1113 vnt.; A S – 306 vnt., iš viso 8051vnt.

Esant šioms aplinkybėms teismas sprendžia, jog atsakovų ginčijamo 2018 m. vasario 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio (duomenis neskelbtini), protokole nepagrįstai suskaičiuoti 187 J S balsai ir D J 51 balsas. (duomenis neskelbtini) dokumente užfiksuotas balsavimo rezultatas yra toks: pirmasis sprendimas yra nepriimtas rezultatu 4014 „už” ir 4037 „prieš“, o antrasis sprendimas yra priimtas rezultatu 4037 „už” ir 4014 „prieš“), todėl yra pagrindas tenkinti priešieškinio reikalavimą, tai yra, 2018 m. vasario 22 d. dokumente užfiksuotus sprendimus susirinkimo pirmininku išrinkti V D, susirinkimo sekretoriumi – A V, o asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą – V S;  bei neatšaukti bendrovės valdybos  pripažįstami negaliojančiais. Tuo pačiu yra teisinis pagrindas atmesti trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus.

Dėl reglamento panaikinimo

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi CK numato tris aplinkybėms, kurioms esant galima būtų pripažinti atitinkamo juridinio asmens organo sprendimą negaliojančiu: (i) sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms; (ii) juridinio asmens steigimo dokumentams; (iii) protingumo ar sąžiningumo principams. 

Atsakovai A ir V N prašo teismo pripažinti negaliojančiu bendrovės (duomenis neskelbtini) valdybos sprendimą, kuriuo patvirtintas valdybos darbo reglamentas.  tiek ieškovės atstovas, tiek ir trečiojo asmens UAB „Dvylika pirklių“ atstovas su reikalavimu nesutiko, nurodė, jog valdybos reglamentas – procedūrinis dokumentas, nustatantis valdybos veiklos procedūras, ir neturintis įtakos akcininkų, kurie nėra valdybos nariai teisėms ir pareigoms. Dėl šios priežasties prašė atmesti atsakovų reikalavimą. Teismas su argumentais, jog valdybos reglamentas – procedūrinis dokumentas, nustatantis valdybos darbo organizavimo procedūras. Tačiau 2017 m. gruodžio 22 d. UAB Ūkininko patarėjas akcininkų valdybos sprendimu patvirtinto valdybos reglamento 7.2 punkte iš tiesų numatyta, kad valdybos narys negali būti bet kokių politinių partijų valdymo organų nariu, visuomeninių organizacijų, asociacijų, kurios yra susijusios su bendrovės leidybinės veiklos kryptimi, organų nariu. Minėta veikla yra tiesioginis valdybos nario interesų konfliktas ir 7.2 punktą pažeidęs valdybos narys privalo nedelsiant atsistatydinti iš valdybos.  Teismas visiškai sutinka su atsakovų išdėstytais argumentais, jog priimdama Reglamentą valdyba išėjo už savo kompetencijos ribų, nes valdybos narius rinkti ir atstatydinti yra visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne valdybos kompetencija. Negalima situacija, kad akcininkams išrinkus į valdybą akcininką, kuris yra valdybos reglamento 7.2 punkte nurodytų nevyriausybinių organizacijų organų nariu, šis asmuo  pagal procedūrinį teisės aktą turėtų nedelsiant atsistatydinti iš Valdybos nario pareigų, nes  valdyba, priimdama Reglamentą,  nusprendė, kad dėl savo veiklos akcininkas negali eiti valdybos nario pareigų. Šiuo atveju reglamente nustatydama suvaržymus valdybos nariams, valdyba viršijo savo kompetencijos ribas, pažeisdama ABĮ savo kompetenciją. 

 Teismas sutinka su atsakovų atstovo argumentais, jog tam tikri reglamento punktai prieštarauja  ABĮ normoms. ABĮ 35 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kiekvienas valdybos narys turi teisę šaukti valdybos posėdį, tuo tarpu pagal valdybos reglamento 5.1 punktą išrinkus arba perrinkus valdybą pirmą jos posėdį šaukia bendrovės vadovas. Pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalį valdyba, gavusi akcininkų paraišką turi priimti sprendimą sušaukti susirinkimą per 10 kalendorinių dienų, tuo tarpu  pagal Reglamento 5.4 punktą valdybos posėdžiai šaukiami informuojant kiekvieną valdybos narį ne vėliau kaip prieš 15 darbo dienų iki numatomo posėdžio, toks darbo reglamentavimas sudaro apsunkina valdybos posėdžių surengimą ir valdybos narių kompetencijos įgyvendinimą.

Kadangi valdybos kompetencijos ribų, reglamento nuostatomis apsunkinamas valdybos posėdžių organizavimas, teismas sprendžia, jog yra pagrindas priešieškinio reikalavimą dėl 2017 m. gruodžio 22 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkų valdybos sprendimu patvirtinto valdybos reglamento panaikinimo tenkinti.

Bylinėjimosi išlaidos.

CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi ieškovės ieškinys ir trečio jo asmens savarankiški reikalavimai atmesti visiškai, o priešieškinis tenkintas visiškai, teismas sprendžia, jog iš ieškovės ir trečiojo asmens pareiškusio savarankiškus reikalavimus priteistinos atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovai pateikė įrodymus (el. b. t.7, l. 1-22, 135-138), kad byloje patyrė iš viso 16 443,90 Eur atstovavimo išlaidų ir 1 210,00 Eur išlaidų faktinių aplinkybių konstatavimui, bei 226,00 Eur žyminį mokestį. Atsižvelgdamas į tai, teismas įvertino bylos apimtį (byloje nagrinėti trys ieškiniai) ir sudėtingumą bei trukmę, ryšį su kitomis civilinėmis bylomis, pateiktų procesinių dokumentų kiekį ir apimtis, teismas sprendžia, jog atsakovų patirtos išlaidos įrodytos, patirtos ir proporcingo dydžio, todėl priteistinos lygiomis dalimis po 8 920,95 Eur ((16443,90+1210+226-38)/2) iš ieškovės UAB „Ūkininko patarėjas“ ir trečiojo asmens UAB „Dvylika pirklių“. Kadangi 38,00 Eur žyminio mokesčio yra sumokėta už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas šių išlaidų priteisimo klausimą išspręs spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą rašytinio proceso tvarka.

Iš ieškovės UAB „Ūkininko patarėjas“ ir trečiojo asmens UAB „ Dvylika pirklių“ priteistinos 144,84 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei lygiomis dalimis.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263-268, 270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį ir trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus atmesti.

Priešieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiais (duomenis neskelbtini) UAB „Ūkininko patarėjas“, į. k. 133122411,   neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: susirinkimo pirmininku išrinkti V D, susirinkimo sekretoriumi – A V, o asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą – V S; bei neatšaukti UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos.

Pripažinti negaliojančiu UAB „Ūkininko patarėjas“, į. k. 133122411, 2017 m. gruodžio 22 d. valdybos sprendimą, kuriuo patvirtintas valdybos darbo reglamentas.

Priteisti atsakovams A N , a. k. (duomenis neskelbtini), ir V N, a. k. (duomenis neskelbtini), iš UAB „Ūkininko patarėjas“, į. k. 133122411,  8 920,95 Eur (aštuonis tūkstančius devynis šimtus dvidešimt eurų 95 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti atsakovams A N, a. k. (duomenis neskelbtini), ir V N, a. k. (duomenis neskelbtini),  iš UAB „Dvylika pirklių“ į. k. 303539924, 8 920,95 Eur (aštuonis tūkstančius devynis šimtus dvidešimt eurų 95 ct) bylinėjimosi išlaidų.

 Priteisti valstybei iš UAB „Ūkininko patarėjas“ į. k. 133122411, 72,42 Eur (septyniasdešimt du eurus 42 ct) išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Priteisti valstybei iš UAB „Dvylika pirklių“, į. k. 303539924, 72,42 Eur (septyniasdešimt du eurus 42 ct) išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                            Asta Bundonė