Civilinė byla Nr. 2-331-1141/2022

                     Teisminio proceso Nr. 2-52-3-02875-2021-9

 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.1; 2.2.2.8.2; 3.1.7.6

(S)

VILNIAUS REGIONO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. liepos 19 d. 

Vilnius

Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų teisėja Enrika Janušonienė,

sekretoriaujant Aurelijai Balčiūnaitei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Manirenta“ atstovei advokatei Nerijai Žeknienei,

atsakovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „TransRental“ atstovei advokatei Ingai Balynienei,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Manirenta“ ieškinį atsakovams L. B. ir likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „TransRental“ dėl likvidavimo paslaugų teikimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Manirenta“ (toliau – ir ieškovė) 2021  m. rugsėjo 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti 2018 m. spalio 19 d. likvidavimo paslaugų teikimo sutartį (toliau – ir Sutartis) negaliojančia ab initio (nuo pradžių) (b. l. 1–9). Ieškovė taip pat byloje pareiškė alternatyvų reikalavimą – pripažinti Sutarties 3.2 ir 3.3 punktus negaliojančiais ab initio. Ieškinys priimtas teismo 2021 m. rugsėjo 24 d. rezoliucija.

2.       Ieškinyje nurodyta, kad Sutartis prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.111 straipsniui, todėl pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, yra niekinė ir negalioja. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. spalio 19 d. atsakovės likviduojamos UAB „TransRental“ visuotinio akcininkų susirinkimo trečiasis nutarimas neatitinka pateikto svarstyti klausimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas nepriėmė sprendimo dėl likvidavimo paslaugų sutarties su atsakovu L. B. sudarymo ir neįgaliojo asmens, kuris atsakovės likviduojamos UAB „TransRental“ vardu turėtų teisę su atsakovu L. B. sudaryti tokią sutartį. Nepaisant to, atsakovė likviduojama UAB „TransRental“, atstovaujama E. Ž., ir atsakovas L. B. sudarė ginčijamą Sutartį. Ieškovė nurodė, kad su likvidatoriumi privalo būti sudaryta darbo arba pavedimo sutartis. Atsakovas L. B. yra praktikuojantis advokatas, todėl atsakovė likviduojama UAB „TransRental“ turėjo sudaryti pavedimo sutartį. Likvidatorius prilyginamas bendrovės vadovui, todėl likviduojamos UAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo įgalioti konkretų asmenį, kuris sudarytų su atsakovu L. B. minėtą sutartį (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 4 dalis).

3.       Jei teismas manytų, kad E. Ž. buvo tinkamai įgaliotas sudaryti ginčijamą Sutartį, ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais tam tikrus Sutarties punktus, kaip priimtus viršijant atsakovės likviduojamos UAB „TransRental“ visuotinio akcininkų susirinkimo suteiktus įgaliojimus. Pagal CK 2.111 straipsnį, likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su bendrovės veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti bendrovę. Visuotinis akcininkų susirinkimas šiuo atveju likvidatoriui jokių išimtinių teisių nesuteikė, o ginčijamais Sutarties punktais likvidatoriui buvo suteikta teisė atlikti likviduojamos UAB „TransRental“ turto ir dokumentų inventorizaciją, patikrinti įmonės sandorius, pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, sąlygojusių žalą įmonei, atstovauti arba įgalioti kitą asmenį atstovauti likviduojamai įmonei teisme ir sandoriuose, laisvai savo nuožiūra disponuoti procesinėmis teisėmis. Minėti veiksmai viršija teisės aktuose įtvirtintus likvidatoriaus įgaliojimus ir nėra suderinami su likvidavimo tikslu. Be to, tokių įgaliojimų suteikimui buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.

4.       Atsakovai atsiliepime prašė ieškinį atmesti (b. l. 26–31). Atsakovai nurodė, kad likviduojamos UAB „TransRental“ 2018 m. spalio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 3.1 punkte nurodyta, kad siūlomas toks nutarimo projektas: paskirti likvidatoriui 6 000 Eur plius PVM atlyginimą už visą likvidavimo procesą ir įgalioti likviduojamos UAB „TransRental“ akcininką UAB „Kamjorda“ atstovaujamą direktoriaus E. Ž., pasirašyti likvidavimo paslaugų sutartį su naujai paskirti likvidatoriumi. Nors protokole buvo nurodytas šiek tiek kitoks nutarimas nei priimtas svarstyti klausimas, tačiau tai nei akcininkų nei akcinės bendrovės, o juo labiau ieškovės teisių nepažeidė. Atsakovai taip pat pastebėjo, kad byloje turėtų būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų teisinių santykių stabilumo principui. Atsakovai pažymėjo, kad likvidatorius turi tas pačias teises ir pareigas kaip ir įmonės vadovas (ABĮ 74 straipsnio 1 dalis, CK 2.110 straipsnio 2 dalis). CK 2.111 straipsnis nedraudžia likvidatoriui peržiūrėti įmonės sudarytus sandorius ir esant pagrindams juos ginčyti teisme. Be to, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Ieškovė minėtus Sutarties punktus ginčija tik todėl, kad atsakovė likviduojama UAB „TransRental“ yra pradėjusi civilines bylas ieškovės atžvilgiu.

5.       Ieškovė dublike papildomai pažymėjo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra oficialus dokumentas, todėl jo turinys negali būti paneigtas deklaratyvaus pobūdžio teiginiais apie padarytą rašymo apsirikimą (b. l. 88–93). Papildomai ieškovė nurodė, kad ginčijama Sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio pagrindu – kaip prieštaraujanti juridinio asmens tikslams, šiuo atveju – per kaip įmanoma trumpesnį laikotarpį nutraukti bendrovės veiklą. Ilgiau nei 5 metus trunkančia likvidavimo procedūra yra siekiama pridengti įprastinės ūkinės komercinės veiklos vykdymą, nors tą draudžia įstatymas.

6.       Atsakovė likviduojama UAB „TransRental“ triplike papildomai pažymėjo, kad 3.1 nutarimo projektui vienbalsiai pritarė abu akcininkai, o tai reiškia, kad ginčijama Sutartis visiškai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo valią (b. l. 101–103). Iki šiol nei vienas iš akcininkų neginčijo Sutarties, taip pat neturi jokių pretenzijų likvidatoriui L. B. Ginčijamos Sutarties nuostatos neabejotinai yra susijusios su juridinio asmens tikslu – atsiskaitymu su kreditoriais ir akcininkais. Šiomis nuostatomis likvidatoriui suteiktų teisių apimtis nebuvo išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir tam nebuvo būtinas atskiras šio organo sprendimas (nutarimas).

7.       Teismo posėdyje ieškovės atstovė palaikė ieškinio ir dubliko argumentus, prašė ieškinį tenkinti. Atsakovės likviduojamos UAB „TransRental“ atstovė teismo posėdyje, palaikydama atsiliepimo ir tripliko argumentus, prašė ieškinį atmesti.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

8.       Byloje sprendžiama, ar ieškovė teisėtai ir pagrįstai prašo teismo likvidavimo paslaugų teikimo sutartį pripažinti negaliojančia. Ieškovė remiasi CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja bei CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, be kita ko, numatančia, kad sandoriai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais.

Dėl Sutarties ginčijimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies (niekinio sandorio) pagrindu

9.       Ieškovė tvirtina, kad Sutartis yra niekinė ir negalioja, nes prieštarauja imperatyviai įstatymo normai, t. y. CK 2.111 straipsniui, numatančiam, kad likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius: 1) kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu, arba 2) kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį.

10.       Ginčo Sutartį likviduojamas juridinis asmuo (atsakovė likviduojama UAB „TransRental“) sudarė su atsakovu L. B. (b. l. 104–105). Šios Sutarties 1 punkte numatyta, kad šia Sutartimi likvidatorius (L. B.) įsipareigoja likviduojamos įmonės (UAB „TransRental“) vardu ir sąskaita vykdyti visas likvidavimo procedūras iki likviduojamos įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Minėtos Sutarties II dalyje buvo aptartos likvidatoriaus teisės ir pareigos, III dalyje – likvidavimo išlaidos, o IV dalyje – likvidatoriaus atsakomybė. Taigi, sutartis, kurioje aptariamos likvidatoriaus teisės ir pareigos, likvidatoriaus atsakomybė ir likvidavimo išlaidos, neabejotinai yra susijusi su juridinio asmens veiklos nutraukimu, nes šia sutartimi likvidatorius įsipareigoja vykdyti likvidavimo procedūras iki tol, kol juridinis asmuo yra išregistruojamas iš Juridinių asmenų registro. Taigi, nustačius, kad ginčijama Sutartis yra susijusi su juridinio asmens veiklos nutraukimu, teisiškai nebėra reikšminga, ar tokios sutarties sudarymas yra numatytas sprendime likviduoti juridinį asmenį. Darytina išvada, kad ginčijama Sutartis CK 2.111 straipsniui neprieštarauja, todėl jos ieškovės argumentai, susiję su tuo, kad Sutartis yra niekinė, teismo atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl prašymo pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu

11.       Ieškinyje teigiama, kad visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo įgalioti konkretų asmenį, kuris likviduojamos įmonės vardu su likvidatoriumi sudarys likvidavimo paslaugų teikimo sutartį, tačiau tai nebuvo padaryta, todėl Sutartis, pasak ieškovės, pripažintina negaliojančia ab initio, kaip sudaryta neįgalioto asmens. Taigi, darytina išvada, kad ieškovė mano, jog Sutartis negalioja, nes prieštarauja juridinio asmens (likviduojamos UAB „TransRental“) teisnumui. Sandorių, prieštaraujančių juridinio asmens teisnumui, negaliojimą reglamentuoja CK 1.82 straipsnio 1 dalis, be kita ko, numatanti, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis (šiuo atveju – atsakovas L. B.) veikė nesąžiningai.

12.       Nagrinėjamu atveju ieškovė atsakovo L. B. nesąžiningo veikimo, sudarant Sutartį, neįrodinėjo. Byloje nesant duomenų apie šio atsakovo nesąžiningą veikimą, teismas neturi pagrindo pripažinti Sutartį negaliojančia, kaip sudarytą nekompetentingo (juridinio asmens valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – neįgalioto) asmens (šiuo atveju – likviduojamos UAB „TransRental“ akcininkės UAB „Kamjorda“).  Be to, iš likviduojamos UAB „TransRental“ 2018 m. spalio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 3-iasis darbotvarkės klausimas, be kita ko, buvo įgaliojimo pasirašyti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį suteikimas (b. l. 18–19). Šiuo darbotvarkės klausimu buvo nutarta „Paskirti L. B., a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2018-10-19 LUAB „TransRental“ likvidatoriumi“, t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole 3 darbotvarkės klausimu buvo įrašytas tas pats nutarimas kaip ir 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl naujo LUAB „TransRental“ likvidatoriaus paskyrimo“, nors siūlomas nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu projektas, be kita ko, buvo „įgalioti LUAB „TransRental“ akcininką UAB „Kamjorda“, atstovaujamą direktoriaus E. Ž., pasirašyti likvidavimo paslaugų teikimo sutartį su naujai paskirtu likvidatoriumi“. Balsavimas vyko už šį pasiūlytą nutarimo projektą, protokole užfiksuoti tokie balsavimo rezultatai: „už“ – 1 500 balsų (100 proc.), „prieš“ – nėra, „susilaikė“ – nėra. Atsižvelgdamas į tai, teismas negali daryti išvados, kad ginčo Sutartį UAB „Kamjorda“, atstovaujama direktoriaus E. Ž., pasirašė neturėdama teisės veikti likviduojamos UAB „TransRental“ vardu. Papildomai pažymėtina ir tai, kad UAB „Kamjorda“ turi 60 proc. likviduojamos UAB „TransRental“ akcijų. Be to, Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas klausimą, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas kitoje civilinėje byloje nepripažino, jog Sutartis sudaryta neįgalioto asmens, 2022 m. birželio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-1316-794/2022 konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai protokolo 3 punkto nutarime padarytą klaidą laikė formalumu, kuris nepaneigia to, kad akcininkai nubalsavo už jiems pateiktą projektą, kuris ir yra susijęs su įgaliojimų suteikimu pasirašyti likvidavimo sutartį (nutarties 31 punktas).

13.       Kaip minėta, dublike ieškovė taip pat tvirtino, kad Sutartis pripažintina negaliojančia, nes, ieškovės nuomone, ji prieštarauja likviduojamos UAB „TransRental“ tikslui – nutraukti bendrovės veiklą.

14.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad sandoriai prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamu atveju, ieškovė kitos sandorio šalies (šiuo atveju – L. B.) nesąžiningo veikimo neįrodinėjo, todėl pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu nėra galima. Be to, sutartis, kuria asmuo įsipareigoja teikti likvidavimo paslaugas pagal savo esmę negali prieštarauti likviduojamo juridinio asmens tikslams.

Dėl byloje pareikšto alternatyvaus reikalavimo

15.       Ieškovė prašė pripažinti Sutarties 3.2 ir 3.3 punktus negaliojančiais ab initio (nuo pradžių), nes šiais punktais likvidatoriui numatytos teisės (patikrinti likviduojamos UAB „TransRental“ sudarytus sandorius ir pareikšti ieškinius dėl jų pripažinimo negaliojančiais) viršijo visuotinio akcininkų susirinkimo likvidatoriui suteiktus įgaliojimus. Be to, tokios teisės, pasak ieškovės, prieštarauja CK 2.111 straipsniui, kad likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su bendrovės veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti bendrovę. Ieškovė atkreipė dėmesį, kad 2016 m. lapkričio 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta likviduoti bendrovę ir jokių išimtinių teisių likvidatoriui nebuvo nesuteikta. Tokių teisių nesvarstė ir 2018 m. spalio 19 d. visuotinis akcininkų susirinkimas.

16.       Sutarties 3.2 punkte numatyta likvidatoriaus teisė atlikti likviduojamos įmonės turto ir dokumentų inventorizaciją, patikrinti įmonės sandorius, pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, sąlygojusių žalą įmonei (b. l. 104). Sutarties 3.3 punkte numatyta likvidatoriaus teisė atstovauti arba įgalioti kitą asmenį atstovauti likviduojamai įmonei teisme ir sandoriuose, laisvai savo nuožiūra disponuoti procesinėmis teisėmis (įskaitant, bet neapsiribojant teisę pareikšti ieškinį ir priešieškinį, atsisakyti pareikšto ieškinio ir jį pripažinti, sudaryti taikos sutartį, perįgalioti, gauti vykdomąjį raštą ir pateikti jį vykdymui, gauti turtą, paduoti prašymą dėl proceso atnaujinimo) (b. l. 104 antra pusė). Taigi, iš ginčijamų Sutarties punktų matyti, kad jie yra susiję ne su likviduojamos UAB „TransRental“ sudaromais sandoriais, kaip tai numatyta CK 2.111 straipsnyje, tačiau su likvidatoriui suteiktų teisių apimtimi patikrinant likviduojamos įmonės sandorius ir juos ginčijant teisme. Taigi, ieškovės argumentai, kad ginčijami Sutarties punktai prieštarauja CK 2.111 straipsniui yra atmestini kaip nepagrįsti.

17.       Toliau teismas vertins, ar ieškovė pagrįstai reikalauja pripažinti ginčijamus Sutarties punktus negaliojančiais ab initio, nes šiuose punktuose likvidatoriui suteiktos teisės viršijo visuotinio akcininkų susirinkimo likvidatoriui suteiktus įgaliojimus. Šiuo aspektu teismas pažymi, kad visuotinis akcininkų susirinkimas nei 2018 m. spalio 18 d., nei anksčiau konkrečių įgaliojimų likvidatoriui nenustatė, todėl ginčijami Sutarties punktai negali viršyti, kaip nurodė ieškovė, visuotinio akcininkų susirinkimo likvidatoriui suteiktų įgaliojimų. Likvidatoriaus kompetencijos klausimą reglamentuoja CK 2.110 straipsnis, kurio 2 dalis numato, kad likvidatorius turi juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas ir jam mutatis mutandis (su būtinais pakeitimais) taikomos šios knygos VII skyriaus nuostatos. CK 2.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2018 m. liepos 1 d. iki 2019 m. sausio 1 d.) 74 straipsnio 1 dalis, be kita ko, numatė, kad likvidatorius turi bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas.

18.       Byloje ieškovė neginčija, kad juridinio asmens valdymo organas (vadovas) turi teisę pareikšti ieškinius teisme, atstovauti juridinį asmenį arba įgalioti kitą asmenį atstovauti juridinį asmenį teisme ir sandoriuose, laisvai savo nuožiūra disponuoti procesinėmis teisėmis. Vis dėlto, ieškovės nuomone, šių teisių likvidatorius neturi, nes CK 2.110 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama sistemiškai su CK 2.111 straipsniu, numatančiu, kad likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu. Ieškovės nuomone, ieškinių reiškimas teismuose ginčijant bendrovės, kuri yra likviduojama, sudarytus sandorius yra ne tik nesusijęs su likvidavimo tikslu (bendrovės veiklos nutraukimu), todėl išeina iš likvidatoriaus kompetencijos ribų, bet ir tokiam tikslui prieštarauja, nes ilgiau nei 5 metus trunkančia likvidavimo procedūra yra siekiama pridengti įprastinės ūkinės komercinės veiklos vykdymą. Atsakovai su tokiais ieškovės argumentais nesutiko, pastebėdami, kad likviduojamos UAB „TransRental“ akcininkai jokių pretenzijų likvidatoriui (L. B.) neturi. Šiuos atsakovų argumentus patvirtina aplinkybė, kad jau daugiau nei tris metus likvidatoriaus funkcijas vykdo būtent atsakovas L. B. ir likviduojamos bendrovės akcininkai CK nustatyta tvarka jo neatšaukia.

19.       Ieškovė akcentuoja likvidatoriaus pareigą per kiek įmanoma trumpesnį laiką nutraukti bendrovės veiklą, tačiau nei CK nei ABĮ nenumato, kad bendrovės veikla turi būti nutraukta per kiek įmanoma trumpesnį laiką. ABĮ 74 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, numatyta, kad jei bendrovės likvidavimas trunka ilgiau negu metus, po kiekvienų finansinių metų pabaigos ne vėliau kaip per 3 mėnesius likvidatorius sudaro metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir likvidavimo ataskaitą. Dėl ieškovės argumentų, susijusių su daugiau kaip 5 metus trunkančia likvidavimo procedūra teismas pastebi, kad šiuo atveju UAB „TransRental“ likvidavimo pagrindas yra juridinio asmens dalyvių sprendimas nutraukti juridinio asmens veiklą. Būtent juridinio asmens dalyviai ir sprendžia, kam pavesti likvidavimo procedūrų vykdymą, ar nustatyti likvidavimo terminą, ar ne. Pažymėtina, kad juridinio asmens dalyviai, jeigu dar nėra gavę dalies likviduojamo juridinio asmens turto, gali net atšaukti priimtą sprendimą dėl juridinio asmens likvidavimo (CK 2.107 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju UAB „TransRental“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2016 m. lapkričio 3 d., be kita ko, nutarė nustatyti UAB „TransRental“ likvidavimo terminą – 6 mėnesis nuo sprendimo likviduoti priėmimo dienos (b. l. 13). Sprendimas likviduoti UAB „TransRental“ buvo priimtas to paties susirinkimo metu (2016 m. lapkričio 3 d.), taigi iš esmės visuotinis akcininkų susirinkimas tuo metu buvo nutaręs, kad likvidavimo procedūros turi būti pabaigtos 2017 m. gegužė 3 d. Vis dėlto, iki 2017 m. gegužės 3 d. likviduojamos bendrovės veikla nebuvo nutraukta ir 2017 m. gegužės 11 d. įvykusiame likviduojamos UAB „TransRental“ visuotiniame akcininkų susirinkime nutarimai dėl naujo likvidavimo termino nustatymo nebebuvo priimti. Toks terminas nebuvo numatytas ir 2018 m. spalio 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, ieškovė byloje nepagrindė, kaip jos teises pažeidžia tai, kad UAB „TransRental“ veikla dar nėra nutraukta.

20.       Dublike ieškovė tvirtina, kad likviduojamo juridinio asmens tikslas yra ne ekonominės naudos gavimas, o atsiskaitymas su kreditoriais ir akcininkais. Tokius ieškovės argumentus teismas pripažįsta iš dalies pagrįstais. Likvidatoriui kyla pareiga organizuoti likviduojamos bendrovės atsiskaitymą su bendrovės kreditoriais, laikantis CK numatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Taigi, likvidavimo proceso metu nė kiek ne mažiau svarbi užduotis yra apsaugoti ir bendrovės kreditorius, o ne tik bendrovės akcininkų interesus. Tai – likvidatoriaus pareiga (ABĮ 74 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Siekiant apsaugoti bendrovės kreditorių ir akcininkų interesus, likvidatoriui gali tekti ginčyti teisme tam tikrus pačios bendrovės sudarytus sandorius, jei likvidatoriaus nuomone, šie sandoriai pažeidžia likviduojamos bendrovės akcininkų, kreditorių interesus. Asmenys, su kuriais minėti sandoriai buvo sudaryti, turi teisę nesutikti su likvidatoriaus vertinimu, jog sandoris buvo sudarytas, pažeidžiant bendrovės ar jos kreditorių interesus, bei turi teisę naudotis visomis procesinėmis priemonėmis ginant savo interesus teisme. Kad tokia savo teise sėkmingai yra pasinaudojusi ir ieškovė patvirtina Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys, iš kurių matyti, kad likviduojama UAB „TransRental“, atstovaujama likvidatoriaus L. B., 2020 m. rugsėjo 1 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu UAB „Manirenta“ dėl žalos atlyginimo priteisimo, tačiau ieškinys teismo 2021 m. gruodžio 22 d. sprendimu buvo atmestas (teismo sprendimas įsiteisėjo 2022 m. gegužės 18 d.). Konstatavimas, kad likvidatorius turi siekti kiek įmanoma greičiau nutraukti likviduojamos bendrovės veiklą, todėl negali inicijuoti teisminių procesų, nebūtinai atitiktų likviduojamos bendrovės kreditorių ir akcininkų interesus, nepagrįstai susiaurintų likvidatoriaus, turinčio juridinio asmens vadovo, teises.

21.       Vilniaus apygardos teismas šiuo aspektu taip pat laikosi pozicijos, kad įstatymas nedraudžia likvidatoriui peržiūrėti įmonės sudarytų sandorių ir esant pagrindams, juos ginčyti teisme (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-1316-794/2022 47 punktas). Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas teisinis reglamentavimas, be kita ko, numato, kad žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose, o teismų praktika atitinkamų kategorijų bylose turi būti keičiama ir naujos teisės aiškinimo taisyklės analogiškose ar iš esmės panašiose bylose gali būti kuriamos tik tais atvejais, kai tai yra neišvengiama ar objektyviai būtina. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas savo jurisprudencijoje taip pat yra nurodęs, kad žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismai yra saistomi aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimų – precedentų tų kategorijų bylose; bendrosios kompetencijos teismų praktika atitinkamų kategorijų bylose turi būti koreguojama ir nauji teismo precedentai tų kategorijų bylose gali būti kuriami tik tada, kai tai yra neišvengiamai, objektyviai būtina, konstituciškai pagrindžiama ir pateisinama (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d., 2007 m. spalio 24 d. nutarimai). Teismo precedento autoritetas padeda formuoti vienodą (nuoseklią, neprieštaringą) teismų praktiką (jurisprudencijos tęstinumą), o tai padeda užtikrinti tinkamą visose teisės sistemose bendro teisinio saugumo principo įgyvendinimą. Nagrinėjamu atveju teismas laikosi minėto Vilniaus apygardos teismo išaiškinimo, atsižvelgdamas ir į Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje nurodytas teisingumo vykdymo gaires, t. y., jog teisingumas gali būti įgyvendintas užtikrinant tam tikrą interesų pusiausvyrą, išvengiant atsitiktinumų ir savivalės, socialinio gyvenimo nestabilumo, interesų priešpriešos (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 1995 m. gruodžio 22 d. nutarimas).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

22.       Apibendrindamas tai, kas buvo išdėstyta, teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimų pripažinti visą Sutartį ar jos 3.2 bei 3.3 punktus negaliojančiais, todėl ieškinys atmetamas.

23.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsižvelgiant į tai, kad teismo sprendimas priimtas atsakovų naudai atsakovės likviduojamos UAB „TransRental“ prašymas dėl 2 000 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokatės Ingos Balynienės suteiktas teisines paslaugas (atsiliepimo į ieškinį, prašymo dėl bylos sustabdymo, tripliko parengimas, pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdžiuose) priteisimo iš ieškovės tenkintinas. 

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 259, 260 straipsniais, 307 straipsnio 1 dalimi, 310 straipsniu, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Manirenta“ ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „TransRental“ (juridinio asmens kodas 300545345) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Manirenta“ (juridinio asmens kodas 303950402) 2 000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimą per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos galima apskųsti Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmus.

Teisėja                                                            Enrika Janušonienė