Civilinė byla Nr. e2A-613-330/2023
Teisminio proceso Nr.
2-68-3-13780-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.6.8.4; 2.6.8.9
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. lapkričio 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Radzevičienės ir Neringos Švedienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ apeliacinį skundą bei trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Kenova Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Apžvalgos ratas“ pareiškimus dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ieškinį dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, pareikštą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Keno finansai“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Libero investicijos“, uždaroji akcinė bendrovė „Kenova Group“, uždaroji akcinė bendrovė „Apžvalgos ratas“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė ir ankstesnė bylos nagrinėjimo eiga
1. Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „IREC Baltic“ (toliau – ir ieškovė) su ieškiniu kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydama:
1.1. Įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ (toliau – ir atsakovė) įvykdyti tarp ieškovės bei atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) bei 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Preliminarioji sutartis) natūra ir įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ (toliau – ir bendrovė) akcijų už 1 Eur kainą.
1.1.1. Atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, skirti atsakovei 300 Eur baudą, mokamą ieškovei už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną.
1.2. Teismui atmetus aukščiau nurodytus reikalavimus, tenkinti alternatyvųjį reikalavimą ir pripažinti Preliminariąją sutartį pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi bei įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už įgytas 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.
2. Ieškovė nurodė, kad 2015 m. pavasarį vyko šalių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo Vilniuje, Latvių g. 70A (toliau – žemės sklypas), pirkimo–pardavimo. Numatytame įsigyti žemės sklype ieškovė planavo statyti vaikų darželį ir (ar) pradinę mokyklą. Derybų metu paaiškėjo, kad teritorijų planavimo dokumentuose nenustatyta galimybė žemės sklype vystyti ieškovės numatytą projektą, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus. Šalys susitarė, kad žemės sklypas bus įsigytas UAB „Libero investicijos“, kurios vienintelė akcininkė yra atsakovė, vardu, kad atsakovė gaus visus reikalingus leidimus projektui įgyvendinti ir ieškovei perleis UAB ,,Libero investicijos“ akcijas.
3. Šalys 2015 m. birželio 18 d. sudarė Preliminariąją sutartį, kurioje susitarė struktūrizuoti žemės sklypo įsigijimo sandorį taip: 1) ieškovė ir atsakovė sudaro preliminariąją UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) preliminariosios sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei 231 700 Eur; 3) atsakovė padidina UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą piniginiais įnašais iki 185 600 Eur; 4) UAB ,,Libero investicijos“ įsigyja žemės sklypą; 5) UAB „Libero investicijos“ įsigijus žemės sklypą, ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 proc. (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieškovės atliktas 231 700 Eur mokėjimas pagal Preliminariąją sutartį įskaitomas į akcijų kainą; 6) tuo atveju, jeigu UAB „Libero investicijos“ vardu atsakovė atliks visus reikiamus veiksmus tam, kad žemės sklype galėtų būti įgyvendintas projektas, atsakovė parduoda ieškovei kitus 30 proc. (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur; 7) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu neatliks reikiamų veiksmų projektui įgyvendinti, atsakovė parduoda ieškovei kitus 30 proc. (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą.
4. Vykdydama Preliminariąją sutartį ieškovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur. Atsakovė 2015 m. liepos 24 d. padidino UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur. Šalys 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarė UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsigijo iš atsakovės 448 000 vnt., t. y. 70 proc. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur. Ieškovė nurodė, kad per Preliminariojoje sutartyje nustatytus terminus atsakovė neįvykdė papildomų veiksmų, reikalingų tam, kad žemės sklype galima būtų įgyvendinti ieškovės numatytą projektą.
5. Ieškovės aiškinimu, pagal Preliminariąją sutartį atsakovė neįvykdė šių įsipareigojimų: 1) neužtikrino, kad Vilniaus miesto Bendrajame plane teritorija, į kurią patenka žemės sklypas, būtų nustatytas naudojimo būdas – visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba, ir ši statyba nebūtų apribota pagal Karoliniškių draustinio tvarkymo planą; 2) negavo statybą leidžiančių dokumentų žemės sklype statyti ne mažiau kaip 1 200 kv. m ploto vaikų darželį ar pradinę mokyklą. Ieškovė nurodė, kad, atsakovei neįvykdžius prisiimtų įsipareigojimų, kitos bendrovės akcijos (30 proc.) turi būti ieškovei perleistos už simbolinę 1 Eur kainą.
6. Atsakovė prašė atmesti ieškinį. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad nesutinka su ieškovės pateiktu Preliminariosios sutarties sąlygų aiškinimu. Teigė, jog nė viename Preliminariosios sutarties punkte nėra nurodyta, kad kaina už 30 proc. bendrovės akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą veiksmų rezultatą. Atsakovė pažymėjo, kad, vadovaujantis įstatyminiu reguliavimu ir teismų praktika, ji negali būti įpareigota už 1 Eur perleisti ieškovei 192 000 vnt. bendrovės akcijų, sudarančių 30 proc. visų jos akcijų, nes preliminariosios sutartys negali būti priverstinai vykdomos natūra. Atkreipė dėmesį į tai, kad sutartis negali būti priverstinai vykdoma ir dėl tos priežasties, jog yra pasibaigusi.
7. Trečiasis asmuo UAB „Libero investicijos“ sutiko su ieškinio reikalavimais. Tretieji asmenys UAB „Kenova Group“ ir UAB „Apžvalgos ratas“ prašė atmesti ieškinį.
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019 ieškovės ieškinį patenkino. Teismas pripažino tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytos Preliminariosios sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už šį akcijų skaičių. Alternatyvų ieškinio reikalavimą teismas atmetė.
9. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2020 m. birželio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-936-933/2020 Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.
10. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/201 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo ir Vilniaus apygardos teismo procesinius sprendimus ir perdavė bylą Vilniaus miesto apylinkės teismui nagrinėti iš naujo.
11. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties sudarymo metu nebuvo objekto – 640 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, dėl kurio (objekto) pirkimo ir pardavimo, ateityje sudarant tris akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, šalys susitarė. Akcentavęs šią aplinkybę, kasacinis teismas konstatavo, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai nusprendė, jog 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei gali būti pripažinta pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi.
12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pirmiau nurodytoje nutartyje, be kita ko, pažymėjo, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis turi tiek preliminariajai sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriose nurodyti organizaciniai veiksmai ir pagal kurias sutarties objektas yra pagrindinės sutarties dėl 70 proc. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo ir pardavimo sudarymas), tiek pagrindinei sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriomis nustatyta prievolė vykdyti sutartį natūra, t. y. kuriomis atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei kitą 30 proc. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų dalį) būdingų bruožų.
13. Perdavus civilinę bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, Vilniaus miesto apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo 2021 m. spalio 27 d. nutartimi prie civilinės bylos pagal aptariamą ieškovės ieškinį buvo prijungta civilinė byla, iškelta pagal UAB „Keno finansai“ ieškinį atsakovei UAB „IREC Baltic“, kuriuo buvo prašoma pripažinti, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pasibaigė 2016 m. birželio 18 d.
14. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. sausio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-973-294/2022 patenkino ieškovės ieškinį. Teismas pripažino tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytos Preliminariosios sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Teismas atmetė atsakovės UAB „Keno finansai“ priešinį ieškinį (priešieškinį) dėl Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo pasibaigusia.
15. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1018-640/2022 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimą dalis dėl ieškovės ieškinio reikalavimų bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir šiose dalyse perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teismas paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimo dalį, kuria buvo atmestas atsakovės UAB „Keno finansai“ priešinis ieškinys. Iš dalies panaikindamas Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą, Vilniaus apygardos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepaisė šioje byloje priimtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartyje pateiktų išaiškinimų, nors privalėjo jais vadovautis.
16. Ieškovė 2022 m. rugpjūčio 10 d. pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui rašytinius paaiškinimus, kuriuose, be kita ko, prašė nagrinėti bylą tik pagal vieną iš ieškinyje nurodytų alternatyvių reikalavimų – pagal reikalavimą natūra įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją sutartį, t. y. įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą.
17. Nagrinėjant šią bylą trečiąjį kartą Vilniaus miesto apylinkės teisme, kaip pirmosios instancijos teisme, buvo iškeltas klausimas dėl bylos teismingumo. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinė byla buvo perduota nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 18 d. nutartimi bylą vėl perdavė nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs atsakovės UAB „Keno finansai“ atskirąjį skundą, 2022 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1206-516/2022 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį ir perdavė nagrinėti bylą Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
18. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gegužės 15 d. sprendimu ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį tenkino. Teismas įpareigojo atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją sutartį, t. y. per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą. Teismas nusprendė skirti atsakovei UAB „Keno finansai“ 300 Eur baudą (mokamą ieškovės naudai) už kiekvieną šio sprendimo nevykdymo per teismo nustatytą terminą dieną.
19. Teismas nurodė, kad
šalių ginčas kilo dėl ieškovės teisės įsigyti UAB „Libero investicijos“ 192 000 paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur, kuri atsiranda kaip atsakovės prievolių pagal Preliminariąją sutartį neįvykdymo pasekmė.
20. Teismas, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, pateiktais sprendžiant šalių ginčą šioje byloje, ir joje nustatytais faktais, konstatavo, kad nėra CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytų aplinkybių, atleidžiančių atsakovę nuo ieškovės reikalaujamos prievolės parduoti akcijas įvykdymo, todėl ieškinys negali būti atmestas CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytu pagrindu.
21. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog šios bylos nagrinėjimo objektą sudarančios atsakovei priklausančios UAB „Libero investicijos“ akcijos yra areštuotos ir į jas gali būti nukreiptas išieškojimas pagal reikalavimus kitose bylose, nėra ta aplinkybė, dėl kurios ieškovė negalėtų reikalauti įvykdyti Preliminariojoje sutartyje nurodytą prievolę. Teismas pažymėjo, kad atsakovė yra veikianti įmonė, nėra požymių, kad ji yra nemoki, jai nėra iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla, nevykdomos neteisminės nemokumo procedūros. Remdamasis šiomis aplinkybėmis teismas nusprendė, kad atsakovė gali ir turi gauti lėšų, kurių reikia jos skoliniams įsipareigojimams įvykdyti, be to, kitų išieškotojų reikalavimai nebūtinai turės būti tenkinami iš atsakovei priklausančių UAB „Libero investicijos“ akcijų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai. Prisidėjimų prie apeliacinio skundo esmė
22. Atsakovė UAB „Keno finansai“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Teismas, tenkindamas ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo prievolę įvykdyti natūra, netinkamai aiškino ir taikė CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkto normą, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Ieškinio reikalavimas dėl įpareigojimo prievolę įvykdyti natūra yra atmestinas, nes ginčo prievolės objektu esančios UAB „Libero investicijos“ akcijos yra areštuotos antstolio. Dėl šios priežasties ieškinyje nurodyta prievolė negali būti įvykdyta nei teisiškai, nei faktiškai.
22.2. Preliminarioji sutartis pasibaigė po vienerių metų nuo šios sutarties sudarymo, t. y. 2016 m. birželio 18 d. Teisiškai neįmanoma įvykdyti sutartinę prievolę natūra, kuomet pagal įstatymą pati prievolė yra pasibaigusi.
22.3. Iš teismo sprendimo neaišku, kaip turėtų būti įvykdomas toks sprendimas. Akivaizdu, kad teismas priėmė neįvykdomą sprendimą, o tai dar kartą patvirtina, jog CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punktas šioje byloje buvo aiškintas ir taikytas netinkamai.
22.4. Teismas nepasisakė dėl atsakovės prašymo atmesti ieškinį CK 6.213 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytu pagrindu, todėl šiuo aspektu bylos esmė liko neatskleista. Ieškovė jau 2016 m. birželio 10 d. žinojo, kad atsakovė nesutinka įvykdyti sutartinės prievolės natūra, tačiau į teismą su ieškiniu dėl įpareigojimo vykdyti sutartį kreipėsi tik 2019 m. gegužės 7 d. Toks kreipimosi į teismą terminas negali būti laikomas protingu savo pažeistoms teisėms ginti, reiškiant reikalavimą dėl įpareigojimo įvykdyti sutartį natūra.
22.5. Teismo sprendime neįvertinti atsakovės atsikirtimai dėl ieškinio nepagrįstumo ir tuo aspektu, kad ginčo sutartis yra Preliminarioji sutartis, kurios įvykdymas natūra nėra galimas.
22.6. Teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų ieškovei priteisimo yra neteisėta ir nepagrįsta. Ieškovė buvo pareiškusi tris alternatyvius ieškinio reikalavimus. Ieškinio reikalavimo dėl ginčo sutarties pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi nepagrįstumas buvo konstatuotas šioje byloje priimtoje kasacinio teismo nutartyje. Ieškinio reikalavimo įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra ieškovė atsisakė pateikusi 2022 m. rugpjūčio 10 d. rašytinius paaiškinimus. Taigi, teismo išvados, jog ieškovei turi būti atlygintos visos patirtos bylinėjimosi išlaidos (o ne 1/3 patirtų bylinėjimosi išlaidų, kuomet atsakovei būtų kompensuojama 2/3 jos patirtų bylinėjimosi išlaidų), nors buvo patenkintas tik vienas iš trijų alternatyvių reikalavimų, yra neteisėtos ir nepagrįstos.
22.7. Teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodyta, kad atsakovei nevykdant šio sprendimo per teismo nustatytą terminą, jai skirtina 300 Eur bauda ieškovės naudai už kiekvieną sprendimo nevykdymo dieną. Teismas neargumentavo, kodėl taikytinas maksimalus skiriamos baudos dydis.
23. Tretieji asmenys UAB „Kenova Group“ ir UAB „Apžvalgos ratas“ prisidėjimuose prie atsakovės apeliacinio skundo prašo apeliacinį skundą patenkinti remiantis jame išdėstytais argumentais. Prisidėjime prie apeliacinio skundo trečiasis asmuo UAB „Apžvalgos ratas“ papildomai nurodo, kad teismo sprendimas, kuriuo atsakovė įpareigota natūra vykdyti sutartį, naikintinas ir dėl to, jog prieštarauja naujausiai teisminei praktikai. Prisidėjime prie skundo nurodyta, kad Kauno apygardos teismas, kaip apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas civilinę bylą Nr. e2A-630-638/2023, atsisakė tenkinti ieškovės reikalavimą dėl nuosavybės teisių į transporto priemonę pripažinimo, kadangi šis daiktas buvo areštuotas.
24. Ieškovė UAB „IREC Baltic“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais motyvais:
24.1. Areštas ginčo objektu esančioms bendrovės akcijoms yra pritaikytas dėl vykdymo veiksmų atsakovės atžvilgiu pagal dviejų atsakovės kreditorių UAB „Apžvalgos ratas“ ir UAB „Kenova group“ pateiktus vykdomuosius dokumentus. Su atsakove susijusių kreditorių reikalavimai yra išskirtinai piniginio pobūdžio, jie nėra nukreipti į konkretų atsakovės turtą. Atsižvelgiant į atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų turinį, jie (reikalavimai) gali būti patenkinti iš bet kurio kito atsakovės turto. Bendrovės akcijoms pritaikytas areštas yra laikino pobūdžio ir bus panaikintas užbaigus vykdomąją bylą arba grąžinus vykdomąjį dokumentą išieškotojams. Turtinių teisių laikino pobūdžio apribojimas nėra pagrindas konstatuoti, kad egzistuoja CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta išimtis.
24.2. Atsakovės pozicija dėl CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkto taikymo remiasi išskirtinai aplinkybėmis, kaip bus vykdomas teismo sprendimas, t. y. atsakovė kelia proceso teisės (vykdymo proceso) klausimus, kurie niekaip susiję su materialiosios teisės taikymu (CK 6.213 straipsnio normomis).
24.3. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo taikyti ir CK 6.213 straipsnio 2 dalies 4 punktą, nes ieškovė operatyviai siekė ginti savo pažeistas teises. Tarp šalių dar 2018 m. pabaigoje vyko bendravimas dėl Preliminariosios sutarties vykdymo. Tik nepavykus susitarti, ieškovė suprato, kad būtina imtis teisinių veiksmų ir 2019 m. gegužės mėn. kreipėsi į teismą su ieškiniu.
24.4. Atsakovės reikalavimas pripažinti, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pasibaigė 2016 m. birželio 18 d., yra atmestas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimu. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimo dalį dėl atsakovės pareikšto priešinio reikalavimo paliko nepakeistą, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atsisakė priimti atsakovės kasacinį skundą dėl nurodytos Vilniaus apygardos teismo nutarties. Vadinasi, įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra konstatuota, kad Preliminarioji sutartis nėra pasibaigusi.
24.5. Patenkinus ieškovės ieškinį, laikytina, kad jos pažeistos teisės yra apgintos visa apimtimi. Konstatavus, kad ieškovė laimėjo ginčą, visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas privalo atlyginti atsakovė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama pagal apeliaciniame skunde apibrėžtas ribas.
Dėl papildomų įrodymų (ne)priėmimo
26. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
27. Dėl šios teisės normos taikymo kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis. Todėl, siekiant pašalinti (ar sumažinti) tokių padarinių atsiradimo galimybę, proceso įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas draudimas teikti, o kartu ir priimti naujus įrodymus. Šis draudimas užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes užkertant kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalinama (ar sumažinama) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019 19 punktas).
28. Kita vertus, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).
29. Apeliantė atsakovė UAB „Keno finansai“ 2023 m. spalio 5 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė papildomus paaiškinimus su pridedamais naujais įrodymais. Atsakovės vertinimu, sprendžiant klausimą, ar galima įpareigoti natūra vykdyti prievolę, kurios objektas yra areštuotas, teismui turėtų būti aktualūs duomenys apie ginčo akcijų areštą ir atsakovės turimą turtą, kurie (duomenys) egzistuoja bylos nagrinėjimo metu. Atsakovė teismui pateikė antstolio D. Š. padėjėjos D. S. 2023 m. spalio 4 d. atsakymą į atsakovės atstovo paklausimą dėl ginčo akcijoms taikomo arešto ir dėl atsakovės (skolininkės) turimo turto, į kurį galėtų būti nukreipiamas išieškojimas vykdomosiose bylose, taip pat pateikė atsakovės direktoriaus E. P. 2023 m. spalio 5 d. patvirtinimą, kad atsakovė jokios veiklos, kuri generuotų pajamas, šiuo metu nevykdo ir neplanuoja vykdyti.
30. Teisėjų kolegija, susipažinusi su teikiamais duomenimis, nustatė, kad klausimas dėl to, ar yra galimybė įpareigoti atsakovę vykdyti prievolę natūra dėl UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei, buvo keliamas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Įstatymas dalyvaujantį byloje asmenį įpareigoja rūpintis greitu ir ekonomišku procesu (CPK 7 straipsnis), be kita ko, nustato pareigą bylos šalims laiku pateikti jų prašymų ar atsikirtimų pagrįstumą patvirtinančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 2 dalis). Taigi, apeliantė turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą visus, jos nuomone, aktualius klausimo nagrinėjimui duomenis pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Teisėjų kolegijos vertinimu, naujo įrodymo – atsakovės direktoriaus E. P. rašto (patvirtinimo), kurį atsakovė turėjo galimybę pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, pateikimas jau po atsakovei nepalankaus teismo sprendimo priėmimo nepagrįstas objektyviomis priežastimis, todėl negalima teigti, kad galimybė ir (ar) būtinybė pateikti šį įrodymą atsirado tik apeliacinės instancijos teisme. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo CPK 314 straipsnyje numatytos išimties taikymui ir atsakovės direktoriaus E. P. rašto, kaip naujo įrodymo, nepriima. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad iš esmės tapatus apeliantės teikiamam 2023 m. spalio 4 d. antstolio kontoros atsakymui dėl UAB „Keno finansai“ turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas pagal kreditorių reikalavimus, raštas buvo pateiktas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (t. 9, b. l. 77), todėl teisėjų kolegija nemato poreikio į bylą priimti dar vieną tapataus turinio raštą, nors ir parengtą skirtingu laiku.
Dėl faktinės situacijos byloje ir ginčo ribų
31. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarties privalomumo principą ir kreditoriaus teisę reikalauti natūra įvykdyti prievolę, nustatytą preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, aiškinimo ir taikymo.
32. Pareikštu ieškiniu ieškovė prašė įpareigoti atsakovę natūra įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalį – perleisti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą.
33. Bylos šalys 2015 m. birželio 18 d. sudarė Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 28–32). Preliminariojoje sutartyje buvo nustatyta, kad pirkėja (ieškovė) siekia įgyti visas (100 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijas bei žemės sklypą, esantį Latvių g. 70A, Vilniuje, pardavėjai (atsakovei) įvykdžius sutartyje numatytas sąlygas. Šalys susitarė, kad bendrovės akcijos įgyjamos trimis etapais, šalims atlikus tam tikrus veiksmus: 1) pirmas etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja 70 proc. bendrovės akcijų, vyksta taip: pirkėja (ieškovė) ne vėliau kaip per vieną dieną nuo Preliminariosios sutarties sudarymo sumoka pardavėjai (atsakovei) avansu 231 700 Eur už 70 proc. bendrovės akcijų (Preliminariosios sutarties 2.2.1 punktas); pardavėja (atsakovė) per 30 dienų nuo avanso sumokėjimo padidina bendrovės įstatinį kapitalą (Preliminariosios sutarties 2.1.1 punktas); šalys sudaro 448 000 vnt. (70 proc.) bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 1.1, 3.1.1 punktai); 2) antras etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja kitus 20 proc. bendrovės akcijų, vyksta taip: atsakovė iki 2016 m. kovo 30 d. (nebent šalys sutarties vykdymo eigoje abipusiu sutarimu nustatys kitą terminą) įsipareigoja užtikrinti, jog Vilniaus miesto Bendrajame plane teritorijai, į kurią patenka sklypas, bus nustatytas naudojimo būdas: visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba, neapribota pagal Karoliniškių draustinio tvarkymo planą (Preliminariosios sutarties 2.1.2 punktas); įvykus sutarties 2.1.2 punkte nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per dešimt darbo dienų sumoka atsakovei 77 333,34 Eur už kitas 120 000 vnt. bendrovės akcijų (t. y. 20 proc. visų akcijų) (Preliminariosios sutarties 2.2.2 punktas) ir šalys sudaro 20 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 3.1.2 punktas); 3) trečias etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja kitus 10 proc. bendrovės akcijų, vyksta taip: atsakovė iki 2016 m. gegužės 1 d. įsipareigoja gauti statybą leidžiančius dokumentus ne mažiau 1 200 kv. m ploto darželio / pradinės mokyklos statybai pagal ieškovės pateiktą projektinę dokumentaciją, suderinti visus reikalingus leidimus su valstybės institucijomis bendrovės vardu; įvykus Preliminariosios sutarties 2.1.3 punkte nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per penkias darbo dienas sumoka 38 666,66 Eur už kitus 64 000 vnt. akcijų (t. y. 10 proc. visų akcijų) (Preliminariosios sutarties 2.2.3 punktas) ir šalys sudaro 10 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 3.1.3 punktas). Preliminariosios sutarties 3.2 punkte šalys nustatė, kad tuo atveju, jei nebus įgyvendintos sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktų sąlygos (antras ir trečias etapai), pardavėja (atsakovė) įsipareigoja perleisti pirkėjai (ieškovei) kitus 192 000 vnt. bendrovės akcijų (30 proc. akcijų) už 1 Eur.
34. Byloje nėra ginčo dėl to, kad dalis pagal 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją sutartį prisiimtų šalių prievolių buvo įvykdytos. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad 2015 m. rugpjūčio 6 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė pardavė ieškovei 448 000 vnt. (70 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur (t. 1, b. l. 33–35). Pirmasis Preliminariojoje sutartyje apibrėžtas sutartinių prievolių vykdymo etapas buvo įvykdytas. Atsakovei neįvykdžius paskesnių sutartinių įsipareigojimų – neužtikrinus, kad Vilniaus miesto Bendrajame plane teritorijai, į kurią patenka žemės sklypas, bus nustatytas naudojimo būdas: visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, t. y. neįgyvendinus antrojo Preliminariojoje sutartyje nustatyto šalių susitarimo etapo, ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, kurios sudaro 30 proc. visų bendrovės išleistų akcijų, už 1 Eur kainą. Pažymėtina, kad nėra ginčo dėl to, jog atsakovė neįvykdė Preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, susijusių su žemės sklypo tikslinės paskirties pakeitimu ir statybą leidžiančių dokumentų gavimu.
35. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių susitarimo esmę ir Preliminariojoje sutartyje nustatytas sąlygas, atsižvelgęs į šioje byloje pateiktus kasacinio teismo išaiškinimus dėl šalių ginčo, tenkino ieškinio reikalavimą įpareigoti atsakovę įvykdyti sutartį.
36. Atsakovė UAB „Keno finansai“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde pirmiausia teigia, kad teismas nevertino atsakovės atsikirtimų, jog Preliminarioji sutartis yra organizacinio pobūdžio sutartis, kuri yra pasibaigusi 2016 m. birželio 18 d., todėl reikalavimas įvykdyti tokios sutarties prievolę natūra nėra galimas.
37. Pasisakydama dėl išdėstytų apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ši civilinė byla apeliacine tvarka nagrinėjama ne pirmą kartą. Kaip buvo nurodyta aptariant ginčo esmę, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019 ieškovės ieškinį patenkino, Vilniaus apygardos teismas apeliacine tvarka išnagrinėjęs bylą pagal šalių apeliacinius skundus, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.
38. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo ir Vilniaus apygardos teismo procesinius sprendimus ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo, nurodęs, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai nusprendė, jog 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pripažintina pagrindine pirkimo–pardavimo sutartimi. Teismas išaiškino, kad 2015 m. birželio 18 d. šalių sudaryta Preliminarioji sutartis turi tiek preliminariajai sutarčiai, tiek ir pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų. Šių aplinkybių kontekste kasacinis teismas suformulavo tokią teisės aiškinimo taisyklę: tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas).
39. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausias bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl, bylą grąžinus nagrinėti pakartotinai, privalu laikytis tiek jo išaiškinimų konkrečioje byloje, tiek atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-446-378/2018 38 punktas).
40. Pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas, pakartotinai nagrinėjantis bylą, negali nepaisyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų konkrečioje byloje ir neatsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-339-469/2020 8 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika), todėl Vilniaus apygardos teismas, kaip pirmosios instancijos teismas, pakartotinai nagrinėdamas bylą dėl įpareigojimo įvykdyti sutartį, vadovaudamasis kasacinio teismo procesinio sprendimo privalomumo žemesnės instancijos teismui principu, vertindamas ieškovės reikalavimus, pagrįstai nustatė, kad šiuo atveju yra pagrindas spręsti dėl įpareigojimo atsakovei natūra įvykdyti prievoles, kylančias iš Preliminariosios sutarties. Remiantis tuo, kas išdėstyta, atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl galimybės vykdyti ginčo sutartį natūra, nes kaip matyti iš nurodytų faktinių aplinkybių, šis klausimas buvo galutinai išspęstas byloje priimtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, tad pirmosios instancijos teismas, pakartotinai nagrinėdamas bylą, pagrįstai vadovavosi dėl šalių ginčo pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais.
41. Taip pat atmestini kaip nepagrįsti skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovės reikalavimų ieškinį atmesti tuo pagrindu, kad Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi.
42. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 perdavus pirmosios instancijos teismui bylą nagrinėti iš naujo, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 27 d. nutartimi prie civilinės bylos pagal ieškovės ieškinį dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, buvo prijungta civilinė byla, iškelta pagal UAB „Keno finansai“ ieškinį atsakovei UAB „IREC Baltic“, kuriuo prašyta pripažinti, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pasibaigė 2016 m. birželio 18 d.
43. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. sausio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-973-294/2022, be kita ko, atmetė atsakovės priešinį ieškinį, kuriuo buvo prašoma pripažinti Preliminariąją sutartį pasibaigusia.
44. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1018-640/2022 Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas atsakovės priešinis ieškinys dėl Preliminariosios sutarties dalies dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pripažinimo pasibaigusia, paliko nepakeistą.
45. Atsakovės atsikirtimų į ieškovės ieškinį pagrindas sutapo su atsakovės priešinio ieškinio, išspręsto Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-973-294/2022, kurioje dalyvavo tos pačios šalys, pagrindu ir dalyku, todėl skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai laikėsi pozicijos, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimu) yra konstatuota, jog Preliminarioji sutartis nėra pasibaigusi. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismui nebuvo pareigos pakartotinai pasisakyti dėl aptariamų atsakovės atsiliepimo į ieškinį argumentų (atsikirtimų), kurie jau buvo įvertinti įsiteisėjusiame teismo sprendime.
46. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija apibrėžia, kad civilinės bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų, kuriais remdamasis teismas nusprendė, kad ieškovė pagrįstai reikalauja įvykdyti sutartį, įvertinimas.
Dėl reikalavimo įvykdyti sutartį
47. Nustačius, kad šalių 2015 m. birželio 18 d. Preliminarioji sutartis nėra pasibaigusi, o atsakovė nustatytu laiku neįvykdė įsipareigojimų – nepasiekė, kad būtų pakeisti atitinkami teritorijos, į kurią įeina ieškovės ketintas nusipirkti žemės sklypas, planavimo dokumentai, negavo ir (ar) nesuderino su valstybės institucijomis leidimų, reikalingų įgyvendinti ieškovės planuotą projektą žemės sklype, taip pat neperleido ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą, ieškovė reikalauja įvykdyti sutarties sąlygas, kiek jos susiję su nurodytų akcijų perleidimu ieškovei.
48. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties privalomumo ir vykdytinumo principas (lot. pacta sunt servanda) – teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, kuriuo vadovaudamasis kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles (CK 6.256 straipsnio 1 dalis).
49. Sutarties šalys turi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus tinkamai, vienos sutarties šalies pareigą vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos sutarties šalies reikalavimo teisė, kuri yra ginama įstatymu. Sutarties vykdymas yra jos šalių bendradarbiavimo procesas, kuris turi vykti sąžiningumo ir geros valios sąlygomis (CK 6.158, 6.200 straipsniai). Tai reiškia, kad sutarties šalis negali elgtis priešingai nei tie lūkesčiai, kuriuos ji savo veiksmais, atliktais vykdant sutarties sąlygas, suformavo kitai sutarties šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-208/2013).
50. Pagrindinis gynybos būdas sutarčių teisėje, užtikrinantis pirmiau aptarto pamatinio sutarčių teisės principo pacta sunt servanda viršenybę, yra reikalavimas įvykdyti sutartį natūra. Pagrindinės taisyklės, skirtos reikalavimui įvykdyti sutartį natūra, kaip pagrindiniam sutarčių teisės gynybos būdui, yra apibrėžtos CK 6.213 straipsnyje.
51. CK 6.213 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas bendrasis kreditoriaus teisių gynimo būdas, kai kita šalis neįvykdo nepiniginės prievolės, – tokiu atveju kreditorius turi teisę reikalauti įvykdyti prievolę natūra, išskyrus atvejus, kai: 1) sutartinę prievolę įvykdyti natūra neįmanoma teisiškai arba faktiškai; 2) sutartinės prievolės įvykdymas natūra labai komplikuotų skolininko padėtį arba brangiai kainuotų; 3) turinti teisę gauti įvykdymą sutarties šalis gali protingai gauti įvykdymą iš kito šaltinio; 4) turinti teisę gauti įvykdymą sutarties šalis nereikalauja įvykdyti prievolės per protingą terminą po to, kai ji sužinojo ar turėjo sužinoti apie sutarties nevykdymą; 5) neįvykdyta prievolė yra išimtinai asmeninio pobūdžio. Atvejai, kuriems esant reikalavimas įvykdyti prievolę natūra negalimas, išreiškia bendrosios taisyklės išimtį, todėl jų buvimą turi įrodyti šalis, kuri tokia išimtimi remiasi (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-378/2023 38 punktas).
52. Byloje aktuali CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatyta teisės reikalauti vykdyti sutartį natūra išimtis – kai sutartinę prievolę įvykdyti natūra neįmanoma teisiškai arba faktiškai. Ši išimtis įtvirtina universalų teisės principą – impossibilium nulla obligatio est (liet. negalima reikalauti to, kas neįmanoma). Atsakovė savo poziciją dėl sutarties vykdymo negalimumo grindžia tuo, kad 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų, kurios, vykdant Preliminariąją sutartį, turėtų būti perleistos ieškovei už 1 Eur kainą, yra areštuotos antstolio. Atsakovė nurodo, kad UAB „Libero investicijos“ akcijos yra vienintelis atsakovei priklausantis turtas, kuris areštuotas antstolio, siekiant patenkinti atsakovės kreditorių UAB „Kenova Group“ ir UAB „Apžvalgos ratas“ reikalavimus.
53. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės teiginiais ir laikosi nuostatos, kad ji pernelyg plačiai aiškina CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytą bendrosios taisyklės dėl kreditoriaus teisės reikalauti įvykdyti natūra nepiniginę prievolę išimtį. Teisėjų kolegijos vertinimu, CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinta išimtis, kada negalima reikalauti įvykdyti natūra nepiniginę prievolę, reiškia, kad sutarties negalima įvykdyti teisiniu požiūriu, pavyzdžiui, dėl sutarties objektu esančioms prekėms taikomo embargo, arba dėl to, kad prekės išimtos iš civilinės apyvartos. Tuo tarpu faktiškai sutarties įvykdyti natūra negalima žuvus jos dalykui.
54. UAB „Libero investicijos“ akcijos yra civilinių teisių objektas, atsakovė yra jų savininkė, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė, kad ta aplinkybė, jog akcijoms taikomas areštas, t. y. laikinas nuosavybės teisės suvaržymas, nepanaikina kreditorės teisės reikalauti įvykdyti sutartį natūra. Kaip minėta, atsakovė prašo taikyti CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą normą tuo pagrindu, kad ginčo akcijas, kurių perleidimo pareigą įvykdyti natūra reikalauja ieškovė, yra areštavęs antstolis išieškojimo iš atsakovės, kaip skolininkės, vykdymo procese. Vykdant išieškojimą, antstolis areštuoja skolininko turtą, surašydamas turto arešto aktą. Antstolis turi teisę tiek areštuoti skolininko turtą, tiek ir teisę panaikinti jo įvykdytą areštą skolininko turtui (CPK 675 straipsnio 2 dalis). Antstolio procesinės teisės panaikinti jo įvykdytą areštą turtui ar atitinkamai jo daliai atsiradimą gali lemti tam tikrų aplinkybių pasikeitimas (pavyzdžiui, įsiteisėjimas teismo sprendimo, kurio pagrindu skolininkas įpareigojamas perleisti antstolio areštuotą turtą kitam asmeniui). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, vertinant šiuo aspektu, antstolio įvykdytas skolininko turto areštas taip pat negali būti vertinamas kaip aplinkybė, dėl kurios teisiškai neįmanomas sutartinės prievolės įvykdymas natūra, šalinantis ir tokio įvykdymo reikalavimo teisę.
55. Šiame kontekste pažymėtina, kad apeliantė teisinį negalimumą vykdyti sutartinius įsipareigojimus sieja ir su tuo, jog teismo sprendimu jai nustatyta pareiga perleisti akcijas nėra detalizuota, t. y. nenurodyta sprendimo vykdymo tvarka. Nors akcijoms taikomas areštas apsunkina disponavimą jomis, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, tai savaime nepanaikina sutarties įvykdymo natūra galimybės. Be to, šiuo atveju apeliantė nepagrįstai tapatina CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytą teisinę negalėjimo įvykdyti sutartinę prievolę natūra kategoriją (ji, kaip minėta, siejama tik su išimtinėmis aplinkybėmis, dėl kurių pats sutarties vykdymas natūra negalimas) su procesine teismo sprendimo įvykdomumo kategorija. Pažymėtina, kad apeliaciniame skunde keliamos abejonės dėl to, kaip turi būti įvykdytas skundžiamas sprendimas, sudaro savarankišką civilinės bylos, nagrinėtinos apeliacinės instancijos teisme pagal atsakovės atskirąjį skundą, dalyką (civilinės bylos Nr. e2-1066-910/2023), ir į jį bus atsakyta išnagrinėjus nurodytą civilinę bylą.
56. Apeliantė taip pat teigia, kad ji nevykdo veiklos ir ginčo akcijos yra jos vienintelis turtas, į kurį nukreiptas išieškojimas, siekiant patenkinti kreditorių reikalavimus. Ši aplinkybė, t. y. apeliantės finansinė padėtis bei galėjimas ar norėjimas patenkinti visų kreditorių reikalavimus, vertintina kaip subjektyvi ir nuo pačios apeliantės priklausanti aplinkybė, kuri nepatenka į CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytą išimtį.
57. Prisidėjime prie apeliacinio skundo trečiasis asmuo UAB „Apžvalgos ratas“ teigia, kad teismo sprendimas, kuriuo atsakovė įpareigota natūra vykdyti sutartį, naikintinas ir dėl to, jog prieštarauja naujausiai teisminei praktikai. Prisidėjime prie skundo nurodyta, kad Kauno apygardos teismas, kaip apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas civilinę bylą Nr. e2A-630-638/2023, atsisakė tenkinti ieškovės reikalavimą dėl nuosavybės teisių į transporto priemonę pripažinimo, kadangi šis daiktas buvo areštuotas.
58. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija žino, kad kasacinio teismo praktikoje pabrėžtas būtinumas laikytis ne tik vertikalaus, bet ir horizontalaus teismų precedento. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismai turi pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą. Tačiau teismo precedento horizontalusis poveikis lemia teismo pareigą laikytis būtent tos pačios pakopos teismo pirmiau išnagrinėtoje analogiškoje ar iš esmės panašioje byloje suformuluotų teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių tiek, kiek bylose nagrinėjami santykiai yra tapatūs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-55-248/2018 50 punktas).
59. Teisėjų kolegija, susipažinusi su trečiojo asmens nurodyta 2023 m. birželio 13 d. nutartimi, priimta Kauno apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-630-638/2023, nustatė, kad nurodytos ir nagrinėjamos civilinės bylos ratio decidendi (liet. sprendimo esmė) nesutampa, kadangi toje byloje buvo sprendžiama dėl ieškovės, kuri sumokėjo visas įmokas už įgyjamą turtą (automobilį), teisės įgyti tą turtą, kai jam jau buvo pritaikytas areštas. Pastebėtina ir tai, kad trečiojo asmens nurodyta nutartis buvo priimta vėliau nei šioje byloje skundžiamas teismo sprendimas (skundžiamas teismo sprendimas priimtas 2023 m. gegužės 15 d., o nutartis, kurioje pateiktais išaiškinimais, pasak trečiojo asmens, reikėjo vadovautis, priimta 2023 m. birželio 13 d.).
60. Apeliantė įrodinėja ir CK 6.213 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytos išimties egzistavimą. Jos teigimu, ieškovė jau 2016 m. birželio 10 d. žinojo, kad atsakovė nesutinka įvykdyti sutartinės prievolės natūra ir perleisti ieškovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur kainą, tačiau su ieškiniu dėl įpareigojimo sutartį įvykdyti natūra ieškovė kreipėsi tik 2019 m. gegužės 7 d. Atsakovės manymu, neprotingai ilgas ieškovės delsimas ginti savo pažeistas teises yra pagrindas atsisakyti vykdyti prievolę natūra.
61. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kadangi pateikti duomenys apie šalių tarpusavio santykius ir derybas dėl sutartinių santykių tęsimo leidžia nuspręsti apie tai, jog atsakovė leido ieškovei pagrįstai tikėtis sutartinių įsipareigojimų įvykdymo.
62. Nustatyta, kad 2016 m. kovo 31 d. raštu Nr. SD-16-03-0063 ieškovė priminė atsakovei, kad ši neįvykdė savo įsipareigojimo iki 2016 m. kovo 30 d. užtikrinti, jog žemės sklypui būtų nustatytas reikiamos paskirties teritorijos statusas, kuriame ieškovė galėtų vykdyti planuojamą statybą (t. 1, b. l. 47). Atsakydama į šį laišką, atsakovė 2016 m. balandžio 1 d. rašte prašė pratęsti Preliminariojoje sutartyje nustatytus terminus atsakovės įsipareigojimams įvykdyti (t. 1, b. l. 48). 2016 m. gegužės 9 d. raštu Nr. SD-16-05-0122 bei 2016 m. birželio 6 d. raštu Nr. SD-16-06-0158 ieškovė nurodė atsakovei, kad ši nėra įvykdžiusi įsipareigojimų, numatytų sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose, todėl įsigaliojo Preliminariosios sutarties 3.2 punktas, pagal kurį kitas akcijas atsakovė turi perleisti ieškovei už 1 Eur (t. 1, b. l. 51, 52–54). Atsakovė 2016 m. birželio 10 d. rašte teigė, kad Preliminariojoje sutartyje nustatyti terminai gali būti pratęsiami šalių sutarimu, prašė laikytis susitarimo, o ne formaliai remtis sutartyje įtvirtintais terminais. Be to, atsakovė nurodė, kad neatsisako toliau tęsti bendradarbiavimą ir pateikė pasiūlymus dėl sutartyje numatytų terminų pratęsimo, 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo arba kompensacijos (t. 1, b. l. 55–56). Be to, dar 2017 m. kovo 13 d. el. laiške atsakovės atstovas teikė pasiūlymus dėl tolimesnio Preliminariosios sutarties vykdymo, pripažindamas, kad nustatytais terminais nepavyko atlikti numatytų veiksmų ir nurodydamas, jog pratęsus terminą iki Vilniaus miesto savivaldybė pakeis Bendrąjį planą, atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus arba perleis akcijas už numatytą 1 Eur kainą (t. 1, b. l. 62). Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, liudytoju apklaustas S. K. (2019 m. lapkričio 5 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 36:40 min. iki 40:10 min.) paaiškino, kad iki 2018 m. pabaigos tarp šalių vyko derybos dėl Preliminariosios sutarties vykdymo ir, tik deryboms nepavykus, tapo suprantama, jog atsakovė savo noru nevykdys sutartinių įsipareigojimų, todėl ieškovė 2019 m. gegužės mėnesį kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl įpareigojimo vykdyti sutartį.
63. Aptartas šalių susirašinėjimas ir bendradarbiavimas, liudytojų bei šalių paaiškinimai byloje dėl sutartinių įsipareigojimų ne tik patvirtina, kad ieškovė nebuvo atsisakiusi teisės reikalauti, jog atsakovė vykdytų sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, bet ir pagrindžia, kad atsakovė neneigė tokios pareigos egzistavimo, suteikė ieškovei pagrįstą lūkestį, jog ją įvykdys.
64. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes bei remiantis sutarties privalomumo principu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šio ginčo atveju nėra pagrindo taikyti CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose nustatytas išimtis, o tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ieškovės teisę reikalauti iš atsakovės vykdyti Preliminariosios sutarties dalyje, kurios sąlygos atitinka pagrindinės sutarties bruožus, nustatytus įsipareigojimus – prievolę parduoti ieškovei už 1 Eur kainą 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų, o atsakovė neturi teisės nevykdyti šios prievolės natūra.
65. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovė pakeitė pirminius, 2019 m. gegužės 6 d. ieškinyje išdėstytus, reikalavimus. Byloje ieškovė pateikė 2022 m. rugpjūčio 10 d. rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad prašo spręsti vieną iš pareikštų reikalavimų, t. y. reikalavimą įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją sutartį dėl 192 000 vnt. bendrovės akcijų perleidimo ieškovei už 1 Eur kainą. 2023 m. balandžio 24 d. vykusio teismo posėdžio metu galutinai suformulavusi ieškinio reikalavimus, ieškovė prašė įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją sutartį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei už 1 Eur kainą (2023 m. balandžio 24 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 28:00 min iki 30:02 min. ir nuo 02:04:00 min. iki 02:04:10 min.). Pagal tai, kaip buvo galutinai suformuluoti ieškovės reikalavimai, pripažintina, kad teismo sprendimu nustatytas įpareigojimas atsakovei įvykdyti dar ir 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį yra perteklinis, todėl tokio įpareigojimo nurodymas šalintinas iš teismo sprendimo rezoliucinės dalies, konstatuojant, kad patenkinus ieškinį atsakovė turi pareigą įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą prievolę perleisti ieškovei už 1 Eur kainą 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų.
Dėl teismo paskirtos baudos už nustatyto įpareigojimo nevykdymą
66. Apeliaciniame skunde keliamas klausimas dėl paskirtos baudos už teismo sprendimo nevykdymą dydžio. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs ieškovės pareigą vykdyti Preliminariosios sutarties sąlygas ir per 14 dienų perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų, sprendime nurodė, kad už kiekvieną teismo sprendimo nevykdymo dieną atsakovei skiriama 300 Eur dydžio bauda.
67. Apeliantė nekvestionuoja baudos skyrimo skundžiamu sprendimu fakto, bet teigia, kad teismas nemotyvavo, kokiu pagrindu atsakovei skirta maksimalaus dydžio bauda už kiekvieną teismo sprendimo neįvykdymo dieną.
68. Teisėjų kolegija išaiškina, kad pagal CPK 771 straipsnio 6 dalį teismo skiriama bauda ne tik kompensuojami išieškotojo praradimai (nepatogumai), susiję su skolininko vengimu laiku įvykdyti teismo procesinį sprendimą, bet ir skolininkas motyvuojamas kuo greičiau įvykdyti jam paskirtą įpareigojimą.
69. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad pagal CPK 771 straipsnio 6 dalies dispoziciją įstatymų leidėjas suteikė diskreciją teismui, nustačiusiam, kad skolininkas neįvykdė teismo sprendimo, kiekvienu konkrečiu atveju nustatyti skiriamos baudos dydį, kuris ribojamas tik maksimalia suma. Tai reiškia, kad teismas, parinkdamas baudos dydį, nesaistomas jokių konkrečių įstatyme įtvirtintų nuostatų ar kriterijų. Tokiu atveju teismas privalo vadovautis bendraisiais CPK taikymo principais – aiškindamas ir taikydamas įstatymus ir kitus teisės aktus privalo vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis).
70. Nors pirmosios instancijos teismas nemotyvavo skiriamos baudos dydžio, tačiau, atsižvelgiant į aplinkybę, kad civilinės bylos nagrinėjimas tęsiasi nuo 2019 m., į šalių elgesį sutartinių įsipareigojimų vykdymo kontekste (atsakovė iš pradžių pripažino pareigą perleisti akcijas Preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis, tačiau vėliau tokį įsipareigojimą neigė), manytina, jog, norint užtikrinti teismo sprendimo realų įvykdymą, kaip sudėtinę asmens teisės į teisingą procesą dalį, paskirtos baudos dydis yra teisingas siekiamiems tikslams pasiekti. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantė nepateikė argumentų, kuriais paneigtų paskirtos baudos dydžio pagrįstumą, nenurodė, kokio dydžio bauda už teismo sprendimo nevykdymą, jos vertinimu, būtų protinga.
Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimu priteistų bylinėjimosi išlaidų
71. Apeliantė nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria nuspręsta ieškovei priteisti iš atsakovės visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliantės teigimu, buvo patenkintas tik vienas iš alternatyvių ieškovės reikalavimų, todėl teismas nepagrįstai iš atsakovės priteisė visų ieškovės bylos nagrinėjimo metu patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
72. Apeliantė teisingai nurodo, kad ieškovė pradiniame ieškinyje buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus (šios nutarties 1 punktas), tačiau, atsižvelgdama į kasacinio teismo išaiškinimus, bylos nagrinėjimo metu alternatyvaus reikalavimo (pripažinti Preliminariąją sutartį pagrindine dalies akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi) ieškovė atsisakė ir galutinai suformulavusi reikalavimus, 2023 m. balandžio 24 d. teismo posėdyje prašė ieškinį tenkinti, įpareigojant atsakovę įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją sutartį – perleisti ieškovei už 1 Eur kainą 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų (atsakovė pripažįsta, kad reikalavimas dėl baudos už teismo sprendimo nevykdymą skyrimo laikytinas išvestiniu iš pagrindinio reikalavimo). Ieškinio reikalavimas yra patenkintas, t. y. teismas nustatė atsakovės pareigą perleisti ieškovei už 1 Eur kainą 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų. Laikytina, kad ieškovė iš esmės pasiekė norimą teisinį rezultatą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ji įgijo teisę į visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
73. Teismo sprendimu ieškovei priteistų bylinėjimosi išlaidų dydis nėra ginčijamas, todėl teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
74. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į kasacinio teismo išaiškinimus, pateiktus šioje byloje, tinkamai taikė teisės normas, reguliuojančias prievolių vykdymą natūra, ir pagrįstai nusprendė, kad ieškovė turi teisę reikalauti vykdyti nepiniginę sutartinę prievolę natūra, o atsakovė neturi pagrįstos teisės atsisakyti vykdyti tokią prievolę. Apeliacinio skundo ir prisidėjimų prie jo argumentais nepaneigtas pirmosios instancijos teismo išvadų teisėtumas ir pagrįstumas, todėl sprendimas paliekamas iš esmės nepakeistas, pašalinant iš rezoliucinės dalies perteklinį įpareigojimą atsakovei įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (plačiau nutarties 65 punkte).
Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
75. Atsakovės apeliacinio skundo netenkinant ir pirmosios instancijos teismo sprendimą paliekant iš esmės nepakeistą, atsakovė neįgijo teisės į byloje turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Tuo pačiu pagrindu netenkinami ir trečiųjų asmenų UAB „Kenova Group“ bei UAB „Apžvalgos ratas“, pareiškusių prisidėjimą prie atsakovės apeliacinio skundo, prašymai atlyginti apeliacinės instancijos teisme jų patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
76. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus atsakovės apeliacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsiliepimą į apeliacinį skundą pateikusiai ieškovei. Ieškovė prašo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir pateikė įrodymus, kad už advokato pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą sumokėjo 1 452 Eur. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės prašymas atlyginti bylos nagrinėjimo metu patirtas išlaidas yra pagrįstas įrodymais, prašomos priteisti išlaidos neviršija užmokesčio už civilinėse bylose teikiamą advokato teisinę pagalbą dydžių, nustatytų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, priteisia iš atsakovės UAB „Keno finansai“ ieškovei UAB „IREC Baltic“ patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. sprendimo rezoliucinės dalies įpareigojimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Keno finansai“ įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „IREC Baltic“, juridinio asmens kodas 302290726, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“, juridinio asmens kodas 303440876, 1 452 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Asta Radzevičienė
Neringa Švedienė