Civilinė byla Nr. B2-508-357/2019
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00421-2017-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.3.2.; 3.4.3.7.2.; 3.4.3.11.
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. gegužės 23 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos „Swedbak lizingas“, UAB skundą dėl bankrutuojančios UAB „Danrava“ 2019 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimų,
nustatė:
Pareiškėja kreipėsi į teismą su skundu, prašydama: 1) 2019 m. balandžio 12 d. vykusio bankrutuojančios UAB „Danrava“ kreditorių susirinkimo nutarimą pirmu darbotvarkės klausimu pripažinti negaliojančiu toje dalyje, kuria buvo nutarta įgalioti bankroto administratorių pardavinėti įmonės nekilnojamąjį turtą - apsaugos postą (un. Nr. 2999-0015- 1018), arklinį sandėlį (un. Nr. 2999-0015-1029), sandėlį (un. Nr. 2999-0015-1034), kiemo statinius (un. Nr. 2999- 0015-1048), esančius Panevėžio g. 79, Šiauliai, nustatant, kad nepardavus šio turto už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 175 000,00 Eur, dar vieną mėnesį turtą pardavinėti už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 120 000,00 Eur; o nepardavus turto ir už šią kainą, Turtą pardavinėti už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 60 000,00 Eur, neteisėtu ir šį kreditorių susirinkimo nutarimą panaikinti; 2) Nustatyti, jog bankroto administratorius įgaliojamas minėtą turtą pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant internetiniame portale aruodas.lt vieną mėnesį už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 175 000,00 Eur.
Nurodė, kad minėto bankrutuojančios UAB „Danrava“ kreditorių susirinkimo metu pirmu darbotvarkės klausimu buvo pritarta alternatyviam kreditorių BUAB „Kustodija“ ir Generica Europa Limited pateiktam nutarimo projektui, t. y.: įgalioti bankroto administratorių pardavinėti įmonės nekilnojamąjį turtą - apsaugos postą, arklinį sandėlį, sandėlį, kiemo statinius, esančius Panevėžio g. 79, Šiauliai, nustatant tokią pardavimo tvarką. Šis alternatyvus kreditorių pasiūlymas buvo pateiktas tik kreditorių susirinkimo metu, todėl kreditoriai, pasinaudoję teise balsuoti raštu ir asmeniškai nedalyvavę kreditorių susirinkime, nebuvo tinkamai informuoti apie alternatyvaus nutarimo projekto pateikimą ir negalėjo pareikšti savo nuomonės dėl šio nutarimo. Tokiu būdu buvo grubiai pažeistos raštu balsavusių BUAB „Danrava“ kreditorių, įskaitant ir „Swedbank lizingas“, UAB teisės ir teisėti interesai. Kaip matyti iš skundžiamo kreditorių susirinkimo protokolo, už pradinį pasiūlymą pasisakė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 97,72 procentus nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (5,61 procentai balsavo už pateiktą pasiūlymą, o 92,11 - prieš), tuo tarpu už alternatyvų pasiūlymą pasisakė kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro tik 82,30 procentus nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Taigi kreditoriams, kurių reikalavimų suma sudaro 15,42 procentus nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, net nebuvo sudaryta galimybė pasisakyti dėl pateikto alternatyvaus pasiūlymo. Skundžiamas nutarimas ta dalimi, kuria nutarta per vieną mėnesį nepardavus Turto už kreditorių nustatytą pradinę kainą (175 000,00 Eur) mažinti Turto pardavimo kainą iki 120 000,00 Eur, o dar po mėnesio iki 60 000,00 Eur, pažeidžia tiek pačios BUAB „Danrava“, tiek ir jos kreditorių interesus, nes Turto pardavimo kainos mažinimo žingsniai yra per dideli, o Turto pardavimo terminas yra per trumpas. Patvirtinus tokią Turto pardavimo kainą prioritetas buvo suteiktas paradavimo greitumui, o ne siekiui gauti didžiausią įmanomą kainą ir taip maksimaliai patenkinti kreditorių reikalavimus.
Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas ta apimtimi, kuria nuspręsta, jog nepardavus Turto už 175 000,00 Eur kainą po mėnesio minimali pardavimo kaina mažinama iki 120 000,00 Eur, o dar po mėnesio iki 60 000,00 Eur, neatitinka pagrindinio bankroto procedūrų tikslo ir pažeidžia kreditorių interesus, todėl šioje apimtyje nurodytas nutarimas turi būti panaikintas. Likusioje apimtyje kreditorių susirinkimo nutarimas turėtų būti paliktas galioti nepakeistas.
Bankrutuojančios UAB „Danrava“ bankroto admnistratorius atsiliepime nurodė, kad su skundu iš esmės sutinka. Tačiau, jo nuomone, skundą netiklinga nagrinėti, nes atsirado pirkėjas, kuris ketina pirkti turtą už pradinę didžiausią kainą.
Skundas tenkintinas.
ĮBĮ 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, nustatyta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, nurodo, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normomis kreditorių susirinkimui pavesta spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojančios L. K. IĮ „Talka“ administratorius V. K. v. bankrutuojančios L. K. IĮ „Talka“ kreditorių susirinkimo pirmininkas UAB „Skirnuva“, bylos Nr. 3K-3-477/2011; 2012 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Talesta“ v. BUAB „Bendri projektai“, bylos Nr. 3K-3-514/2012).
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius skundą suinteresuotiems asmenims UAB ,,Vevira“, Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, kt., bylos Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Talesta“ v. BUAB „Bendri projektai“, bylos Nr. 3K-3-514/2012; ir kt.), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą.
Nagrinėjamos bylos atveju sutiktina su pareiškėja, kad už alternatyvų pasiūlymą pasisakė kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro tik 82,30 procentus nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Kreditoriams, kurių reikalavimų suma sudaro 15,42 procentus nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, net nebuvo sudaryta galimybė pasisakyti dėl pateikto alternatyvaus pasiūlymo, kadangi šis pasiūlymas buvo pateiktas tik kreditorių susirinkimo metu, todėl kreditoriai, pasinaudoję teise balsuoti raštu ir asmeniškai nedalyvavę kreditorių susirinkime, nebuvo tinkamai informuoti apie alternatyvaus nutarimo projekto pateikimą ir negalėjo pareikšti savo nuomonės dėl šio nutarimo.
Pažymėtina, kad spręsdamas dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, teismas privalo nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. ar šio nutarimo įgyvendinimas nesumažins bankrutuojančios įmonės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai įmonei. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat pažymima, kad, sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą - teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalu kreditorių reikalavimu patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015, 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356- 915/2017).
Teismas, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad skundžiama kreditorių susirinkimo nutarimo dalis pažeidžia kreditorių, kuriems nebuvo sudaryta galimybę pateikti nuomonę dėl alternatyvaus pasiūlymo teises ir teisėtus interesus, todėl teismas šioje dalyje tenkina pareiškėjos skundą.
Pareiškėja taip pat teismo prašo nustatyti, jog bankroto administratorius įgaliojamas minėtą turtą pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant internetiniame portale aruodas.lt vieną mėnesį už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 175 000,00 Eur. Šio pareiškėjos reikalavimo teismas netenkina, kadangi šio klausimo nagrinėjimas priklauso kreditorių kompetencijai.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 21 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas
nutaria:
Pareiškėjos skundą tenkinti.
Panaikinti 2019 m. balandžio 12 d. vykusio bankrutuojančios UAB „Danrava“ kreditorių susirinkimo nutarimą pirmu darbotvarkės klausimu toje dalyje (3, 4 punktas), kuria buvo nutarta įgalioti bankroto administratorių pardavinėti įmonės nekilnojamąjį turtą - apsaugos postą (un. Nr. 2999-0015-1018), arklinį sandėlį (un. Nr. 2999-0015-1029), sandėlį (un. Nr. 2999-0015-1034), kiemo statinius (un. Nr. 2999-0015-1048), esančius Panevėžio g. 79, Šiauliai, nustatant, kad nepardavus šio turto už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 175 000,00 Eur, dar vieną mėnesį turtą pardavinėti už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 120 000,00 Eur; o nepardavus turto ir už šią kainą, Turtą pardavinėti už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 60 000,00 Eur, ir perduoti šį klausimą nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo.
2019 m. balandžio 12 d. bankrutuojančios UAB „Danrava“ kreditorių susirinkimo nutarimą toje dalyje (1, 2 punktas), kurioje nutarta įgalioti bankroto administratorių pardavinėti įmonės nekilnojamąjį turtą - apsaugos postą (un. Nr. 2999-0015- 1018), arklinį sandėlį (un. Nr. 2999-0015-1029), sandėlį (un. Nr. 2999-0015-1034), kiemo statinius (un. Nr. 2999- 0015-1048), esančius Panevėžio g. 79, Šiauliai, nustatant tokią pardavimo tvarką:- turtą pardavinėti laisvu pardavimu apie pardavimą skelbiant internetiniame portale aruodas.lt; vieną mėnesį turtą pardavinėti už aukščiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 175 000,00 Eur, palikti galioti.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.
Teisėja Rasa Bartašienė