Civilinė byla Nr. 2-671-157/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00218-2010-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.9.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. kovo 3 d.

Vilnius

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Uostamiesčio langai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-6530-798/2015, kuria atmestas suinteresuotojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Uostamiesčio langai“ skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Pajūrio rezidencija“ 2015 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimo panaikinimo, restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo.   

              Teisėja, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

              Suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė ,,Uostamiesčio langai“ (toliau – UAB ,,Uostamiesčio langai“) kreipėsi į teismą prašydama panaikinti 2015 m. lapkričio 4 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Pajūrio rezidencija“ (toliau – RUAB ,,Pajūrio rezidencija“) kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimą, kuriuo nuspręsta pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimui, pratęsti restruktūrizavimo terminą iki 2016 m. lapkričio 10 d. Suinteresuotasis asmuo teigia, kad priimtas nutarimas prieštarauja Lietuvos respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 12 straipsnio 3 daliai, nes restruktūrizavimo procesas užtruktų ilgiau nei penkerius metus, o prašymo motyvai yra deklaratyvūs, įmonė nėra atkūrusi mokumo, neįvykdė net dalies įsipareigojimų. Pasak jos, įmonei keltina bankroto byla, nes įmonė nevykdo ir einamųjų mokėjimų (skola SODRAI – 6 261 Eur), o iškėlus bankroto bylą būtų sustabdytas netesybų išieškojimas, lėšos nebebūtų naudojamos nepagrįstai dideliems  restruktūrizavimo kaštams dengti.

Atsakovė RUAB ,,Pajūrio rezidencija“ pateikė atsiliepimą į skundą ir nurodė, kad jis yra nepagrįstas, nes suinteresuotojo asmens kreditorinis reikalavimas sudaro tik 0,13 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, kvalifikuota kreditorių dauguma (86,09 proc.), įvertinusi esamą įmonės situaciją, atsižvelgė į atnaujintas apartamentų pardavimų prognozes, pardavimų planus ir strategiją bei veiklos prognozes, pakoreguotus restruktūrizuojamų skolų grąžinimo grafikus, nusprendė, kad esamoje situacijoje labiausiai kreditorių interesus atitinka pakoreguotas restruktūrizavimo planas, kuris padidina kreditorių galimybes greičiau atgauti restruktūrizuojamas skolas. Pasak atsakovės, faktas, kad kreditorių daugumos balsais buvo priimtas kitoks kreditorių susirinkimo nutarimas nei balsavo 0,38 proc. kreditorinių reikalavimų turintys kreditoriai, nesudaro pagrindo spręsti nei apie šių kreditorių, nei apie restruktūrizuojamos Bendrovės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 30 d. nutartimi netenkino suinteresuotojo asmens UAB ,,Uostamiesčio langai“ skundo dėl 2015 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimo panaikinimo, restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo.

Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 22 d. nutartimi iškelta UAB ,,Pajūrio rezidencija“ restruktūrizavimo byla (civilinės bylos Nr. B2-2190-798/2015);              teismo 2010 m. lapkričio 10 d. nutartimi patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas; teismo 2015 m. sausio 6 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas Nr. 1; 2015 m. lapkričio 4 d. įmonės kreditorių susirinkimas pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimui Nr. 2, įpareigojo administratorių pateikti teismui prašymą pratęsti restruktūrizavimo terminą vieneriems metams; Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 18 d.  nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas Nr. 2, terminas pratęstas iki 2016 m. lapkričio 10 d., nutartis įsiteisėjo.

Teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo formuojama praktiką, nutarė ex officio patikrinti, ar nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta procedūrinių pažeidimų, ir įvertinęs civilinės bylos Nr. B2-2190-798/2015 medžiagą (2015 m. spalio 12 d. akcininkų sprendimą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo Nr. 2 projektą; 2015 m. spalio 21 d. pranešimus apie šaukiamą susirinkimą; 2015 m. spalio 30 d. išvadą dėl plane numatytų priemonių įgyvendinimo; 2015 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimą, registracijos sąrašą, balsavimo biuletenius) konstatavo, kad esminių pažeidimų nenustatyta. 

Teismas konstatavo, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme ( toliau – ĮRĮ) nėra reikalavimo restruktūrizuojamai įmonei restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu atsiskaityti su visais kreditoriais, kadangi restruktūrizavimo proceso tikslas yra įmonės  nuostolių ir įsiskolinimų sumažinimas restruktūrizavimo proceso eigoje. Dėl nurodytų priežasčių teismas atmetė suinteresuotojo asmens teiginius, kad terminas gali būti pratęstas, jei reikalingi sąlyginai nedidelio pobūdžio plano taisymai, kai pats planas vykdomas ir reikia atlikti tam tikrus pakeitimus.   

Taip pat teismas nustatė, kad parengtam plano pakeitimo projektui pritarė įstatyme nustatyta kreditorių dauguma (85,71 proc.), kuri, įvertinusi esamą bendrovės situaciją, atsižvelgusi į atnaujintas apartamentų pardavimų prognozes, pardavimų planus ir strategiją, nusprendė, kad esamoje situacijoje labiausiai kreditorių interesus atitinka pakoreguotas restruktūrizavimo planas, kuris padidina kreditorių galimybes greičiau atgauti skolas, todėl konstatavo, kad ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai nepažeidžia kreditorių teisių ir neprieštarauja jų interesams.   

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ĮRĮ restruktūrizavimo termino pratęsimas siejamas su dviem esminėmis sąlygomis: kreditorių daugumos pritarimu restruktūrizavimo plano pakeitimui ir nesuėjusiu restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminu. Nustatęs, kad balsų dauguma pritarta patikslintam projektui, o teismo 2015 m. lapkričio 18 d. nutartimi terminas pratęstas ir nėra suėjęs, todėl nustatė nesant pagrindo naikinti skundžiamą nutarimą.

Taip pat konstatavo, kad nepateikus įrodymų, jog nevykdomas ar netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, nėra teisinio pagrindo spręsti restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Suinteresuotas asmuo UAB ,,Uostamiesčio langai“ atskirajame skunde prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Atskirąjį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalį, nes neįvertino aplinkybės, kad nagrinėjamu atveju įmonės restruktūrizavimo terminas buvo pratęstas metams. Teismas nepateikė motyvų, kodėl šiuo atveju nebuvo paisyta įstatymo nustatyto maksimalaus restruktūrizavimo termino.
2. Teismas peržengė atskirojo skundo ribas ir nepagrįstai savo iniciatyva tikrino, ar nėra procedūrinių skundžiamo nutarimo pažeidimų.  
3. Skundą teismas turėjo nagrinėti įmonės restruktūrizavimo byloje, o ne užvesti atskirą bylą, šis pažeidimas lėmė, kad teismas tinkamai nesusipažino su restruktūrizavimo bylos procesu ir priėmė nepagrįstą sprendimą. 
4. Teismas, įvertinęs tai, kad yra pasibaigęs restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas, o jo įgyvendinimo aktas nėra pateiktas, privalėjo nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą. 

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė RUAB ,,Pajūrio rezidencija” prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:    

1. Teismas, vertindamas bendrovės kreditorių sprendimus, teisingai įvertino faktinę situaciją ir tinkamai pritaikė materialines ir procesines teisės normas. 
2. Teismas įvertino daugumos įmonės kreditorių valią ir interesus, kurie balsų dauguma nusprendė, kad pakoreguotas planas atitinka jų interesus ir padidina galimybę greičiau atgauti skolas, tuo tarpu apeliantė siekai ne bendradarbiauti ir kooperuotis su įmone, o sužlugdyti ją.  
3. Teismas pagrįstai šį skundą nagrinėjo atskirame procese, tokiu būdu siekdama ekonomiško ir operatyvaus proceso. 
4. Kreditorių dauguma pritarė pateiktam restruktūrizavimo plano pakeitimui, terminas jam įgyvendinti nėra pasibaigęs, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad yra pagrindas terminą pratęsti.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Įmonės restruktūrizavimas – tai procesas, per kurį siekiama atgaivinti sunkumų turinčios įmonės veiklą įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas. Įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).

ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus; įmonės valdymo organas arba restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo termino pratęsimo, teismas šį terminą gali pratęsti, bet ne ilgiau kaip vieniems metams (tokia pati nuostata buvo ir atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu galiojusios ĮRĮ redakcijos 13 straipsnio 2 dalyje).

Taigi toks teisinis reguliavimas suponuoją išvadą, kad visuma ĮRĮ nustatytų procedūrų, patenkančių į šio įstatymo 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą įmonės restruktūrizavimo apibrėžtį, turi būti įvykdytos per jau nurodytą ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą. Sėkmingai užbaigus restruktūrizavimo procesą, įmonė gali atsiskaityti su kreditoriais ir vėl pelningai dirbti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo  praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų, pažymint, jog ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata, kad restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus, yra viena iš restruktūrizavimo proceso racionalumo principo įgyvendinimo bei kreditorių interesų apsaugos garantijų, sukuriančių teisėtus lūkesčius, jog per tokį laikotarpį bus atkurtas įmonės mokumas, sudarantis sąlygas padengti įmonės įsiskolinimus, todėl restruktūrizavimo laikotarpis restruktūrizavimo plane turėtų atitikti šias įstatymo nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

Taigi pagal jau paminėtos ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies prasmę restruktūrizavimo trukmę ne ilgiau kaip vieniems metams gali pratęsti teismas ir tam yra būtina kreditorių valia, išreikšta susirinkimo nutarime. Kasacinis teismas šiuo klausimu taip pat yra išaiškinęs, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog nepavykus įgyvendinti restruktūrizavimo plane numatytų priemonių per 4 metus, kreditoriams paliekama teisė procedūrų, skirtų išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, vykdymą pratęsti dar vieniems metams, taip suteikiant dar vieną galimybę atkurti įmonės mokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

Apeliacinio teismo įsitikinimu, tiek nurodytas teisinis reguliavimas, tiek cituota kasacinio teismo praktika sudaro pagrindą išvadai, kad ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies imperatyvi nuostata, kad restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus ir šis terminas gali būti teismo pratęsta ne ilgiau kaip vieneriems metams, reiškia, jog restruktūrizavimo termino pratęsimas pasibaigus maksimaliai galimam 5 metų terminui yra negalimas.

Kaip minėta, RUAB „Pajūrio rezidencija“ restruktūrizavimo planas buvo patvirtintas 2010 m. lapkričio 10 d. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad 2014 m. gruodžio 30 d. bendrovės kreditorių susirinkime buvo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. nutartimi restruktūrizavimo procesas buvo pratęstas iki 2015 m. lapkričio 10 d., t. y. iki maksimalaus 5 metų restruktūrizavimo termino pabaigos (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Taigi sutiktina su apeliante, kad, pasibaigus 5 metų terminui, UAB „Pajūrio rezidencija“ restruktūrizavimo procesas negalėjo būti tęsiamas, todėl ginčijamas bendrovės kreditorių susirinkime priimtas nutarimas, kuriuo nutarta įmonės  restruktūrizavimo terminą pratęsti iki 2016 m. lapkričio 10 d., priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, prieštarauja minėto įstatymo imperatyvui, neatitinka formuojamos teismų praktikos nurodymų.

Kaip žinoma, pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikus šio plano įgyvendinimo akto įmonės restruktūrizavimo byla nutraukiama (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Byloje nėra ginčo, kad planas iki šiol nėra įgyvendintas, todėl taip pat pagrįstas apeliantės prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą.  

Pirmiau buvo paminėta, kad apeliantė savo skunde taip pat prašė iškelti įmonei bankroto bylą.

Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 2 dalį įsiteisėjus teismo nutarčiai nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą šio straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu ir jei yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka. Taigi įstatymas numato, kad bankroto byla įmonei keltina atskiroje byloje pagal ĮBĮ 5 straipsnyje nurodytų subjektų pareiškimus. Todėl šis apeliantės reikalavimas nagrinėjamoje byloje negali būti tenkinamas, tuo labiau, kad tokios teisės teismui nesuteikia ĮBĮ normos (ĮBĮ 10 straipsnio 8 dalis).

Teismas laiko, jog šiuo klausimu yra būtina pažymėti tai, kad ĮBĮ yra nustatyta įmonės vadovo, savininko (savininkų) pareiga pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, o dėl tokios pareigos pažeidimo gali būti keliamas klausimas dėl civilinės atsakomybės (ĮBĮ 5, 8 straipsniai,    10 straipsnio 14 dalis).

Esant tokioms aplinkybėms ir atsižvelgiant į išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ĮRĮ nuostatas (ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalį, 28 straipsnio 1 dalies 5 punktą), Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nutartį pakeičia, panaikina jos dalį, kuria atmestas UAB ,,Uostamiesčio langai“ skundas dėl RUAB ,,Pajūrio rezidencija“ 2015 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimo panaikinimo ir restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir klausimą išsprendžia iš esmės – panaikina šį nutarimą ir nutraukia UAB ,,Pajūrio rezidencija“ restruktūrizavimo bylą, kitą nutarties dalį palieka nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a:

Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nutartį.

Panaikinti šios teismo nutarties dalį, kuria atmestas suinteresuotojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Uostamiesčio langai“ skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Pajūrio rezidencija“ 2015 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimo panaikinimo, restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2015 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo Nr. 5 nutarimą ir nutraukti uždarosios akcinės bendrovės ,,Pajūrio rezidencija“ (įmonės kodas 300069615) restruktūrizavimo bylą.

Kitą teismo nutarties dalį palikti nepakeistą.

Nutarties kopiją pateikti Įmonių bankroto valdymo departamentui prie Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos.