Civilinė byla Nr. e2-2503-467/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02182-2017-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.10. (s)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. kovo 23 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Alma Urbanavičienė,

sekretoriaujant Linai Matukaitei,

dalyvaujant ieškovui Ž. V.,

ieškovo atstovui advokatui A. D.,

atsakovės atstovui advokatui D. B.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Ž. V. ieškinį atsakovei R. M. dėl priverstinio BUAB „Pakilimo takas“ akcijų pardavimo, trečiasis asmuo - BUAB „Pakilimo takas“.

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

n u s t a t ė :

1. Ieškovas Ž. V. 2017 m. spalio 13 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei R. M. ir prašo įpareigoti atsakovę R. M. parduoti ieškovui Ž. V. už įstatymų nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nurodytą kainą 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Pakilimo takas“ akcijų ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad atsakovės veiksmai yra nesąžiningi ir nesuderinami su juridinio asmens UAB „Pakilimo takas“ veiklos tikslais. UAB „Pakilimo takas“ nuo 2011 metų valdo civilinį aerodromą, kuriam išduotas Civilinio aerodromo tinkamumo pažymėjimas Nr. 56. Aerodromo antžeminę infrastruktūrą sudaro pakilimo nusileidimo juosta su lėktuvų parkavimo aikštele (peronu) ir nebaigtas statyti viešbutis.
3. R. M. yra UAB „Pakilimo takas“ akcininkės R. M. sutuoktinis ir faktinis 50 proc. bendrovės akcijų savininkas. Jis per savo ir R. M. artimus giminaičius (sūnus) 2015-07-27 įsteigė ir kontroliuoja su UAB „Pakilimo takas“ konkuruojančią bendrovę UAB „Ignalinos aerodromas, kuris siekia perimti UAB „Pakilimo takas“ verslą ir turtą, o R. M., būdamas faktiniu UAB „Pakilimo takas“ akcininku, atlieka tęstinius veiksmus, kuriais daro žalą bendrovei. R. M. yra 2016 m. liepos 1 d. išdavusi įgaliojimą R. M.. Nuo 2012 metų R. M. buvo atsakingas už tinkamą aerodromo infrastruktūros priežiūrą, skrydžių organizavimą, informacijos pateikimą Civilinės aviacijos administracijai UAB „Pakilimo takas“ valdomame aerodrome.
4. UAB „Pakilimo takas“ akcininkė R. M. trijuose įvykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose - 2016-12-06, 2017-01-08 ir 2017-04-28 balsavo prieš visais klausimais (finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimą, įstatinio kapitalo didinimą, nuostolių dengimą akcininkų lėšomis ir t.t.). Balsuodama „prieš“ visuose UAB „Pakilimo takas“ akcininkų susirinkimuose, atsakovė, turėdama 50 proc. akcijų paketą, blokavo praktiškai visų bendrovės veiklos tęstinumui reikalingų sprendimų priėmimą, siekdama padaryti bendrovę nemokia ir likviduoti. Atsakovė blokavo finansinių ataskaitų tvirtinimą, žinodama, kad už finansinės atskaitomybės duomenų nepateikimą juridinių asmenų registrui numatytos administracinės baudos administracijos vadovui.
5. Atsakovė blokavo UAB „Pakilimo takas“ veiklai reikalingų sprendimų priėmimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, net ir žinodama, kad bendrovė yra laimėjusi bylą Vilniaus administraciniame teisme dėl neteisėto ES paramos sutarties su bendrove nutraukimo ir, šiam sprendimui įsiteisėjus, planuoja kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo ir ES paramos Finansavimo ir administravimo sutarties vykdymo į LR Ūkio ministeriją.
6. UAB „Ignalinos aerodromas“, kontroliuojamo atsakovės artimų giminaičių (sūnų), prašymu Nacionalinės žemėtvarkos tarnybos Ignalinos ir Visagino skyriaus sprendimais buvo atliktas neteisėtas UAB „Pakilimo takas“ nuomojamo iš valstybės žemės sklypo savo statiniams – viešbučio ir pakilimo nusileidimo tako su peronu eksploatuoti padalinimas. 2016-12-02 prašyme UAB „Ignalinos aerodromas“ nurodė melagingus faktus, kad UAB „Pakilimo takas“ nevysto aviacinės veiklos, laiku nepateikė dokumentų Ignalinos civilinio aerodromo tinkamumo pažymėjimui Nr. 56 pratęsti. Nors lėktuvų pakilimo nusileidimo takas – statinys priklauso UAB „Pakilimo takas“, tačiau pateikė sklypo padalinimo planą, pagal kurį lėktuvų nusileidimo pakilimo takas perkeliamas į UAB „Ignalinos aerodromas“.
7. Iš tiesų visa išsinuomota žemė UAB „Pakilimo takas“ buvo naudojama ir beveik visa buvo ir tebėra realiai užstatyta BUAB „Pakilimo takas“ priklausančiu turtu – nebaigtu statyti viešbučiu, lėktuvų nusileidimo-pakilimo taku ir peronu.
8. Tokie atsakovės veiksmai, per artimų giminaičių kontroliuojamą juridinį asmenį UAB „Ignalinos aerodromas“, yra nesąžiningi UAB „Pakilimo takas“, jos kreditorių ir ieškovo atžvilgiu. BUAB „Pakilimo takas“ bankroto administratorius UAB „Tytus“ dėl UAB „Ignalinos aerodromas“ prašymu atlikto sklypo padalinimo veiksmų 2017 m. rugsėjo 14 d. yra pateikęs skundą Nr. S-11, o taip pat skundą Nr. S-120 VĮ Registrų centrui.
9. Civilinės aviacijos administracija, remiantis neteisėtais atsakovės artimų giminaičių kontroliuojamo juridinio asmens UAB „Ignalinos aerodromas“ veiksmais, išdavė UAB „Ignalinos aerodromas“ tinkamumo naudoti pažymėjimą, tuo pačiu atsisakydama pratęsti UAB „Pakilimo takas“ tinkamumo naudojimo pažymėjimą Nr. 56. Tokiais savo veiksmais atsakovė, veikdama per artimų giminaičių kontroliuojamą UAB „Ignalinos aerodromas“, atėmė iš UAB „Pakilimo takas“ galimybę pratęsti Aerodromo tinkamumo pažymėjimą Nr. 56.
10. Atsakovės piktybiškas ir nesąžiningas elgesys UAB „Pakilimo takas“ ir ieškovo atžvilgiu tęsiasi beveik 2 metus.  Antstolio V. Č. 2016 m. gruodžio 13 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr.116-16-1334, o taip pat 2016 m. liepos 15 d. J. B. straipsnyje internete užfiksuota, kad laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 13 d. iki 2016 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Pakilimo takas“ valdomame civiliniame Ignalinos aerodrome savo paslaugas tretiesiems asmenims neteisėtai teikė ir vykdė skrydžius UAB „Skraidybos centras“ ir UAB „Ignalinos aerodromas“. Abi šios bendrovės yra susijusios ir kontroliuojamos atsakovės artimų giminaičių. Už šią veiklą atsakovė per nurodytas bendroves gavo apie 39 000 EUR pajamų, ką patvirtina viešame registre šių įmonių pateikti finansiniai duomenys. Todėl UAB „Pakilimo takas“ buvo padaryta žala.
11. UAB „Ignalinos aerodromas“ ir UAB „Skraidybos centras“ UAB „Pakilimo takas“ valdomą aerodromą naudojo be valdytojo - UAB „Pakilimo takas“ žinios ir mokymus UAB „Pakilimo takas“ aerodrome vykdė kartu ir susitarę. Be to UAB „Ignalinos aerodromas“ direktoriumi žalos padarymo metu buvo R. M., o dabartinis UAB „Ignalinos aerodromas“ direktorius V. R. prisistatinėjo kaip UAB „Ignalinos aerodromas“ direktoriaus pavaduotojas. V. R. šiuo metu yra UAB „Skraidybos centras“ ir UAB „Ignalinos aerodromas“ direktorius.
12. Ieškovas 2016 m. pabaigoje, sužinojęs apie R. M., UAB „Ignalinos aerodromas“ ir UAB „Skaridybos centras“ neteisėtus veiksmus ir jais padarytą žalą UAB „Pakilimo takas“, keletą kartų mėgino susitarti su UAB „Skraidybos centras“ direktoriumi V. R. dėl atsiskaitymo už naudojimąsi UAB „Pakilimo takas“ valdomu aerodromu, tačiau V. R. kategoriškai atsisakė mokėti UAB „Pakilimo takas“ bet kokias sumas.
13. Kadangi R. M. žalos padarymo metu buvo atsakingas už UAB „Pakilimo takas“ aerodromo priežiūrą, skrydžių vykdymą, leidimų skraidyti aerodrome suteikimą tretiesiems asmenis, informacijos Civilinės aviacijos administracijai pateikimą, ieškovas 2016-08-02 išsiuntė raštą R. M. ir R. M., prašydamas pasiaiškinti dėl savo neteisėtų veiksmų, tačiau jokio atsakymo nesulaukė. Vietoje atsakymo ieškovui R. M. Civilinės aviacijos administracijai 2016-08-09 pateikė raštą, kuriame be kita ko prisipažino, kad specialiai neatliko veiksmų, reikalingų sertifikuoti pakilimo nusileidimo juostą, už kurios sertifikavimą jis ir buvo atsakingas. Taip pat pripažino faktą, kad aerodromo tinkamumo pažymėjimo nepratęsimas daro didelę žalą UAB „Pakilimo takas“.
14. Ieškovo nuomone, tokie atsakovės veiksmai, kai, pasinaudojant artimų giminaičių įsteigtomis ir kontroliuojamomis įmonėmis, užsiimančiomis tokia pačia veikla kaip ir UAB „Pakilimo takas“, buvo padaryta didelės vertės žala UAB „Pakilimo takas“, paskui visuotiniuose akcininkų susirinkimuose blokuojami sprendimai, reikalingi UAB „Pakilimo takas“ veiklos tęstinumui ir sėkmei užtikrinti, ir inicijuojama bankroto byla UAB „Pakilimo takas“, lygiagrečiai, pasinaudojant galimai suklastotomis kadastro bylomis, yra bandoma perimti UAB „Pakilimo takas“ turtą ir verslą, o bendrovę likviduoti, vertintini kaip nesąžiningi ir sukeliantys atsakovei  atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
15. Atsakovės tikslas yra likviduoti bendrovę, nes R. M., blokavusi reikalingų UAB „Pakilimo takas“ sprendimų priėmimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ir 2016 m. gruodžio mėn. 19 d. UAB „Ignalinos aerodromas“ pateikus neteisėtą prašymą Nacionalinei žemėtvarkos tarnybos Ignalinos ir Visagino skyriaus vedėjui padalinti UAB „Pakilimo takas“ iš valstybės nuomojamą žemės sklypą su tikslu išregistruoti ir perimti bendrovei priklausantį statinį - pakilimo nusileidimo juostą  ir peroną, 2017-02-17 pateikė pareiškimą Vilniaus apygardos teismui dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Pakilimo takas“. Atsakovės veiksmų visuma, prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, kadangi atsakovė, piktnaudžiaudama įstatymų suteiktomis teisėmis, pasinaudodama juridinio asmens dalyvio turimomis neturtinėmis teisėmis, varžo ir trukdo bendrovės tikslų įgyvendinimą, neteisėtais veiksmais siekdama sukelti bendrovės nemokumą, likvidavimą ir jos valdomo nekilnojamo turto perėmimą.
16. Bankroto administratorius UAB „Tytus“ 2017-09-21 pateikė UAB „Pakilimo takas“ akcininkams pranešimą dėl taikos sutarties sudarymo. Ieškovas, siekdamas atkurti bendrovės veiklą, pateikė pritarimą taikos sutarties sudarymui ir pasiūlymą bankroto administratoriui sudaryti su bendrovės kreditoriais taikos sutartį. Ieškovas UAB „Pakilimo takas“ bankroto byloje yra pateikęs kreditorinį reikalavimą 106 808,82 EUR sumai, o UAB „Baltpay“, kurios savininku ir direktoriumi yra ieškovas, - kreditorinį reikalavimą 100 516,97 EUR sumai. Todėl, labai tikėtina, kad ieškovas kartu su UAB „Baltpay“ turės kvalifikuotą balsų daugumą kreditorių susirinkime, kuris spręs dėl taikos sutarties sudarymo ir bankroto bylos nutraukimo. Taigi ieškovas pritarė taikos sutarties sudarymui, tačiau atsakovė į pranešimą dėl taikos sutarties sudarymo niekaip nesureagavo.
17. Ieškovas mano, kad atsakovė nėra ir nebus suinteresuota bendrovės veiklos atkūrimu ar kad jos veiksmai, prieštaraujantys bendrovės veiklos tikslams, ateityje pasikeis, kadangi nesąžiningi veiksmai bendrovės ir ieškovo atžvilgiu buvo atliekami ne vieną, o daug kartų ir per ilgą laiko tarpą. Atsakovė veiksmus, prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams, atlieka tikslingai ir sistemingai, siekia likviduoti bendrovę, todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad atsakovė nevykdė ir nevykdys savo kaip akcininkės pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės, bendrovės kreditorių ir kito akcininko – ieškovo atžvilgiu, pažeidinėjo ir toliau pažeidinės jų teises, ir negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti atsakovės veiksmai ateityje pasikeis.
18. Atsakovė R. M. atsiliepime su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad 2013 m. atsakovės atstovas R. M. perleido jai 50 proc. bendrovės akcijų. Akcijų perleidimo faktą ieškovas Ž. V., būdamas įmonės vadovu, turėjo įregistruoti per įstatymų numatytą terminą, tačiau tą padarė tik po trijų metų, t.y. 2016 m. balandžio 22 d. Atsakovė, sužinojusi, kad ieškovas neatlieka savo, kaip bendrovės direktoriaus pareigų, 2016 m. liepos 1 d. išdavė R. M. įgaliojimą, patvirtintą notaro, kad šis imtųsi iniciatyvos ir tai su atsakovės žinia išspręstų.
19. Dar 2016 m. liepos 22 d. raštu atsakovė ieškovo, kaip bendrovės direktoriaus, pareikalavo patvirtintų dokumentų kopijų - visų UAB „Pakilimo takas“ 2014-2016 metais vykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų su priedais, UAB „Pakilimo takas“ metinių finansinių atskaitomybės rinkinių ir metinių pranešimų už 2014 ir 2015 metus, administracinės bylos Nr. 1-2605-789/2016, veiklos planų 2016-2017 metams, kurių ieškovas, pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies reikalavimus, nepateikė. 2016 m. spalio 24 d. raštu atsakovė, negavusi jokio atsakymo, siekdama įvertinti bendrovės finansinę situaciją, pakartotinai pareikalavo UAB „Pakilimo takas“ patvirtintų dokumentų kopijų, kurių ieškovas atsakovei taip pat nepateikė. Dėl to atsakovė kreipėsi į teismą ir yra įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-01-20 nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. A2.2.-25-992/2017 patvirtina ieškovo padarytą pažeidimą.
20. Atsakovė, negavusi iš ieškovo prašomų dokumentų apie bendrovės realią finansinę padėtį, vykdomus sandorius ir kt. aplinkybes, net ir būdama rūpestinga, atidi ir protinga, negalėjo vėliau organizuotuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti „už“ jokiais darbotvarkės klausimais, kadangi iš esmės neturėjo absoliučiai jokios objektyvios informacijos dėl ieškovo kaltės, nes pats ieškovas, elgdamasis nesąžiningai ir turėdamas galimybę, nesuteikė atsakovei jokios informacijos apie bendrovės vykdomą veiklą.
21. Ieškovas ieškinyje pažymi, kad 2016-12-16 išsiuntė raštą dėl UAB „Pakilimo takas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriuo neva informavo apie bendrovės finansinę situaciją ir kt. Atsakovė gavo 2016-12-30 pranešimą, kuriame buvo pranešta, kad 2017-01-08 vyks neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, bei pridėtas raštas apie lėšų poreikį 2016-2017 metams ir balsavimo biuletenis, tačiau pranešime nurodytų finansinių ataskaitų rinkinių projektų už 2013, 2014 ir 2015 m. atsakovė negavo, nes ieškovas jų nepateikė. Iš pridedamų dokumentų buvo matyti, kad didžioji dauguma apyvartinių lėšų poreikio, kurį parengė pats ieškovas, buvo skirta jo, kaip bendrovės direktoriaus, atlyginimui, mokesčiams, jo nuomojamam automobiliui eksploatuoti, telefono sąskaitai apmokėti, neaišku kokioms bylinėjimosi išlaidoms apmokėti bei projekto ES paramai gauti rengimui viešbučio statybai. Atsakovė tokius duomenis laikė ir vis dar laiko subjektyviais, nes jai nebuvo pateikti jos raštais prašyti dokumentai. Todėl atsakovė objektyviai negalėjo nuotoliniu būdu balsuoti „už“ tokius nepatikimus ir nepagrįstus duomenis ir balsavo „prieš“.
22. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovo versija, kad atsakovė blokavo sprendimų priėmimą, yra absoliučiai jokiais objektyviais duomenimis nepagrįsta ir prasimanyta. Be to ieškovas, kaip įmonės direktorius, laiku net neorganizavo visuotinių akcininkų susirinkimų 2013, 2014 ar 2015 m., todėl, jeigu, kaip kad teigia ieškovas, atsakovė būtų neigiamai balsavusi susirinkimuose ne dėl objektyvių priežasčių, o dėl to, kad siekė baudos ieškovui, ji galėjo anksčiau inicijuoti tokį procesą, tačiau to nedarė, o manė, kad gražiuoju ieškovas pateiks akcininkei įmonės dokumentus ir tokiu būdu bus galima įvertinti įmonės finansinę situaciją ir patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus bei išspręsti kitus svarbius bendrovės klausimus. Taigi ieškovas neaišku dėl kokių priežasčių vengė atlikti savo kaip vadovo pareigas.
23. Ieškovo argumentas, kad neva tai atsakovė piktnaudžiauja savo, kaip akcininkės, teisėmis, nes gali blokuoti svarbių ir privalomų sprendimų dėl viešbučio statybos projekto užbaigimo, kur reikės akcininkų sprendimo kapitalizuoti bendrovės skolas, didinti įstatinį kapitalą ir pan., taip pat yra nepagrįstas, nes atsakovė visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo „prieš“ vien dėl ieškovo nebendradarbiavimo su bendrovės akcininke, kuriai ieškovas nepateikė absoliučiai jokių realių duomenų apie įmonės veiklą.
24. Ieškovas ieškinyje deklaratyviai teigia, spėlioja, kad galbūt atsakovė neva „blokuos“ svarbių ir privalomų sprendimų priėmimą ateityje, tačiau jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių šias aplinkybes, nepateikia. Ieškovas nepateikė jokių duomenų apie realias galimybes bei ketinimus investuoti lėšas į UAB „Pakilimo takas“ veiklą, o, žinant, kad bendrovei iškelta bankroto byla, atsakovė mano, kad tokių galimybių nėra ir negali būti. Ieškovas nepateikė jokių duomenų, kokiu būdu jis planuoja įvykdyti ieškinyje išdėstytus tikslus, todėl manytina, kad jie yra fiktyvūs ir viso labo tik deklaratyvūs. Ieškovas ieškinyje, be kita ko, samprotauja, kad atkurti bendrovės veiklą ir užbaigti viešbučio statybą ieškovas planuoja nepriklausomai nuo to, koks bus Lietuvos administracinio teismo sprendimas, tačiau nepateikė jokios informacijos, kokiu būdu jis planuoja tai pasiekti. Atsakovės žiniomis, absoliučiai visas turimas ieškovo turtas (banko sąskaitos) yra areštuotos net keleto antstolių, ieškovas nevykdo savo skolinių įsipareigojimų, pajamų neturi, o nekilnojamojo, kilnojamojo turto ieškovas iš viso jokio neturi, yra skolingas savo ankstesniems advokatams bei kitiems kreditoriams. Šias aplinkybes patvirtina ir 2017-07-04 antstolio S. M. raštas Nr. eS014012.
25. Iš faktinių aplinkybių ir prejudicinių faktų, nustatytų Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarime administracinio nusižengimo byloje Nr. A2.2.-25-992/2017, matyti, kad atsakovė ėmėsi visų įmanomų teisėtų veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejones dėl įmonės veiklos, tačiau pats ieškovas, kaip buvęs įmonės vadovas, nepateikdamas jokių įmonės veiklos dokumentų, elgdamasis nesąžiningai atsakovės atžvilgiu, pats savo veiksmais ir neveikimu, sudarė pagrįstas prielaidas atsakovei nepasitikėti Ž. V., nei kaip bendrovės vadovu, nei kaip akcininku, todėl teismas neturėtų vadovautis ieškovo nurodyta teismų praktika. Be to ieškovo cituojamų civilinių bylų ir šios nagrinėjamos bylos racio decidendi nesutampa.
26. Atsakovės teigimu, kaip matyti iš Aerodromo tinkamumo pažymėjimo Nr. 56, pažymėjimas galiojo nuo 2011-07-22 iki 2016-07-22. Pasibaigus jo galiojimo terminui, naujas pažymėjimas UAB „Pakilimo takas“ nebuvo išduotas ne tik dėl to, kad UAB „Pakilimo takas“ direktorius Ž. V. pats nesikreipė į CAA dėl pažymėjimo pratęsimo, bet ir dėl to, kad pažymėjimo galiojimo metu nebuvo atliekami privalomi aerodromo priežiūros darbai, kurių pasekmė - pakilimo ir nusileidimo tako sunykimas (tai patvirtina 2017-09-13 išrašas iš Nekilnojamojo turto registro), nes takas tapo nebetinkamas saugiai vykdyti skrydžius.
27. 2017 m. rugsėjo 5 d. NŽT prie ŽŪM Ignalinos ir Visagino skyriaus vedėjo įsakymu „Dėl 2011 m. kovo 18 d. valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. 39SŽN-37 nutraukimo“ nutarta nutraukti prieš terminą 2011 m. kovo 18 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. 39SŽN-37, nes UAB „Pakilimo takas“ nemoka žemės nuomos mokesčio ir žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), padalintas į du žemės sklypus. UAB „Ignalinos aerodromas“ savo iniciatyva atliko pakilimo-nusileidimo tako darbus (sutvarkytas naujas skrydžių vadovavimo mazgas, pagerinta skrydžių sauga, pailginta pakilimo nusileidimo juosta, atlikti darbai buldozeriu, užsėta nauja žolė, atlikti kiti būtinieji darbai), ko pasėkoje, buvo gautas Civilinės aviacijos administracijos Civilinio aerodromo tinkamumo naudoti pažymėjimas Nr. 32AT-93, kuris galioja nuo 2017-08-04 iki 2022-08-04.
28. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 13 d. iki 2016 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Pakilimo takas“ valdomame civiliniame Ignalinos aerodrome savo paslaugas tretiesiems asmenims neteisėtai teikė ir vykdė skrydžius UAB „Skraidybos centras“ ir UAB „Ignalinos aerodromas“, o abi šios bendrovės yra kontroliuojamos atsakovės artimų giminaičių. Tačiau Lietuvos Respublikos teisės aktai nenustato ribojimų uždarosios akcinės bendrovės akcininkams dalyvauti kitų įmonių veikloje bei įsigyti kitų bendrovių akcijų, o tuo labiau teisės aktai tokio draudimo nenustato uždarosios akcinės bendrovės akcininkų artimiems ar tolimiems giminaičiams, todėl teigti, kad atsakovė R. M. organizuoja kažkokią ieškovo vaizduotėje esančią priešingą bendrovei veiklą, yra nėra pagrindo.
29. Atsakovė taip pat pažymi, kad jos atstovas pagal įgaliojimą R. M. atstovauja ją, kaip bendrovės akcininkę, ir yra susiklostę atstovavimo santykiai, o atsakovė visuomet kontroliuoja įgalioto atstovo veiksmus ir priimamus sprendimus, todėl teigti, kad atsakovė siekia sužlugdyti UAB „Pakilimo takas“ veiklą, yra neracionalu. Be kita ko, pats R. M. niekada nebuvo UAB „Pakilimo takas“ darbuotoju, o nuo 2013 m. - nėra ir akcininkas. Pati R. M. yra niekaip objektyviai nesusijusi su UAB „Ignalinos aerodromas“ ir UAB „Skraidymo centras“.
30. Atsakovei UAB „Tytus“ pranešimas dėl taikos sutarties sudarymo buvo įteiktas pašte 2017-10-13 ir R. M. išsiuntė registruotu paštu 2017-11-07 atsakymą, kuriuo informavo, kad ji, kaip bendrovės BUAB „Pakilimo takas“ akcininkė, savo iniciatyva neteiks pasiūlymo bankrutuojančios įmonės kreditoriams dėl taikos sutarties sudarymo. Atsakovės žiniomis jokių realių galimybių sudaryti taikos sutartį su kreditoriais nėra, o ieškovas dėsto netikslius, melagingus duomenis dėl kreditorių ir jų reikalavimų UAB „Pakilimo takas“ bankroto byloje, nes taikos sutartis bankroto proceso metu su kreditoriais, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro kvalifikuotą daugumą, yra neįmanoma. Todėl ieškovo argumentai, kad atsakovė kažkokiu būdu pažeidžia jo ir įmonės teises, yra jokiais objektyviais duomenimis nepagrįsta.
31. Ieškovas Ž. V. dublike palaiko ieškinio reikalavimus, prašo ieškinį tenkinti, papildomai nurodo, kad prievolė pateikti pranešimą bendrovei apie dalies akcijų įsigijimą yra įstatymo numatyta asmeniui, įsigijusiam akcijas, todėl ir atsakomybė už laiku nepateiktus finansinių ataskaitų rinkinius yra savo prievolės pranešti bendrovei apie akcijų įsigijimą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 4 dalimi, tenka atsakovei. Pažymi, kad 2016 m. liepos 22 d. ir 2016 m. spalio 24 d. reikalavimas pateikti absoliučiai visus bendrovės dokumentus atsakovei buvo perteklinis ir pateiktas ne norint „įvertinti bendrovės ekonominę situaciją ir planus“, o apsunkinti bendrovės ir bendrovės vadovo veiklą.
32. Ieškovo pateikti rašytiniai įrodymai paneigia atsakovės nieko nepagrįstus teiginius, kad neva tai atsakovė balsavo „prieš“ visais klausimais visuose bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dėl to, kad bendrovės vadovas neteikė atsakovei informacijos apie bendrovės veiklos planus. Priešingai, ieškovas teikia rašytinius įrodymus, kad atsakovė gaudavo iš bendrovės vadovo ir akcininko informaciją apie visus bendrovės veiklos planus, tikslus, rezultatus, uždavinius ir t. t. nuo bendrovės veiklos įkūrimo iki 2017 m. Tai įrodo ir faktas, kad laikotarpiu nuo 2013 m. iki 2017 m. ieškovas išsiuntė R. M. daugiau nei 850 elektroninių laiškų su bendrovės konfidencialia informacija, veiklos planais, sutartimis su užsakovais ir klientais, finansiniais planais, verslo planais ir kitais įmonės veiklos dokumentais.
33. Atsakovė, kaip priežastį, kodėl ji balsavo prieš finansinių ataskaitų tvirtinimą už 2013, 2014, 2015 m., pateikia teismui tikrovės neatitinkančią informaciją dėl finansinių ataskaitų rinkinių už 2013, 2014, 2015 m. neįteikimą atsakovei, nes šie dokumentai atsakovei buvo įteikti net kelis kartus, išsiunčiant elektroniniais laiškais atsakovės atstovams arba pačiai atsakovei. Atsakovės atsiliepime nebuvo pateikti įrodymai, kaip finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimas už 2013, 2014, 2015, 2016 metus, 3- juose įvykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose galėjo pažeisti atsakovės, kaip akcininkės, teises.
34. Ieškovas pažymi, kad, balsuodama visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, atsakovė patvirtino, kad yra susipažinusi su visais visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais ir pridedamais dokumentų projektais. Tai patvirtina ir faktas, kad atsakovė nepasinaudojo nei akcininko teise prašyti papildomos informacijos ir/ar papildomų paaiškinimų visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, nei teise pačiai papildyti darbotvarkę naujais klausimais, nei užduoti klausimus dėl pasiūlytų projektų. Todėl balsavimas „prieš“ visais darbotvarkės klausimais 3 visuotiniuose akcininkų susirinkimuose laikytinas kaip prieštaraujantis bendrovės veiklos interesams, ką teismų praktikoje pripažįsta ir Lietuvos Aukščiausiasis teismas.
35. Ieškovas teikia rašytinius įrodymus, kad atsakovė 2016 liepos 22 d. ir 2016 m. spalio 24 d. pateikė prašymus, ne norėdama išsiaiškinti „bendrovės ekonominę situaciją“ kaip yra teigiama atsiliepime, o siekdama pašantažuoti ir išgąsdinti ieškovą, nes ieškovas sužinojo apie atsakovės įsteigtą su bendrove konkuruojančią įmonę UAB „Ignalinos aerodromas“.
36. Bendrovė neturėjo techninių galimybių pateikti atsakovei prašomų dokumentų dėl jų didelės apimties, be to dėl to, kad buhalterinės apskaitos kompanija, tvarkiusi bendrovės buhalterinę apskaitą 2013-2016 metais, neperdavė bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų bendrovei, ką įrodo pateiktas susirašinėjimas su bendrovės buhaltere 2016-02-14, ir kad bendrovės buhalterinę apskaitą už 2013-2016 metus reikia atstatyti. R. M. apie bendrovės buhalterinės apskaitos situaciją buvo informuotas ir netgi pats pasiūlė buhalterinės apskaitos kompaniją, kuri galėtų atstatyti dėl buvusios buhalterės prarastą bendrovės buhalterinę apskaitą. 100 proc. buhalterinės apskaitos atstatymo ir kitų bendrovės veiklos kaštų padengė ieškovas ir kita ieškovo valdoma įmonė UAB „Baltpay“. MB „Finansų menas“ atliko darbus ir perdavė atstatytos bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus ieškovui 2017-01-23. Atsakovė kategoriškai atsisakė kalbėti su bendrovės dokumentus atstatinėjusia buhaltere.
37. Atsakovė į ieškovo prašymus ir raginimus skirti bendrovės veiklos tęstinumo užtikrinimui reikalingas lėšas niekaip nesureagavo, nes planavo perimti bendrovės verslą ir turtą ir tam tikslui 2015-10-13 įsteigė UAB „Ignalinos aerodromas“, kurią per susijusius asmenis valdo iki šiol. Faktas, kad atsakovė disponuoja konfidencialia UAB „Ignalinos aerodromas“ informacija, papildomai įrodo, kad atsakovė apie UAB „Ignalinos aerodromas“ veiksmus, prieštaraujančius UAB „Pakilimo takas“ veiklos tikslams, yra gerai informuota ir kad veiksmai, prieštaraujantys bendrovės veiklos tikslams, buvo atliekami su atsakovės žinia ir pritarimu.
38. Tai, kad atsakovė dar 2015 m. įsteigė UAB „Ignalinos aerodromas“ su tikslu perimti UAB „Pakilimo takas“ turtą ir užsiimti ta pačia veikla, įrodo faktai, kad 2016 metais UAB „Ignalinos aerodromas“ inicijavo neteisėtą sklypo padalinimą ir išregistravo UAB „Pakilimo takas“ pakilimo-nusileidimo juostą ir peroną iš statinių registro ir iki šiol naudojasi šiuo nekilnojamuoju turtu ir šio turto pagrindu gautu aerodromo tinkamumo pažymėjimu be ieškovo pritarimo ir žinios, ką patvirtina ir bankroto administratorius skunde Panevėžio apygardos teismui.
39. Atsakovė neginčija fakto, kad ji per susijusius asmenis valdo UAB „Ignalinos aerodromas“, teigdama, kad akcininkams nėra draudžiama turėti akcijų kitose įmonėse. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad akcininkas privalo neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis, bet kokių nuosavybės interesų, tame tarpe akcijų, pajų, dalių ar kitų vertybinių popierių, privalo saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo realizuodamas įstatymų nustatytas akcininkų teises bei kitaip nekonkuruoti su bendrove. Tokie veiksmai, kai akcininkas tiesiogiai ar per susijusius asmenis turi akcijų su bendrove konkuruojančioje įmonėje ir inicijuoja bendrovės veiklai išduotą aerodromo tinkamumo pažymėjimo perkėlimą į kitą savo kontroliuojamą ir valdomą įmonę, yra veiksmai prieštaraujantys bendrovės veiklos tikslams. Pažymi, kad nuo 2012 m. iki 2016 m. liepos 22 d. R. M. buvo atsakingas už tinkamą aerodromo infrastruktūros priežiūrą, skrydžių aerodrome organizavimą, informacijos pateikimą Civilinės aviacijos administracijai UAB „Pakilimo takas“ valdomame aerodrome pagal Ignalinos aerodromo tinkamumo pažymėjimą Nr. 56.
40. Atsakovė atsiliepime teigia, kad statinio - pakilimo nusileidimo juostos ir perono nuosavybės teisė UAB „Pakilimo takas“ yra neįrodyta, tačiau šioje byloje yra nagrinėjama ne atsakovės ir ieškovo ginčas dėl statinio nuosavybės teisės, o, ar atsakovė, būdama UAB „Pakilimo takas“ 50 proc. akcininke, atliko veiksmus, kurie yra nesuderinami su bendrovės veiklos tikslais. Iš to seka, kad šioje byloje būtina išsiaiškinti, kokių tikslų savo veiksmais siekė atsakovė ir kokias pasekmes tie veiksmai sukėlė bendrovei ir ieškovui.
41. Atsakovė atsiliepime pateikia jokiais įrodymais nepagrįstą nuomonę, kad ieškovui nėra galimybės atkurti bendrovės veiklą, kadangi taikos sutarčiai patvirtinti reikia kvalifikuotos balsų daugumos bendrovės kreditorių susirinkime, o UAB „Artva“ neva atsakovę informavo, kad balsuos prieš taikos sutarties patvirtinimą. Tačiau Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 14 d. nutartimi patvirtino neginčijamų kreditorinių reikalavimų sąrašą, kuriame yra Ž. V. kreditorinis reikalavimas 107 298,69 EUR sumai ir keturi nedideli kreditoriai, kuriems skolą už bendrovę jau padengė ieškovo valdoma įmonė UAB „Baltpay“. Ir, nors UAB „Artva“ pateikė atskirąjį skundą dėl 2017 m. lapkričio 14 d. nutarties dalies, kuria buvo patvirtintas neginčijamas ieškovo kreditorinis reikalavimas, tai nekeičia fakto, kad bankroto administratorius sutinka sudaryti taikos sutartį.
42. Atsakovės pozicija, jog tik ieškovas privalo rūpintis bendrovės veiklos tęstinumo užtikrinimu ir sėkme, kai tuo tarpu atsakovė yra nelojali ir nesąžininga bendrovei, nes steigia su bendrove konkuruojančias įmones, kurios inicijuoja bendrovės nekilnojamojo turto ir veiklai reikalingo aerodromo pažymėjimo perėmimą, blokuoja privalomų sprendimų veiklos tęstinumui užtikrinti priėmimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, pripažintina kaip prieštaraujanti bendrovės veiklos tikslams ir nesąžininga ieškovo atžvilgiu.
43. Ieškovas pažymi, kad atsakovė atsiliepime aplinkybės, jog UAB „Ignalinos aerodromas“ be UAB „Pakilimo takas“ žinios ir pritarimo inicijavo, užsakė ir finansavo žemės sklypo padalinimo projektą, neginčija, taip pat neginčija ir fakto, kad UAB „Ignalinos aerodromas“ be bendrovės ir ieškovo žinios ir pritarimo užsakė kadastrinius matavimus ir inicijavo bendrovei nuosavybės teise priklausančio statinio išregistravimą iš statinių registro kaip sunykusį, taip sudarydami prielaidas atsirasti 3 000 000 EUR žalai. Atsakovė neginčija faktų, kad UAB „Ignalinos aerodromas“ perėmė bendrovės valdomo aerodromo tinkamumo naudoti pažymėjimą, kad atsakovė balsavo prieš visais klausimais 3-juose akcininkų susirinkimuose ir iškėlė bendrovei bankroto bylą. Tokie nesąžiningi ir prieštaraujantys bendrovės veiklos tikslams veiksmai ateityje nesikeis, nes atsakovės per susijusius asmenis valdomas UAB „Ignalinos aerodromas“ iki šiol negrąžino UAB „Pakilimo takas“ turto – pakilimo nusileidimo juostos ir perono, neatlygino bendrovei padarytos žalos ir toliau naudojasi perkeltu į UAB „Ignalinos aerodromas“ aerodromo tinkamumo pažymėjimu.
44. Triplike atsakovė R. M. prašo ieškinį atmesti, pažymi, kad atsakovė akcijas įsigijo iš paties ieškovo, t. y. asmens, kuris tuo metu buvo visų bendrovės akcijų savininkas, o tuo pačiu ir bendrovės direktorius, todėl atsakovė neturėjo pareigos pranešti apie tokį sandorį bendrovei dėl to, kad pranešti direktoriui šiuo atveju galėjo ir pats akcininkas, be to akcininkas Ž. V., perleidęs 50 proc. akcijų, pats tuo metu buvo BUAB „Pakilimo takas“ direktorius, todėl ir be atskiro pranešimo, žinojo, kad turi pareigą įregistruoti akcijų perleidimo faktą. Dėl to ieškovo dubliko teiginiai dėl atsakovo akcijų registravimo yra visiškai nelogiški, nepagrįsti ir vertintini kritiškai.
45. Atsakovė pažymi, kad, nepaisant to, jog ieškovas deklaruoja neva tai vykdęs veiklą, finansavęs bendrovę ir pan., tačiau, atsakovės žiniomis, ieškovas, kaip bendrovės direktorius, taip ir nebuvo sudaręs realios sutarties nei su vienu klientu, niekada nefinansavo bendrovės, niekada pilnai neįvykdė praktiškai nei vieno nuo pat 2009 m. įsteigtos bendrovės uždavinio, tikslo ar pan. Ieškovas, kaip matyti iš ieškovo pridedamų el. laiškų, didžiojoje dalyje tik nurodo, kiek iš esmės iš akcininkės reikia papildomai pinigų tam, kad neva bendrovė funkcionuotų, tačiau šių lėšų poreikis ir atsirado išimtinai dėl paties bendrovės direktoriaus/akcininko kaltės.
46. Nors ieškovas teigia neva skolinęs pinigines lėšas bendrovei, finansavęs bendrovę, tačiau jokių sutarčių, atliktų pavedimų ar kitų dokumentų, patvirtinančių ieškovo poziciją, nepateikė. Bankroto byloje Nr. B2-3598-864/2017 ieškovas, kaip kreditorius, taip pat nepateikė jokių dėstomas aplinkybes patvirtinančių dokumentų ir net neprašė tvirtinti kreditorinio reikalavimo dėl jo asmeniškai bendrovei skolintų ar kitaip perduotų piniginių lėšų, todėl ieškovo teiginiai, kad neva jis pats siekė pratęsti bendrovės veiklą, yra visiškai nepagrįsti.
47. Ieškovas teismui teikia iš esmės tuos pačius dokumentus, kuriuos teikia kiekvienoje civilinėje byloje, nagrinėjamoje teisme, taip pat ir civilinėje byloje Nr. B2-3598-864/2017 dėl bankroto BUAB “Pakilimo takas“ iškėlimo. Atsakovei nesuteikus galimybės susipažinti su bendrovės vykdoma veikla, atsakovė negalėjo balsuoti niekaip kitaip, o tik „prieš“ finansinės atskaitomybės dokumentus, kadangi jie buvo jokiais objektyviais duomenimis nepagrįsti ir neatitinkantys realios finansinės bendrovės situacijos. Civilinėje byloje Nr. B2-3598-864/2017 teismas 2017-07-13 nutartyje, kuria iškėlė UAB „Pakilimo takas“ bankroto bylą, įvertinęs Ž. V. pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, nustatė, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą. Teismas nustatė, jog balanso duomenys nepagrįsti, UAB „Pakilimo takas“ 2 812 210 EUR vertės turto neturi, bendrovės 2016 m. balanse įrašyti duomenys nėra pagrįsti dokumentais.
48. Atsakovė siekė susipažinti su bendrovės dokumentais būtent dėl to, kad jai kilo abejonių dėl direktoriaus vykdomos veiklos bendrovėje, dėl pačios bendrovės vykdomos veiklos. Nepaisant to, kad ieškovas atsiuntė nepagrįstus ir suklastotus finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose iš esmės nebuvo jokių realaus bendrovės bankroto požymių, tačiau iš bankroto bylos akivaizdžiai matyti, kad bendrovė jau ilgą laiką buvo faktiškai nemoki, turinti didžiulius įsipareigojimus kreditoriams, todėl tai tik patvirtina Ž. V. siekį patvirtinti neteisingo turinio finansinės atskaitomybės dokumentus tam, kad bendrovė būtų pavaizduota kaip neva vykdanti veiklą.
49. Ieškovas teikia absoliučiai jokiais duomenimis nepagrįstus paaiškinimus ir pateikia išgalvotas sąsajas, kad neva atsakovė pareikalavo susipažinti su bendrovės dokumentais tik dėl to, kad ieškovas sužinojo apie UAB „Ignalinos aerodromas“ veiklą. Ieškovas, nurodydamas neegzistuojančias aplinkybes, klaidina atsakovę ir teismą, nes būtent bendrovės administracijos vadovas atsako už apskaitos organizavimą, finansinės atskaitomybės sudarymą ir pateikimą laiku. Ieškovas, žinodamas, jog, kaip jis teigia, apskaita bendrovėje nebuvo tvarkoma net 3 metus, neatleidžia jo nuo atsakomybės, o tuo labiau šios atsakomybės neperkelia atsakovei. Iš ieškovo pateiktų dokumentų, akivaizdu, kad anksčiausiai atsakovė galėjo sužinoti apie tokį aplaidų buhalterinės apskaitos tvarkymą tik 2016 m. pradžioje. Tuo tarpu ieškovas turėjo aibę laiko sutvarkyti įmonės buhalterinę apskaitą, tačiau pats nesiėmė jokios iniciatyvos ir su kita buhalterines paslaugas teikiančia bendrove sudarė sutartį tik 2016-09-01, t. y. tik po devynių mėnesių nuo galimo atsakovės sužinojimo apie susiklosčiusią situaciją. Ieškovas visais įmanomais būdais visą kaltę bando suversti atsakovei, kad neva ji piktnaudžiauja teisėmis ir pan., tačiau visiškai nutyli ir taip akivaizdžias aplinkybes, kad pats ieškovas nevykdė ar netinkamai vykdė savo tiesiogines kaip įmonės vadovo pareigas.
50. Atsakovei nėra suvokiama, kokią reikšmę šioje byloje turi ieškovo detalus jo paties skundų analizavimas bei vertinimas dublike, kokią tai turi įtaką sprendžiant kilusį ginčą šioje byloje. Nepaisant to, kad ieškovas teigia, esant kažkokiems išgalvotiems neteisėtiems atsakovės veiksmams, paminėtina, kad ieškovas teikia teismui paaiškinimus apie aplinkybes, kurios yra ginčo objektas ir šiuo metu yra nagrinėjamos Panevėžio apygardos administraciniame teisme ir dėl kurių dar nėra priimtas įsiteisėjęs sprendimas, todėl ieškovo nurodomas aplinkybes reikėtų vertinti ypač kritiškai ir sieti jas išimtinai su ieškovo gynybine pozicija.
51. Teismo posėdyje ieškovas ir jo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir ieškovo procesiniuose dokumentuose išdėstytas aplinkybes ir motyvus, prašė ieškinį tenkinti; papildomai nurodė, kad ieškovas realiai gali sudaryti taikos sutartį bankroto byloje, tačiau atsakovė nepagrįstai atsisako. Bankroto administratorius sutinka taikos sutartį pasirašyti, veikia įmonės interesais, įvertinęs visa situaciją, laiko, kad ieškovas, kaip buvęs vadovas, veikė ir gynė bendrovės interesus. Atsakovės procesiniuose dokumentuose yra dėstoma jos gynybinė pozicija, su kuria ieškovas nesutinka.
52. Teismo posėdyje atsakovės atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, palaikė visus argumentus ir motyvus, išdėstytus atsakovės procesiniuose dokumentuose; papildomai nurodė, kad ieškovas siekia įsigyti UAB “Pakilimo takas” akcijas iš atsakovės, nors jo paties akcijos yra areštuotos. Ieškovas pats nevykdo sutarčių, nemoka skolų, antstoliai vykdo išieškojimus. UAB “Pakilimo takas” yra bankrutuojanti įmonė ir bankroto tikslas – atsiskaityti su kreditoriais. Visi kaltinimai atsakovei yra grindžiami tik ieškovo nuomone ir prielaidomis. Pakilimo nusileidimo takas nėra registruotas VĮ Registrų centre kaip nekilnojamojo turto objektas. Nors ieškovas ir bankroto administratorius yra užvedę eilę bylų, tačiau įsiteisėjusių teismų sprendimų nėra. Pats ieškovas, būdamas UAB “Pakilimo takas” vadovu, neorganizavo akcininkų susirinkimų, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų. Atsakovė inicijavo bankroto bylą UAB “Pakilimo takas”, teismas ją iškėlė, konstatavęs ieškovo nurodytas aplinkybes nepagrįstomis. Prieš UAB “Pakilimo takas” veiklos tikslus atsakovė, kaip akcininkė, neveikė ir tokių įrodymų nėra pateikta.
53. Trečiasis asmuo BUAB “Pakilimo takas” atsiliepimo į ieškinį nepateikė, bankroto administratorius teismo posėdžiuose nedalyvavo.
54. Ieškinys atmestinas.
55. Byloje nustatyta, kad UAB „Pakilimo takas” (juridinio asmens kodas 302446221) akcininkais lygiomis dalimis – po 50 procentų paprastųjų vardinių akcijų yra du akcininkai – ieškovas Ž. V. ir atsakovė R. M.. Ginčų dėl bendrovės akcininkų sudėties ir/ar jiems priklausančių akcijų skaičiaus (dalies) bendrovės kapitale nėra.
56. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1375-864/2018 UAB “Pakilimo takas” iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB “Tytus”. Šiuo metu bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2017-12-12 nutartimi patvirtintas kreditoriaus Ž. V. 43,94 EUR kreditorinis reikalavimas ir UAB „Artva“ 322 989,87 EUR kreditorinis reikalavimas. Šią nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. kovo 6 d. nutartimi civilinėje byloje 2-591-798/2018 paliko nepakeista. Vilniaus apygardos teismo 2018-01-25 nutartimi patvirtintas UAB „Baltpay“ 42,30 EUR ir 35 694,75 EUR kreditoriniai reikalavimai, 2018-02-05 nutartimi - į BUA “Pakilimo takas” kreditorių sąrašą įtrauktas kreditorius UAB “Litectus” su 2 882,95 EUR suma.
57. Ieškovas Ž. V., motyvuodamas tuo, kad atsakovės R. M., kaip akcininkės, veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, naudodamasis CK 2.115-2.220 straipsniuose nustatyta teise, prašo įpareigoti R. M. parduoti jam 50 vnt. UAB „Pakilimo takas“ paprastųjų vardinių akcijų už ekspertų nustatytą kainą. Ieškovo nuomone, egzistuoja privalomos ieškinio pateikimo sąlygos, t.y. atsakovės veiksmai nesuderinami su juridinio asmens veiklos tikslais ir egzistuoja ateities perspektyvos, jog tie veiksmai nepasikeis. Taigi tarp akcininkų, nors UAB “Pakilimo takas” ir yra iškelta bei nagrinėjama bankroto byla, kilo ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo vienam iš bendrovės akcininkų, šiuo atveju - ieškovui.
58. CK 2.123 straipsnis reglamentuoja priverstinį akcijų pardavimą dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, jei šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisės dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas (teises, pajus). Šiuo atveju CK 2.115 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 2.116-2.121 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (Lietuvos apeliacinio teismo 2017-01-13 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-52-196/2017).
59. Nagrinėjamu atveju spręstina, ar ieškovas negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių dėl kito akcininko – atsakovės, kaip teigia ieškovas, neteisėtų veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, faktines aplinkybes ir, vadovaudamasis CK 1.5 straipsniu, teismas konkrečiu atveju daro išvadą, kad nėra pagrįsto ir pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog būtent atsakovės R. M. veiksmai yra neteisėti ir dėl to ieškovas Ž. V. negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių, ir nėra pagrindo pagrįstai manyti, kad atsakovės veiksmai ateityje nepasikeis (CPK 178, 185 str.).
60. Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).
61. Byloje (iš UAB “Pakilimo takas” įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registe 2009-10-14) nustatyta, kad UAB „Pakilimo takas” įsteigta neribotam laikui ir jos veiklos tikslas yra įstatuose numatytos veiklos (įstatų 8-10 punktai) organizavimas ir pelno siekimas. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnį ir UAB „Pakilimo takas" įstatus aukščiausias bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris sprendžia visus svarbiausius bendrovės valdymo klausimus (Akcinių bendrovių įstatymo 20 str.). Jau minėta, kad UAB „Pakilimo takas“ yra du akcininkai (bylos šalys), turintys po 50 proc. įmonės akcijų, todėl visuotiniame akcininkų susirinkime klausimai praktiškai turi būti priimami bendru sutarimu. Bylos duomenys tvirtina, kad tokio sutarimo tarp šalių nėra.
62. Ieškovas nurodo, kad pats akcijų perleidimo atsakovei faktas nebuvo įregistruotas dėl atsakovės kaltės, kadangi ji nepranešė bendrovei, o būtent - bendrovės direktoriui, apie akcijų įsigijimą, kaip tą nustato Akcinių bendrovių įstatymo 14 str. 4 d. Tačiau toks ieškovo teiginys atmetinas kaip nepagrįstas, kadangi tuo metu galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 4 dalies redakcija įpareigojo pranešimą apie akcijų įsigijimą/perleidimą pateikti arba asmenį, kuris įgijo akcijas, arba asmenį, kuris buvo visų akcijų savininkas, tačiau dalį jų perleido. Šiuo atveju atsakovė, kaip teisingai nurodo ieškovas, akcijas įsigijo iš paties ieškovo, t. y. asmens, kuris tuo metu buvo visų bendrovės akcijų savininku, o tuo pačiu ir bendrovės direktoriumi. Atsižvelgiant į tai, atsakovė, sudariusi akcijų pirkimo sandorį su vieninteliu akcininku ir bendrovės direktoriumi, neturėjo pareigos dar papildomai pranešti apie tokį sandorį bendrovei dėl to, kad pranešti direktoriui šiuo atveju galėjo ir pats akcininkas, be to akcininkas Ž. V., perleidęs 50 proc. akcijų, pats tuo metu buvo BUAB „Pakilimo takas” direktoriumi, todėl ir be atskiro pranešimo, žinojo, kad turi pareigą įregistruoti akcijų perleidimo faktą. Dėl to ieškovo teiginiai, susiję su atsakovo akcijų registravimu, yra ne tik nepagrįsti, bet ir nelogiški.
63. Ieškovas įrodinėja atsakovės neteisėtus veiksmus, o būtent, kad ji trijuose įvykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose - 2016-12-06, 2017-01-08 ir 2017-04-28 balsavo prieš visais klausimais (finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimą, įstatinio kapitalo didinimą, nuostolių dengimą akcininkų lėšomis ir t.t.). Balsuodama „prieš“ visuose UAB „Pakilimo takas“ akcininkų susirinkimuose, atsakovė, turėdama 50 proc. akcijų paketą, kaip teigia ieškovas, blokavo praktiškai visų bendrovės veiklos tęstinumui reikalingų sprendimų priėmimą, siekdama padaryti bendrovę nemokia ir likviduoti, t. y., ieškovo teigimu, atsakovė, kaip akcininkė, nevykdo savo pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės bei kito akcininko (ieškovo) atžvilgiu, atlieka žalingus veiksmus, nesuderinamus su bendrovės veiklos tikslais, inicijuoja bendrovės žlugdymą. Atsakovė gi tvirtina priešingai, t. y., kad būtent kitas akcininkas – ieškovas Ž. V., kuris iki bankroto bylos iškėlimo buvo ir UAB “Pakilimo takas” vadovu, nevykdė ir/ar netinkamai vykdė savo tiesiogines kaip įmonės vadovo pareigas, dėl ko ji buvo priversta susirinkimuose balsuoti “prieš”.
64. Kaip matyti iš 2016 m. liepos 22 d. rašto, atsakovė kreipėsi į ieškovą – UAB “Pakilimo takas” direktorių, prašydama pateikti jai visų UAB „Pakilimo takas” dokumentų kopijas - 2014-2016 metais vykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų su priedais, metinių finansinių atskaitomybės rinkinių ir metinių pranešimų už 2014 ir 2015 metus, administracinės bylos Nr. 1-2605-789/2016 medžiagos, bendrovės veiklos planų 2016-2017 metams, tačiau ieškovas nurodytų dokumentų nepateikė, kuo pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies reikalavimus.
65. 2016 m. spalio 24 d. raštu atsakovė pakartotinai pareikalavo iš ieškovo pateikti patvirtintas įmonės dokumentų kopijas - metinių finansinių atskaitomybių už laikotarpį nuo 2013 iki 2016 m. imtinai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai už laikotarpį nuo 2013-04-17 iki 2016-10-24 imtinai, visų su bendrovės darbuotojais sudarytų darbo sutarčių ir Darbo sutarčių registravimo žurnalų, bendrovės direktoriaus įsakymų, surašytų po 2013-04-17, visų bendrovės sutarčių, sudarytų verslo/komercijos tikslais su verslo partneriais po 2013-04-17, bendrovės ilgalaikio turto pardavimo, panaudos, nuomos ir/ar kitokių sandorių, sudarytų po 2013-04-17, bendrovės pateiktų deklaracijų, pranešimų, pateiktų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos teritoriniams skyriams ir Valstybinei mokesčių inspekcijai po 2013-04-17, visų kasos dokumentų, išrašytų po 2013-04-17, visų bendrovės turimų sąskaitų Lietuvos Respublikos ir užsienio bankuose išrašus apie įvykdytus mokėjimus po 2013-04-17, visų bendrovės sudarytų ir į jos buhalterinę apskaitą įtrauktų paskolinių sutarčių, sudarytų su kredito įstaigomis, trečiaisiais asmenimis ar akcininkais po 2013-04-17, visų į bendrovės buhalterinę apskaitą po 2013-04-17 įtrauktų prekių įsigijimą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, važtaraščių, importo deklaracijų (jei tokios yra) ir pan.,), visų bendrovės direktoriaus pavedimu ar prašymu antstolių surašytų faktinių aplinkybių konstatavimo protokolų (jei tokie yra), visų bylų, kuriose dalyvavo bendrovė (ieškovu ar atsakovu) po 2013-04-17, dokumentų arba bendrovės rengtų paprastų ir/ar procesinių dokumentų, tačiau ir šio prašymo ieškovas netenkino, kuo pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies reikalavimus.
66. Tai, kad ieškovas atliko neteisėtus veiksmus, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, objektyviai patvirtina įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-01-20 nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. A2.2.-25-992/2017, kuriame Ž. V. pripažintas kaltu, padarius administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 505 straipsnio 1 dalyje, ir jam skirta 1740 EUR bauda. Teismų praktikoje pripažįstama, kad informacijos nesuteikimas įmonės akcininkui įrodo faktą, kad įmonė nebendrauja su akcininku, dėl ko tampa iš esmės nekontroliuojama. Taigi nurodytos aplinkybės negali būti vertinamos kaip neteisėti atsakovės veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, kadangi Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis suteikia teisę atsakovei gauti visą informaciją apie įmonės veiklą.
67. Esant tokioms aplinkybėms, pagrįstu laikytinas atsakovės teiginys, kad ji, negavusi iš ieškovo Ž. V. prašomų dokumentų apie bendrovės realią finansinę padėtį, vykdomus sandorius ir kitas reikšmingas aplinkybes, negalėjo vėliau organizuotuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti „už” jokiais darbotvarkės klausimais, kadangi iš esmės neturėjo absoliučiai jokios objektyvios informacijos apie įmonės veiklą dėl ieškovo kaltės, o pats ieškovas, elgdamasis nesąžiningai ir turėdamas galimybę, nesuteikė atsakovei pakankamos informacijos apie bendrovės vykdomą veiklą.
68. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad jis 2016-12-16 išsiuntė raštą atsakovei dėl UAB „Pakilimo takas” neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriuo informavo apie bendrovės finansinę situaciją ir kitus duomenis. Atsakovė neneigia gavusi panašaus pobūdžio informaciją (tik 2016-12-30 pranešimą, o ne 2016-12-16 raštą), tačiau tvirtina, kad prie pranešimo buvo pridėta tik jokiais objektyviais įrodymais nepagrįstas raštas apie lėšų poreikį 2016-2017 metams bei balsavimo biuletenis, kas matyti ir iš atsakovės gauto ir į bylą pateikto 2016-12-30 pranešimo. Taigi, akivaizdu, kad su nurodytu pranešimu atsakovei nebuvo pateikta finansinių ataskaitų rinkinių projektai už 2013, 2014 ir 2015 m., t. y. pakankama ir pagrįsta informacija, todėl atsakovės atsisakymas balsuoti “už” ir balsavimas “prieš” ieškovo pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus negali būti vertinamas kaip neteisėtas, kadangi nurodyti dokumentai nebuvo pagrįsti objektyviais duomenimis ir neatitiko realios finansinės bendrovės situacijos.
69. Aplinkybę, kad atsakovė, tinkamai nesusipažinusi su ieškovo pateiktais tvirtinimui finansinės atskaitomybės dokumentais, turėjo pakankamą pagrindą visuotiniame akcininkų susirinkime atsisakyti tvirtinti tokias jai abejonių keliančias finansines atskaitomybes, patvirtina ir civilinėje byloje Nr. B2-3598-864/2017 Vilniaus apygardos teismo 2017-07-13 priimta nutartis iškelti UAB „Pakilimo takas“ bankroto bylą, kurioje teismas, įvertinęs Ž. V. pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, nustatė, kad įmonės sudaryto balanso duomenys yra nepagrįsti, nes UAB „Pakilimo takas“ 2 812 210 EUR vertės turto neturi. Teismas taip pat nustatė, kad bendrovės 2016 m. balanse įrašyti duomenys nėra pagrįsti dokumentais.
70. Taigi, akivaizdu, kad atsakovė siekė susipažinti su bendrovės dokumentais būtent dėl to, kad jai kilo abejonių dėl direktoriaus vykdomos veiklos bendrovėje, dėl pačios bendrovės vykdomos veiklos, kadangi ji neturėjo pakankamos ir pagrįstos informacijos, o ne dėl to, kad, kaip teigia ieškovas, siekė jį įbauginti. Juo labiau, kad, iškeliant bendrovei bankroto bylą, tapo aišku, kad ieškovas siuntė atsakovei nepagrįstus ir tikrovės neatitinkančius finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose iš esmės nebuvo jokių realaus bendrovės bankroto požymių, nors iš tikrųjų iš bankroto bylos matyti, kad bendrovė jau ilgą laiką buvo faktiškai nemoki, turinti didelius įsipareigojimus kreditoriams. Todėl teigti, kad ieškovas vadovo pareigas atliko tinkamai, nėra pagrindo, nes teikti tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai neatitiko tikrovės, buvo nepagrįsti, ką patvirtina ir bankroto byloje priimtos nutartys, todėl atsakovės balsavimas “prieš” jų tvirtinimą negali būti vertinamas kaip neteisėtas.
71. Ieškovas taip pat teigia, kad atsakovė žinojo, jog bendrovė neturėjo techninių galimybių pateikti prašomų dokumentų, nes buhalterinę apskaitą tvarkiusi bendrovė neperdavė buhalterinės apskaitos dokumentų už 2013-2016 m., o ieškovas pranešė atsakovei apie susiklosčiusią situaciją. Tačiau iš ieškovo pridėto el. susirašinėjimo su buhaltere L. S. matyti, kad pastaroji nurodė, jog paslauga suteikta iki 2014-12-31, o ieškovas tvirtina, kad buhalterinė apskaita nebuvo tvarkoma ir už 2013 m., nors iš VĮ Registrų centro duomenų matyti, kad ieškovas laiku yra pateikęs finansinės atskaitomybės dokumentus už 2013 m. Taigi ieškovas nurodo prieštaringas aplinkybes. Be to būtent ieškovas, kaip bendrovės administracijos vadovas, atsako už apskaitos organizavimą, finansinės atskaitomybės sudarymą ir pateikimą laiku.
72. Iš ieškovo pateiktų dokumentų matyti, kad anksčiausiai atsakovė galėjo sužinoti apie aplaidų buhalterinės apskaitos tvarkymą tik 2016 m. pradžioje, kai tuo tarpu ieškovas, kaip vadovas, žinodamas susidariusią situaciją, nesiėmė iniciatyvos ir su kita buhalterines paslaugas teikiančia bendrove sudarė sutartį tik 2016-09-01. Atsakovė pirmąjį prašymą dėl dokumentų pateikimo padavė 2016-07-22, o ne 2016 m. pradžioje, kuomet apie problemas sužinojo, todėl teigti, kad atsakovė specialiai siekė inicijuoti administracinę bylą ieškovui, nėra pagrindo.
73. Ieškovas taip pat nurodo, kad buhalterė skambino keletą kartų atsakovei, siūlė susipažinti su atkurtais buhalteriniais dokumentais, bet ši atsisakė. Kadangi nurodyta aplinkybė nėra patvirtinta kokiais nors objektyviais įrodymais, atmestina kaip neįrodyta, nes atsakovė ją neigia.
74. Ieškovas dublike teigia, kad pastoviai siųsdavo el. laiškus su bendrovės konfidencialia informacija, veiklos planais, sutartimis su užsakovais ir klientais, finansiniais planais, verslo planais ir kitais įmonės veiklos dokumentais, taip pat prie dubliko prideda kelis el. laiškus, siųstus laikotarpiu nuo 2015-05-29 iki 2017-04-25. Tačiau, kaip matyti iš pateiktų el. laiškų, jie aukščiau aptartų aplinkybių nepaneigia. Daugumoje laiškų akcentuojama, kiek iš esmės iš akcininkės reikia papildomai pinigų tam, kad neva bendrovė funkcionuotų, tačiau šių lėšų poreikis nėra pagrindžiamas. Todėl atsakovė turėjo pagrįsto pagrindo manyti, kad šių lėšų poreikis atsirado dėl paties bendrovės direktoriaus/akcininko veiksmų (kaltės), nes įrodymų, galinčių paneigti tokią nuostatą, jai nebuvo teikiama.
75. Ieškovo ieškinyje dėstoma pozicija, kad atsakovė blokavo finansinių ataskaitų tvirtinimą, žinodama, kad už finansinės atskaitomybės duomenų nepateikimą juridinių asmenų registrui numatytos administracinės baudos administracijos vadovui, nėra pagrįsta objektyviais duomenimis, o grindžiama vien ieškovo prielaida, todėl atmestina.
76. Kitas ieškovo argumentas, kuriuo jis įrodinėja, kad atsakovė piktnaudžiauja savo, kaip akcininkės, teisėmis yra tai, kad, ieškovo tvirtinimu, viešbučio statybos projektui užbaigti reikės ir akcininkų sprendimo kapitalizuoti bendrovės skolas, ir akcininkų sprendimo didinti įstatinį kapitalą, kitų būtinų ir neatidėliotinų sprendimų viešbučio statybai užbaigti ir bendrovės veiklos tęstinumui užtikrinti, o atsakovė gali blokuoti tokių svarbių ir privalomų sprendimų priėmimą. Tačiau toks ieškovo teiginys vertintinas kaip deklaratyvus, nepagrįstas įrodymais, nes, kaip jau minėta, atsakovė visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo „prieš” iš esmės dėl to, kad ieškovas nepateikė jai susipažinti jokių realių duomenų apie įmonės veiklą. Šiuo konkrečiu atveju - ieškovė 2016-07-22 raštu prašė ieškovo pateikti Vilniaus apygardos administracinio teismo administracinės bylos Nr. 1-2605-789/2016 medžiagą susipažinti, tačiau ieškovas šios medžiagos atsakovei nepateikė.
77. Ieškovas, remdamasis teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013), teigia, kad atsakovės veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų sprendimų priėmimą, tačiau nesiimant jokių kitų teisėtų veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejones dėl įmonės veiklos, sudaro prielaidas žalos bendrovei atsiradimui. Tačiau teismas šia teismų praktika nesivadovauja, nes nurodytos ir nagrinėjamų civilinių bylų racio decidendi nesutampa. Be to, kaip jau buvo minėta, iš įsiteisėjusio Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimo administracinio nusižengimo byloje Nr. A2.2.-25-992/2017 matyti, kad atsakovė ėmėsi visų įmanomų teisėtų veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejones dėl įmonės veiklos, tačiau pats ieškovas, kaip įmonės vadovas, nepateikdamas jokių įmonės veiklos dokumentų, elgdamasis nesąžiningai atsakovės atžvilgiu, savo veiksmais ir neveikimu, sudarė pagrįstas prielaidas atsakovei nepasitikėti juo nei kaip bendrovės vadovu, nei kaip akcininku.
78. Ieškovas teigia, kad BUAB „Pakilimo takas” administratorius dėl UAB „Ignalinos aerodromas” prašymu atlikto sklypo padalinimo veiksmų 2017-09-14 yra pateikęs skundą Nr. S-l 1 dėl Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Ignalinos ir Visagino skyriaus vedėjo 2016-12-05 įsakymo Nr. 39FPĮ-101-(14.39.124.), 2017-02-21 įsakymo Nr. 39FPĮ-10-(14.39.124.) ir 2017-06-01 raštu Nr. 39SS-20-(14.39.32.) įforminto sprendimo, taip pat dėl UAB „Ignalinos aerodromas“ neteisėtų veiksmų dėl statinio išregistravimo 2017-09-22 yra pateikęs skundą Nr. S-120 VĮ Registrų centrui, pateikia eilę citatų iš šių skundų, tačiau praktiškai nenurodo, kaip šių skundų argumentai yra susiję su atsakovės, kaip akcininkės, neteisėtais veiksmais, dėl kurių ieškovas negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių, todėl juos teismas atmeta kaip teisiškai nereikšmingus nagrinėjamu klausimu.
79. Pažymėtina, kad į bylą nepateikta jokių galiojančių sprendimų (teismų, institucijų ir pan.), kuriuose būtų konstatuota, jog ieškovo minimas žemės sklypo padalinimas būtų pripažintas neteisėtu. Atvirkščiai, iš bylos duomenų matyti, kad VĮ Registrų centro centrinio registratoriaus ginčų nagrinėjimo komisija 2017-11-08 sprendimu Nr. csprl—230 nusprendė palikti galioti Utenos filialo 2017-05-19 sprendimą ir 2017-07-14 aktą Nr. KS2-10 dėl kadastro duomenų taisymo, kas paneigia ieškovo dėstomą poziciją dėl UAB „Ignalinos aerodromas“ veiksmų neteisėtumo, išregistruojant, suklastojus kadastrinę bylą, bendrovei nuosavybės teise priklausantį statinį ir padarant bendrovei žalą. Šiame sprendime taip pat patvirtinta, kad nekilnojamojo turto registro duomenimis pakilimo takas, kaip nekilnojamasis daiktas, nėra (ir niekada nebuvo) įstatymų nustatyta tvarka suformuotas ir įregistruotas Nekilnojamojo turto kadastre, nėra (ir niekada nebuvo) registruotos pareiškėjo ar kito asmens nuosavybės teisės į jį.
80. Ieškovas atsakovės nesąžiningumą grindžia ir aplinkybe, kad neva Civilinės aviacijos administracija, remiantis neteisėtais atsakovės artimų giminaičių veiksmais, išdavė UAB „Ignalinos aerodromas” tinkamumo naudoti pažymėjimą, tuo pačiu atsisakydama pratęsti UAB „Pakilimo takas” tinkamumo naudoti pažymėjimą Nr. 56, ir tokiu būdu atėmė iš bendrovės galimybę pratęsti Aerodromo tinkamumo pažymėjimą Nr. 56. Tačiau tokie ieškovo teiginiai neatitinka tikrovės ir į bylą pateiktų įrodymų, todėl atmestini.
81. Kaip matyti iš Aerodromo tinkamumo pažymėjimo Nr. 56, jis galiojo nuo 2011-07-22 iki 2016-07-22. Pasibaigus jo galiojimo terminui, naujas pažymėjimas UAB “Pakilimo takas” nebuvo išduotas, nes UAB „Pakilimo takas” direktorius Ž. V. nesikreipė į Civilinės aviacijos administraciją dėl pažymėjimo pratęsimo, o pažymėjimo galiojimo metu nebuvo atliekami privalomi aerodromo priežiūros darbai, kurių pasekmė - pakilimo ir nusileidimo tako sunykimas (2017-09-13 išraše iš Nekilnojamojo turto registro nurodyta, kad pakilimo nusileidimo tako su peronu būklė - „sunaikintas”). Be to 2017 m. rugsėjo 5 d. Nacionalinės žemės tarnybos prie ŽŪM Ignalinos ir Visagino skyriaus vedėjo įsakymu „Dėl 2011 m. kovo 18 d. valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. 39SŽN-37 nutraukimo” nutarta nutraukti prieš terminą 2011 m. kovo 18 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. 39SŽN-37, nes UAB „Pakilimo takas” nemoka žemės nuomos mokesčio ir žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), padalintas į du žemės sklypus.
82. Ieškovas, kaip neteisėtus atsakovės veiksmus, įvardija ir tai, kad laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 13 d. iki 2016 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Pakilimo takas” valdomame civiliniame Ignalinos aerodrome savo paslaugas tretiesiems asmenims neteisėtai teikė ir vykdė skrydžius UAB „Skraidybos centras” ir UAB „Ignalinos aerodromas”, o abi šios bendrovės yra kontroliuojamos atsakovės artimų giminaičių. Tačiau, kaip iš esmės teisingai nurodo atsakovė, Lietuvos Respublikos teisės aktai nenustato ribojimų uždarosios akcinės bendrovės akcininkams dalyvauti kitų įmonių veikloje bei įsigyti kitų bendrovių akcijų, o tuo labiau teisės aktai tokio draudimo nenustato uždarosios akcinės bendrovės akcininkų artimiems ar tolimiems giminaičiams. Pati atsakovė R. M. nėra nė vienos iš nurodytų bendrovių akcininke ir/ar tiesiogiai dalyvauja jų veikloje, todėl teigti, kad atsakovė organizuoja ieškovo nurodytą priešingą UAB “Pakilimo takas” veiklą, nėra pagrindo.
83. Aplinkybė, kad atsakovės atstovas pagal įgaliojimą R. M. atstovauja ją, kaip bendrovės akcininkę, pati savaime taip pat nerodo, kad atsakovė siekia sužlugdyti UAB „Pakilimo takas” veiklą per atstovą, nes byloje nėra paneigta, kad atsakovės atstovas veikia su jos žinia ir yra jai atskaitingas. Be to į bylą nėra pateikta duomenų, kad pats R. M. buvo UAB „Pakilimo takas” darbuotoju, o nuo 2013 m. – jis nėra ir akcininku. Kadangi atsakovė R. M. yra niekaip objektyviai nesusijusi su ieškovo minimomis UAB „Ignalinos aerodromas” ir UAB „Skraidymo centras”, o ieškovas tvirtina, kad būtent šie juridiniai asmenys galimai pažeidė jo ir BUAB “Pakilimo takas” teises, todėl šiuo aspektu teismas išsamiau nepasisako, kadangi tokie ieškovo argumentai nėra susiję su nagrinėjama civiline byla dėl priverstinio akcijų pardavimo.
84. Ieškovas taip pat nurodo, kad BUAB „Pakilimo takas“ bankroto administratorius UAB „Tytus“ 2017-09-21 išsiuntė bendrovės akcininkams pranešimą dėl taikos sutarties sudarymo, tačiau atsakovė į jį nesureagavo. Toks teiginys yra nepagrįstas, kadangi iš pateiktų duomenų matyti, kad atsakovė 2017-11-07 atsakymu „Į 2017-09-21 d. pranešimą dėl taikos sutarties sudarymo“ informavo, kad ji, kaip bendrovės BUAB „Pakilimo takas“ akcininkė, savo iniciatyva neteiks pasiūlymo bankrutuojančios įmonės kreditoriams dėl taikos sutarties sudarymo, be to atsakovė mano, kad jokių realių galimybių sudaryti tokią sutartį su kreditoriais nėra.
85. Jau minėta (sprendimo 56 punkte), kad bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2017-12-12 nutartimi patvirtintas kreditoriaus Ž. V. 43,94 EUR kreditorinis reikalavimas ir UAB „Artva“ 322 989,87 EUR kreditorinis reikalavimas, ir ši nutartis įsiteisėjo. Be to Vilniaus apygardos teismo nutartimis patvirtintas UAB „Baltpay“ 42,30 EUR ir 35 694,75 EUR ir UAB “Litectus” 2 882,95 EUR kreditoriniai reikalavimai. Taigi labiau tikėtina yra atsakovės pozicija, jog realių galimybių sudaryti taikos sutartį su kreditoriais BUAB “Pakilimo takas” bankroto byloje nėra, nes įsiteisėjusia teismo nutartimi didžiausias kreditorius UAB “Artva”, atsakovės žiniomis, tokios sutarties pasirašyti nepageidauja, o paties ieškovo ir jo valdomos UAB „Baltpay“ kreditoriniai reikalavimai nesudaro  kvalifikuotos daugumos visų nepatenkintų kreditorinių reikalavimų. Todėl ieškovo argumentai, kad atsakovė kažkokiu būdu pažeidžia jo ir įmonės teises, yra jokiais objektyviais duomenimis nepagrįsta.
86. Ieškovas faktą, kad atsakovės veiksmai ateityje nepasikeis, grindžia aplinkybėmis, kad atsakovė pripažįsta, jog visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo „prieš“, kad UAB „Ignalinos aerodromas“ neteisėtai perėmė aerodromo tinkamumo naudoti pažymėjimą. Tačiau, kaip jau buvo aptarta aukščiau, šios aplinkybės objektyviai nepatvirtina ieškovo teiginių, kad atsakovė veikė, esant prieštaravimams bendrovės veiklos tikslams, kadangi šioje byloje buvo nustatyta priešingai - kad atsakovė veikė teisėtai, tinkamai naudojosi savo, kaip akcininkės, teisėmis, todėl konstatuoti, kad atsakovės veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ar/ir ateityje nepasikeis, nėra jokio nei faktinio, nei teisinio pagrindo.
87. Pažymėtina ir tai, kad UAB “Pakilimo takas” šiuo metu yra iškelta bankroto byla. Tuo tarpu ieškovas tvirtina, kad jis planuoja atkurti bendrovės veiklą, nepaisant faktinių aplinkybių, nors iš esmės nepateikia įrodymų, o tik savo samprotavimus, kokiu būdu jis planuoja tai pasiekti. Tuo tarpu byloje ieškovas nepaneigė, kad, atsakovės žiniomis, visas turimas ieškovo turtas (banko sąskaitos) yra areštuotas antstolių, ieškovas nevykdo savo skolinių įsipareigojimų, pajamų, nekilnojamojo, kilnojamojo turto neturi. Šias aplinkybes patvirtina byloje esantis antstolio S. M. 2017-07-04 raštas Nr. eS014012, kuriame nurodyta, kad ieškovas neturi registruoto nekilnojamojo, kilnojamojo turto, transporto priemonių, piniginių lėšų, esančių kredito įstaigose, jo atžvilgiu vykdomos dar 6 bylos pas kitus antstolius, o nuo 2016-08-03 iki 2017- 07-04 iš ieškovo išieškota tik 43,94 EUR suma. Ieškovas teismo posėdyje taip pat patvirtino, kad jo turimos akcijos yra areštuotos. Dėl to teismui kyla pagrįstų abejonių dėl ieškovo siekio atkurti įmonės veiklą realumo ir įvykdytinumo.
88. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad ieškovas nepateikė jokių pagrįstų įrodymų, pagrindžiančių ieškinio reikalavimą dėl atsakovės akcijų priverstinio pardavimo, todėl, visapusiškai įvertinus visas faktines aplinkybes ir į bylą pateiktus įrodymus, konstatuotina, kad nėra jokių teisinių pagrindų ieškiniui tenkinti - ieškovas neįrodė privalomų sąlygų priverstinio akcijų pardavimo institutui taikyti ir dėl to ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 str., CK 1.5 str.).
89. Atmetus ieškinį, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, tačiau iš ieškovo atsakovės naudai priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 ir 98 str.). Atsakovė patyrė ir prašo priteisti 2 961,48 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Šios išlaidos yra pagrįstos į bylą pateiktais pakankamais rašytiniais įrodymais, todėl priteistinos.
90. Ieškinio užtikrinimui Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 18 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovei priklausančių 50 vnt. UAB “Pakilimo takas” akcijų areštas, kurios, ieškinį atmetus ir sprendimui įsiteisėjus, naikintinos (CPK 150 str. 2 d.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259, 265, 268-270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

              Ieškovo Ž. V. ieškinį atsakovei R. M. dėl priverstinio BUAB „Pakilimo takas“ akcijų pardavimo atmesti.             

Priteisti atsakovei R. M. iš ieškovo Ž. V. 2 961,48 EUR (du tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt vieną eurą 48 euro centus) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 18 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovei R. M. priklausančių 50 vnt. UAB “Pakilimo takas” akcijų areštą.

                            Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                            Alma Urbanavičienė