Civilinė byla Nr. eB2-3402-640/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00441-2017-4

Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.3.7.3.; 3.2.7.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. birželio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka susipažinusius bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „VKK investicija“ kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Parama verslui“ skundu dėl 2019 m. gegužės 10 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtų nutarimų panaikinimo,

n u s t a t ė :

1.       UAB „Parama verslui“ pateikė teismui skundą, kuriuo prašo panaikinti 2019 m. gegužės 10 d. BUAB „VKK Investicija“ kreditorių susirinkimo 2–uoju darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus.

2.       Skundas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:

2.1.       2019 m. gegužės 10 d. kreditorių susirinkimas nusprendė parduoti iš varžytynių BUAB „VICUS“ ir BUAB „VKK Investicija“ priklausančias patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). Nekilnojamojo turto registre įregistruotas šių patalpų plotas 9827,37 kv.m. Tuo tarpu po esminio perplanavimo faktinis patalpų plotas yra 14 804,98 kv.m. Nors bankroto administratorius, kartu ir kreditoriai, priėmę ginčijamą sprendimą, nemato būtinybės atlikti parduodamų patalpų kadastrinius matavimus, tačiau ieškovo įsitikinimu esant tokiam reikšmingam plotų skirtumui, bankroto administratorius privalo atlikti šių patalpų kadastrinius matavimus, jas teisiškai įregistruoti ir tik tuomet pardavinėti iš varžytinių LR Vyriauskybės nustatyta tvarka. Priešingu atveju, kreditoriams yra sukeliama net 992 tūkst. Eur žala.

2.2.       Neatlikus patalpų kadastrinių matavimų nėra aišku, kuri konkrečiai patalpa yra realiai didesnio ploto ir, ar ji priklauso BUAB „VICUS“ ar BUAB
VKK Investicija“. Neaišku, kokiu teisiniu pagrindu bankroto administratorius pardavinės didesnį patalpų plotą, nei jis yra teisiškai įregistruotas. Jokios piniginės lėšos už faktiškai 4977,61 kv. m. didesnį parduodamą patalpų plotą nėra numatytos, kitaip tariant teisiškai neįregistruotas, bet realiai egzistuojantis 4977,61 kv.m. plotas perleidžiamas neatlygintinai, t.y. dovanojamas. Toks sprendimas niekaip negali būti suderinamas su kreditorių interesais, ĮBĮ numatytais tikslais bei protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais.

2.3.       Egzistuoja interesų konfliktas tarp hipotekos ir ne hipotekos kreditorių. Hipoteka įkeistas 9 827,37 kv.m. plotas patalpų, esančių adresu (duomenys neskelbtini). Likęs 4977,61 kv. m. plotas nėra įkeistas ir už jį gautos piniginės lėšos turi būti skirstomos visiems bendrovės kreditoriams ĮBĮ nustatyta tvarka. Šiuo atveju, visos piniginės lešos gautos iš minėtų patalpų pardavimo bus nukreiptos atsiskaitymui tik su hipotekos kreditoriai, nepriklausomai nuo to, kad dalis 4977,61 kv.m. ploto patalpų nėra įkeista. Kas vėlgi akivaizdžiai pažeidžia likusių (ne hipotekos) kreditorių teises ir teisėtus interesus, nepagrįstai ir neteisėtai sukuriant hipotekos kreditoriams pranašumą prieš likusius (ne hipotekos) kreditorius.

3.       BUAB „VKK Investicija“ atsiliepime prašo UAB „Parama verslui“ skundą atmesti kaip nepagrįstą.

4.       Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:

4.1.       Kreditorius nekelia klausimų dėl procedūrinių pažeidimų ir iš esmės ginčija tik paties nutarimo teisėtumą, motyvuojant priimto nutarimo nenaudingumu kreditoriams.

4.2.       Kaip matyti iš paties ginčijamo nutarimo turinio ir kreditorių susirinkimo protokolo kreditoriai jau septintą kartą sprendžia dėl BUAB „VKK Investicija“ priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos. Visais kartais buvo nustatyta analogiška turto pardavimo tvarka, ir keičiama tik kaina ją mažinant.

4.3.       Kadastriniai matavimai nėra pagrindas nekilnojamojo turto registre įregistruoti nekilnojamojo turto objektą, todėl kreditoriai įvertinę visas su šiuo turtu susijusias aplinkybes ir pagrįstai siekdami sutaupyti lėšų, šiai dienai atitinkamų matavimų neatliko bei nusprendė dėl BUAB „VKK Investicijos“ tenkančios procentinės visos turto pardavimo kainos dalies. Net jei būtų atlikti kadastriniai matavimai tai neįtakotų BUAB „VKK Investicijos“ tenkančio procentinės kainos dalies, o susitarimas dėl tenkančios procentinės kainos dalies pats savaime nėra neteisėtas, nepriklausomai kokiais motyvais kreditoriai tokį sprendimą priėmė (pasirinko procento dydį), jei toks sprendimas priimtas kreditorių daugumos.

4.4.       Kreditoriams sprendžiant klausimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos, nėra sprendžiamas klausimas dėl gautų lėšų paskirstymo kreditoriams tvarkos. Iš turto pardavimo gautų piniginių lėšų paskirstymo tvarka yra aiškiai nustatyta ĮBĮ ir savo esme yra atskira procedūra, kuri nei patvirtina nei paneigia turto pardavimo tvarkos teisėtumą ar neteisėtumą. Ginčijamu nutarimu kreditoriai nustatė procentinę gautų piniginių lėšų paskirstymo tarp BUAB „VICUS“ ir BUAB „VKK Investicija“ apskaičiavimo tvarką. Kreditoriai nesprendė dėl gautų lėšų paskirstymo UAB „VKK Investicija“ kreditoriams tvarkos, kuri yra nustatyta ĮBĮ ir šiuo atveju nebuvo tvirtinama kreditorių.

Skundas netenkintinas

5.       Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 21 str. 2 d. 3 p.).

6.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).

7.       Nagrinėjamu atveju nėra keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl toliau pasisakys dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo paduoto teismui skundo ir atsiliepimo į jį argumentų.

Dėl 2-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo

8.       ĮBĮ kreditorių susirinkimo kompetencijai suteikta teisė tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą ir tvarką (ĮBĮ 23 str. 5 p., ĮBĮ 33 str. 6 d.).

9.       Nagrinėjamu atveju teismas nustatė, kad 2019 m. gegužės 10 d. BUAB „VKK Investicija“ vykusiame kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas: 1. BUAB „VICUS“ ir BUAB „VKK investicija“ priklausančias patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), pardavinėti komplekse i varžytynių 2014-12-23 :RV nutarimo Nr. (duomenys neskelbtini) su vėlesniais pakeitimais nustatyta tvarka. Septintosioms varžytynėms patvirtinti sumažintą pardavimo kainą 1 959 200,00 Eur sumai. Nustatyti varžytinėse 10 000,00 Eur turto kainos didinimo intervalą; 2. Varžytynių skelbime papildomai paskelbti informaciją, kad parduodamų patalpų kadastriniuose matavimuose užfiksuotas ir patalpų faktinis plotas skiriasi (patalpų faktinis plotas yra didesnis“ dėl esminio patalpų perplanavimo, po kurio kadastriniai matavimai nebuvo patikslinti. Pirkėjas, įsigydamas nurodytas patalpas, įsigyja visą faktiškai adresu (duomenys neskelbtini), esančių patalpų (pastato, išskyrus patalpas unik. Nr. (duomenys neskelbtini)) plotą, t.y. taip pat ir faktiškai egzistuojančias patalpas, kurios kadastriniuose matavimuose neužfiksuotos; 3. Varžytynių skelbime papildomai paskelbti informaciją, kad pirkėjas perima prie pastato (duomenys neskelbtini), šiaurinės sienos pastatyto 3.60 m.pločio, 6,00 m. ilgio, 4,30 m. aukščio pristato statytojo UAB „VKK investicija“ teises ir pareigas tiek, kiek tai susiję su Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos prie Aplinkos ministerijos 2012-07-04 reikalavimu Nr. REI-20-120704-00054 pašalinti savavališkos statybos padarinius; 4. Nustatyti, kad patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimą iš varžytynių vykdo BUAB „VICUS“ administratorius, gavęs BUAB „VKK investicija“ kreditorių leidimą. BUAB „VKK Investicija“ tenkanti pardavimo kainos dalis bus paskaičiuota proporcingai BUAB „VKK Investicija“ priklausančių patalpų kainos daliai. BUAB „VKK Investicija“ tenkanti pardavimo kainos dalis pervedama į bankroto administratoriaus nurodytą BUAB „VKK investicija“ sąskaitą ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo piniginių lėšų gavimo.“

10.       Kreditorius UAB „Parama verslui“ teigia, kad šie 2-uoju darbotvarkės klausimu priimti kreditorių susirinkimo nutarimai naikintini, nes pažeidžia kreditorių interesus, prieštarauja teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principams. Teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu kreditorės argumentu. Kaip teisingai pastebėjo BUAB „VKK investicija“ atsiliepime į skundą, teismas jau nebe pirmą kartą sprendžia dėl BUAB „VKK investicija“ priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos. Atkreiptinas kreditoriaus dėmesys į tai, kad visais kartais buvo tvirtinama iš esmės ta pati turto pardavimo tvarka, tik mažinama turto pardavimo kaina, nes turto nepavyksta parduoti. Teismas įvertinęs turto pardavimo tvarką nenustatė, kad ji prieštarautų materialinės tesės normoms ar viešajam interesui. Taigi, nėra pagrindo teigti, kad nustatyta analogiška pardavimo tvarka 2019 m. gegužės 10 d. vykusiame kreditorių susirinkime pažeidžia kreditorių interesus ar teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus.

11.       Kita vertus, turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymas yra priskiriamas kreditorių susirinkimo kompetencijai. Šiuo atveju, kreditorių susirinkimas net 98,26 proc. sudarančių kreditorių reikalavimų dauguma nusprendė patvirtinti aukščiau nurodytą turto pardavimo tvarką, pagal kurią papildomi kadastriniai matavimai atliekami nebus ir turtas bus parduodamas skelbime papildomai informuojant, kad parduodamų patalpų kadastriniuose matavimuose užfiksuotas ir patalpų faktinis plotas skiriasi dėl esminio patalpų perplanavimo po kurio kadastriniai matavimai nebuvo patikslinti. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad balsavimui buvo pateiktas ne tik patvirtintas turto pardavimo pasiūlymas, tačiau ir bankroto administratoriaus, bei UAB „Parama verslui“ pasiūlymas, tačiau kreditoriaus žinodami apie šiuos pasiūlymus, už juos nebalsavo. Taigi, teismo vertinimu, kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas atspindi kreditorių daugumos nuomonę, neprieštarauja viešajai tvarkai, kreditorių interesams, nes užtikrina kreditorių teisę į greitesnį ir ekonomiškesnį bankroto procesą.

12.       Išaiškintina, kad sprendžiant klausimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos, nėra sprendžiamas klausimas dėl gautų lėšų paskirstymo kreditoriams tvarkos. Konkrečiu atveju, sutiktina su BUAB „VKK investicija“ argumentu, jog kreditoriai nustatė tik procentinę gautų lėšų pasiskirstymo tarp BUAB „VICUS“ ir BUAB „VKK investicija“ apskaičiavimo tvarką, tačiau dėl lėšų paskirstymo kreditoriams nesprendė. Taigi, teismas dėl lėšų paskirstymo kreditoriams ir su tuo susijusių argumentų nepasisako.

13.       Atsižvelgdamas į tai kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad UAB „Parama verslui“ skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamam 2019 m. gegužės 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimui priimtam 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinti. Kreditorių susirinkimas priimdamas nutarimą veikė savo kompetencijos ribose ir priėmė nutarimą, kuris labiausiai atspindi daugumos kreditorių interesus, nepažeidžia viešosios tvarkos, ekonomiškumo ir operatyvumo principų, todėl jis paliktinas galioti.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 23 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas

n u t a r i a:

Skundą dėl bankrutuojančios „VKK Investicija“ 2019 m. gegužės 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo atmesti.

Nutartis per septynias dienas nuo priėmimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                          Rūta Veniulytė-Jankūnienė